证券代码：600462                证券简称：石岘纸业           编号：临 2016-045


               延边石岘白麓纸业股份有限公司
             第六届董事会第二十二次会议决议公告
                                  特别提示
    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重
大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。


    延边石岘白麓纸业股份有限公司第六届董事会第二十二次会议于 2016 年 4 月 15 日
以专人送达、通讯等方式通知全体董事，2015 年 4 月 25 日上午 9 时 30 分在公司会议室
召开。应参加会议的董事 7 人，独立董事冯国樑先生因工作原因未能参加此次会议，委
托独立董事朱莲美女士代为表决，实际参加表决的董事 7 人。本次会议的召开符合《公
司法》、《公司章程》的有关规定。公司监事及高管人员列席了会议，会议由董事长朱胜
英女士主持，会议审议通过了如下议案：
    1、公司 2015 年度董事会工作报告；
    此议案需提交股东大会审议。
    表决结果：有效票数 7 票，7 票同意，0 票反对，0 票弃权。
    2、公司 2015 年度总经理工作报告；
    表决结果：有效票数 7 票，7 票同意，0 票反对，0 票弃权。
    3、公司 2015 年度报告及摘要；
    公司 2015 年度报告全文详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn），公司 2015
年度报告摘要详见上海证券交易所网站及 2016 年 4 月 26 日的《中国证券报》及《上海
证券报》。此议案需提交股东大会审议。
    表决结果：有效票数 7 票，7 票同意，0 票反对，0 票弃权。
    4、公司 2016 年第一季度报告；
    公司 2016 年第一季度报告全文详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn），公司
2016 年第一季度报告正文详见上海证券交易所网站及 2016 年 4 月 26 日的《中国证券报》
及《上海证券报》。
    表决结果：有效票数 7 票，7 票同意，0 票反对，0 票弃权。
    5、公司 2015 年度财务决算报告；
    此议案需提交股东大会审议。
    表决结果：有效票数 7 票，7 票同意，0 票反对，0 票弃权。
                                        1
    6、公司 2015 年度利润分配预案；
    经大信会计师事务所（特殊普通合伙）审定,本公司 2015 年度实现归属于母公司股
东的净利润为-3,580 万元,2015 年末未分配利润为-91,393 万元。所以公司本期利润不
分配，不提取法定公积金，不分红利，不送股。此议案需提交股东大会审议。
    表决结果：有效票数 7 票，7 票同意，0 票反对，0 票弃权。
    7、公司独立董事 2015 年度述职报告；
    此议案需提交股东大会审议。
    表决结果：有效票数 7 票，7 票同意，0 票反对，0 票弃权。
    8、公司董事会审计委员会2015年度履职情况报告；
    表决结果：有效票数 7 票，7 票同意，0 票反对，0 票弃权。
   9、关于续聘大信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2016 年会计报表审计和内
控审计机构的议案；
    拟续聘大信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2016 年财务、内控审计机构，
聘期一年，授权公司确定其报酬。此议案需提交股东大会审议。
    公司独立董事就公司续聘大信会计师事务所（特殊普通合伙）为 2016 年财务、内
控审计机构发表独立意见，认为：大信会计师事务所（特殊普通合伙）具有证券业从业
资格，具备多年为上市公司提供审计服务的经验与能力，能够满足公司 2016 年度财务审
计工作和内控审计工作要求。同意继续聘请大信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司
2016 年会计报表审计和内控审计机构。同意董事会对上述议案的表决结果，并将本议案
提交公司股东大会审议。公司聘请大信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2016 年会
计报表审计和内控审计机构的决策程序符合《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股
票上市规则》及《公司章程》等有关规定。
    表决结果：有效票数 7 票，7 票同意，0 票反对，0 票弃权。
    10、公司 2015 年度内部控制评价报告的议案；
   此议案需提交股东大会审议，具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
    表决结果：有效票数 7 票，7 票同意，0 票反对，0 票弃权。
    11、公司 2015 年度内部控制审计报告的议案；
   此议案需提交股东大会审议，具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
    表决结果：有效票数 7 票，7 票同意，0 票反对，0 票弃权。
   12、关于深圳博立信科技有限公司 2015 年度业绩承诺实现情况说明的议案；
   公司于 2015 年 8 月 25 日召开的第六届董事会第八次会议和 2015 年 9 月 10 日召开

                                       2
的 2015 年第二次临时股东大会审议通过了《关于〈延边石岘白麓纸业股份有限公司重大
资产出售和重大资产购买暨关联交易报告书（草案）〉及其摘要的议案》，同意公司以现
金方式购买钟化、刘健君持有的深圳博立信科技有限公司（以下简称“博立信”）合计
70%的股权。
    钟化、刘健君承诺，博立信 2015 年、2016 年、2017 年三个会计年度（以下简称承
诺期）经具有证券从业资格的会计师事务所审计的净利润分别不低于 1,000 万元、1,500
万元、2,000 万元。前述净利润，是指扣除非经常性损益后的净利润数。
   根据大信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的大信专审字[2016]第 1-00734 号审
核报告，博立信 2015 年度实现的扣除非经常性损益后的净利润为 1060.10 万元，博立信
2015 年度的业绩承诺已经实现。
    内容详见 2016 年 4 月 26 日的上海证券交易所网站及刊登在《中国证券报》及《上
海证券报》上的公司临 2016－047 公告。
    表决结果：有效票数 7 票，7 票同意，0 票反对，0 票弃权。
    13、关于调整董事津贴的议案；
    公司拟将独立董事津贴调整为 10 万元/年（税前津贴）、其他董事津贴调整为 8 万
元/年（税前津贴）。 此议案需提交股东大会审议。
    公司独立董事就公司关于调整董事津贴发表独立意见，认为：董事会根据《公司章
程》的规定，结合公司实际，对公司董事津贴进行调整。董事津贴标准调整方案是依据
《公司章程》，参照其他上市公司董事津贴水平，并结合公司的实际经营情况制定的，津
贴预案合理。公司董事会对该议案的审议及表决程序符合国家有关法律、行政法规、部
门规章、规范性文件及《公司章程》、《董事会议事规则》的规定，程序合法有效。我们
同意董事会拟定的董事津贴调整方案，并同意将此议案提交公司股东大会审议。
    表决结果：有效票数 7 票，7 票同意，0 票反对，0 票弃权。
    14、关于召开 2015 年年度股东大会的议案。
    同意于 2016 年 5 月 17 日召开公司 2015 年年度股东大会。内容详见 2016 年 4 月 26
日的上海证券交易所网站及刊登在《中国证券报》及《上海证券报》上的公司临 2016－
048 公告。
    表决结果：有效票数 7 票，7 票同意，0 票反对，0 票弃权。
    特此公告
                        延边石岘白麓纸业股份有限公司董事会
                                   2016 年 4 月 25 日

                                        3