石岘纸业：国浩律师（上海）事务所关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之补充法律意见书（二）2016-05-10
国浩律师（上海）事务所
关于
深圳九有股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募
集配套资金
暨关联交易
之
补充法律意见书（二）
地址：上海市北京西路 968 号嘉地中心 23-25 楼邮编：200041
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二〇一六年五月
国浩律师（上海）事务所 深圳九有重大资产重组之补充法律意见书（二）
国浩律师（上海）事务所
关于深圳九有股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易
之补充法律意见书（二）
致：深圳九有股份有限公司
第一节法律意见书引言
一、法律意见书的出具依据与申明事项
国浩律师（上海）事务所（以下简称“本所”）接受深圳九有股份有限公司
（以下简称“深圳九有”或“公司”）的委托，担任深圳九有本次发行股份及支
付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易（以下简称“重大资产重组”）的专
项法律顾问。国浩律师（上海）事务所依据《中华人民共和国公司法》（以下简
称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公
司重大资产重组管理办法》（2014 年修订，以下简称“《重组管理办法》”）、《上
海证券交易所股票上市规则》（2014 年修订，以下简称“《上市规则》”）等中华
人民共和国境内（以下简称“中国”，为本法律意见书之目的，不包括香港特别
行政区、澳门特别行政区和台湾地区）现行公布并生效的有关法律、法规、行政
规章和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）及上海证券交易所
的有关规范性文件，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神于
2016 年 2 月出具了《关于延边石岘白麓纸业股份有限公司发行股份及支付现金
购买资产并募集配套资金暨关联交易之法律意见书》 如无特别标示，以下简称：
原法律意见书），2016 年 4 月出具了《国浩律师（上海）事务所关于延边石岘白
麓纸业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易
之补充法律意见书（一）》（如无特别标示，以下称为：补充法律意见书一）。
国浩律师（上海）事务所现依据原法律意见书出具之后发生的情况，出具《国
国浩律师（上海）事务所 深圳九有重大资产重组之补充法律意见书（二）
浩律师（上海）事务所关于深圳九有股份有限公司发行股份及支付现金购买资产
并募集配套资金暨关联交易之补充法律意见书（二）》 如无特别标示，以下称为：
补充法律意见书二或本补充法律意见书）。对于原法律意见书和原补充法律意见
书已经表述的部分，本补充法律意见书不再赘述。
对本补充法律意见书，本所律师特作如下声明：
本所律师是依据本补充法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实和现
行有效的法律、法规和中国证监会有关规定发表法律意见，并且该等意见是基于
本所律师对有关事实的了解和对有关法律的理解作出的。
本所及经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》
和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本补充法律意见书出
具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚
实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本补充法律意见书所认定的事实真实、
准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏，并承担相应法律责任。
为出具本补充法律意见书，本所律师审查了本次重大资产重组相关方提供的
与出具本补充法律意见书相关的文件资料的正本、副本或复印件，听取了本次重
大资产重组相关方就有关事实的陈述和说明，并对有关问题进行了必要的核查和
验证。本次交易相关方均应对本所律师作出如下保证：其已向本所律师提供的出
的具本补充法律意见书所需的所有法律文件和资料（包括但不限于原始书面材料、
副本材料或口头证言等）均是完整的、真实的、有效的，且已将全部事实向本所
律师披露，无任何隐瞒、遗漏、虚假或误导之处，其所提供的文件资料的副本或
复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件
的签署人业经合法授权并有效签署该文件。
本所律师已对本次重大资产重组相关方提供的相关文件根据律师行业公认
的业务标准进行核查，本所律师是以某项事项发生之时所适用的法律、法规为依
据认定该事项是否合法、有效，对与出具本补充法律意见书相关而因客观限制难
以进行全面核查或无法得到独立证据支持的事实，本所律师依赖政府有关部门、
其他有关机构或本次重大资产重组相关方出具的证明文件、审计报告、评估报告
及法律意见书出具本补充法律意见书。
国浩律师（上海）事务所 深圳九有重大资产重组之补充法律意见书（二）
本所律师已经审阅了本所律师认为出具本补充法律意见书所需的有关文件
和资料，并据此出具法律意见；但对于会计、审计、资产评估等专业事项，本法
律意见书只作引用，不进行核查且不发表法律意见；本所律师在本补充法律意见
书中对于有关会计、审计、资产评估、财务顾问等专业文件之数据和结论的引用，
并不意味着本所律师对这些数据、结论的真实性作出任何明示或默示的同意或保
证，且对于这些内容本所律师并不具备核查和作出判断的合法资格。
本所律师同意将本补充法律意见书作为本次重大资产重组必备的法律文件，
随同其他材料一同上报，并愿意承担相应的法律责任。
本所律师同意公司在本次重大资产重组报告书中部分或全部引用法律意见
书的内容，但公司作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。
本补充法律意见书仅供公司本次重大资产重组之目的使用，不得用作任何其
他目的。
二、补充法律意见书所涉相关定义与简称
在本补充法律意见书中，除非根据上下文另作解释，否则下列简称和术语具
有以下含义：
深圳九有、上市公司或
指 深圳九有股份有限公司
公司、发行人
延边石岘白麓纸业股份有限公司（更名为深圳九有，为便于理
石岘纸业 指 解，除另作解释的外，原涉及石岘纸业的事项在本补充法律意
见书中均以深圳九有指代）
景山创新 指 北京景山创新通信技术有限公司
拟购买资产、标的资产
指 景山创新 100%股权
或标的公司
深圳联代 指 深圳市联代科技有限公司
补充事项期间 指 2015 年 9 月 30 日至 2015 年 12 月 31 日
中国证监会、证监会 指 中国证券监督管理委员会
上交所 指 上海证券交易所
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《重组办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》（2014 年修订）
《上市规则》 指 《上海证券交易所股票上市规则》（2014 年修订）
《收购办法》 指 《上市公司收购管理办法》（2014 年修订）
《公司章程》 指 深圳九有于 2016 年 2 月修订的公司章程
《报告书》、《重组报告 指 《深圳九有股份有限公司重大资产出售和重大资产购买暨关
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书》 联交易报告书（草案）》
《北京景山创新通信技术有限公司备考合并财务报表审计报
审计报告 指
告》（大信审字[2016]第 1-01453 号）
本次重大资产重组或 深圳九有发行股份及支付现金购买景山创新 100%股权并募集
指
本次交易 配套资金
元、万元 指 人民币货币单位元、万元
指中华人民共和国，仅为本法律意见书之目的，不包括香港特
中国 指
别行政区、澳门特别行政区及台湾地区
国浩律师、本所律师 指 国浩律师（上海）事务所就本次交易指定的经办律师
恒泰长财、独立财务顾
指 恒泰长财证券有限责任公司
问
国浩律师（上海）事务所 深圳九有重大资产重组之补充法律意见书（二）
第二节补充事项期间更新
根据原法律意见书出具以来所涉事实之变化情况，本所律师对原法律意见书
所涉之部分事项更新如下：
1．上市公司更名情况
2016 年 2 月 5 日，石岘纸业（现更名为深圳九有）召开第六届董事会第十
九次会议，审议通过《关于变更公司名称的议案》，2016 年 2 月 24 日，召开 2016
年第二次临时股东大会，审议通过上述议案，公司名称拟由“延边石岘白麓纸业
股份有限公司”变更为“润博科技股份有限公司”（具体以工商核准登记为准）。
深圳市市场监督管理局预先核准公司名称变更为“深圳九有股份有限公司”。
2016 年 4 月 26 日，公司收到深圳市市场监督管理局核发的更名后的营业执照，
公司名称正式变更为“深圳九有股份有限公司”。
就上述事项，本所律师核查了相关的董事会决议、股东大会决议、上海证券
交易所网站的公告及深圳九有最新营业执照，认为深圳九有更名过程已经履行了
必要的内部决策程序和外部审批程序，更名行为合法有效，本次更名不影响石岘
纸业既有的权利与义务，本次重大资产重组涉及的申报文件继续有效。
2．拟购买资产之租赁物业（原法律意见书第六章“拟购买资产”之“（三）
景山创新的主要资产”之“4．租赁物业”）
本所律师就该事项核查了景山创新针对已经到期的租赁物业续签的租赁协
议，补充披露如下：
（1）原法律意见书中披露的段国强与景山创新签署的租赁协议已经到期，
2016 年 2 月 22 日，双方签署续租合同，租赁期限为自 2016 年 3 月 21 日至 2017
年 3 月 20 日。
（2）原法律意见书中披露的余晓静与景山创新签署的租赁协议已经到期，
2016 年 2 月 22 日，双方签署续租合同，租赁期限为自 2016 年 3 月 21 日至 2017
年 3 月 20 日。
（3）原法律意见书中披露的上海金虹桥商务广场管理有限公司与景山创新
签署的租赁协议已经到期，双方已经签署续租合同，租赁期限为自 2016 年 4 月
1 日至 2018 年 3 月 31 日。
国浩律师（上海）事务所 深圳九有重大资产重组之补充法律意见书（二）
3.拟购买资产之主要经营资质（原法律意见书第六章“拟购买资产”之“（三）
主要经营资质”）
本所律师就该事项核查了深圳联代获取的《质量管理体系认证证书》、景山
创新获取的《高新技术企业证书》，补充披露如下：
（1）2015 年 4 月 24 日，深圳联代取得了环通认证中心有限公司核发的《质
量管理体系认证证书》（编号：UKQ1504036R0），覆盖范围包括“手机的研发、
生产（未取得入网许可、不得内销）”，标准为 ISO9001：2008，有效期至 2018
年 4 月 23 日。
（2）2015 年 11 月 24 日，景山创新通过高新技术企业复审，取得了《高新
技术企业证书》（GR201511001423），有效期三年。
国浩律师（上海）事务所 深圳九有重大资产重组之补充法律意见书（二）
第三节补充法律意见书结语
一、 补充法律意见书的日期及签字盖章
本补充法律意见书由国浩律师（上海）事务所出具，签字律师为李鹏律师、
王伟建律师。
二、 法律意见书的正、副本份数
本补充法律意见书正本叁份，无副本。
（以下无正文，为本补充法律意见书之签章页）
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现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之补充法律意见书（二）》之签字盖章
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黄 宁 宁 李 鹏
_______________
王 伟 建
年 月 日
