证券代码：600462 股票简称：石岘纸业 上市地点：上海证券交易所
深圳九有股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集
配套资金暨关联交易报告书
（草案）摘要
收购资产交易对方 住所
FLAT/RM B 21/F LEGEND TOWR 7 SHING YIP STREET KWUN
永丰兴业
TONG（HK）
广兴顺业 北京市平谷区熊儿寨乡东路 16 号
盛鑫元通 天津自贸区（中心商务区）响螺湾旷世国际大厦 A 座 1704-8851 号
宝润通元 西藏拉萨市纳金东路诺吉花园 5 幢 1 单元 902
天合时代 西藏拉萨市纳金东路诺吉花园 5 幢 1 单元 901
配套融资交易对方 住所
盛鑫元通 天津自贸区（中心商务区）响螺湾旷世国际大厦 A 座 1704-8851 号
其他询价投资者
独立财务顾问
签署时间：二零一六年五月
公司声明
本报告书摘要的目的仅为向公众提供有关本次重组的简要情况，并不包括
《深圳九有股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联
交易报告书（草案）》全文的各部分内容。《深圳九有股份有限公司发行股份及支
付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》全文同时刊载于上
海证券交易所网站；备查文件置于本公司董事会办公室供查询。
本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本重组报告书及其摘要的内容
真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对本重组报告
书及其摘要中的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担个别或连带的法律责任
本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书中财
务会计资料真实、完整。
本公司控股股东、董事、监事、高级管理人员承诺：如本次交易因涉嫌所提
供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦
查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，将暂停转让其在上
市公司拥有权益的股份。
本次重大资产重组尚需取得有关审批机关的批准或核准。审批机关对于本次
重大资产重组相关事项所做的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值
或投资者的收益作出实质性判断或保证。
投资者在评价本公司本次重大资产重组时，除本报告书的其他内容和与本报
告书同时披露的相关文件外，还应特别认真地考虑本报告书披露的各项风险因
素。
本次重大资产重组完成后，公司经营与收益的变化，由本公司负责；因本次
重大资产重组导致的投资风险，由投资者自行负责。
投资者若对本报告书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律
师、专业会计师或其他专业顾问。
1
交易对方声明
本次重大资产重组的交易对方永丰兴业、广兴顺业、盛鑫元通、宝润通元、
天合时代已出具承诺函，保证其为本次重大资产重组所提供的有关信息真实、准
确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实
性、准确性和完整性承担相应的法律责任，如本次交易因涉嫌所提供或者披露的
信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国
证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，将暂停转让其在上市公司拥有权
益的股份。
2
目 录
公司声明 .......................................................................................................... 1
交易对方声明 ................................................................................................... 2
目 录 .............................................................................................................. 3
释 义 .............................................................................................................. 5
第一章 重大事项提示 ..................................................................................... 10
一、本次交易方案概述 ............................................................................. 10
二、标的资产的评估和作价情况 .............................................................. 11
三、本次发行股份的价格和数量 .............................................................. 11
四、本次发行股份的锁定期 ...................................................................... 13
五、现金对价支付安排 ............................................................................. 14
六、相关业绩承诺及补偿 ......................................................................... 15
七、本次交易构成重大资产重组 .............................................................. 18
八、本次交易构成关联交易 ...................................................................... 19
九、本次交易不构成借壳上市 .................................................................. 19
十、本次重组对上市公司的影响 .............................................................. 21
十一、本次交易尚需取得的批准或核准 .................................................... 23
十二、本次交易相关方所作出的重要承诺 ................................................ 24
十三、本次重组对中小投资者权益保护的安排 ......................................... 35
十四、并购重组摊薄当期每股收益的填补回报安排 .................................. 36
十五、独立财务顾问的保荐机构资格 ....................................................... 40
第二章 重大风险提示 ..................................................................................... 41
一、与本次交易相关的风险 ...................................................................... 41
二、本次交易完成后上市公司面临的业务和经营风险 .............................. 42
三、标的资产的经营风险 ......................................................................... 43
四、上市公司股价波动风险 ...................................................................... 47
五、不可抗力风险 .................................................................................... 47
第三章 交易概述 .......................................................................................... 48
一、本次交易的背景与目的 ...................................................................... 48
3
二、本次交易的决策过程 ......................................................................... 50
三、本次交易具体方案 ............................................................................. 51
四、标的资产的评估和作价情况 .............................................................. 52
五、本次发行股份的价格和数量 .............................................................. 52
六、本次发行股份的锁定期 ...................................................................... 54
七、现金对价支付安排 ............................................................................. 55
八、相关业绩承诺及补偿 ......................................................................... 63
九、本次交易构成重大资产重组 .............................................................. 66
十、本次交易构成关联交易 ...................................................................... 67
十一、本次交易不构成借壳上市 .............................................................. 67
十二、本次重组对上市公司的影响 ........................................................... 69
4
释 义
在本报告书中，除非文义载明，以下简称具有如下含义：
一、普通名词
石岘纸业/公司/本公 延边石岘白麓纸业股份有限公司，2016年4月26日
指
司/上市公司 已更名为“深圳九有股份有限公司”
九有股份/公司/本公 深圳九有股份有限公司，原名“延边石岘白麓纸业
指
司/上市公司 股份有限公司”
天津盛鑫元通资产管理有限公司，九有股份控股股
盛鑫元通 指
东
标的公司/评估对象/
指 北京景山创新通信技术有限公司
景山创新
交易标的/标的股权/
指 北京景山创新通信技术有限公司100%股权
标的资产
润盛国际 指 润盛国际有限公司，景山创新的全资子公司
润盛管理 指 润盛管理有限公司，润盛国际的全资子公司
联代科技 指 深圳市联代科技有限公司，景山创新的全资子公司
联代科技（香港）有限公司，联代科技的全资子公
香港联代 指
司
永丰兴业 指 永丰兴业有限公司，景山创新的控股股东
广兴顺业 指 北京广兴顺业投资有限公司，景山创新的股东
宝润通元 指 西藏宝润通元投资有限公司，景山创新的股东
天合时代 指 西藏天合时代投资有限公司，景山创新的股东
敦化市金诚实业有限责任公司，上市公司原控股股
金诚实业 指
东
博立信 指 深圳博立信科技有限公司，上市公司的控股子公司
本次上市公司向永丰兴业、广兴顺业、盛鑫元通、
本次交 易 / 本 次重大 宝润通元、天合时代发行股份及支付现金购买其拥
指
资产重组/本次重组 有的景山创新100%的股权，并非公开发行股份进
行配套融资的行为
上市公司将其全部资产和负债出售给金诚实业，同
前次重组 指 时向钟化、刘健君购买其合计持有的博立信70%的
股权
报告书/本报告书/重 《深圳九有股份有限公司发行股份及支付现金购
指
组报告 书 / 重 组报告 买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》
5
书（草案）
永丰兴业、广兴顺业、盛鑫元通、宝润通元、天合
交易对方 指
时代
从本次交易实施完毕当年及之后连续两个会计年
盈利承诺期/承诺期 指
度，即2016年、2017年及2018年
上市公司与永丰兴业、广兴顺业、盛鑫元通、宝润
《发行股份及支付现
指 通元、天合时代签订的《发行股份及支付现金购买
金购买资产协议》
资产协议》
上市公司与永丰兴业、广兴顺业、盛鑫元通、宝润
《盈利预测补偿协
指 通元、天合时代签订的《关于标的资产实际净利润
议》
数与净利润预测数差额的补偿协议书》
上市公司与盛鑫元通签署的《附条件生效的非公开
《股份认购协议》 指
发行 A 股股票认购协议》
具有证券、期货相关业务资格的会计师事务所就交
《专项审核报告》 指 易对方承诺期内各年度盈利承诺实现情况出具的
《专项审核报告》
在承诺期届满时，具有证券、期货相关业务资格的
《减值测试报告》 指 会计师事务所就交易标的进行减值测试并出具的
《减值测试报告》
《延边石岘白麓纸业股份有限公司拟收购北京景
《资产评估报告》 指 山创新通信技术有限公司股权项目资产评估报告》
（中联评报字[2015]第1852号）
评估基准日 指 2015年9月30日
国家发改委 指 中华人民共和国国家发展与改革委员会
工信部 指 中华人民共和国工业和信息化部
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
上交所 指 上海证券交易所
登记结算公司 指 中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
股东大会 指 上市公司股东大会
董事会 指 上市公司董事会
监事会 指 上市公司监事会
独立财 务顾 问 / 恒泰
指 恒泰长财证券有限责任公司
长财证券
审计机构/大信/大信
指 大信会计师事务所（特殊普通合伙）
审 计/ 大信 会 计师事
6
务所
评估机构/中联/中联
指 中联资产评估集团有限公司
评估
法律顾问/国浩/国浩
指 国浩律师（上海）事务所
律师
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法（2014年修订）》
《证券发行管理办
指 《上市公司证券发行管理办法》
法》
《非公开发行股票实
指 《上市公司非公开发行股票实施细则》
施细则》
《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规
《重组若干规定》 指
定》
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则
《准则第26号》 指 第 26 号 — — 上 市 公 司 重 大 资 产 重 组 申 请 文 件
（2014年修订）》
《上市规则》 指 《上海证券交易所股票上市规则（2014年修订）》
元/万元 指 人民币元/人民币万元
2013年12月31日、2014年12月31日、2015年12
报告期 指
月31日，2013年度、2014年度及2015年度
二、专业名词
物联网是通信网和互联网的拓展应用和网络延伸，
它利用感知技术与智能装备对物理世界进行感知
识别，通过网 络传输互联，进行计算、处理和知
物联网 指
识挖掘，实现人与物、物与物信 息交互和无缝链
接，达到对物理世界实时控制、精确管理和科学决
策目的。
依靠组网技术、抗衰落技术、语音编码与信道编码
技术、移动通信用调制技术、GSM数字蜂窝移动通
移动通讯技术 指
信系统、GPRS技术、码分多址技术等，实现同时
提供话音和数据业务的信息传输技术
将移动通信和互联网二者结合起来，使通过手机即
移动互联网 指 能完成互联网的一些基本应用，目前主要通过3G、
4G网络实现
物联网中连接传感网络层和传输网络层，实现采集
物联网应用终端 指
数据及向网络层发送数据的设备。它担负着数据采
7
集、初步处理、加密、传输等多种功能。
也叫移动终端或者移动智能终端，是指可以在移动
中使用的计算机设备，广义的讲包括手机、笔记本、
移动通信终端 指 平板电脑、POS机甚至包括车载电脑。但是大部分
情况下是指手机或者具有多种应用功能的智能手
机以及平板电脑。
Printed Circuit Board +Assembly的简称，是指经
PCBA 指 过表贴或直插等固定方式将电子元器件连接到印
刷电路板后形成的半成品
无线射频识别，是一种通信技术，可通过无线电讯
RFID 指 号识别特定目标并读写相关数据，而无需识别系统
与特定目标之间建立机械或光学接触
NRE是Non-Recurring Engineering的缩写，指集成
NRE 指
电路产品的研制开发费
WiFi是一种可以将个人电脑、手持设备（如pad、
WiFi 指
手机）等终端以无线方式互相连接的技术
Global Positioning System，全球定位系统的简称，
是由美国国防部研制建立的一种具有全方位、全天
GPS 指 候、全时段、高精度的卫星导航系统，能为全球用
户提供低成本、高精度的三维位置、速度和精确定
时等导航信息
NFC是Near Field Communication的缩写，指近场
通信技术，是由非接触式射频识别（RFID）及互
NFC 指 联互通技术整合演变而来，在单一芯片上结合感应
式读卡器、感应式卡片和点对点的功能，能在短距
离内与兼容设备进行识别和数据交换
Original Equipment Manufacture，指一种“代工
生产”方式，其含义是生产者不直接生产产品，而
OEM 指 是利用自己掌握的关键的核心技术，负责设计和开
发、控制销售渠道，具体的加工任务通过合同订购
的方式委托其他厂家生产
Original Design Manufacture，原始设计制造商，
ODM 指 是指某制造商设计出某产品后，以其它品牌商的品
牌名称来进行生产或者销售
Third-generation，第三代移动通信技术，是将无
3G 指 线通信与国际互联网等多媒体通信结合的移动通
信系统
Fourth-generation，第四代移动通信技术，是集3G
4G 指 与WLAN于一体并能够传输高质量视频图像的移
动通信技术
Fifth-generation，第五代移动通信技术，目前还没
5G 指
有任何电信公司或标准制定组织制定相应标准，是
8
未来移动通讯技术的发展方向
Wideband Code Division Multiple Access，宽带码
WCDMA 指
分多址，是一种第三代移动通信（3G）技术
Code Division Multiple Access 2000，国际电信联
CDMA2000 指 盟ITU的IMT-2000标准认可的无线电接口，是一种
第三代移动通信（3G）技术
Time Division-Synchronous Code Division
TD-SCDMA 指 MultipleAccess，时分同步码分多址，是一种第三
代移动通信（3G）技术
特别说明：本报告书中所列数据可能因四舍五入原因而与根据相关单项数据直接相加之
和在尾数上略有差异。
9
第一章 重大事项提示
一、本次交易方案概述
本次重大资产重组方案包括：1、发行股份及支付现金购买资产； 2、募集
配套资金。具体方案概述如下：
（一）发行股份及支付现金购买资产
上市公司拟向永丰兴业、广兴顺业、盛鑫元通、宝润通元、天合时代发行股
份及支付现金购买其合计持有的景山创新 100%的股权。本次交易的作价由各方
根据中联评估出具的评估报告中确认的标的股权的评估值协商确定。根据《资产
评估报告》，以 2015 年 9 月 30 日为评估基准日，景山创新 100%股东权益的评
估值为 171,220.91 万元。根据双方协商，本次交易的价格确定为 171,000.00 万
元。
各交易对方选择对价方式的具体情况如下：
单位：元/股
持股比 股份对价
交易对方 总对价 现金对价
例 金额 发股数量
永丰兴业 50.00% 855,000,000.00 855,000,000.00
广兴顺业 25.00% 427,500,000.00 427,500,000.00 54,320,203.00
盛鑫元通 13.89% 237,519,000.00 237,519,000.00 30,180,305.00
宝润通元 7.51% 128,421,000.00 128,421,000.00 16,317,789.00
天合时代 3.60% 61,560,000.00 61,560,000.00 7,822,109.00
合计 100% 1,710,000,000.00 855,000,000.00 108,640,406.00 855,000,000.00
本次交易价格中的 85,500.00 万元以本公司向交易对方发行股份的方式支
付，其余 85,500.00 万元由本公司以现金支付。
（二）募集配套资金
本次交易向包括盛鑫元通在内的不超过 10 名特定投资者发行股份募集配套
资金，配套资金总额不超过 85,500.00 万元，不超过拟购买资产交易价格的
100%，本次配套募集资金扣除中介机构费用后用于支付本次交易的现金对价，
不足部分由上市公司自筹解决。
本次交易前，上市公司未持有景山创新的股份；本次交易完成后，景山创新
10
将成为上市公司的全资子公司。
本次发行股份及支付现金购买资产暨关联交易不以配套融资的成功实施为
前提，最终配套融资发行成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为
的实施。
二、标的资产的评估和作价情况
景山创新 100%股权采用收益法和资产基础法评估，评估机构以收益法评估
结果作为标的资产的最终评估结论。根据中联评估出具的《资产评估报告》（中
联评报字[2015]第 1852 号），截至评估基准日 2015 年 9 月 30 日，标的资产景
山创新 100%股权的评估值为 171,220.91 万元，经交易各方协商确定，本次重
大资产重组标的资产景山创新 100%股权的最终交易作价为 171,000.00 万元。
三、本次发行股份的价格和数量
（一）发行股份购买资产
1、发行价格及定价原则
根据《重组管理办法》，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的
90%，市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20 个交易日、
60 个交易日或者 120 个交易日的公司股票交易均价之一。交易均价的计算公式
为：董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前若干个
交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。
根据双方协商，本次发行股份购买资产市场参考价为上市公司第六届董事会
第十六次会议决议公告日前 120 个交易日的公司股票均价，上市公司本次发行
股份购买资产的发行价格为不低于定价基准日前 120 个交易日股票交易均价
8.74 元/股的 90%，即 7.87 元/股。
在定价基准日至股份发行日期间，若中国证监会对发行价格的确定进行政策
调整，则发行价格和发行数量将作相应调整。在定价基准日至发行日期间，若上
市公司发生派发股利、送红股、转增股本或配股等除息、除权行为，本次发行股
份购买资产的股份发行价格将按照上交所的相关规则进行相应调整。
2、发行数量
本次拟购买资产的交易作价为 171,000 万元，本次交易价格中的 85,500 万
11
元以本公司向交易对方发行股份的方式支付。据此测算，本次发行股份购买资产
的发行股份数量为 10,864.04 万股（如计算后股数不足一股的，则去掉尾数直接
取整数）。
（二）非公开发行股份募集配套资金
1、发行价格及定价原则
根据《证券发行管理办法》、《非公开发行股票实施细则》的相关规定：“上
市公司非公开发行股票，其价格应不低于定价基准日前 20 个交易日股票均价
90%，定价基准日可以为本次非公开发行股票的董事会决议公告日、股东大会决
议公告日，也可以为发行期的首日。定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=
定价基准日前 20 个交易日股票交易总额÷定价基准日前 20 个交易日股票交易
总量。”
本次发行股份募集配套资金的定价基准日为上市公司第六届董事会第十六
次会议决议公告日，发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日股票均价 10.6869
元/股的 90%，即 9.62 元/股。最终发行价格将在公司取得中国证监会关于本次
发行的核准批文后，根据询价结果由公司董事会根据股东大会的授权与本次交易
的独立财务顾问（保荐机构）协商确定。
公司拟以询价的方式向包括盛鑫元通在内的不超过 10 名符合条件的特定对
象发行股份募集配套资金，募集配套资金总额不超过 85,500 万元，其中，盛鑫
元通拟认购配套募集资金发行股票总量的 20%，盛鑫元通不参与市场询价过程，
但承诺接受市场询价结果，认购价格与其他发行对象的认购价格相同。募集配套
资金扣除中介机构费用后用于支付本次交易的现金对价，本次募集配套资金额为
拟购买标的资产价格的 50%，不超过拟购买标的资产交易价格的 100%。
在定价基准日至股份发行日期间，若中国证监会对发行价格的确定进行政策
调整或公司启动了底价调整机制，则发行价格和发行数量将作相应调整。在定价
基准日至发行日期间，若上市公司发生派发股利、送红股、转增股本或配股等除
息、除权行为，本次发行股份募集配套资金的股份发行价格将按照上交所的相关
规则进行相应调整。
2016 年 3 月 28 日，上市公司召开第六届董事会第二十一次会议，决定启
动本次重大资产重组募集配套资金的发行底价调整机制，本次发行股份募集配套
12
资金的定价基准日调整为公司第六届董事会第二十一次会议决议公告日（即
2016 年 3 月 29 日），发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日股票均价的 90%，
即 6.43 元/股（调整后的发行底价）。
2、发行数量
本次发行股份募集配套资金的股份发行数量将根据询价结果确定。
3、发行底价调整机制
在公司审议本次交易的股东大会决议公告日至并购重组委员会审核本次交
易前，公司董事会可根据公司股票二级市场价格走势，并经合法程序召开董事会
会议（决议公告日为调价基准日），对募集配套资金的发行底价进行一次调整，
调整后的发行底价为调价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 90%。
2016 年 3 月 28 日，上市公司已召开第六届董事会第二十一次会议，决定
启动本次重大资产重组募集配套资金的发行底价调整机制，调整后的发行底价为
6.43 元/股。
四、本次发行股份的锁定期
（一）发行股份购买资产的股份锁定期
广兴顺业、盛鑫元通、宝润通元、天合时代承诺，通过本次交易获得的上市
公司股份，自登记至其名下之日起 36 个月内不转让。
宝润通元、天合时代就股份锁定期出具了《关于股份锁定期的补充承诺函》，
补充承诺如下：本次交易中取得上市公司的股份（包括基于认购股份送红股、转
增股本等原因增持的股份）自股份上市之日起 36 个月内不得转让。36 个月锁定
期满后 12 个月内可转让的公司股份不得超过其本次交易所取得股份数量的三分
之一；36 个月锁定期满后 24 个月内可转让的公司股份不得超过其本次交易所取
得股份数量的三分之二。
（二）发行股份募集配套资金的股份锁定期
本次交易完成后，以询价方式认购配套资金的投资者认购的股份自该等新增
13
股份登记至其名下之日起 12 个月内不得转让，盛鑫元通认购的股份自该等新增
股份登记至其名下之日起 36 个月内不转让。
同时，盛鑫元通作为上市公司控股股东，本次交易完成后 6 个月内如上市公
司股票连续 20 个交易日的收盘价低于发行价，或者本次交易完成后 6 个月期末
收盘价低于发行价的，其在本次资产购买中认购的上市公司股票的锁定期自动延
长 6 个月。若上市公司在本次交易完成后 6 个月内发生派息、送股、配股、增
发、资本公积转增股本的除权、除息行为，上述发行价应作除权除息处理。
前述锁定期届满后，交易对方通过本次交易获得的上市公司股份的出售或转
让按中国证监会和上交所的相关规定执行。
（三）本次交易前盛鑫元通持有上市公司股份的锁定期安排
2016 年 3 月 30 日，盛鑫元通出具《股份锁定承诺函》，承诺在本次交易前
取得的上市公司股份自本次交易中发行的股份（包括换股以及配套募集部分（如
有））在中国证券登记结算有限公司上海分公司办理完毕登记之日起 12 个月内
不得转让。
五、现金对价支付安排
本次交易中，上市公司向永丰兴业支付现金的总额为 85,500.00 万元，占本
次交易对价的 50%。现金对价分四期支付，具体支付进度安排如下：
（一）第一期款项：42,750.00 万元（现金对价的 50%）
自本次交易获得中国证监会批准文件之日起 6 个月内或募集资金到位后 15
日内（二者较前者为准）将第一笔款项 42,750.00 万元（现金对价的 50%）支
付至永丰兴业指定之账户。
（二）第二期款项：12,825.00 万元（现金对价的 15%）
若标的公司 2016 年度经审计的扣除非经常性损益后的净利润数（以下简称
“扣非净利润数”）不低于盈利预测补偿协议约定的当年度净利润承诺数，则上
市公司应于由其聘请的会计师事务所出具的标的公司 2016 年《专项审核报告》
后 5 个工作日内向永丰兴业指定的账户全额支付第二笔款项 12,825.00 万元；若
14
标的公司 2016 年度经审计的扣非净利润数低于盈利预测补偿协议约定的当年度
净利润承诺数，则上市公司在扣除依据盈利预测补偿协议计算的当年度应补偿现
金总额后将剩余款项支付至永丰兴业指定之账户，若第二笔款项不足扣除，则无
需支付本期对价。
（三）第三笔款项：12,825.00 万元（现金对价的 15%）
若上年度尚有未支付完毕的当年度应补偿现金，则第三笔款项在该笔补偿现
金支付完毕前无需支付。
若标的公司 2017 年度经审计的扣非净利润数不低于盈利预测补偿协议约定
的当年度净利润承诺数，则上市公司应于由其聘请的会计师事务所出具的标的公
司 2017 年《专项审核报告》后 5 个工作日内向永丰兴业指定的账户全额支付第
三笔款项 12,825.00 万元；若标的公司 2017 年度经审计的扣非净利润数低于盈
利预测补偿协议约定的当年度净利润承诺数，则上市公司在扣除依据盈利预测补
偿协议计算的当年度应补偿现金总额后将剩余款项支付至永丰兴业指定之账户，
若第三笔款项不足扣除，则无需支付本期对价。
（四）第四笔款项：17,100.00 万元（现金对价的 20%）
若上年度尚有未支付完毕的当年度应补偿现金，则第四笔款项在该笔补偿现
金支付完毕前无需支付。
若标的公司 2018 年度经审计的扣非净利润数不低于盈利预测补偿协议约定
的当年度净利润承诺数，则上市公司应于由其聘请的会计师事务所出具的标的公
司 2018 年《专项审核报告》后 5 个工作日内向永丰兴业指定的账户全额支付第
四笔款项 17,100.00 万元；若标的公司 2018 年度经审计的扣非净利润数低于盈
利预测补偿协议约定的当年度净利润承诺数，则甲方在扣除依据盈利预测补偿协
议计算的当年度应补偿现金总额后将剩余款项支付至景山创新指定之账户，若第
四笔款项不足扣除，则无需支付本期对价。
六、相关业绩承诺及补偿
根据本公司与永丰兴业、广兴顺业、盛鑫元通、宝润通元、天合时代签署的
《盈利预测补偿协议》，相关业绩承诺及补偿情况安排如下：
（一）补偿义务主体
2015 年 12 月 31 日，上市公司与交易对方永丰兴业、广兴顺业、盛鑫元通、
15
宝润通元、天合时代签署了《盈利预测补偿协议》。本次交易中，对标的公司盈
利承诺期的净利润作出承诺及承担盈利补偿义务的主体为景山创新的全体股东。
（二）盈利承诺数
承担补偿义务的交易对方承诺景山创新 2016 年度、2017 年度和 2018 年度
实现的净利润数额（净利润数额以扣除非经常性损益后归属于母公司股东所有的
净利润为准，下同）不低于人民币 15,500.00 万元、18,800.00 万元、22,000.00
万元，承诺的净利润数额不低于资产评估机构对本次交易出具的评估报告中的评
估盈利预测数。
（三）实际净利润与承诺净利润的差额的确定
上市公司和承担补偿义务的交易对方同意，由上市公司聘请经双方认可的具
有证券期货相关业务资格的审计机构，对标的公司2016年度、2017年度和2018
年度实现的扣除非经常性损益的净利润数额出具《专项审核报告》进行确认，标
的公司在补偿期各年度的实际净利润以《专项审核报告》确定的数值为准，实际
净利润与承诺净利润的差额数根据《专项审核报告》确定。
（四）对盈利承诺的补偿
1、盈利补偿原则
利润承诺期内，若标的公司任一年度截至当期期末累积实现净利润数低于截
至当期期末累积承诺净利润数，利润承诺方应向上市公司进行补偿。上市公司应
在需补偿当年年报公告后30个工作日内召开董事会，计算并确定永丰兴业当年
应补偿的现金金额（以下简称“应补偿现金”）和广兴顺业、盛鑫元通、宝润通
元、天合时代（以下简称“股份补偿义务人”）当年应补偿的股份数量（以下简
称“应补偿股份”），并向各补偿义务主体就其承担补偿义务事宜发出书面通知。
永丰兴业应补偿的现金金额，由上市公司直接从尚待向永丰兴业支付的股权
转让款中抵扣，不足部分由永丰兴业在收到通知之日起30日内汇入上市公司指
定账户。
股份补偿义务人应补偿股份由上市公司以人民币1.00元的总价格进行回购
并予以注销（以下简称“股份回购”）。股份回购事宜需经上市公司股东大会审
议通过后方可进行，若上市公司股东大会未能通过股份回购事宜，则由股份补偿
义务人将等同于上述应回购数量的股份赠送给上市公司上述股东大会股权登记
16
日在册的除股份补偿义务人之外的其他股东，除股份补偿义务人之外的其他股东
按其所持股份数量占股权登记日扣除股份补偿义务人持有的股份数后上市公司
的股本数量的比例获赠。
2、应补偿金额
补偿期限内每个会计年度内永丰兴业应补偿现金金额和股份补偿义务人应
补偿股份数量的计算公式如下：
（1）应补偿现金
每年应补偿现金总额=标的资产交易对价总额×50%×[（累计承诺净利润数
-累计实现扣非净利润数）/补偿期限内各年的承诺净利润数总和]-以前年度已补
偿现金金额。
永丰兴业应补偿现金的总数不超过标的资产交易对价的50%，在逐年补偿的
情况下，各年计算的应补偿现金数量小于0时，按0取值，即已经补偿的现金不
冲回。
对于永丰兴业的现金补偿义务，广兴顺业承担连带责任。
（2）应补偿股份
每年应补偿股份数量=标的资产交易对价×50%/本次发行股票发行价格×
[（累计承诺净利润数-累计实现扣非净利润数）/补偿期限内各年度的承诺净利润
数总和]-以前年度已补偿股份数量。
股份补偿义务人按发行股份购买资产中各自取得的股票的相对比例承担上
述补偿责任，应补偿股份的总数不超过股份补偿义务人在本次交易中以所持景山
创新股权认购的股份总数，在逐年补偿的情况下，各年计算的应补偿股份数量小
于0时，按0取值，即已经补偿的股份不冲回。
补偿义务发生时，如补偿义务主体所持剩余股份数不足补偿，其应自二级市
场或通过大宗交易系统购买股份用于股份补偿。
（五）减值测试及补偿
在盈利承诺期届满后六个月内，上市公司应聘请具有证券期货业务资格的会
计师事务所依照中国证监会或上交所的规则及要求，对标的资产出具《减值测试
报告》。除非法律有强制性规定，否则《减值测试报告》采取的估值方法应与《资
产评估报告》保持一致。
17
若标的资产期末减值额>利润承诺期内已补偿股份总数×发行价格+已补偿
现金金额，则利润承诺方同意除前述利润补偿外另行向上市公司作出资产减值补
偿。无论如何，标的资产减值补偿与已补偿现金金额、已补偿股份总数的价值（已
补偿股份总数×本次发行价格计算的金额）合计不应超过标的资产总对价。
永丰兴业另需补偿现金金额=（期末减值额/本次交易总金额）×标的资产交
易对价总额×50%-补偿期限内已支付的补偿现金总额。
广兴顺业、盛鑫元通、宝润通元、天合时代另需补偿的股份数量=（期末减
值额/本次交易总金额）×标的资产交易对价总额×50%/本次发行股票发行价格-
补偿期限内各方已支付的补偿股份数量。
永丰兴业应补偿的现金总额不超过其在本次交易中取得的现金总额。
广兴顺业对永丰兴业上述现金补偿义务承担连带责任。
股份补偿义务人按发行股份购买资产中各自取得的股票的相对比例承担上
述补偿责任，应补偿股份的总数不超过股份补偿义务人在本次交易中以所持景山
创新股权认购的股份总数。
如股份补偿义务主体所持剩余股份数不足补偿，其应自二级市场或通过大宗
交易系统购买股份用于股份补偿。
（六）魏锋承担连带担保责任的说明
2016年3月26日，永丰兴业的实际控制人魏锋出具承诺函，就永丰兴业与上
市公司签署的《盈利预测补偿协议》相关事项作出如下不可撤销之承诺：就永丰
兴业在补偿协议项下的义务与责任，本人自愿承担连带担保责任，以保证永丰兴
业履行其在补偿协议项下的义务与责任。
七、本次交易构成重大资产重组
本次交易中上市公司拟收购景山创新 100%股权。根据上市公司及景山创新
经审计的财务数据以及本次交易作价情况，相关财务指标计算如下：
金额单位：万元
是否构成重大资
项目 景山创新 上市公司 占比
产重组
资产总额 171,000.00 42,986.63 397.80% 是
18
是否构成重大资
项目 景山创新 上市公司 占比
产重组
营业收入 15,949.55 28,932.69 55.13% 是
资产净额 171,000.00 32,049.56 533.55% 是
注：上市公司的资产总额、资产净额、营业收入取自其经审计的《审计报告》中 2014
年度合并财务报表；景山创新的资产总额、资产净额指标均根据《重组管理办法》的相关规
定，取本次交易标的作价 171,000.00 万元，景山创新的营业收入取自其经审计的《审计报
告》中 2014 年度合并利润表。
根据《重组管理办法》第十二条的规定，本次交易构成重大资产重组，同时
由于本次交易涉及发行股份购买资产，因此本次交易需提交中国证监会并购重组
审核委员会审核，并经中国证监会核准后方可实施。
八、本次交易构成关联交易
本次交易对方之一盛鑫元通是上市公司的控股股东，且本次交易完成后，广
兴顺业将成为持有上市公司的股份超过 5%的股东。根据《上市规则》第 10.1.6
条，根据与上市公司或者其关联人签署的协议或者作出的安排，在协议或者安排
生效后，或在未来十二个月内，具有上市公司关联方的情形的，视同上市公司关
联方。因此，本次交易构成关联交易。
九、本次交易不构成借壳上市
（一）借壳上市的定义
《重组管理办法》第十三条规定：自控制权发生变更之日起，上市公司向收
购人及其关联人购买的资产总额，占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度
经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到 100%以上的，除符合本办
法第十一条、第四十三条规定的要求外，主板（含中小企业板）上市公司购买的
资产对应的经营实体应当是股份有限公司或者有限责任公司，且符合《首次公开
发行股票并上市管理办法》（证监会令第 32 号）规定的其他发行条件；上市公
司购买的资产属于金融、创业投资等特定行业的，由中国证监会另行规定。
根据上述规定，借壳上市系指自控制权发生变更之日起，上市公司向收购人
购买的资产总额，占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财
务会计报告期末资产总额的比例达到 100%以上的交易行为（含上市公司控制权
19
变更的同时，上市公司向收购人购买资产的交易行为）。
（二）上市公司 2015 年 12 月实际控制人发生变更情况
2015 年 11 月 28 日，上市公司公告《石岘纸业关于股东权益变动及公司控
股股东和实际控制人发生变更的提示性公告》、《石岘纸业详式权益变动报告书》
和《石岘纸业简式权益变动报告书》披露，上市公司原控股股东金诚实业在 2015
年 11 月 27 日分别与盛鑫元通、王艺莼签订了《股份转让协议》，将其持有的上
市公司股份 101,736,904 股即占上市公司总股本的 19.06%的股份转让给盛鑫元
通；将其持有的上市公司股份 30,000,000 股即占上市公司总股本的 5.62%的股
份转让给王艺莼。
2015 年 12 月 11 日，中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具了《过
户登记确认书》，上述股份转让已办理完成过户登记手续。
本次股份过户登记完成后，金诚实业不再持有上市公司股份，盛鑫元通持有
上市公司股份 101,736,904 股，占本公司总股本的 19.06%，成为公司第一大股
东，上市公司控股股东由金诚实业变更为盛鑫元通。根据盛鑫元通股东朱胜英、
孔汀筠、李东锋三人于 2015 年 11 月 16 日签署的《一致行动人协议》，三人为
一致行动人，为上市公司实际控制人，本次协议转让完成后，上市公司实际控制
人由李秀林及其一致行动人变更为朱胜英、李东锋、孔汀筠。
（三）本次重大资产重组向收购人盛鑫元通收购的资产不超过上市公司控
制权发生变更的前一个会计年度（2014 年度）经审计的合并财务会计报告期末
资产总额的 100%
2015 年 12 月 18 日，盛鑫元通与永丰兴业签订《股权转让协议》，取得景
山创新 13.89%的股权。
本次交易中上市公司拟收购盛鑫元通持有的景山创新 13.89%股权。根据上
市公司及景山创新经审计的财务数据以及本次交易作价情况，相关财务指标计算
如下：
项目 景山创新 13.89%股权 上市公司 占比
资产总额 23,751.90 42,986.63 55.25%
注：1、盛鑫元通于 2015 年 12 月取得对上市公司的控制权，根据上市公司经审计的
20
2014 年度的财务报表，截至 2014 年 12 月 31 日，上市公司的资产总额为 42,986.63 万元。
2、本次重组中，景山创新 2015 年 9 月 30 日资产总额为 39,455.02 万元，盛鑫元通所
持景山创新 13.89%股权对应的资产总额为 39,455.02×13.89%=5,480.30 万元，本次收购
景山创新 13.89%股权的成交金额为 23,751.90 万元。根据《上市公司重大资产重组管理办
法》第十四条第一款第（一）项的规定“购买的资产为股权的，其资产总额以被投资企业的
资产总额与该项投资所占股权比例的乘积和成交金额二者中的较高者为准”， 景山创新
13.89%股权对应的资产总额为 23,751.90 万元。
本次重大资产重组向收购人盛鑫元通收购的资产总额（23,751.90 万元），
占上市公司 2014 年末资产总额（42,986.63 万元）的比例为 55.25%，不超过上
市公司控制权发生变更的前一个会计年度（2014 年）经审计的合并财务会计报
告期末资产总额的 100%。
（四）本次重大资产重组不会导致上市公司实际控制权发生变更
本次交易前，盛鑫元通持有上市公司 19.06%的股份，是上市公司的控股股
东，朱胜英、李东锋、孔汀筠是上市公司的实际控制人，实际持有和控制上市公
司 19.06%的股份。
不考虑发行股份募集配套资金的影响，本次交易完成后，盛鑫元通持有上市
公司 20.53%的股份，仍然是上市公司的控股股东。朱胜英、李东锋、孔汀筠实
际持有和控制的上市公司股份占上市公司总股本的比例为 20.53%，朱胜英、李
东锋、孔汀筠仍为上市公司实际控制人。
考虑发行股份募集配套资金的影响，本次交易完成后，盛鑫元通持有上市公
司 20.44%的股份，仍然是上市公司的控股股东。朱胜英、李东锋、孔汀筠实际
持有和控制的上市公司股份占上市公司总股本的比例为 20.44%，朱胜英、李东
锋、孔汀筠仍为上市公司实际控制人。本次交易未导致公司控制权发生变化。
综上所述，本次交易不会导致公司实际控制权变更，不属于《重组管理办法》
第十三条规定的借壳上市情形。
十、本次重组对上市公司的影响
本次交易将优化公司业务结构、扩大公司业务规模、壮大公司主营业务，有
21
利于进一步提升上市公司的综合竞争能力、市场拓展能力、资源整合能力，进而
提升公司的盈利水平，增强抗风险能力和可持续发展能力，以实现公司快速发展。
（一）本次交易对上市公司股权结构的影响
本次交易前后，上市公司股本结构变化的具体情况如下：
单位：万股
本次交易后 本次交易后
本次交易前
股东名称 （不考虑配套融资） （考虑配套融资）
持股数量 比例 持股数量 比例 持股数量 比例
盛鑫元通 10,173.69 19.06% 13,191.72 20.53% 15,851.13 20.44%
广兴顺业 - 5,432.02 8.46% 5,432.02 7.01%
宝润通元 - 1,631.78 2.54% 1,631.78 2.10%
天合时代 - 782.21 1.22% 782.21 1.01%
配套融资方 - - - 10,637.64 13.72%
其他流通股 43,204.31 80.94% 43,204.31 67.25% 43,204.31 55.72%
合计 53,378.00 100% 64,242.04 100% 77,539.09 100%
注：配套融资发行股份数量按照调整后的发行底价 6.43 元/股测算。
本次交易完成后，上市公司股份总额超过 4 亿元，社会公众持有的股份数超
过股本总额的 10%。根据《上市规则》的相关规定，上市公司股权分布仍符合
股票上市条件。
（二）本次交易对上市公司主要财务指标的影响
根据大信审计师出具的上市公司 2015 年审计报告和备考合并财务报表及审
阅报告，本次交易前后上市公司主要财务数据的比较如下：
金额单位：万元
2015 年 12 月 31 日/2015 年度 变动比
项目 变动额
上市公司 上市公司（备考） 率
22
总资产 40,319.54 242,164.78 201,845.23 500.61%
净资产 28,475.05 125,437.34 96,962.29 340.52%
资产负债率（合并口径）（%） 27.30 47.86 20.56 75.32%
营业收入 25,060.73 104,677.22 79,616.49 317.69%
利润总额 -3,391.72 11,519.75 14,911.47 -
归属母公司所有者的净利润 -3,579.77 10,004.14 13,583.92 -
每股收益（元/股） -0.0671 0.1557 0.22 -
由上表可见，本次重组完成后，上市公司总资产、净资产和营业收入的整体
规模及各项财务指标均大幅提升，上市公司的资产质量、盈利能力以及抵御风险
的能力将显著增强，本次交易不会摊薄上市公司的当期每股收益。
十一、本次交易尚需取得的批准或核准
截至本报告签署日，本次重组已履行的审批程序如下：
1、2015 年 12 月，本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方永丰兴业、
广兴顺业、盛鑫元通、宝润通元、天合时代已分别作出股东会决议，同意以所持
景山创新股权参与上市公司本次重大资产重组。
2、2015 年 12 月，本次募集配套资金的认购方盛鑫元通股东会已作出决议，
同意参与本次募集配套资金。
3、2015 年 12 月 31 日，上市公司召开第六届董事会第十六次会议，审议
通过《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的
议案》等议案，董事会同意公司重大资产重组事项，本次交易获得了独立董事事
前认可，并发表了独立意见。
4、2016 年 2 月 4 日，上市公司召开 2016 年第一次临时股东大会，审议通
过《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议
案》等议案。
5、2016 年 3 月 28 日，上市公司召开第六届董事会第二十一次会议，审议
23
通过《关于调整本次重组募集配套资金股份发行价格相关事项的议案》，董事会
同意公司调整本次重组募集配套资金股份发行底价，本次交易获得了独立董事事
前认可，并发表了独立意见。
截至本报告书签署日，本次重组尚需履行的审批程序包括但不限于：
1、北京市主管商务部门批准景山创新股权转让事宜。
2、中国证监会核准本次交易。
本次交易能否获得上述相关的批准或核准，以及获得相关批准或核准的时
间，均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。
十二、本次交易相关方所作出的重要承诺
24
（一）上市公司及其董事、监事、高级管理人员、上市公司控股股东及其实际控制人的承诺
序号 承诺主体 承诺事项 承诺内容
1、本公司及本公司现任的董事、监事及高级管理人员保证为本次重大资产重组所提供的有关信息真实、准确和完整，不
存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
2、本公司及本公司现任的董事、监事及高级管理人员保证向参与本次重组的各中介机构所提供的资料均为真实、原始的
书面资料或副本资料，该等资料副本或复印件与其原始资料或原件一致，是准确和完整的，所有文件的签名、印章均是真
上市公司 实的，并无任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
及其现任 关于提供 3、本公司及本公司现任的董事、监事及高级管理人员保证为本次重组所出具的说明及确认均为真实、准确和完整，无任
的董事、 材料真实 何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
1
监事及高 准确完整 4、本公司及本公司现任的董事、监事及高级管理人员保证，如违反上述承诺及声明，将愿意承担个别和连带的法律责任，
级管理人 的承诺函 如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监
员 会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在该上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂
停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代其向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易
日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送承诺人的身份信息和账户信息并申请锁
定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送承诺人的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁
定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，承诺人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
1、本公司/本人保证为本次重大资产重组所提供的有关信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗
上市公司
漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
控股股东
2、本公司/本人保证向参与本次重组的各中介机构所提供的资料均为真实、原始的书面资料或副本资料，该等资料副本或
盛鑫元通 关于提供
复印件与其原始资料或原件一致，是准确和完整的，所有文件的签名、印章均是真实的，并无任何虚假记载、误导性陈述
及实际控 材料真实
2 或者重大遗漏。
制人朱胜 准确完整
3、本公司/本人保证为本次重组所出具的说明及确认均为真实、准确和完整，无任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
英、李东 的承诺函
4、本公司/本人保证，如违反上述承诺及声明，将愿意承担个别和连带的法律责任，如本次交易因涉嫌所提供或者披露的
锋、孔汀
信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，
筠
不转让在该上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市
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序号 承诺主体 承诺事项 承诺内容
公司董事会，由董事会代其向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实
后直接向证券交易所和登记结算公司报送承诺人的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公
司报送承诺人的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违
规情节，承诺人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
1、本公司及本公司现任董事、高级管理人员最近三年不存在损害投资者合法权益和社会公共利益的重大违法行为；不存
在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形，也不存在受到重大行政处罚或者刑事
处罚的情形；
2、本公司及本公司现任董事、高级管理人员最近五年内未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者
涉及与民事、经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形；
上市公司
关于无违 3、本公司及本公司现任董事、高级管理人员最近五年内不存在因涉嫌内幕交易被中国证监会立案调查或者被司法机关立
及其现任
法违规及 案侦查；
3 董事、监
诚信情况 4、本公司及本公司现任董事、高级管理人员最近五年内不存在被证券交易所公开谴责的情形；
事及高级
的承诺 5、本公司及本公司现任董事、高级管理人员不存在尚未了结的或可预见的诉讼、仲裁或行政处罚案件；
管理人员
6、本公司及本公司现任董事、高级管理人员不存在泄露本次重组事宜的相关内幕信息及利用该内幕信息进行内幕交易的
情形，不存在因涉嫌本次重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形；本公司及本公司之董事、高级管理人员不
存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条规定的不得参与上市公司重大资产
重组的情形。
7、本公司及其主要管理人员最近五年内不存在其他损害投资者合法权益和社会公共利益的重大违法行为。
上市公司 1、本公司/本人最近三年不存在损害投资者合法权益和社会公共利益的重大违法行为；不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案
控股股东 关于无违 侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形，也不存在受到重大行政处罚或者刑事处罚的情形；
盛鑫元通 法违规及 2、本公司及其主要管理人员/本人未负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态；
4
及实际控 诚信情况 3、本公司及其主要管理人员/本人最近五年内未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与民事、
制人朱胜 的承诺 经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形；
英、李东 4、本公司及其主要管理人员/本人最近五年内不存在未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律
26
序号 承诺主体 承诺事项 承诺内容
锋、孔汀 处分；
筠 5、本公司及其主要管理人员/本人最近五年内不存在因涉嫌内幕交易被中国证监会立案调查或者被司法机关立案侦查；
6、本公司及其主要管理人员/本人不存在尚未了结的或可预见的诉讼、仲裁或行政处罚案件；
7、本公司及本公司现任董事、高级管理人员/本人不存在泄露本次重组事宜的相关内幕信息及利用该内幕信息进行内幕交
易的情形，不存在因涉嫌本次重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形；本公司及本公司之董事、高级管理人
员/本人不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条规定的不得参与上市公司
重大资产重组的情形。
8、本公司及其主要管理人员/本人最近五年内不存在其他损害投资者合法权益和社会公共利益的重大违法行为。
1、本公司/本人目前没有在中国境内或境外以任何形式直接或间接控制、管理、从事或与其他自然人、法人、合伙企业或
组织共同控制、管理、从事任何与上市公司存在竞争关系的经济实体、机构、经济组织，本公司与上市公司不存在同业竞
上市公司 争。
控股股东 2、自本承诺函出具之日起，本公司/本人不会在中国境内或境外，以任何方式（包括但不限于单独经营、通过合资经营或
盛鑫元通 拥有另一公司或企业的股份及其它权益）直接或间接控制、管理、从事与上市公司构成竞争的任何经济实体、机构或经济
关于避免
及实际控 组织。
5 同业竞争
制人朱胜 3、本公司/本人保证将采取合法及有效的措施，促使本公司/本人投资拥有控制权的其他公司、企业与其他经济组织，不以
的承诺函
英、李东 任何形式直接或间接控制、管理、投资、从事与上市公司相同或相似的、对上市公司业务构成或可能构成竞争的任何经济
锋、孔汀 实体、机构或经济组织。若本公司/本人投资控制的相关公司、企业出现直接或间接控制、管理、从事与上市公司产品或业
筠 务构成竞争的经济实体、机构或经济组织之情况，则本公司/本人投资及本公司/本人投资控制的相关公司、企业将以停止
生产或经营相竞争业务或产品、或者将相竞争的业务纳入到上市公司经营、或者将相竞争的业务转让给与本公司/本人无关
联关系的第三方、或者采取其他方式避免同业竞争。
上市公司 关于减少 1、本公司及本公司/本人及本人控制的企业将减少和规范与景山创新、上市公司及其控制的其他企业的关联交易；
控股股东 和规范关 2、本公司及本公司/本人及本人控制的企业与景山创新、上市公司及其控制的其他企业进行确有必要且无法规避的关联交
6
盛鑫元通 联交易的 易时, 将保证按市场化原则和公允价格进行公平操作, 并按法律、法规以及规范性文件的规定履行关联交易程序及信息披
及实际控 承诺函 露义务；
27
序号 承诺主体 承诺事项 承诺内容
制人朱胜 3、本公司及本公司/本人及本人控制的企业不利用关联交易从事任何损害景山创新、上市公司及其控制的其他企业以及上
英、李东 市公司股东的合法权益的行为。
锋、孔汀
筠
本公司/本人将依据《公司法》、《证券法》和《上市公司治理准则》等法律法规的要求，确保本次交易后的上市公司在资
产、人员、财务、机构、业务等方面的完整及独立，具体措施及事项如下：
1、资产独立
（1）保证上市公司具有独立完整的资产，上市公司的资产全部处于上市公司的控制之下，并为上市公司独立拥有和运营。
保证本公司及本公司控制的其他企业不以任何方式违法违规占用上市公司的资金、资产。
（2）保证不以上市公司的资产为本公司及本公司控制的其他企业的债务违规提供担保。
2、人员独立
上市公司
（1）保证上市公司的总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员在上市公司专职工作，不在本公司及
控股股东
本公司/本人控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务，且不在本公司及本公司/本人控制的其他企业中领薪。
盛鑫元通 关于保持
（2）保证上市公司的财务人员独立，不在本公司及本公司/本人控制的其他企业中兼职或领取报酬。
及实际控 上市公司
7 （3）保证上市公司拥有完整独立的劳动、人事及薪酬管理体系，该等体系和本公司及本公司/本人控制的其他企业之间完
制人朱胜 独立性的
全独立。
英、李东 承诺函
3、财务独立
锋、孔汀
（1）保证上市公司建立独立的财务部门和独立的财务核算体系。
筠
（2）保证上市公司具有规范、独立的财务会计制度和对子公司的财务管理制度。
（3）保证上市公司独立在银行开户，不与本公司及本公司/本人控制的其他企业共用银行账户。
（4）保证上市公司能够作出独立的财务决策，本公司及本公司/本人控制的其他企业不通过违法违规的方式干预上市公司
的资金使用、调度。
（5）保证上市公司依法独立纳税。
4、机构独立
（1）保证上市公司依法建立健全股份公司法人治理结构，拥有独立、完整的组织机构。
28
序号 承诺主体 承诺事项 承诺内容
（2）保证上市公司的股东大会、董事会、独立董事、监事会、高级管理人员等依照法律、法规和公司章程独立行使职权。
（3）保证上市公司拥有独立、完整的组织机构，与本公司及本公司/本人控制的其他企业间不存在机构混同的情形。
5、业务独立
（1）保证上市公司拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力，具有面向市场独立自主持续经营的能力。
（2）保证尽量减少本公司及本公司/本人控制的其他企业与上市公司的关联交易，无法避免或有合理原因的关联交易则按
照“公开、公平、公正”的原则依法进行。
6、保证上市公司在其他方面与本公司及本公司/本人控制的其他企业保持独立。
关于确保
发行股份 1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；
及支付现 2、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束；
金购买资 3、本人承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动；
上市公司
产并募集 4、本人承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
董事及高
8 配套资金 5、本人承诺拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
级管理人
暨关联交 6、本承诺出具日后至公司本次重大资产重组实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管
员
易填补回 规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺；
报措施得 7、本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等
以切实履 承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。
行的承诺
若上市公司本次交易过程中募集配套资金发行失败，我公司将以直接借款、委托贷款等方式向上市公司提供资金支持且金
9 盛鑫元通 资金支持
额不低于人民币 17,000.00 万元，用于贵公司支付本次交易的现金对价。
（二）交易对方的相关承诺
序号 承诺主体 承诺事项 承诺内容
29
序号 承诺主体 承诺事项 承诺内容
1、本公司保证为本次重大资产重组所提供的有关信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，
并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别法律责任。
2、本公司保证向参与本次重组的各中介机构所提供的资料均为真实、原始的书面资料或副本资料，该等资料副本或复印
永丰兴 件与其原始资料或原件一致，是准确和完整的，所有文件的签名、印章均是真实的，并无任何虚假记载、误导性陈述或者
业、广兴 重大遗漏。
关于提供
顺业、盛 3、本公司保证为本次重组所出具的说明及确认均为真实、准确和完整，无任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
材料真实
1 鑫元通、 4、本公司保证，如违反上述承诺及声明，将愿意承担个别和连带的法律责任，如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息
准确完整
宝润通 存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不
的承诺函
元、天合 转让在该上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公
时代 司董事会，由董事会代其向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后
直接向证券交易所和登记结算公司报送承诺人的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司
报送承诺人的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规
情节，承诺人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
1、景山创新依法设立并有效存续，其注册资本已全部缴足；景山创新及其主要资产、主营业务不存在尚未了结或可预见
的重大诉讼、仲裁事项，景山创新最近三年不存在损害投资者合法权益和社会公共利益的重大违法行为；不存在因涉嫌犯
罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形，也不存在受到重大行政处罚或者刑事处罚的情
永丰兴
形；
业、广兴
关于无违 2、本公司及其主要管理人员未负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态；
顺业、盛
法违规及 3、本公司及其主要管理人员最近五年内未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与民事、经
2 鑫元通、
诚信情况 济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形；
宝润通
的承诺 4、本公司及其主要管理人员最近五年内不存在未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分；
元、天合
5、本公司及其主要管理人员最近五年内不存在因涉嫌内幕交易被中国证监会立案调查或者被司法机关立案侦查；
时代
6、本公司及其主要管理人员不存在尚未了结的或可预见的诉讼、仲裁或行政处罚案件；
7、本公司及其主要管理人员不存在泄露本次重组事宜的相关内幕信息及利用该内幕信息进行内幕交易的情形，不存在因
涉嫌本次重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形；本公司及本公司之董事、监事、高级管理人员不存在《关
30
序号 承诺主体 承诺事项 承诺内容
于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条规定的不得参与上市公司重大资产重组的情
形。
8、本公司及其主要管理人员最近五年内不存在其他损害投资者合法权益和社会公共利益的重大违法行为。
1、本公司已经依法履行法定出资义务，不存在任何虚假出资、延期出资、抽逃出资等违反作为股东所应当承担的义务及
永丰兴 责任的行为；
业、广兴 2、本公司对标的资产拥有合法、完整的所有权，并真实持有该资产，不存在委托、信托等替他人持有或为他人利益而持
关于标的
顺业、盛 有的情形；作为标的资产的所有者，本公司有权将标的资产转让给石岘纸业；
资产权属
3 鑫元通、 3、本公司所持标的资产上不存在任何质押、担保，未被司法冻结、查封或设置任何权利限制，不存在法律法规或公司章
清晰的承
宝润通 程所禁止或限制转让或受让的情形，也不存在可能引致诉讼或可能引致潜在纠纷的其他情形；
诺函
元、天合 4、在本公司与石岘纸业签署的相关交易协议生效并执行完毕之前，本公司保证不就本公司所持标的公司的股份设置抵押、
时代 质押等任何第三人权利，保证标的公司正常、有序、合法经营，保证标的公司不进行与正常生产经营无关的资产处置、对
外担保、利润分配或增加重大债务之行为，保证标的公司不进行非法转移、隐匿资产行为。
广兴顺
关于股份
业、宝润 本公司取得上市公司的股份（包括基于认购股份送红股、转增股本等原因增持的股份）自股份上市之日起 36 个月内不得
4 锁定期的
通元、天 转让。
承诺
合时代
宝润通 关于股份 本次交易中取得上市公司的股份（包括基于认购股份送红股、转增股本等原因增持的股份）自股份上市之日起 36 个月内
5 元、天合 锁定期的 不得转让。36 个月锁定期满后 12 个月内可转让的公司股份不得超过其本次交易所取得股份数量的三分之一；36 个月锁
时代 补充承诺 定期满后 24 个月内可转让的公司股份不得超过其本次交易所取得股份数量的三分之二。
关于股份 本公司取得上市公司的股份（包括基于认购股份送红股、转增股本等原因增持的股份）自股份上市之日起 36 个月内不得
6 盛鑫元通
锁定期的 转让。
31
序号 承诺主体 承诺事项 承诺内容
承诺 本次交易完成后 6 个月内如石岘纸业股票连续 20 个交易日的收盘价低于发行价，或者本次交易完成后 6 个月期末收盘价
低于发行价的，本公司在本次资产购买中认购的石岘纸业股票的锁定期自动延长 6 个月。若石岘纸业在本次交易完成后 6
个月内发生派息、送股、配股、增发、资本公积转增股本的除权、除息行为，上述发行价应作除权除息处理。
关于股份
在本次交易前取得的上市公司股份自本次交易中发行的股份（包括换股以及配套募集部分（如有））在中国证券登记结算
7 盛鑫元通 锁定期的
有限公司上海分公司办理完毕登记之日起 12 个月内不得转让。
承诺
1、本公司目前没有在中国境内或境外以任何形式直接或间接控制、管理、从事或与其他自然人、法人、合伙企业或组织
共同控制、管理、从事任何与上市公司存在竞争关系的经济实体、机构、经济组织，本公司与上市公司不存在同业竞争。
2、自本承诺函出具之日起，本公司不会在中国境内或境外，以任何方式（包括但不限于单独经营、通过合资经营或拥有
另一公司或企业的股份及其它权益）直接或间接控制、管理、从事与上市公司构成竞争的任何经济实体、机构或经济组织。
关于避免
3、本公司保证将采取合法及有效的措施，促使本公司投资拥有控制权的其他公司、企业与其他经济组织，不以任何形式
8 广兴顺业 同业竞争
直接或间接控制、管理、投资、从事与上市公司相同或相似的、对上市公司业务构成或可能构成竞争的任何经济实体、机
的承诺函
构或经济组织。若本公司投资控制的相关公司、企业出现直接或间接控制、管理、从事与上市公司产品或业务构成竞争的
经济实体、机构或经济组织之情况，则本公司投资及本公司投资控制的相关公司、企业将以停止生产或经营相竞争业务或
产品、或者将相竞争的业务纳入到上市公司经营、或者将相竞争的业务转让给与本公司无关联关系的第三方、或者采取其
他方式避免同业竞争。
1、本公司及本公司控制的企业将减少和规范与景山创新、上市公司及其控制的其他企业的关联交易；
关于减少
2、本公司及本公司控制的企业与景山创新、上市公司及其控制的其他企业进行确有必要且无法规避的关联交易时, 将保
和规范关
9 广兴顺业 证按市场化原则和公允价格进行公平操作, 并按法律、法规以及规范性文件的规定履行关联交易程序及信息披露义务；
联交易的
3、本公司及本公司控制的企业不利用关联交易从事任何损害景山创新、上市公司及其控制的其他企业以及上市公司股东
承诺函
的合法权益的行为。
32
序号 承诺主体 承诺事项 承诺内容
承担连带
就永丰兴业在补偿协议项下的义务与责任，本人自愿承担连带担保责任，以保证永丰兴业履行其在补偿协议项下的义务与
10 魏锋 担保责任
责任。
的承诺
（三）中介机构的相关承诺
序号 承诺主体 承诺事项 承诺内容
本公司及本次相关签字人员承诺本次深圳九有股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的
申请文件 申请文件不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
真实性、
恒泰长财
1 准确性和 若本次深圳九有股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易有关申请文件存在虚假记载、误导
证券
完整性的
承诺书 性陈述和重大遗漏，且本公司被行政机关或司法机关依法认定未能勤勉尽责的，本公司将依法对投资者因此造成的直接经
济损失承担连带赔偿责任。
申请文件 本所及本次相关签字人员承诺本次深圳九有股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的申
真实性、
2 大信审计 准确性和 请文件不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
完整性的
承诺书 若本次深圳九有股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易有关申请文件存在虚假记载、误导
33
序号 承诺主体 承诺事项 承诺内容
性陈述和重大遗漏，且本所被行政机关或司法机关依法认定未能勤勉尽责的，本所将依法对投资者因此造成的直接经济损
失承担连带赔偿责任。
本所及本次相关签字人员承诺本次深圳九有股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的申
申请文件 请文件不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
真实性、
3 国浩律所 准确性和 若本次深圳九有股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易有关申请文件存在虚假记载、误导
完整性的
承诺书 性陈述和重大遗漏，且本所被行政机关或司法机关依法认定未能勤勉尽责的，本所将依法对投资者因此造成的直接经济损
失承担连带赔偿责任。
申请文件 本公司及经办资产评估师承诺本次深圳九有股份有限公司（原名“延边石岘白麓纸业股份有限公司”）发行股份及支付现金
真实性、
4 中联评估 准确性和 购买资产并募集配套资金暨关联交易出具的申请文件中引用的本公司出具的相关资产评估报告的内容不存在虚假记载、误
完整性的
承诺书 导性陈述及重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
34
十三、本次重组对中小投资者权益保护的安排
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作
的意见》（国办发【2013】110 号）和中国证监会《上市公司重大资产重组管理
办法》的相关规定，公司在本次重组对中小投资者权益保护作出了适当的安排，
具体情况如下：
（一）严格履行上市公司信息披露的义务
本公司严格按照《上市公司信息披露管理办法》、《关于规范上市公司信息披
露及相关各方行为的通知》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市
公司重大资产重组若干问题的规定》等相关法律、法规的要求对本次交易方案采
取严格的保密措施，切实履行信息披露义务，公平地向所有投资者披露可能对上
市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件。本报告书披露后，公司将继续严
格按照相关法律法规的要求，及时、准确地披露公司本次交易的进展情况。
（二）严格履行相关程序
本公司在本次交易过程中严格按照相关规定履行法定程序进行表决和披露。
本次交易事项在提交董事会会议审议前，已经独立董事事前认可。本次交易标的
已由具有证券业务资格的会计师事务所进行审计，并由具有证券业务资格的评估
机构进行评估，确保拟收购资产的定价公允、公平、合理。上市公司编制的《重
组报告书》已提交董事会和股东大会讨论通过，关联董事已回避表决。独立董事
对本次交易的公允性发表独立意见，独立财务顾问和国浩律师对本次交易出具独
立财务顾问报告和法律意见书。
（三）网络投票安排
公司董事会在召开审议本次交易相关事项的股东大会前发布提示性公告，充
分完整地披露包括：会议召开时间、股权登记日、会议召开地点、会议召集人、
会议方式、出席对象、会议审议事项、参会方法、参加网络投票的具体操作流程
等与本次重组相关的事项，并在审议本次重组相关事项时采用现场投票和网络投
票相结合的表决方式，充分保护中小投资者行使投票权的权利，同时除上市公司
的董事、监事、高级管理人员、单独或者合计持有上市公司 5%以上股份的股东
以外，上市公司对其他股东的投票情况单独统计并予以披露。
（四）资产定价的公允性
35
本次交易标的资产的价格以具有证券、期货业务资格的资产评估机构在评估
基准日确认的评估结果为依据，经交易各方协商确定。本次交易标的资产的定价
机制符合相关法律法规对于重组资产定价的相关规定。
公司独立董事已就评估机构的独立性、评估假设前提的合理性和评估定价的
公允性发表了独立意见，认为评估机构独立、评估假设前提合理、评估定价公允；
公司董事会已就标的资产的定价依据和交易价格进行了审议并已提交股东大会
审议批准；本次交易已充分保护全体股东的利益，交易价格合理、公允，不会损
害中小投资者的权益。
十四、并购重组摊薄当期每股收益的填补回报安排
（一）财务指标计算的主要假设和前提
以下假设仅为测算本次重大资产重组摊薄即期回报对公司主要财务指标的
影响，不代表公司对 2015 年、2016 年经营情况及趋势的判断，亦不构成盈利
预测。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公
司不承担赔偿责任。
1、假设宏观经济环境、产业政策、行业发展状况、产品市场情况等方面没
有发生重大变化；
2、假设在不考虑配套融资的情形下，本次重大资产重组发行股份数量为
10,864.04 万股；在考虑配套融资的情形下，本次重大资产重组发行股份数量为
24,161.09 万股；
3、上市公司 2015 年度扣除非经常性损益前/后归属于母公司所有者的净利
润分别为-3,579.77 万元和-4,243.43 万元；
4、假设重组完成前上市公司 2016 年度扣除非经常性损益前/后上市公司归
属于母公司所有者的净利润为 1,050.00 万元（2015 年重组深圳博立信科技有限
公司时，博立信原股东承诺的 2016 年净利润承诺数 1,500.00 万元*上市公司的
持股比例 70%=1,050.00 万元）；
5、假设重组完成后上市公司 2016 年度扣除非经常性损益前/后上市公司归
属于母公司所有者的净利润=1,050.00 万元（重组完成前上市公司 2016 年度扣
除非经常性损益前/后上市公司归属于母公司所有者的净利润）+7,750.00 万元
36
（景山创新原股东承诺的 2016 年净利润承诺数*重组完成次月起至报告期期末
的累计月数/12）=8,800.00 万元；
6、假设 2016 年不存在公积金转增股本、股票股利分配等其他对股份数有
影响的事项；
7、假设公司于 2016 年 6 月完成本次重大资产重组（此假设仅用于分析本
次重大资产重组摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，亦不构成对本次重大
资产重组实际完成时间的判断），最终完成时间以经中国证监会核准后实际发行
完成时间为准；
（二）对公司主要财务指标的影响
基于上述假设前提，上市公司测算了 2016 年度本次重大资产重组摊薄即期
回报对上市公司主要财务指标的影响，具体情况如下表所示：
2016 年度/2016 年 12 月 31 日
2015 年度/2015
项目 年 12 月 31 日本 本次重组后 本次重组后
次重组前 本次重组前 （不考虑配 （考虑配套
套融资） 融资）
一、股本
期末总股本（万股） 53,378.00 53,378.00 64,242.04 77,539.09
总股本加权平均数（万股） 53,378.00 53,378.00 58,810.02 65,458.55
二、净利润
当期归属于母公司所有者的
-3,579.77 1,050.00 8,800.00 8,800.00
净利润（万元）
扣除非经常损益后归属于普
-4,243.43 1,050.00 8,800.00 8,800.00
通股股东的净利润（万元）
三、每股收益
扣除非经常损益前基本每股
-0.07 0.02 0.15 0.13
收益
扣除非经常损益前稀释每股
-0.07 0.02 0.15 0.13
收益
扣除非经常损益后基本每股
-0.08 0.02 0.15 0.13
收益
扣除非经常损益后稀释每股
-0.08 0.02 0.15 0.13
收益
注：1、总股本加权平均数=重组前总股本+本次新增发行股份数*新增净资产次月起至
37
报告期期末的累计月数/12；
2、本次发行前基本每股收益=当期归属于公司母公司所有者的净利润或扣除非经常性
损益后归属于母公司所有者的净利润/发行前总股本；本次发行后基本每股收益=当期归属于
母公司所有者的净利润或扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润/总股本加权平
均数。
3、配套融资发行股份数量按照调整后的发行底价 6.43 元/股测算。
（三）公司对本次重大资产重组摊薄即期回报及提高未来回报能力采取的
措施
为防范本次重大资产重组可能导致的对公司即期回报被摊薄的风险，公司将
采取以下措施填补本次重大资产重组对即期回报被摊薄的影响。
具体如下：
1、加强募集资金管理，确保募集资金规范和有效使用
公司已按照《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律、
法规、规范性文件及《公司章程》的规定制定了《募集资金管理办法》（2015 年
修订），对募集资金的专户存储、使用、投向变更、管理和监督进行了明确的规
定。为保障公司规范、有效的使用募集资金，本次重大资产重组募集配套资金到
账后，公司董事会将持续监督公司对募集资金进行专项存储、保障募集资金用于
指定的投资项目、配合监管银行和保荐机构对募集资金使用的检查和监督，以保
证募集资金合理规范使用，合理防范募集资金使用风险。
2、提高现有业务市场竞争力，增强公司盈利能力
本次交易完成后，上市公司主营业务将变更为物联网应用终端和移动通信终
端的研发、设计、生产和销售。上市公司未来将沿着景山创新物联网应用业务逐
步向上下游产业链延伸，依托物联网产业和移动通信产业的快速发展，逐步向智
能家居、可穿戴设备、移动互联网金融支付领域等方向延伸，继续做大产业规模，
提高公司盈利能力。
3、严格执行现金分红政策，强化投资者回报机制
公司将根据国务院《关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作
的意见》、中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》和
《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》的有关要求，严格执行《公
38
司章程》明确的现金分红政策，在公司主营业务健康发展的过程中，给予投资者
持续稳定的回报。
4、进一步加强经营管理及内部控制，提升经营业绩
公司将进一步优化治理结构、加强内部控制，完善并强化投资决策程序，合
理运用各种融资工具和渠道，控制资金成本，提升资金使用效率，在保证满足公
司业务快速发展对流动资金需求的前提下，节省公司的各项费用支出，全面有效
地控制公司经营和资金管控风险。
公司提醒投资者，公司制定填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证，
投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承
担赔偿责任。
（四）公司董事、高级管理人员对关于公司本次重大资产重组摊薄即期回
报采取填补措施的承诺
为确保公司本次重大资产重组摊薄即期回报事项的填补回报措施能够得到
切实履行，根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保
护工作的意见》（国办发〔2013〕110 号）、《国务院关于进一步促进资本市场健
康发展的若干意见》（国发〔2014〕17 号）、《关于首发及再融资、重大资产重组
摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告〔2015〕31 号）等相关法律、
法规和规范性文件的规定，上市公司董事及高级管理人员签署了《延边石岘白麓
纸业股份有限公司董事及高级管理人员关于确保发行股份及支付现金购买资产
并募集配套资金暨关联交易填补回报措施得以切实履行的承诺》，承诺事项如下：
1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采
用其他方式损害公司利益；
2、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束；
3、本人承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动；
4、本人承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的
执行情况相挂钩；
5、本人承诺拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行
情况相挂钩；
6、本承诺出具日后至公司本次重大资产重组实施完毕前，若中国证监会作
39
出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国
证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺；
7、本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任
何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失
的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。
十五、独立财务顾问的保荐机构资格
上市公司聘请恒泰长财证券有限责任公司担任本次交易的独立财务顾问，恒
泰长财证券有限责任公司经中国证监会批准依法设立，具备保荐机构资格。
40
第二章 重大风险提示
投资者在评价本公司此次重大资产重组时，除本报告书的其他内容和与本报
告书同时披露的相关文件外，还应特别认真地考虑下述各项风险因素。
一、与本次交易相关的风险
（一）审批风险
本次交易尚需满足多项条件方可完成，包括但不限于取得北京市主管商务部
门的批准、中国证监会对本次交易的核准等。本次交易能否取得上述批准或核准
及取得上述批准或核准的时间存在不确定性，提请投资者注意本次交易的审批风
险。
（二）交易终止风险
上市公司制定了严格的内幕信息管理制度，上市公司在本次与交易对方的协
商过程中尽可能控制内幕信息知情人范围，以避免内幕信息的传播，但仍不排除
有关机构和个人利用本次交易内幕信息进行内幕交易的行为，上市公司存在因异
常交易可能涉嫌内幕交易而暂停、终止或取消本次交易的风险。
上市公司自 2015 年 8 月 26 日起向上海证券交易所申请继续停牌。停牌前
一交易日（2015 年 5 月 19 日）当日公司股票收盘价为 13.22 元/股，之前第 21
个交易日（2015 年 4 月 20 日）收盘价为 8.95 元/股，该 20 个交易日内公司股
票收盘价格累计涨幅 47.71%；扣除同期上证指数累计涨幅 4.68%因素后，上涨
幅度为 43.03%；扣除同期申万轻工制造指数上涨 29.59%因素后，上涨幅度为
18.12%。据此，公司股价在本公司股票因本次重大资产重组停牌前 20 个交易日
内累计涨跌幅超过 20%。上市公司的股价存在较大波动，上市公司存在因异常
交易可能涉嫌内幕交易而暂停、终止或取消本次交易的风险。
此外，在本次交易审核过程中，交易各方可能对交易方案进行重大调整或需
根据监管机构的要求不断完善交易方案，如交易各方无法就新的交易方案达成一
致，则本次交易存在终止的可能。
提请投资者关注本次交易可能终止的风险。
（三）标的资产评估价值增值较高的风险
本次重组中，标的资产景山创新 100%股权的最终交易价格以具有证券业务
资格的资产评估机构出具的评估报告的评估结果为依据确定；根据中联评估出具
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的《资产评估报告》（中联评报字[2015]第 1852 号），截至 2015 年 9 月 30 日，
标的公司景山创新母公司报表账面净资产为 10,162.58 万元，股东全部权益评估
价值为 171,220.91 万元，评估增值 161,058.33 万元，增值率 1584.82%。
标的资产的评估价值较账面净资产增值较高，提醒投资者充分关注该风险。
（四）本次重大资产重组摊薄即期回报的风险
本次重大资产重组完成后，公司总股本规模将扩大，净资产规模及每股净资
产水平都将提高，虽然本次重大资产重组中收购的景山创新预期将为公司带来较
高收益，但并不能完全排除景山创新未来盈利能力不及预期的可能。若发生上述
情形，上市公司未来每股收益在短期内可能存在一定幅度的下滑，因此公司的即
期回报可能被摊薄。特此提醒投资者关注本次重大资产重组可能摊薄即期回报的
风险。
二、本次交易完成后上市公司面临的业务和经营风险
（一）上市公司前期巨额亏损弥补前无法分红的风险
截至 2015 年 12 月 31 日，上市公司母公司经审计的未分配利润为-91,599.70
万元。根据《中华人民共和国公司法》的相关规定，公司弥补亏损和提取公积金
后有剩余税后利润的，方能向股东分配利润。因此，本次交易完成后，在上市公
司母公司的亏损未弥补之前，上市公司不能向股东分红。本公司董事会提醒投资
者注意上市公司前期巨额亏损弥补之前无法分红的风险。
（二）承诺业绩无法实现的风险
按照上市公司与交易对方永丰兴业、广兴顺业、盛鑫元通、宝润通元、天合
时代签署的《盈利预测补偿协议》，永丰兴业、广兴顺业、盛鑫元通、宝润通元、
天合时代承诺景山创新 2016 年、2017 年、2018 年实现的经审计的扣非净利润
不低于人民币 15,500.00 万元、18,800.00 万元、22,000.00 万元（以下简称“净
利润承诺数”）。
上述利润承诺依据的假设具有不确定性，因此，尽管本次评估过程中的利润
预测所依据的各种假设估计遵循了谨慎性原则，但仍可能由于假设条件发生变化
或其他风险因素的影响导致标的公司实际经营结果与利润预测产生一定程度的
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差异，导致补偿义务人承诺的业绩无法全额实现。提请投资者注意承诺业绩无法
实现的风险。
（三）商誉减值风险
本次交易标的资产与上市公司不存在控制关系，因此该交易构成非同一控制
下企业合并。根据大信出具的备考财务报表审阅报告，上市公司收购景山创新
100%股权产生商誉为 154,938.03 万元，此外，景山创新收购联代科技 100%股
权时，合并成本超过联代科技可辨认净资产公允价值 5,546.26 万元，确认为景
山创新的商誉。本次交易完成后，该部分商誉也计入上市公司合并报表的商誉。
本次交易完成后，上市公司合并报表商誉增加 160,484.29 万元。根据《企业会
计准则》规定，本次交易形成的商誉不作摊销处理，但需在未来每年年度终了进
行减值测试。如发生商誉减值，则将对上市公司未来业绩造成不利影响，提请投
资者注意相关风险。
（四）标的资产整合风险
本次交易完成后，景山创新将成为上市公司的子公司，上市公司的资产规模
和业务范围都将得到扩大，上市公司与景山创新需在企业文化、经营管理、业务
拓展等方面进行融合。上市公司和景山创新之间能否顺利实现整合具有不确定
性，整合过程中若上市公司未能及时制定与之相适应的企业文化、组织模式、财
务管理与内控、人力资源管理、技术研发管理等方面的具体整合措施，可能会对
景山创新的经营产生不利影响，从而对公司及股东利益造成一定的影响。
三、标的资产的经营风险
（一）政策变化风险
由于物联网行业属于新兴行业，未来随着行业覆盖面的不断扩大以及各种创
新产品的推出，监管部门可能对物联网行业政策进行相应调整，物联网行业的管
理体制也可能发生变化，本公司将随之面临调整经营模式以应对行业监管体制变
化的风险。
（二）市场竞争风险
在物联网技术应用行业，与物联网相关的各种新兴业态正在深刻地改变国内
的 IT 产业格局和业务模式，激烈的市场竞争格局将对本公司的业务能力、发展
模式提出更高的要求。虽然景山创新涉足该领域较早，产品已广泛应用于物流等
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众多行业领域，但物联网技术应用行业的技术更新较快、行业竞争者众多，本公
司若不能保持前瞻性布局并推动业务规模化、高质量化发展，将面临在竞争中失
去优势及市场份额下降的风险。
在移动通信终端行业，其行业的特点为技术更新快、趋势变化快、产品更新
换代快，上述行业特征使得移动通信终端 ODM 厂商在生产能力、生产速度、设
计能力、质量控制、成本控制、研发能力等方面都面临着较高要求，行业竞争激
烈。未来，激烈的市场竞争或竞争对手的不理性举措，可能会给景山创新的生产
经营造成一定影响。
（三）汇率波动风险
报告期内，景山创新客户主要集中在海外，2013 年、2014 年及 2015 年，
景山创新产品外销占主营业务收入比例分别为 23.87%、75.47%和 77.20%，随
着人民币汇率进一步市场化改革及国家经济形势、货币金融政策的变化，人民币
汇率波动幅度可能会进一步扩大。如果不能准确预测汇率波动方向及幅度，及时
采取应对措施，可能会对公司盈利水平带来一定程度的影响。
（四）客户流失风险
报告期内，景山创新的物联网应用解决方案及相关产品客户主要为深圳市喜
来乐科技有限公司、Cosmo Electronics technology Ltd、盖世（香港）实业有限
公司、吉林四环海斯凯尔科技有限公司、环星触摸电脑有限公司等。移动通信终
端 解 决 方 案 及 产 品 的 客 户 主 要 包 括 Jaina Marketing & Associates 、 Lava
International Limited 、 Micromax Informatics Ltd 、 Wisezone Technology
Developments Limited（智域科技发展有限公司）等，客户主要为物联网应用领
域的重要企业或海外新兴市场的知名移动通讯设备品牌商及运营商，包括印度的
Micromax, Karbonn, LAVA 等在其所在区域市场具有重要影响力的手机品牌商，
客户遍及南亚、东南亚、欧洲等地。由于景山创新的研发技术水平较高，资源整
合能力强，产品质量优良，能够满足上述客户对于移动通信终端品质的高要求，
因此景山创新的客户基础较为稳固，但不排除未来景山创新的技术水平与综合服
务能力不能满足客户的需求，可能会出现现有客户逐步流失的风险。
（五）客户集中度较高风险
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景山创新目前的客户集中度较高。2013 年、2014 年和 2015 年，景山创新
对前五大客户销售收入占同期主营业务收入的比例分别为 87.33%、35.59%及
49.11%。虽然景山创新与主要客户尤其是深圳市喜来乐科技有限公司、Cosmo
Electronics technology Ltd 、 吉 林 四 环 海 斯 凯 尔 科 技 有 限 公 司 、
Jaina Marketing & Associates、Lava International Limited、环星触摸电脑有限
公司等合作关系较为稳固，且随着景山创新加大市场推广，布局智能家居及可穿
戴设备等领域，其客户及产品将日趋多元化，但目前客户集中度较高的情形仍可
能给景山创新的经营带来一定风险。如果主要客户的生产经营发生重大问题或财
务状况出现恶化，将会对景山创新的技术研发收入和产品销售收入产生不利影
响。
（六）应收账款回收风险
景山创新 2015 年 12 月末应收账款余额为 10,667.76 万元，占总资产的比
例为 26.69%。如果出现应收账款不能及时收回或无法收回的情况，将对上市公
司业绩和生产经营产生不利影响。
（七）外协加工的风险
报告期内，景山创新的主要产品主要是通过外协工厂生产。经过多年发展，
景山创新逐步完善了外协生产体系，建立了相应的外协生产管理制度，对外协厂
商的选择、评价与考核、外协生产与技术、产品质量管理等具有完善的管理机制，
使得外协厂商生产和加工的产品质量及批次稳定性得到有效保证，确保外协厂商
能够按期保质保量地完成订单需求和加工任务。尽管如此，但是随着物联网应用
终端及移动通信终端的技术更新，若外协工厂的生产能力及生产质量不能满足景
山创新的订单需要，则会给景山创新的经营和业务发展带来重大不利影响。
（八）主要生产及办公场所租赁的风险
景山创新采用“轻资产”战略，力图跟上物联网应用终端和移动通信终端更
新换代的脚步，在行业技术转型以及产业升级过程中占得先机。因此，景山创新
部分办公、生产场所通过经营租赁方式取得。
尽管景山创新的办公设备、研发设备等较易搬迁，且深圳、上海、北京地区
可替代的其他可租赁房产供给较多，且采取到期前提前进行租赁续约洽谈的方式
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确保经营场所稳定等措施，但若出现景山创新及子公司现已租赁的房产到期后不
能继续租用且未能及时租赁到其他替代场所的情形，景山创新短期内的生产经营
将会受到一定的不利影响。
（九）研发技术落后风险
景山创新主要从事物联网应用解决方案及相关产品的研发和销售、移动通信
解决方案及相关产品的研发和销售，凭借出色的研发技术能力赢得客户青睐。截
止 2015 年末，景山创新在北京、上海、深圳等地共有 251 名研发人员，并且仍
在持续扩充之中，公司技术储备和研发能力不断提升；但移动通信技术更新较快，
景山创新若不能持续且及时地掌握新的通信技术并有效应用到生产领域，技术水
平和产品品质将会落后于竞争对手，所生产的产品将不能满足用户的最新需求，
存在因研发技术落后而导致用户和市场萎缩的风险。
（十）核心人员流失风险
核心技术人员及专业人才是景山创新经营过程中必不可少的宝贵资源，是保
持和提升标的公司竞争力的关键要素。随着行业竞争的加剧，对优秀人才的争夺
会日趋激烈，虽然景山创新对管理层和核心人员均建立了一定的激励制度，但专
业人才的流动难以避免。若本次交易完成后景山创新出现核心管理层或核心技术
人员的大量流失，可能会对标的公司的业务发展产生不利影响。
（十一）质量控制风险
为确保公司产品质量过硬，避免产品质量问题带来的退货、客户撤单等不良
后果，景山创新不断优化质量管理体系，加大对员工素质、技能和质量意识的培
训力度，在外协生产的各个环节设置全检、抽检，确保产品规格及质量符合客户
要求。但由于物联网应用终端、移动智能终端等智能电子产品的功能日益强大，
更新换代速度越来越快，对设备硬件的性能和稳定性要求相应提高，因此产品质
量的控制能力成为决定公司竞争力的重要因素之一。随着景山创新业务规模的持
续扩张，产品品种的多样化，景山创新产品质量控制工作的难度将进一步增大，
如果公司质量管理系统不能满足业务快速发展的需求，则景山创新将面临产品质
量控制的风险，给景山创新的经营带来不利影响。
（十二）税收优惠政策到期无法继续享受风险
2012 年 10 月，景山创新被认定为高新技术企业，并取得了高新技术企业（证
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书号 GF201211001263），资格有效期三年，企业所得税优惠期为 2012 年至 2014
年，企业所得税执行税率为 15%。2015 年 11 月 24 日，景山创新通过高兴技术
企业复审，并取得高新技术企业证书（证书号 GR201511001423），资格有效期
三年；2015 年 11 月，景山创新子公司联代科技被认定为高新技术企业，并取得
了高新技术企业证书（证书号 GF201544200151），资格有效期三年，企业所得
税优惠期为 2015 年 1 月 1 日至 2017 年 12 月 31 日，根据国家对高新技术企业
的相关优惠政策，景山创新及子公司联代科技自被认定为高新技术企业三年内，
即 2015 年、2016 年、2017 年享有所得税税率 15%的税收优惠。若未来上述
税收优惠政策发生变化，或《高新技术企业证书》到期后景山创新及子公司联代
科技因无法继续取得高新技术企业的认证而无法继续享有税收优惠，则景山创新
的盈利水平将受到一定影响。
四、上市公司股价波动风险
公司将根据《公司法》、《证券法》、《上市规则》等有关法律、法规的要求，
真实、准确、及时、完整、公平的向投资者披露有可能影响公司股票价格的重大
信息，供投资者做出投资判断。但股票价格不仅取决于公司的盈利水平及发展前
景，也受到市场供求关系、国家相关政策、投资者心理预期以及各种不可预测因
素的影响，从而使公司股票的价格偏离其价值。本次交易需要有关部门审批且需
要一定的时间方能完成，在此期间股票市场价格可能出现波动，从而给投资者带
来一定的风险。
五、不可抗力风险
自然灾害、战争以及突发性公共卫生事件可能会对本次交易的标的资产、本
公司的财产、人员造成损害，并有可能影响本次交易的进程及本公司的正常生产
经营。此类不可抗力的发生可能会给本公司增加额外成本，从而影响本公司的盈
利水平。
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第三章 交易概述
一、本次交易的背景与目的
（一）本次交易的背景
1、前次重组完成后，上市公司盈利能力仍然较弱
上市公司原为我国新闻纸业务的龙头企业之一，但随着行业竞争的加剧和下
游纸媒的收缩，加上原有的成本优势丧失，上市公司陷入原主营业务连年亏损的
境地，2015 年 5 月，公司正式启动了重大资产重组，以现金形式跨行业收购博
立信 70%股权，同时出售原有业务相关的资产及负债，随着重组的顺利实施，
公司主营业务从溶解浆及木质素系列化工的生产和销售转为手机摄像模组制造
及销售，顺利完成了主营结构的转型升级，但由于收购的博立信盈利规模较小，
公司的持续盈利能力较弱，为更好的促进公司业务发展，公司拟实施外延式发展
战略，进一步收购和移动通信及物联网相关的资产。
2、互联网推助经济转型腾飞，给相关产业带来巨大发展机遇
近年来，移动互联网得到了巨大的发展，移动互联网应用已深入到社会生活
的各个方面。随着互联网与社会融合的深入，互联网对社会的影响已从简单的生
活消费逐步延伸到营销、物流，再到制造业和金融，互联网的广泛应用已掀起了
新一轮的产业革命。借助互联网实现进一步发展，是传统行业实现产业升级、创
新发展的关键动力。
党中央和国务院已认识到互联网对我国经济发展和社会生活的巨大意义，
2015 年《政府工作报告》，明确支持发展移动互联网等战略性新兴产业，提出制
定“互联网+”行动计划，推动移动互联网、云计算、大数据、物联网等与现代
制造业结合，促进电子商务、工业互联网和互联网金融健康发展，引导互联网企
业拓展国际市场，这是第一次将推动互联网发展纳入国家经济的顶层设计，国务
院充分肯定了互联网对传统经济的支撑和促进作用。
物联网应用终端和移动通信终端作为移动互联网信息传输的接口和功能集
成的平台，在移动互联网发展大背景下，将迎来巨大的发展机遇。
3、物联网成为我国战略性新兴产业之一，未来发展空间广阔
物联网在带动经济发展、促进行业技术升级、提升社会信息化建设等方面发
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挥着重要作用，成为我国抢占新一轮经济和科技发展制高点的重要战略方向，国
务院已经于 2010 年将包括物联网研发和示范应用在内的新一代信息技术产业列
为七大战略性新兴产业之一，随后相关部委陆续出台了多项产业政策，对物联网
产业的发展方向、技术路线、专项资金配置、试点工作开展等给予了大量关注支
持与资源投入，多数省市亦将物联网列为本区域的重点发展产业。
在相关政策带动下，我国物联网产业近三年呈现出高速发展的态势，根据中
国电子信息产业发展研究院、工业和信息化部赛迪智库发布的《物联网及传感器
产业发展白皮书（2015 版）》数据显示，国内物联网产业规模从 2012 年的 3,650
亿元增加至 2014 年末的 6,000 亿元，增长了 64.38%，预计 2015 年末物联网产
业规模将达到 7,500 亿元，未来发展空间广阔。
4、国家政策支持上市公司兼并重组
2010 年 9 月国务院出台《关于促进企业兼并重组的意见》（国发[2010]27
号），明确表示通过促进企业兼并重组，加快调整优化产业结构。
2014 年 3 月 7 日国务院出台《关于进一步优化企业兼并重组市场环境的意
见》（国发[2014]14 号），明确在企业兼并重组中改善政府的管理和服务，取消
限制企业兼并重组和增加企业负担的不合理规定，引导和激励各种所有制企业自
主、自愿参与兼并重组。
2014 年 5 月 9 日国务院出台《关于进一步促进资本市场健康发展的若干意
见》，再次重申：“鼓励市场化并购重组，充分发挥资本市场在企业并购重组过程
中的主渠道作用。”
（二）本次交易的目的
1、通过注入优质资产，改善公司的资产质量，提升公司的盈利能力和可持
续发展能力
2015 年 5 月，公司正式启动了重大资产重组，以现金形式收购了博立信 70%
股权，同时出售原有资产，随着重组的顺利实施，公司主营业务从溶解浆及木质
素系列化工的生产和销售转为手机摄像模组制造及销售，顺利完成了主营业务的
转型升级，同时为更好的促进公司业务发展，公司拟继续实施资产收购，本次拟
购买资产为景山创新 100%的股权，该资产质量优良、盈利能力较强、且处于快
速发展过程中。报告期内景山创新合并口径的营业收入分别为 6,803.92 万元、
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15,949.55 万元、63,638.95 万元，归属于母公司所有者的净利润分别为-435.89
万元、2,053.98 万元、9,611.87 万元。同时景山创新的原股东承诺 2016 年至
2018 年扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别为 15,500.00 万元、
18,800.00 万元和 22,000.00 万元。交易完成后能够明显改善公司资产质量，增
强公司资产盈利能力及可持续发展能力。
2、响应“互联网+”国家战略，依托物联网应用、移动通信智能终端主业
逐步向相关产业延伸
上市公司本次拟购买资产是一家集提供物联网应用解决方案、移动通信解决
方案及相关产品的研发和销售为一体的高科技公司，具有较强的产品开发和系统
集成能力。拟购买资产未来将沿着物联网应用终端业务向上下游产业链进一步延
伸，而且还可以依托物联网应用、移动通信终端主业逐步向车联网、智能家居、
可穿戴设备等领域等方向延伸，谋求长足发展。
因此，本次交易完成之后，公司将积极响应“互联网+”国家战略，并以此
为契机不断拓展自身的产业方向，谋求长足发展。
二、本次交易的决策过程
（一）本次交易已经获得的授权和批准
本次交易已履行的决策程序如下：
1、2015 年 12 月，本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方永丰兴业、
广兴顺业、盛鑫元通、宝润通元、天合时代已分别作出股东会决议，同意以所持
景山创新股权参与上市公司本次重大资产重组。
2、2015 年 12 月，本次募集配套资金的认购方盛鑫元通股东会已作出决议，
同意参与本次募集配套资金。
3、2015 年 12 月 31 日，上市公司召开第六届董事会第十六次会议，审议
通过《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的
议案》等议案，董事会同意公司重大资产重组事项，本次交易获得了独立董事事
前认可，并发表了独立意见。
4、2016 年 2 月 4 日，上市公司召开 2016 年第一次临时股东大会，审议通
过《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议
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案》等议案。
5、2016 年 3 月 28 日，上市公司召开第六届董事会第二十一次会议，审议
通过《关于调整本次重组募集配套资金股份发行价格相关事项的议案》，董事会
同意公司调整本次重组募集配套资金股份发行底价，本次交易获得了独立董事事
前认可，并发表了独立意见。
（二）本次交易尚需履行的程序和批准
1、本次交易尚需经北京市主管商务部门批准。
2、本次交易尚需经中国证监会核准。
三、本次交易具体方案
本次重大资产重组方案包括：1、发行股份及支付现金购买资产； 2、募集
配套资金。具体方案概述如下：
（一）发行股份及支付现金购买资产
上市公司拟向永丰兴业、广兴顺业、盛鑫元通、宝润通元、天合时代发行股
份及支付现金购买其合计持有的景山创新 100%的股权。本次交易的作价由各方
根据中联评估出具的评估报告中确认的标的股权的评估值协商确定。根据《资产
评估报告》，以 2015 年 9 月 30 日为评估基准日，景山创新 100%股东权益的评
估值为 171,220.91 万元。根据双方协商，本次交易的价格确定为 171,000.00 万
元。
各交易对方选择对价方式的具体情况如下：
金额单位：元、股
持股比 股份对价
交易对方 总对价 现金对价
例 金额 发股数量
永丰兴业 50.00% 855,000,000.00 855,000,000.00
广兴顺业 25.00% 427,500,000.00 427,500,000.00 54,320,203.00
盛鑫元通 13.89% 237,519,000.00 237,519,000.00 30,180,305.00
宝润通元 7.51% 128,421,000.00 128,421,000.00 16,317,789.00
天合时代 3.60% 61,560,000.00 61,560,000.00 7,822,109.00
合计 100% 1,710,000,000.00 855,000,000.00 108,640,406.00 855,000,000.00
本次交易价格中的 85,500.00 万元以本公司向交易对方发行股份的方式支
51
付，其余 85,500.00 万元由本公司以现金支付。
（二）募集配套资金
本次交易向包括盛鑫元通在内的不超过 10 名特定投资者发行股份募集配套
资金，配套资金总额不超过 85,500.00 万元，不超过拟购买资产交易价格的
100%，本次配套募集资金扣除中介机构费用后用于支付本次交易的现金对价，
不足部分由上市公司自筹解决。
本次交易前，上市公司未持有景山创新的股份；本次交易完成后，景山创新
将成为上市公司的全资子公司。
本次发行股份及支付现金购买资产暨关联交易不以配套融资的成功实施为
前提，最终配套融资发行成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为
的实施。
四、标的资产的评估和作价情况
景山创新 100%股权采用收益法和资产基础法评估，评估机构以收益法评估
结果作为标的资产的最终评估结论。根据中联评估出具的《资产评估报告》（中
联评报字[2015]第 1852 号），截至评估基准日 2015 年 9 月 30 日，标的资产景
山创新 100%股权的评估值为 171,220.91 万元，经交易各方协商确定，本次重
大资产重组标的资产景山创新 100%股权的最终交易作价为 171,000.00 万元。
五、本次发行股份的价格和数量
（一）发行股份购买资产
1、发行价格及定价原则
根据《重组管理办法》，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的
90%，市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20 个交易日、
60 个交易日或者 120 个交易日的公司股票交易均价之一。交易均价的计算公式
为：董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前若干个
交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。
根据双方协商，本次发行股份购买资产市场参考价为上市公司第六届董事会
第十六次会议决议公告日前 120 个交易日的公司股票均价，上市公司本次发行
股份购买资产的发行价格为不低于定价基准日前 120 个交易日股票交易均价
52
8.74 元/股的 90%，即 7.87 元/股。
在定价基准日至股份发行日期间，若中国证监会对发行价格的确定进行政策
调整，则发行价格和发行数量将作相应调整。在定价基准日至发行日期间，若上
市公司发生派发股利、送红股、转增股本或配股等除息、除权行为，本次发行股
份购买资产的股份发行价格将按照上交所的相关规则进行相应调整。
2、发行数量
本次拟购买资产的交易作价为 171,000 万元，本次交易价格中的 85,500 万
元以本公司向交易对方发行股份的方式支付。据此测算，本次发行股份购买资产
的发行股份数量为 10,864.04 万股（如计算后股数不足一股的，则去掉尾数直接
取整数）。
（二）非公开发行股份募集配套资金
1、发行价格及定价原则
根据《证券发行管理办法》、《非公开发行股票实施细则》的相关规定：“上
市公司非公开发行股票，其价格应不低于定价基准日前 20 个交易日股票均价
90%，定价基准日可以为本次非公开发行股票的董事会决议公告日、股东大会决
议公告日，也可以为发行期的首日。定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=
定价基准日前 20 个交易日股票交易总额÷定价基准日前 20 个交易日股票交易
总量。”
本次发行股份募集配套资金的定价基准日为上市公司第六届董事会第十六
次会议决议公告日，发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日股票均价 10.6869
元/股的 90%，即 9.62 元/股。最终发行价格将在公司取得中国证监会关于本次
发行的核准批文后，根据询价结果由公司董事会根据股东大会的授权与本次交易
的独立财务顾问（保荐机构）协商确定。
公司拟以询价的方式向包括盛鑫元通在内的不超过 10 名符合条件的特定对
象发行股份募集配套资金，募集配套资金总额不超过 85,500 万元，其中，盛鑫
元通拟认购配套募集资金发行股票总量的 20%，盛鑫元通不参与市场询价过程，
但承诺接受市场询价结果，认购价格与其他发行对象的认购价格相同。募集配套
资金扣除中介机构费用后用于支付本次交易的现金对价，本次募集配套资金额为
拟购买标的资产价格的 50%，不超过拟购买标的资产交易价格的 100%。
53
在定价基准日至股份发行日期间，若中国证监会对发行价格的确定进行政策
调整或公司启动了底价调整机制，则发行价格和发行数量将作相应调整。在定价
基准日至发行日期间，若上市公司发生派发股利、送红股、转增股本或配股等除
息、除权行为，本次发行股份募集配套资金的股份发行价格将按照上交所的相关
规则进行相应调整。
2016 年 3 月 28 日，上市公司召开第六届董事会第二十一次会议，决定启
动本次重大资产重组募集配套资金的发行底价调整机制，本次发行股份募集配套
资金的定价基准日调整为公司第六届董事会第二十一次会议决议公告日（即
2016 年 3 月 29 日），发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日股票均价的 90%，
即 6.43 元/股（调整后的发行底价）。
2、发行数量
本次发行股份募集配套资金的股份发行数量将根据询价结果确定。
3、发行底价调整机制
在公司审议本次交易的股东大会决议公告日至并购重组委员会审核本次交
易前，公司董事会可根据公司股票二级市场价格走势，并经合法程序召开董事会
会议（决议公告日为调价基准日），对募集配套资金的发行底价进行一次调整，
调整后的发行底价为调价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 90%。
2016 年 3 月 28 日，上市公司已召开第六届董事会第二十一次会议，决定
启动本次重大资产重组募集配套资金的发行底价调整机制，调整后的发行底价为
6.43 元/股。
六、本次发行股份的锁定期
（一）发行股份购买资产的股份锁定期
广兴顺业、盛鑫元通、宝润通元、天合时代承诺，通过本次交易获得的上市
公司股份，自登记至其名下之日起 36 个月内不转让。
宝润通元、天合时代就股份锁定期出具了《关于股份锁定期的补充承诺函》，
承诺：本次交易中取得上市公司的股份（包括基于认购股份送红股、转增股本等
54
原因增持的股份）自股份上市之日起 36 个月内不得转让。36 个月锁定期满后
12 个月内可转让的公司股份不得超过其本次交易所取得股份数量的三分之一；
36 个月锁定期满后 24 个月内可转让的公司股份不得超过其本次交易所取得股
份数量的三分之二。
（二）发行股份募集配套资金的股份锁定期
本次交易完成后，以询价方式认购配套资金的投资者认购的股份自该等新增
股份登记至其名下之日起 12 个月内不得转让，盛鑫元通认购的股份自该等新增
股份登记至其名下之日起 36 个月内不转让。
同时，盛鑫元通作为上市公司控股股东，本次交易完成后 6 个月内如上市公
司股票连续 20 个交易日的收盘价低于发行价，或者本次交易完成后 6 个月期末
收盘价低于发行价的，其在本次资产购买中认购的上市公司股票的锁定期自动延
长 6 个月。若上市公司在本次交易完成后 6 个月内发生派息、送股、配股、增
发、资本公积转增股本的除权、除息行为，上述发行价应作除权除息处理。
前述锁定期届满后，交易对方通过本次交易获得的上市公司股份的出售或转
让按中国证监会和上交所的相关规定执行。
（二）本次交易前盛鑫元通持有上市公司股份的锁定期安排
2016 年 3 月 30 日，盛鑫元通出具《股份锁定承诺函》，承诺在本次交易前
取得的上市公司股份自本次交易中发行的股份（包括换股以及配套募集部分（如
有））在中国证券登记结算有限公司上海分公司办理完毕登记之日起 12 个月内
不得转让。
七、现金对价支付安排
（一）本次交易现金对价的支付安排
本次交易中，上市公司向永丰兴业支付现金的现金总额为 85,500.00 万元，
占本次交易对价的 50%。现金对价分四期支付，具体支付进度安排如下：
55
1、第一期款项：42,750.00 万元（现金对价的 50%）
自本次交易获得中国证监会批准文件之日起 6 个月内或募集资金到位后 15
日内（二者较前者为准）将第一笔款项 42,750.00 万元（现金对价的 50%）支
付至永丰兴业指定之账户。
2、第二期款项：12,825.00 万元（现金对价的 15%）
若标的公司 2016 年度经审计的扣除非经常性损益后的净利润数（以下简称
“扣非净利润数”）不低于盈利预测补偿协议约定的当年度净利润承诺数，则上
市公司应于由其聘请的会计师事务所出具的标的公司 2016 年《专项审核报告》
后 5 个工作日内向永丰兴业指定的账户全额支付第二笔款项 12,825.00 万元；若
标的公司 2016 年度经审计的扣非净利润数低于盈利预测补偿协议约定的当年度
净利润承诺数，则上市公司在扣除依据盈利预测补偿协议计算的当年度应补偿现
金总额后将剩余款项支付至永丰兴业指定之账户，若第二笔款项不足扣除，则无
需支付本期对价。
3、第三笔款项：12,825.00 万元（现金对价的 15%）
若上年度尚有未支付完毕的当年度应补偿现金，则第三笔款项在该笔补偿现
金支付完毕前无需支付。
若标的公司 2017 年度经审计的扣非净利润数不低于盈利预测补偿协议约定
的当年度净利润承诺数，则上市公司应于由其聘请的会计师事务所出具的标的公
司 2017 年《专项审核报告》后 5 个工作日内向永丰兴业指定的账户全额支付第
三笔款项 12,825.00 万元；若标的公司 2017 年度经审计的扣非净利润数低于盈
利预测补偿协议约定的当年度净利润承诺数，则上市公司在扣除依据盈利预测补
偿协议计算的当年度应补偿现金总额后将剩余款项支付至永丰兴业指定之账户，
若第三笔款项不足扣除，则无需支付本期对价。
4、第四笔款项：17,100.00 万元（现金对价的 20%）
若上年度尚有未支付完毕的当年度应补偿现金，则第四笔款项在该笔补偿现
金支付完毕前无需支付。
若标的公司 2018 年度经审计的扣非净利润数不低于盈利预测补偿协议约定
的当年度净利润承诺数，则上市公司应于由其聘请的会计师事务所出具的标的公
司 2018 年《专项审核报告》后 5 个工作日内向永丰兴业指定的账户全额支付第
56
四笔款项 17,100.00 万元；若标的公司 2018 年度经审计的扣非净利润数低于盈
利预测补偿协议约定的当年度净利润承诺数，则甲方在扣除依据盈利预测补偿协
议计算的当年度应补偿现金总额后将剩余款项支付至景山创新指定之账户，若第
四笔款项不足扣除，则无需支付本期对价。
（二）本次交易中现金对价设置的原因及合理性说明
1、本次交易现金对价比例设置的原因
（1）满足交易对方的合理诉求
作为交易对方的永丰兴业，未来将不参与上市公司管理团队的组建与业务经
营，获得较高的现金对价是其同意与上市公司达成购买资产协议的重要条件。在
本次交易协商过程中，交易对方永丰兴业实际控制人表示需取得较高比例的现金
对价以满足其资产配置的需要。因此，为了推动交易的达成，提升交易成功概率，
在符合现行法律法规的情况下，交易各方确定本次交易中的现金对价比例。
（2）出于维持控股股东和实际控制人控制权相对稳定的考虑
本次交易前上市公司的总股本为 53,378.00 万股。在不考虑募集配套资金发
行新股的情形下，按照本次购买资产的股份的发行价格 7.87 元/股计算，不同现
金支付比例对本次交易完成后上市公司主要股东持股比例影响情况如下：
单位：万股
本次交易现金支付比例
本次交易前
股东名称 0% 20% 30% 50%
持股数量 比例 持股数量 比例 持股数量 比例 持股数量 比例 持股数量 比例
盛鑫元通 10,173.69 19.06% 13,191.72 17.56% 13,191.72 18.64% 13,191.72 19.23% 13,191.72 20.53%
小计 10,173.69 19.06% 13,191.72 17.56% 13,191.72 18.64% 13,191.72 19.23% 13,191.72 20.53%
广兴顺业 - 5,432.02 7.23% 5,432.02 7.68% 5,432.02 7.92% 5,432.02 8.46%
57
永丰兴业 10,864.04 14.46% 6,518.42 9.21% 4,345.62 6.34%
小计 16,296.06 21.70% 11,950.44 16.89% 9,777.64 14.26% 5,432.02 8.46%
宝润通元 - 1,631.78 2.17% 1,631.78 2.31% 1,631.78 2.38% 1,631.78 2.54%
天合时代 - 782.21 1.04% 782.21 1.11% 782.21 1.14% 782.21 1.22%
其他流通
43,204.31 80.94% 43,204.31 57.52% 43,204.31 61.06% 43,204.31 62.99% 43,204.31 67.25%
股
合计 53,378.00 100% 75,106.08 100% 70,760.47 100% 68,587.66 100% 64,242.04 100%
注：盛鑫元通、广兴顺业、宝润通元、天合时代交易对价均为股份支付，测算时本次
交易现金支付比例变化仅影响永丰兴业的持股数量。
本次交易对方永丰兴业、广兴顺业的实际控制人为父子关系，构成一致行动
关系，需合并计算其在上市公司中的权益比例。
本次交易中现金支付比例较小将会稀释控股股东持股比例或不利于控股股
东相对控股权的稳定；若本次交易对价全部用股份支付，上市公司控股股东持股
比例将下降为 17.56%，而永丰兴业、广兴顺业合计持股比例为 21.70%，甚至
会影响到上市公司现有控股股东的地位，造成上市公司实际控制权的变更。
上市公司实际控制人在考虑维持上市公司实际控制权保持稳定的情形下，希
望本次交易现金对价比例较高，同时也通过参股交易标的、积极参与本次交易的
配套融资来维持自身持股比例不被稀释，以保证控股股东在上市公司的持股比例
保持相对稳定。
综上，基于商业谈判中交易对方所提的现金对价要求、上市公司维持控股股
东和实际控制人控制权稳定的考虑，同时在衡量上市公司当前资金状况及未来资
金筹措及支付能力后，交易双方共同确定本次交易的现金对价支付比例。
58
上市公司控股股东通过参股交易标的、配套融资认购新增股份维持其对上市
公司的持股比例，有利于维持上市公司控股股东地位，同时也向市场传递出对于
通过整合收购标的公司，提升公司的盈利能力和可持续发展能力的信心，切实保
护了中小股东的权益。
2、本次交易现金对价比例设置对保障上市公司和中小股东权益的影响分析
（1）本次交易现金对价设置不会对交易的实施构成不利影响
本次交易上市公司发行股份及支付现金购买景山创新 100%股权，上市公司
拟向包括盛鑫元通在内的不超过 10 名符合条件的特定投资者发行股份募集配套
资金，募集配套资金总额不超过 85,500.00 万元，拟募集配套资金在扣除中介机
构费用后用于支付本次交易的现金对价。上市公司将通过以下方式保证本次交易
的成功实施：
1）本次发行股份及支付现金购买标的资产不以募集配套资金的成功实施为
前提，最终配套融资成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实
施；
2）如果本次交易最终募集配套资金不能成功实施或融资金额低于预期的情
形，则上市公司将以自有资金或自筹资金进行本次交易的现金支付；
3）盛鑫元通作为上市公司控股股东及本次募集配套资金发行对象，拟认购
配套募集资金发行股票总量的 20%，盛鑫元通参与募集配套资金发行能够有效
保证本次配套融资的顺利进行。
4）上市公司控股股东盛鑫元通承诺，若本次配套融资失败，将向上市公司
提供不低于 1.7 亿元的资金支持。
59
（2）本次交易的成功实施可明显改善公司资产质量，增强公司资产盈利能
力及可持续发展能力
2013 年、2014 年和 2015 年，景山创新归属于母公司所有者的净利润分别
为-435.89 万元、2,053.98 万元、9,611.87 万元。同时景山创新的原股东承诺
2016 年至 2018 年扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别为
15,500.00 万元、18,800.00 万元和 22,000.00 万元。交易完成后，上市公司通
过本次交易注入优质资产，可改善公司的资产质量，提升公司的盈利能力和可持
续发展能力。
为了推动交易的达成，提升交易成功概率，在符合现行法律法规的情况下，
交易各方确定本次交易中的现金对价比例，本次交易现金对价比例的设置有利于
交易的顺利达成，有利于上市公司把握较佳的收购时机，促成交易的成功。
（3）本次交易现金对价比例设置不影响对交易对方的约束
在顺利促成本次交易成功的基础上，为保证上市公司及中小股东的权益，本
次交易过程中已采取如下措施增强对交易对方的约束，以提高其在本次交易中的
履约能力，保证本次交易的顺利实施以及盈利预测补偿承诺的可实现性：
1）现金对价分期支付
本次交易中，上市公司向永丰兴业支付现金的现金总额为 85,500.00 万元，
占本次交易对价的 50%。现金对价分四期支付，具体支付进度安排如下：
第一期款项：42,750.00 万元（现金对价的 50%）
第二期款项：12,825.00 万元（现金对价的 15%）
第三笔款项：12,825.00 万元（现金对价的 15%）
第四笔款项：17,100.00 万元（现金对价的 20%）
60
依据协议，以上第二至第四笔款项支付均在会计师事务所出具的标的公司
《专项审核报告》后支付，如标的资产未能实现利润承诺数，上市公司支付收购
款时将先扣除应补偿现金总额，现金对价的分期支付，在标的公司无法完成盈利
预测承诺的情况下，可在一定程度保证永丰兴业盈利预测承诺补偿义务的可执行
性。
2）广兴顺业对永丰兴业的补偿义务承担连带责任
本次交易完成后，广兴顺业可获得上市公司的股份为 5,432.02 万股。根据
盈利预测补偿协议约定，盈利预测补偿期内，广兴顺业对永丰兴业盈利预测承诺
补偿协议中的现金补偿义务承担连带责任。
广兴顺业、永丰兴业的实际控制人为父子关系，广兴顺业、永丰兴业构成一
致行动关系，广兴顺业对永丰兴业盈利预测承诺补偿协议中的现金补偿义务承担
连带责任，可极大的提高永丰兴业补偿义务的履约能力。
3）永丰兴业实际控制人对永丰兴业的补偿义务承担连带责任
尽管永丰兴业与上市公司就标的公司实际盈利数不足利润预测数的情况约
定了明确可行的补偿安排，但由于现金补偿的可执行性较股份补偿的可执行性
低，有可能出现业绩补偿承诺实施的违约风险，为充分保证上市公司及中小股东
的利益，在广兴顺业已对永丰兴业的补偿义务承担连带责任的基础上，永丰兴业
实际控制人魏锋已补充承诺对永丰兴业的补偿义务承担连带责任。
（4）本次交易不会对未来上市公司经营稳定性、核心团队稳定性产生消极
影响
1）本次交易完成后，标的公司管理团队及核心骨干人员将间接持有上市公
司权益
61
本次交易对方宝润通元的实际控制人为王世栋先生，王世栋先生系景山创新
的总经理。本次交易完成后，宝润通元持有上市公司股份为 1,631.78 万股 。
本次交易对方天合时代系景山创新的高级管理人员及核心骨干人员共同设
立的持股公司。股东包旻斐担任景山创新的副总经理职务，负责移动通信业务二
部工作；股东孙洋担任景山创新的副总经理职务，负责物联网业务一部工作；股
东周军林担任景山创新的副总经理职务，负责移动通信业务二部的运营工作；股
东乐文军担任景山创新的副总经理职务，负责物联网业务二部工作；股东王争艳
担任景山创新的副总经理职务，负责财务部工作；股东汤波担任景山创新的副总
经理职务，负责移动通信业务二部的大客户部工作。本次交易完成后，天合时代
持有上市公司股份为 782.21 万股。
2）标的公司已与现有的管理团队及核心技术人员 签订长期服务合同
为保证标的公司现有管理团队的稳定性，景山创新已与现有管理团队及核心
技术人员签订了《保密及竞业禁止协议书》，协议约定上述管理人员与核心技术
人员自上市公司成为景山创新股东（按工商登记日期计算）起 36 个月内不得离
职，离职后 2 年不得到竞争对手中任职。截至本反馈意见回复之日，上述人员不
存在离职或提出离职申请等流失情形。
3）宝润通元、天合时代已承诺延长本次交易所获股份的锁定期
2016 年 2 月 5 日，宝润通元、天合时代已承诺其本次交易中取得上市公司
的股份（包括基于认购股份送红股、转增股本等原因增持的股份）自股份上市之
日起 36 个月内不得转让。
基于对公司未来发展的信心，为促进公司长期稳定发展，宝润通元、天合时
代对原股份锁定承诺补充如下：本次交易中取得上市公司的股份（包括基于认购
62
股份送红股、转增股本等原因增持的股份）自股份上市之日起 36 个月内不得转
让。36 个月锁定期满后 12 个月内可转让的公司股份不得超过其本次交易所取得
股份数量的三分之一；36 个月锁定期满后 24 个月内可转让的公司股份不得超过
其本次交易所取得股份数量的三分之二。
本次交易完成后，标的公司管理团队及核心骨干人员将间接持有上市公司的
权益，且已承诺较长时间的股份锁定期，使得标的公司管理团队及核心骨干人员
与上市公司利益在较大程度上保持一致，也能极大地稳定标的公司现有的经营管
理团队，从而保证标的公司的持续稳定发展。本次交易完成后，标的公司的主营
业务将由原管理团队进行经营管理，因此，本次交易不会对未来标的公司以及上
市公司经营稳定性、核心团队稳定性产生消极影响。
3、中介机构核查意见
经核查，独立财务顾问认为：本次交易中现金对价比例的设置是基于商业谈
判中交易对方的现金需求、上市公司维持控股股东和实际控制人控制权相对稳定
的考虑，同时在衡量上市公司当前资金状况及未来资金筹措及支付能力后，上市
公司与交易对方商谈确定，上市公司在本次交易中支付较高比例的现金对价，有
其必要性与合理性。
本次交易中现金对价比例设置不会对本次交易的实施、交易实施过程中对交
易对方的约束造成不利影响，不会对未来上市公司经营稳定性、核心团队稳定性
造成消极影响，也不存在损害上市公司及中小股东利益的情形。
八、相关业绩承诺及补偿
根据本公司与永丰兴业、广兴顺业、盛鑫元通、宝润通元、天合时代签署的
《盈利预测补偿协议》，相关业绩承诺及补偿情况安排如下：
（一）补偿义务主体
63
2015 年 12 月 31 日，上市公司与交易对方永丰兴业、广兴顺业、盛鑫元通、
宝润通元、天合时代签署了《盈利预测补偿协议》。本次交易中，对标的公司盈
利承诺期的净利润作出承诺及承担盈利补偿义务的主体为景山创新的全体股东。
（二）盈利承诺数
承担补偿义务的交易对方承诺景山创新 2016 年度、2017 年度和 2018 年度
实现的净利润数额（净利润数额以扣除非经常性损益后归属于母公司股东所有的
净利润为准，下同）不低于人民币 15,500.00 万元、18,800.00 万元、22,000.00
万元，承诺的净利润数额不低于资产评估机构对本次交易出具的评估报告中的评
估盈利预测数。
（三）实际净利润与承诺净利润的差额的确定
上市公司和承担补偿义务的交易对方同意，由上市公司聘请经双方认可的具
有证券期货相关业务资格的审计机构，对标的公司2016年度、2017年度和2018
年度实现的扣除非经常性损益的净利润数额出具《专项审核报告》进行确认，标
的公司在补偿期各年度的实际净利润以《专项审核报告》确定的数值为准，实际
净利润与承诺净利润的差额数根据《专项审核报告》确定。
（四）对盈利承诺的补偿
1、盈利补偿原则
利润承诺期内，若标的公司任一年度截至当期期末累积实现净利润数低于截
至当期期末累积承诺净利润数，利润承诺方应向上市公司进行补偿。上市公司应
在需补偿当年年报公告后30个工作日内召开董事会，计算并确定永丰兴业当年
应补偿的现金金额（以下简称“应补偿现金”）和广兴顺业、盛鑫元通、宝润通
元、天合时代（以下简称“股份补偿义务人”）当年应补偿的股份数量（以下简
称“应补偿股份”），并向各补偿义务主体就其承担补偿义务事宜发出书面通知。
永丰兴业应补偿的现金金额，由上市公司直接从尚待向永丰兴业支付的股权
转让款中抵扣，不足部分由永丰兴业在收到通知之日起30日内汇入上市公司指
定账户。
股份补偿义务人应补偿股份由上市公司以人民币1.00元的总价格进行回购
并予以注销（以下简称“股份回购”）。股份回购事宜需经上市公司股东大会审
议通过后方可进行，若上市公司股东大会未能通过股份回购事宜，则由股份补偿
64
义务人将等同于上述应回购数量的股份赠送给上市公司上述股东大会股权登记
日在册的除股份补偿义务人之外的其他股东，除股份补偿义务人之外的其他股东
按其所持股份数量占股权登记日扣除股份补偿义务人持有的股份数后上市公司
的股本数量的比例获赠。
2、应补偿金额
补偿期限内每个会计年度内永丰兴业应补偿现金金额和股份补偿义务人应
补偿股份数量的计算公式如下：
（1）应补偿现金
每年应补偿现金总额=标的资产交易对价总额×50%×[（累计承诺净利润数
-累计实现扣非净利润数）/补偿期限内各年的承诺净利润数总和]-以前年度已补
偿现金金额。
永丰兴业应补偿现金的总数不超过标的资产交易对价的50%，在逐年补偿的
情况下，各年计算的应补偿现金数量小于0时，按0取值，即已经补偿的现金不
冲回。
对于永丰兴业的现金补偿义务，广兴顺业承担连带责任。
（2）应补偿股份
每年应补偿股份数量=标的资产交易对价×50%/本次发行股票发行价格×
[（累计承诺净利润数-累计实现扣非净利润数）/补偿期限内各年度的承诺净利润
数总和]-以前年度已补偿股份数量。
股份补偿义务人按发行股份购买资产中各自取得的股票的相对比例承担上
述补偿责任，应补偿股份的总数不超过股份补偿义务人在本次交易中以所持景山
创新股权认购的股份总数，在逐年补偿的情况下，各年计算的应补偿股份数量小
于0时，按0取值，即已经补偿的股份不冲回。
补偿义务发生时，如补偿义务主体所持剩余股份数不足补偿，其应自二级市
场或通过大宗交易系统购买股份用于股份补偿。
（五）减值测试及补偿
在盈利承诺期届满后六个月内，上市公司应聘请具有证券期货业务资格的会
计师事务所依照中国证监会或上交所的规则及要求，对标的资产出具《减值测试
报告》。除非法律有强制性规定，否则《减值测试报告》采取的估值方法应与《资
65
产评估报告》保持一致。
若标的资产期末减值额>利润承诺期内已补偿股份总数×发行价格+已补偿
现金金额，则利润承诺方同意除前述利润补偿外另行向上市公司作出资产减值补
偿。无论如何，标的资产减值补偿与已补偿现金金额、已补偿股份总数的价值（已
补偿股份总数×本次发行价格计算的金额）合计不应超过标的资产总对价。
永丰兴业另需补偿现金金额=（期末减值额/本次交易总金额）×标的资产交
易对价总额×50%-补偿期限内已支付的补偿现金总额。
广兴顺业、盛鑫元通、宝润通元、天合时代另需补偿的股份数量=（期末减
值额/本次交易总金额）×标的资产交易对价总额×50%/本次发行股票发行价格-
补偿期限内各方已支付的补偿股份数量。
永丰兴业应补偿的现金总额不超过其在本次交易中取得的现金总额。
广兴顺业对永丰兴业上述现金补偿义务承担连带责任。
股份补偿义务人按发行股份购买资产中各自取得的股票的相对比例承担上
述补偿责任，应补偿股份的总数不超过股份补偿义务人在本次交易中以所持景山
创新股权认购的股份总数。
如股份补偿义务主体所持剩余股份数不足补偿，其应自二级市场或通过大宗
交易系统购买股份用于股份补偿。
（六）魏锋承担连带担保责任的说明
2016年3月26日，永丰兴业的实际控制人魏锋出具承诺函，就永丰兴业与上
市公司签署的《盈利预测补偿协议》相关事项作出如下不可撤销之承诺：就永丰
兴业在补偿协议项下的义务与责任，本人自愿承担连带担保责任，以保证永丰兴
业履行其在补偿协议项下的义务与责任。
九、本次交易构成重大资产重组
本次交易中上市公司拟收购景山创新 100%股权。根据上市公司及景山创新
经审计的财务数据以及本次交易作价情况，相关财务指标计算如下：
金额单位：万元
是否构成重大资
项目 景山创新 上市公司 占比
产重组
66
是否构成重大资
项目 景山创新 上市公司 占比
产重组
资产总额 171,000.00 42,986.63 397.80% 是
营业收入 15,949.55 28,932.69 55.13% 是
资产净额 171,000.00 32,049.56 533.55% 是
注：上市公司的资产总额、资产净额、营业收入取自其经审计的《审计报告》中 2014
年度合并财务报表；景山创新的资产总额、资产净额指标均根据《重组管理办法》的相关规
定，取本次交易标的作价 171,000.00 万元，景山创新的营业收入取自其经审计的《审计报
告》中 2014 年度合并利润表。
根据《重组管理办法》第十二条的规定，本次交易构成重大资产重组，同时
由于本次交易涉及发行股份购买资产，因此本次交易需提交中国证监会并购重组
审核委员会审核，并经中国证监会核准后方可实施。
十、本次交易构成关联交易
本次交易对方之一盛鑫元通是上市公司的控股股东，且本次交易完成后，广
兴顺业将成为持有上市公司的股份超过 5%的股东。根据《上市规则》第 10.1.6
条，根据与上市公司或者其关联人签署的协议或者作出的安排，在协议或者安排
生效后，或在未来十二个月内，具有上市公司关联方的情形的，视同上市公司关
联方。因此，本次交易构成关联交易。
十一、本次交易不构成借壳上市
（一）借壳上市的定义
《重组管理办法》第十三条规定：自控制权发生变更之日起，上市公司向收
购人及其关联人购买的资产总额，占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度
经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到 100%以上的，除符合本办
法第十一条、第四十三条规定的要求外，主板（含中小企业板）上市公司购买的
资产对应的经营实体应当是股份有限公司或者有限责任公司，且符合《首次公开
发行股票并上市管理办法》（证监会令第 32 号）规定的其他发行条件；上市公
司购买的资产属于金融、创业投资等特定行业的，由中国证监会另行规定。
根据上述规定，借壳上市系指自控制权发生变更之日起，上市公司向收购人
购买的资产总额，占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财
67
务会计报告期末资产总额的比例达到 100%以上的交易行为（含上市公司控制权
变更的同时，上市公司向收购人购买资产的交易行为）。
（二）上市公司 2015 年 12 月实际控制人发生变更情况
2015 年 11 月 28 日，上市公司公告《石岘纸业关于股东权益变动及公司控
股股东和实际控制人发生变更的提示性公告》、《石岘纸业详式权益变动报告书》
和《石岘纸业简式权益变动报告书》披露，上市公司原控股股东金诚实业在 2015
年 11 月 27 日分别与盛鑫元通、王艺莼签订了《股份转让协议》，将其持有的上
市公司股份 101,736,904 股即占上市公司总股本的 19.06%的股份转让给盛鑫元
通；将其持有的上市公司股份 30,000,000 股即占上市公司总股本的 5.62%的股
份转让给王艺莼。
2015 年 12 月 11 日，中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具了《过
户登记确认书》，上述股份转让已办理完成过户登记手续。
本次股份过户登记完成后，金诚实业不再持有上市公司股份，盛鑫元通持有
上市公司股份 101,736,904 股，占本公司总股本的 19.06%，成为公司第一大股
东，上市公司控股股东由金诚实业变更为盛鑫元通。根据盛鑫元通股东朱胜英、
孔汀筠、李东锋三人于 2015 年 11 月 16 日签署的《一致行动人协议》，三人为
一致行动人，为上市公司实际控制人，本次协议转让完成后，上市公司实际控制
人由李秀林及其一致行动人变更为朱胜英、李东锋、孔汀筠。
（三）本次重大资产重组向收购人盛鑫元通收购的资产不超过上市公司控
制权发生变更的前一个会计年度（2014 年度）经审计的合并财务会计报告期末
资产总额的 100%
2015 年 12 月 18 日，盛鑫元通与永丰兴业签订《股权转让协议》，取得景
山创新 13.89%的股权。
本次交易中上市公司拟收购盛鑫元通持有的景山创新 13.89%股权。根据上
市公司及景山创新经审计的财务数据以及本次交易作价情况，相关财务指标计算
如下：
项目 景山创新 13.89%股权 上市公司 占比
资产总额 23,751.90 42,986.63 55.25%
注：1、盛鑫元通于 2015 年 12 月取得对上市公司的控制权，根据上市公司经审计的
68
2014 年度的财务报表，截至 2014 年 12 月 31 日，上市公司的资产总额为 42,986.63 万元。
2、本次重组中，景山创新 2015 年 9 月 30 日资产总额为 39,455.02 万元，盛鑫元通所
持景山创新 13.89%股权对应的资产总额为 39,455.02×13.89%=5,480.30 万元，本次收购
景山创新 13.89%股权的成交金额为 23,751.90 万元。根据《上市公司重大资产重组管理办
法》第十四条第一款第（一）项的规定“购买的资产为股权的，其资产总额以被投资企业的
资产总额与该项投资所占股权比例的乘积和成交金额二者中的较高者为准”， 景山创新
13.89%股权对应的资产总额为 23,751.90 万元。
本次重大资产重组向收购人盛鑫元通收购的资产总额（23,751.90 万元），
占上市公司 2014 年末资产总额（42,986.63 万元）的比例为 55.25%，不超过上
市公司控制权发生变更的前一个会计年度（2014 年）经审计的合并财务会计报
告期末资产总额的 100%。
（四）本次重大资产重组不会导致上市公司实际控制权发生变更
本次交易前，盛鑫元通持有上市公司 19.06%的股份，是上市公司的控股股
东，朱胜英、李东锋、孔汀筠是上市公司的实际控制人，实际持有和控制上市公
司 19.06%的股份。
不考虑发行股份募集配套资金的影响，本次交易完成后，盛鑫元通持有上市
公司 20.53%的股份，仍然是上市公司的控股股东。朱胜英、李东锋、孔汀筠实
际持有和控制的上市公司股份占上市公司总股本的比例为 20.53%，朱胜英、李
东锋、孔汀筠仍为上市公司实际控制人。
考虑发行股份募集配套资金的影响，本次交易完成后，盛鑫元通持有上市公
司 20.44%的股份，仍然是上市公司的控股股东。朱胜英、李东锋、孔汀筠实际
持有和控制的上市公司股份占上市公司总股本的比例为 20.44%，朱胜英、李东
锋、孔汀筠仍为上市公司实际控制人。本次交易未导致公司控制权发生变化。
综上所述，本次交易不会导致公司实际控制权变更，不属于《重组管理办法》
第十三条规定的借壳上市情形。
十二、本次重组对上市公司的影响
本次交易将优化公司业务结构、扩大公司业务规模、壮大公司主营业务，有
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利于进一步提升上市公司的综合竞争能力、市场拓展能力、资源整合能力，进而
提升公司的盈利水平，增强抗风险能力和可持续发展能力，以实现公司快速发展。
（一）本次交易对上市公司股权结构的影响
本次交易前后，上市公司股本结构变化的具体情况如下：
单位：万股
本次交易后 本次交易后
本次交易前
股东名称 （不考虑配套融资） （考虑配套融资）
持股数量 比例 持股数量 比例 持股数量 比例
盛鑫元通 10,173.69 19.06% 13,191.72 20.53% 15,851.13 20.44%
广兴顺业 - 5,432.02 8.46% 5,432.02 7.01%
宝润通元 - 1,631.78 2.54% 1,631.78 2.10%
天合时代 - 782.21 1.22% 782.21 1.01%
配套融资方 - - - 10,637.64 13.72%
其他流通股 43,204.31 80.94% 43,204.31 67.25% 43,204.31 55.72%
合计 53,378.00 100% 64,242.04 100% 77,539.09 100%
注：配套融资发行股份数量按照调整后的发行底价 6.43 元/股测算。
本次交易完成后，上市公司股份总额超过 4 亿元，社会公众持有的股份数超
过股本总额的 10%。根据《上市规则》的相关规定，上市公司股权分布仍符合
股票上市条件。
（二）本次交易对上市公司主要财务指标的影响
根据大信审计师出具的上市公司 2015 年审计报告和备考合并财务报表及审
阅报告，本次交易前后上市公司主要财务数据的比较如下：
金额单位：万元
2015 年 12 月 31 日/2015 年度 变动比
项目 变动额
上市公司 上市公司（备考） 率
70
总资产 40,319.54 242,164.78 201,845.23 500.61%
净资产 28,475.05 125,437.34 96,962.29 340.52%
资产负债率（合并口径）（%） 27.30 47.86 20.56 75.32%
营业收入 25,060.73 104,677.22 79,616.49 317.69%
利润总额 -3,391.72 11,519.75 14,911.47 -
归属母公司所有者的净利润 -3,579.77 10,004.14 13,583.92 -
每股收益（元/股） -0.0671 0.1557 0.22 -
由上表可见，本次重组完成后，上市公司总资产、净资产和营业收入的整体
规模及各项财务指标均大幅提升，上市公司的资产质量、盈利能力以及抵御风险
的能力将显著增强，本次交易不会摊薄上市公司的当期每股收益。
71
（本页无正文，为《深圳九有股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并
募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要》之签章页）
深圳九有股份有限公司
年 月 日
72
