证券代码：600462           证券简称：石岘纸业          编号：临2016-054



              延边石岘白麓纸业股份有限公司
关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资
    金暨关联交易报告书（草案）修订说明的公告

                                特别提示
    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。


    延边石岘白麓纸业股份有限公司（以下简称“公司”或“上市公司”）于 2015
年 12 月 31 日在上海证券交易所网站披露了《延边石岘白麓纸业股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》（以下
简称“重组报告书”）及相关文件。根据《中国证监会行政许可项目审查一次反
馈意见通知书》（160301 号）的要求，及时组织北京景山创新通信技术有限公司
及其他中介机构对反馈意见进行了认真落实，并结合上市公司更名和补充上市公
司、交易标的 2015 年度财务数据情况，对重组报告书进行了补充和修改。涉及
对重组报告书修改和补充披露的部分，已在重组报告书中用楷体加粗标明。主要
补充和完善的内容如下：
    1、补充披露了本次交易盛鑫元通遵守了取得上市公司控股权时详式权益变
动报告书中相关承诺的说明，详见重组报告书“第二章 上市公司基本情况/三、
最近三年的控股权变更情况/（四）本次交易盛鑫元通遵守了取得上市公司控股
权时详式权益变动报告书中相关承诺的说明”。
    2、补充披露了盛鑫元通入股景山创新的原因，盛鑫元通与其他交易对方不
存在一致行动关系、其他协议安排情形的说明，详见重组报告书“第四章 交易
标的情况/二、标的公司历史沿革/（七）盛鑫元通入股景山创新的原因，盛鑫元
通与其他交易对方不存在一致行动关系、其他协议安排情形的说明”。
    3、补充披露了上市公司控股股东变更为盛鑫元通与本次交易不是一揽子交
易安排的说明，详见重组报告书“第二章 上市公司基本情况/三、最近三年的控

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股权变更情况/（五）上市公司控股股东变更为盛鑫元通与本次交易不是一揽子
交易安排的说明”。
    4、补充披露了盛鑫元通收购上市公司的资金来源与本次交易对方及其关联
方、与景山创新的实际控制人不存在关联的说明，详见重组报告书“第二章 上
市公司基本情况/三、最近三年的控股权变更情况/（三）盛鑫元通收购上市公司
的资金来源与本次交易对方及其关联方、与景山创新的实际控制人不存在关联的
说明”。
    5、补充披露了本次交易中现金对价设置的原因及合理性说明，详见重组报
告书“第一章 交易概述/七、现金对价支付安排/（二）本次交易中现金对价设置
的原因及合理性说明”。
    6、补充披露了本次交易募集配套资金的必要性和本次询价发行股份募集配
套资金的可行性及对本次交易的影响，详见重组报告书“第五章   发行股份情况
/三、募集配套资金情况/（二）募集配套资金的必要性、（三）本次询价发行股
份募集配套资金的可行性及对本次交易的影响”。
    7、补充披露了景山创新收购联代科技的价格与本次交易中联代科技的收益
法评估结果不存在明显差异的说明，详见重组报告书“第四章 交易标的情况/
五、标的公司控股子公司、分公司情况/（一）标的公司的子公司/2、联代科技”。
    8、补充披露了盛鑫元通受让景山创新股权的价格与本次交易作价差异的原
因及合理性，详见重组报告书“第四章 交易标的情况/十、标的公司的评估、估
值或拟定价/（八）盛鑫元通受让景山创新股权的价格与本次交易作价差异的原
因及合理性”。
    9、补充披露了北京市主管商务部门批准景山创新股权转让事宜是否为本次
交易的前置程序、目前的办理进展情况、是否存在法律障碍、以及无法获得相关
批复对本次交易影响的说明，详见重组报告书“第四章 交易标的情况/九、标的
公司股权转让的前置条件”。
    10、补充披露了本次交易完成后上市公司主营业务构成、未来经营发展战
略和业务管理模式，本次交易在业务、资产、财务、人员、机构等方面的整合计
划、整合风险以及相应管理控制措施，详见重组报告书中“第九章 管理层讨论
与分析/六、本次交易对上市公司未来发展前景影响的分析”。


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    11、补充披露了本次交易前盛鑫元通持有上市公司股份的锁定期安排，详见
重组报告书中“重大事项提示/四、本次发行股份的锁定期/（三）本次交易前盛
鑫元通持有上市公司股份的锁定期安排”、“重大事项提示/ 十二、本次交易相
关方所作出的重要承诺/（二）交易对方的相关承诺”、“第一章 交易概述/六、
本次发行股份的锁定期/（三）本次交易前盛鑫元通持有上市公司股份的锁定期
安排”及“第五章 发行股份情况/二、本次发行股份的具体情况”。
    12、补充披露了景山创新（母公司）、润盛国际及联代科技报告期财务报
表、报告期财务状况及盈利能力情况，详见《深圳九有股份有限公司关于公司发
行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易申请文件一次反馈意见
的回复》反馈问题八的回复。同时在重组报告书“第九章 管理层讨论与分析/
三、标的公司财务状况分析/（六）关于景山创新（母公司）、润盛国际、联代
科技财务状况分析的说明”、“第九章 管理层讨论与分析/四、标的公司盈利能
力分析/（七）关于景山创新（母公司）、润盛国际、联代科技盈利能力分析的
说明”和“第十章 财务会计信息/一、标的公司财务信息/（八）关于润盛国际、
联代科技财务报表的说明”中做了索引说明。
    13、结合景山创新核心竞争力及研发能力情况、研发费用变化情况、客户
稳定性和变化情况、合同签订和执行情况等，补充披露了景山创新报告期营业收
入快速增长的原因及合理性，详见重组报告书“第九章 管理层讨论与分析/四、
标的公司盈利能力分析/（一）营业收入分析/3、主营业务收入变动分析”。
    14、补充披露所处行业的海外相关政策及对销售可能产生的影响，海外销
售客户的稳定性、结算时点、结算方式及回款情况，汇率变动对公司盈利能力的
影响等海外销售相关情况，详见重组报告书“第四章 交易标的情况/十二、标的
公司主营业务发展情况/（七）境外经营情况”。
    15、补充披露了汇率变动对景山创新评估值的影响作敏感性分析。详见重
组报告书“第六章 交易标的的估值情况/二、收益法评估说明/（八）汇率变动对
景山创新评估值的影响作敏感性分析”。
    16、补充披露了对景山创新报告期业绩的核查情况，包括但不限于合同签
订及执行情况、研发能力、收入成本确认、存货和固定资产水平合理性、客户行
业地位等，详见重组报告书“第九章 管理层讨论与分析/四、标的公司盈利能力


                                  3
分析/（七）中介机构对景山创新报告期业绩的核查情况”。
    17、补充披露了景山创新 2015 年预测营业收入和净利润的实现情况，详见
重组报告书“第六章 交易标的的估值情况/二、收益法评估说明/（六）景山创新
2015 年预测营业收入和净利润的实现情况”。
    18、结合客户稳定性和可拓展性、客户行业地位、产能情况、可比公司及
可比交易情况等，更新披露了景山创新 2016 年及以后年度营业收入及毛利率的
预测依据及合理性。详见重组报告书“第六章 交易标的的估值情况/二、收益法
评估说明/（七）景山创新 2016 年及以后年度营业收入及毛利率的预测依据及合
理性”。
    19、补充披露了景山创新净利润的主要来源于毛利率主要来源情况及二者
不存在不一致的说明，详见重组报告书“第四章 交易标的情况/三、标的公司报
告期主要财务指标/（二）景山创新净利润和毛利的主要来源情况”。
    20、补充披露了补充披露了景山创新（母公司）的主营业务构成，详见重
组报告书“第四章 交易标的情况/三、标的公司报告期主要财务指标/（二）景山
创新（母公司）主营业务构成”。
    21、补充披露了润盛国际和联代科技的主营业务构成，详见重组报告书“第
四章 交易标的情况/五、标的公司控股子公司、分公司情况/（一）标的公司的子
公司情况”。
    22、补充披露了景山创新 2014 年末应付账款较 2013 年末大幅提升的原因，
详见重组报告书“第九章 管理层讨论与分析/三、标的公司财务状况分析/（二）
负债构成及变化情况分析”。
    23、补充披露了景山创新报告期应收账款、固定资产及存货水平的合理性，
详见重组报告书“第九章 管理层讨论与分析/三、标的公司财务状况分析/（一）
资产构成及变化情况分析/4、景山创新报告期应收账款、固定资产及存货水平的
合理性”。
    24、补充披露了景山创新报告期销售费用变化情况分析，详见重组报告书
“第九章 管理层讨论与分析/四、标的公司盈利能力分析/（五）利润表项目变化
分析/4、期间费用”。
    25、补充披露了景山创新外协加工情况、技术泄露风险较低及对生产经营


                                  4
的影响，详见重组报告书“第四章 交易标的情况/十二、标的公司主营业务发展
情况/（四）主要经营模式/3、景山创新外协加工情况及对生产经营的影响”。
    26、补充披露了同为景山创新供应商和客户的交易方向景山创新采购或销
售产品情况的说明，详见重组报告书“第四章 交易标的情况/十二、标的公司主
营业务发展情况/（六）报告期内主要原材料、能源供应情况/3、同为景山创新
供应商和客户的交易方向景山创新采购或销售产品情况的说明”。
    27、补充披露了景山创新收购联代科技产生商誉的确认依据及合理性，详
见重组报告书“第九章 管理层讨论与分析/三、标的公司财务状况分析/（一）资
产构成及变化情况分析/3、非流动资产构成/（3）商誉”。
    28、补充披露了上市公司收购景山创新产生商誉的确认依据及合理性，详
见重组报告书“第十四章     其他重要事项/八、关于本次交易产生的商誉及会计
处理”。
    29、补充披露了收益法评估对景山创新、润盛国际和联代科技合并预测并
采用同一折现率的合理性说明，详见重组报告书“第六章 交易标的的估值情况/
二、收益法评估说明/（九）收益法评估对景山创新、润盛国际和联代科技合并
预测并采用同一折现率的合理性说明”。
    30、结合行业集中度，景山创新的核心优势、市场占有率、持续盈利能力
等，补充披露了景山创新属于物联网应用行业主要企业的表述依据，详见重组报
告书“第九章 管理层讨论与分析/二、标的公司行业特点和经营情况的讨论与分
析/（三）标的公司核心竞争力与行业地位分析”。
    31、补充披露了中介机构承担连带赔偿责任的说明，详见重组报告书扉页
“中介机构承诺”。
    32、补充披露了联代科技主营业务的描述，详见重组报告书 “第九章 管
理层讨论与分析/三、标的公司财务状况分析/（一）资产结构及变化情况分析、
（四）偿债能力分析”。
    33、补充披露了景山创新董事、高级管理人员情况，详见重组报告书“第
四章 交易标的情况/四、标的公司股权结构及高级管理人员情况/3、景山创新董
事、高级管理人员情况”。
    34、更新披露了景山创新核心技术人员基本情况，详见重组报告书“第四


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章 交易标的情况/十二、标的公司主营业务发展情况/（十）核心技术人员特点分
析及变动情况”。
    35、重述披露了物联网行业特点和移动通信终端行业特点，详见重组报告
书“第九章 管理层讨论与分析/二、标的公司行业特点和经营情况的讨论与分析
/（一）物联网行业特点、（二）移动通信终端行业特点”。
    36、上市公司已召开董事会审议通过了《关于调整本次重组募集配套资金
股份发行价格相关事项的议案》，在重组报告书相关章节补充披露了发行底价调
整机制的相关说明、本次交易已履行的决策程序；修订披露了本次交易前后上市
公司主要财务数据的比较、2016 年度本次重大资产重组摊薄即期回报对上市公
司主要财务指标的影响的测算、考虑配套融资情形下盛鑫元通的持股数量及持股
比例。
    37、景山创新已取得《高新技术企业证书》，修订披露了交易报告书中的相
关描述，详见重组报告书“重大风险提示/三、标的资产的经营风险/（十二）税
收优惠政策到期无法继续享受风险”和“第十三章   风险因素三、标的资产的经
营风险/（十二）税收优惠政策到期无法继续享受风险”。
    38、根据宝润通元和天合时代出具的《关于股份锁定期的补充承诺函》，补
充披露了宝润通元和天合时代锁定期的相关描述。详见重组报告书“重大事项提
示/四、本次发行股份的锁定期/（一）发行股份购买资产的股份锁定期”、“重
大事项提示/ 十二、本次交易相关方所作出的重要承诺/（二）交易对方的相关承
诺”、“第一章 交易概述/六、本次发行股份的锁定期/（一）发行股份购买资产
的股份锁定期”及“第五章 发行股份情况/二、本次发行股份的具体情况”。
    39、补充披露了魏锋为永丰兴业在补偿协议项下的义务和责任承担连带担
保责任的说明，详见重组报告书“重大事项提示/六、相关业绩承诺及补偿/（六）
魏锋承担连带担保责任的说明”和“第一章 交易概述/八、相关业绩承诺及补偿
/（六）魏锋承担连带担保责任的说明”。
    40、补充披露了上市公司前期巨额亏损弥补前无法分红的风险，详见重组
报告书“重大风险提示/二、本次交易完成后上市公司面临的业务和经营风险/（一）
上市公司前期巨额亏损弥补前无法分红的风险”和“第十三章     风险因素/二、
本次交易完成后上市公司面临的业务和经营风险/（一）上市公司前期巨额亏损


                                   6
弥补前无法分红的风险”。
    41、结合上市公司更名情况，修订披露了重组报告书中上市公司名称的表
述。
    42、根据大信会计师事务所对景山创新出具的大信审字[2016]第 1-01453
号《审计报告》和对上市公司出具的大信阅字[2016]第 1-00004 号《备考财务报
表审阅报告》，更新披露了重组报告书中景山创新、上市公司 2015 年年度财务
数据和业务数据。
    特此公告。




                   延边石岘白麓纸业股份有限公司董事会


                            2016 年 5 月 9 日




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