国浩律师（上海）事务所


                            关于


             深圳九有股份有限公司


发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金


                      暨关联交易


                              之


             补充法律意见书（三）




    地址：上海市北京西路 968 号嘉地中心 23-25 楼邮编：200041
    电话：（+86）（21）5234 1668 传真：（+86）（21）52433320
              电子信箱：grandallsh@grandall.com.cn
                 网址：http://www.grandall.com.cn



                      二〇一六年五月
国浩律师（上海）事务所                     九有股份重大资产重组之补充法律意见书（三）



                          国浩律师（上海）事务所

                         关于深圳九有股份有限公司

       发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易

                          之补充法律意见书（三）


致：深圳九有股份有限公司


                                第一节法律意见书引言



一、法律意见书的出具依据与申明事项


     国浩律师（上海）事务所（以下简称“本所”）接受深圳九有股份有限公司
（以下简称“九有股份”或“公司”）的委托，担任九有股份本次发行股份及支
付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易（以下简称“重大资产重组”）的专
项法律顾问。国浩律师（上海）事务所依据《中华人民共和国公司法》（以下简
称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公
司重大资产重组管理办法》（2014 年修订，以下简称“《重组管理办法》”）、《上
海证券交易所股票上市规则》（2014 年修订，以下简称“《上市规则》”）等中华
人民共和国境内（以下简称“中国”，为本法律意见书之目的，不包括香港特别
行政区、澳门特别行政区和台湾地区）现行公布并生效的有关法律、法规、行政
规章和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）及上海证券交易所
的有关规范性文件，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神于
2016 年 2 月出具了《关于延边石岘白麓纸业股份有限公司发行股份及支付现金
购买资产并募集配套资金暨关联交易之法律意见书》 如无特别标示，以下简称：
原法律意见书），并随后出具了《国浩律师（上海）事务所关于延边石岘白麓纸
业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之补
充法律意见书（一）》（以下简称：补充法律意见书一）和《国浩律师（上海）事
务所关于深圳九有股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金

                                       2
国浩律师（上海）事务所                 九有股份重大资产重组之补充法律意见书（三）



暨关联交易之补充法律意见书（二）》（以下简称：补充意见书二，以下补充法律
意见书一和补充法律意见书二合称为原补充法律书）。
     国浩律师（上海）事务所依据中国证券监督管理委员会 2016 年 5 月的后续
反馈意见，对深圳九有股份有限公司相关法律事项进行补充核查，现出具《国浩
律师（上海）事务所关于深圳九有股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并
募集配套资金暨关联交易之补充法律意见书（三）》（如无特别标示，以下称为：
本补充法律意见书）。对于原法律意见书和原补充法律意见书已经表述的部分，
本补充法律意见书不再赘述。
     对本法律意见书，本所律师特作如下声明：
     本所律师是依据本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实和现行有
效的法律、法规和中国证监会有关规定发表法律意见，并且该等意见是基于本所
律师对有关事实的了解和对有关法律的理解作出的。
     本所及经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》
和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日
以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信
用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、
完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏，并承担相应法律责任。
     为出具本法律意见书，本所律师审查了本次重大资产重组相关方提供的与出
具本法律意见书相关的文件资料的正本、副本或复印件，听取了本次重大资产重
组相关方就有关事实的陈述和说明，并对有关问题进行了必要的核查和验证。本
次交易相关方均应对本所律师作出如下保证：其已向本所律师提供的出的具本法
律意见书所需的所有法律文件和资料（包括但不限于原始书面材料、副本材料或
口头证言等）均是完整的、真实的、有效的，且已将全部事实向本所律师披露，
无任何隐瞒、遗漏、虚假或误导之处，其所提供的文件资料的副本或复印件与正
本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人业
经合法授权并有效签署该文件。
     本所律师已对本次重大资产重组相关方提供的相关文件根据律师行业公认
的业务标准进行核查，本所律师是以某项事项发生之时所适用的法律、法规为依


                                   3
国浩律师（上海）事务所                          九有股份重大资产重组之补充法律意见书（三）



据认定该事项是否合法、有效，对与出具本法律意见书相关而因客观限制难以进
行全面核查或无法得到独立证据支持的事实，本所律师依赖政府有关部门、其他
有关机构或本次重大资产重组相关方出具的证明文件、审计报告、评估报告及法
律意见书出具本法律意见书。
     本所律师已经审阅了本所律师认为出具本法律意见书所需的有关文件和资
料，并据此出具法律意见；但对于会计、审计、资产评估等专业事项，本法律意
见书只作引用，不进行核查且不发表法律意见；本所律师在本法律意见书中对于
有关会计、审计、资产评估、财务顾问等专业文件之数据和结论的引用，并不意
味着本所律师对这些数据、结论的真实性作出任何明示或默示的同意或保证，且
对于这些内容本所律师并不具备核查和作出判断的合法资格。
     本所律师同意将本法律意见书作为本次重大资产重组必备的法律文件，随同
其他材料一同上报，并愿意承担相应的法律责任。
     本所律师同意公司在本次重大资产重组报告书中部分或全部引用法律意见
书的内容，但公司作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。
     本法律意见书仅供公司本次重大资产重组之目的使用，不得用作任何其他目
的。

二、补充法律意见书所涉相关定义与简称


     在本补充法律意见书中，除非根据上下文另作解释，否则下列简称和术语具
有以下含义：
九有股份、上市公司或          深圳九有股份有限公司，系由延边石岘白麓纸业股份有限公司
                         指
公司、发行人                  更名而来
中国证监会、证监会       指   中国证券监督管理委员会
上交所                   指   上海证券交易所
《证券法》               指   《中华人民共和国证券法》
《公司法》               指   《中华人民共和国公司法》
《重组办法》             指   《上市公司重大资产重组管理办法》（2014 年修订）
《上市规则》             指   《上海证券交易所股票上市规则》（2014 年修订）
《收购办法》             指   《上市公司收购管理办法》（2014 年修订）
《公司章程》             指   九有股份于 2016 年 2 月修订的公司章程
《报告书》、《重组报告        《深圳九有股份有限公司重大资产出售和重大资产购买暨关
                         指
书》                          联交易报告书（草案）》
审计报告                 指   《北京景山创新通信技术有限公司备考合并财务报表审计报


                                            4
国浩律师（上海）事务所                           九有股份重大资产重组之补充法律意见书（三）


                              告》（大信审字[2015]第 1-01443 号）
本次重大资产重组或            九有股份发行股份及支付现金购买景山创新 100%股权并募集
                         指
本次交易                      配套资金
元、万元                 指   人民币货币单位元、万元
                              指中华人民共和国，仅为本法律意见书之目的，不包括香港特
中国                     指
                              别行政区、澳门特别行政区及台湾地区
国浩律师、本所律师       指   国浩律师（上海）事务所就本次交易指定的经办律师
恒泰长财、独立财务顾
                         指   恒泰长财证券有限责任公司
问




                                            5
国浩律师（上海）事务所                   九有股份重大资产重组之补充法律意见书（三）


                         第二节 补充法律意见书正文



     现根据中国证监会的后续反馈意见，本所律师对于上市公司本次重大资产重
组募集配套资金部分发行底价调整的程序与合法性进一步发表意见如下：

     1、本次募集配套资金发行底价调整履行的程序

     九有股份于 2016 年 2 月 4 日召开 2016 年第一次临时股东大会，审议通过了
《关于本次重大资产重组的方案的议案》及《提请股东大会授权董事会全权办理
本次重大资产重组相关事宜的议案》。根据该等议案的内容，本次重大资产重组
方案设计了发行底价调整机制，即“在公司审议本次交易的股东大会决议公告日
至本次交易获得中国证监会上市公司并购重组委员会审核本次交易前，公司董事
会可根据公司股票二级市场价格走势，并经合法程序召开董事会会议（决议公告
日为调价基准日），对募集配套资金的发行底价进行一次调整，调整后的发行底
价为基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 90%；本次股东大会亦将授权董
事会全权办理本次重大资产重组相关事宜，包括募集配套资金部分”。

     依据股东大会的明确授权，九有股份董事会于 2016 年 3 月 25 日向全体董事
发出召开第六届董事会第二十一次会议（临时会议）的通知，并于 2016 年 3 月
29 日以通讯方式召开了第六届董事会第二十一次会议（临时会议）（以下简称“本
次董事会”），会议应到董事 7 名，实到董事 7 名。本次董事会审议通过了《关于
调整本次重组募集配套资金股份发行价格相关事项的议案》，4 名关联董事回避
表决，且独立董事发表了独立意见。本次董事会的召开程序符合《公司法》、《重
组管理办法》及《公司章程》的规定，会议的表决程序与表决结果均合法有效。

    2、 本次募集配套资金发行底价的调整程序符合《公司章程》的规定

     本所律师核查了九有股份当时有效的公司章程的规定，本次重大资产重组相
关事宜属于《公司章程》第四十条规定的股东大会审议权限范围，需履行股东大
会审议程序，九有股份亦已履行该等程序；本所律师核查后认为，《公司章程》
并未禁止股东大会在履行审议程序后，授权董事会办理具体事宜以及调整募集配
套资金涉及的发行底价事项，股东大会有权授权董事会调整募集配套资金涉及的
发行底价事项。

     因此，股东大会有权授权董事会决定调整募集配套资金涉及的发行底价事项，
该等授权明确、充分。本所律师认为，发行人调整募集配套资金的发行底价已经
履行了必要的内部审批程序，符合《公司章程》的规定。

    3、 本次募集配套资金发行底价的调整程序符合《重组管理办法》的规定

                                     6
国浩律师（上海）事务所                   九有股份重大资产重组之补充法律意见书（三）


     《重组管理办法》第四十五条规定，“本次发行股份购买资产的董事会
决议可以明确，在中国证监会核准前，上市公司的股票价格相比最初确定的发行
价格发生重大变化的，董事会可以按照已经设定的调整方案对发行价格进行一次
调整。前款规定的发行价格调整方案应当明确、具体、可操作，详细说明是否相
应调整拟购买资产的定价、发行股份数量及其理由，在首次董事会决议公告时充
分披露，并按照规定提交股东大会审议。股东大会作出决议后，董事会按照已经
设定的方案调整发行价格的，上市公司无需按照本办法第二十八条的规定向中国
证监会重新提出申请。”

     《重组管理办法》对于发行股份购买资产部分涉及的发行价格调价机制作出
了明确规定，但并未对募集配套资金部分涉及的调价机制作出规定，参考《重组
管理办法》第四十五的规定，公司本次募集配套资金的发行底价调整机制已经于
重组方案中明确调价期间、调价理由、调价基准日等，履行了股东大会审议程序
并充分披露，调价机制明确、具体、可操作，符合《重组管理办法》关于价格调
整方案的规定。本次发行募集配套资金发行底价调整事宜亦已按照规定履行了董
事会审议程序并充分披露，符合《重组管理办法》的规定。

     本所律师认为，公司已参考《重组管理办法》第四十五条的募集配套资金相
关规定设置本次募集配套资金的调价机制和调价程序。

    4、 本次募集配套资金发行底价的调整程序符合非公开发行的相关规定

     本次募集配套资金发行底价调整机制已经事项在重大资产重组方案中明确，
并经股东大会审议通过，股东大会亦同时授权公司董事会办理相关事宜；本所律
师逐条核查了《证券发行管理办法》及《非公开发行股票实施细则》，并未禁止
股东大会授权董事会调整发行底价。本次发行募集配套资金发行底价调整已经由
董事会按照授权审议通过，符合《证券发行管理办法》及《非公开发行股票实施
细则》的规定。

     综上所述，本所律师认为，九有股份本次重大资产重组价格调整机制及价格
调整履行的程序符合《公司章程》、《重组管理办法》、《证券发行管理办法》及《非
公开发行股票实施细则》的规定。

     从更进一步保护中小投资者的利益的角度出发，董事会主动提议将此次调价
事项提交股东大会审议。为此，经发行人董事会决议，主动提请召开公司 2016
年第四次临时股东大会，并于 2016 年 5 月 20 日发出股东大会通知公告，审议发
行人本次募集配套资金发行底价的调整事宜。若经股东大会审议通过，则发行人
调整募集配套资金发行底价，若未获通过，保持原重组方案中的发行底价不变。



                                     7
国浩律师（上海）事务所                 九有股份重大资产重组之补充法律意见书（三）



                         第三节 补充法律意见书结语



一、 补充法律意见书的日期及签字盖章

    本补充法律意见书由国浩律师（上海）事务所出具，签字律师为李鹏律师、
王伟建律师。



二、 法律意见书的正、副本份数

     本补充法律意见书正本叁份，无副本。

（以下无正文，为本补充法律意见书之签章页）




                                   8
国浩律师（上海）事务所                九有股份重大资产重组之补充法律意见书（三）


【本页为《国浩律师（上海）事务所关于深圳九有股份有限公司发行股份及支付
现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之补充法律意见书（三）》之签字盖章
页】




国浩律师（上海）事务所




负责人：_______________                    经办律师：_______________

              黄 宁 宁                                          李 鹏




                                                         _______________

                                                             王 伟 建




                                                                  年    月   日




                                  9