九有股份:关于修改《公司章程》部分条款的公告2016-07-27
证券代码:600462 证券简称:九有股份 编号:临 2016-079
深圳九有股份有限公司
关于修改《公司章程》部分条款的公告
特别提示
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
为了进一步明确公司董事会和股东大会的职权和决策权限,提高决
策效率。2016 年 7 月 26 日,深圳九有股份有限公司(以下简称“公司”)
第六届董事会第二十七次审议通过了《关于修改〈公司章程〉部分条款
的议案》,公司拟修改《公司章程》的部分条款,其余部分保持不变。
修改内容如下:
本次修改前的原文内容 本次修改后的内容
第四十条 股东大会是公司的权力机构,依法行使 第四十条 股东大会是公司的权力机构,依法行使下
下列职权: 列职权:
(一)决定公司的经营方针和投资计划; (一)决定公司的经营方针和投资计划;
(二)选举和更换非由职工代表担任的董事、监事, (二)选举和更换非由职工代表担任的董事、监事,
决定有关董事、监事的报酬事项; 决定有关董事、监事的报酬事项;
(三)审议批准董事会的报告; (三)审议批准董事会的报告;
(四)审议批准监事会报告; (四)审议批准监事会报告;
(五)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方 (五)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案;
案; (六)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方
(六)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方 案;
案; (七)对公司增加或者减少注册资本作出决;
(七)对公司增加或者减少注册资本作出决议; (八)对发行公司债券作出决议;
(八)对发行公司债券作出决议; (九)对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司
(九)对公司合并、分立、解散、清算或者变更公 形式作出决议;
司形式作出决议; (十)修改本章程;
(十)修改本章程; (十一)对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议;
(十一)对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议; (十二)审议批准第四十一条规定的担保事项;
(十二)审议批准第四十一条规定的担保事项; (十三)审议公司在一年内购买、出售重大资产、对
(十三)审议公司在一年内购买、出售重大资产超 外投资、资产抵押、委托理财、受托理财、承包、租
过公司最近一期经审计总资产 30%的事项; 赁等资产处置超过公司最近一期经审计总资产 30%
(十四)审议批准变更募集资金用途事项; 的事项;
(十五)审议股权激励计划; (十四)审议批准变更募集资金用途事项;
(十六)审议法律、行政法规、部门规章或本章程 (十五)审议股权激励计划;
规定应当由股东大会决定的其他事项。 (十六)审议公司与关联人发生的交易(公司提供担
上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董 保、受赠现金资产、单纯减免公司义务的债务除外)
事会或其他机构和个人代为行使。 金额在 3,000 万元以上(含 3,000 万元),且占公司
最近一期经审计净资产绝对值 5%以上(含 5%)的重
大关联交易;
(十七)审议法律、行政法规、部门规章或本章程规
定应当由股东大会决定的其他事项。
上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事
会或其他机构和个人代为行使。
第一百一十条 董事会应当确定对外投资、收购出 第一百一十条 董事会应当确定对外投资、收购出售
售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关 资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交
联交易的权限,建立严格的审查和决策程序;重大 易的权限,建立严格的审查和决策程序;重大投资项
投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审, 目应当组织有关专家、专业人员进行评审,并报股东
并报股东大会批准。 大会批准。
一、董事会对以下交易事项: 一、董事会对以下交易事项:
(一)购买或者出售资产; (一)购买或者出售资产;
(二)对外投资(含委托理财、委托贷款等); (二)对外投资(含委托理财、委托贷款等);
(三)提供财务资助; (三)提供财务资助;
(四)提供担保(反担保的除外); (四)提供担保(反担保的除外);
(五)租入或者租出资产; (五)租入或者租出资产;
(六)委托或者受托管理资产和业务; (六)委托或者受托管理资产和业务;
(七)赠与或者受赠资产; (七)赠与或者受赠资产;
(八)债权、债务重组; (八)债权、债务重组;
(九)签订许可使用协议; (九)签订许可使用协议;
(十)转让或者受让研究与开发项目; (十)转让或者受让研究与开发项目;
(十一)法律法规及规范性意见认定的其他交易。 (十一)法律法规及规范性意见认定的其他交易。
决策的权限为: 决策的权限为:
(一)交易涉及的资产总额(同时存在账面值和评 (一)交易涉及的资产总额(同时存在账面值和评估
估值的,以高者为准)占公司最近一期经审计总资 值的,以高者为准)占公司最近一期经审计总资产的
产的 20%以下; 10%以上,不足 20%的;
(二)交易所成交金额(包括承担的债务和费用) (二)交易所成交金额(包括承担的债务和费用)占
占公司最近一期经审计净资产的 20%以下; 公司最近一期经审计净资产的 10%以上,不足 20%,
(三)交易产生的利润占公司最近一个会计年度经 且绝对金额超过 1,000 万元的;
审计净利润的 20%以下; (三)交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审
(四)交易标的(如股权)在最近一个会计年度相 计净利润的 10%以上,不足 20%,且绝对金额超过 100
关的主营业务收入占公司最近一个会计年度经审 万元的;
计主营业务收入的 20%以下; (四)交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关
(五)交易标的(如股权)在最近一个会计年度相 的主营业务收入占公司最近一个会计年度经审计主
关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利 营业务收入的 10%以上,不足 20%,且绝对金额超过
润的 20%以下。 1,000 万元的;
二、董事会对外担保事项决策的权限为: (五)交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关
未达到本章程第四十一条标准的对外担保事项。 的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的
三、董事会对关联交易所决策权限为: 10%以上,不足 20%,且绝对金额超过 100 万元的。
公司与关联人发生的交易金额占公司最近一期经 二、董事会对外担保事项决策的权限为:
审计净资产绝对值 5%以下的关联交易。 未达到本章程第四十一条标准的对外担保事项。
三、董事会对关联交易所决策权限为:
(一)公司与关联自然人发生的交易金额在人民币
30 万元以上的关联交易;
(二)与关联法人发生的交易金额在人民币 300 万元
(含人民币 300 万元)以上,且占公司最近一期经审
计净资产绝对值 0.5%(含 0.5%)以上的关联交易;
(三)公司拟与关联人发生的交易(公司提供担保、
受赠现金资产、单纯减免公司义务的债务除外)金额
在人民币 3,000 万元以上(含人民币 3,000 万元),
且占公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上(含
5%)的关联交易,还应当提交股东大会审议批准。
本次章程修订尚需提交股东大会审议,自股东大会审议通过之日起
实施。
特此公告
深圳九有股份有限公司董事会
2016 年 7 月 26 日