九有股份:关于豁免控股股东天津盛鑫元通资产管理有限公司履行有关承诺事项的公告2016-11-15
证券代码:600462 证券简称:九有股份 编号:临 2016-104
深圳九有股份有限公司
关于豁免控股股东天津盛鑫元通资产管理有限公司
履行有关承诺事项的公告
特别提示
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
根据中国证监会《上市公司监管指引第4号—上市公司实际控制人、
股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》(证监会公告[2013]55
号)的规定,为了维护上市公司及中小股东的利益,2016年11月14日,深
圳九有股份有限公司(原股票简称“石岘纸业”,以下简称“公司”、“上
市公司”或“石岘纸业” )召开了第六届董事会第三十一次会议,会议
审议通过了《关于豁免控股股东天津盛鑫元通资产管理有限公司履行有
关承诺事项的议案》,关联董事朱胜英、李东锋、孔汀筠、朱炎新回避表
决,其余董事一致同意该事项。同时本公司独立董事对前述议案发表了
同意的独立意见。前述豁免事项的审议、决策程序符合有关法律、法规
及《公司章程》的相关规定。
该议案尚需提交公司2016年第六次临时股东大会审议通过,关联股
东需回避表决。现就相关情况公告如下:
一、控股股东天津盛鑫元通资产管理有限公司(以下简称“控股股
东”、“ 信息披露义务人”)原承诺的内容及履行情况
1、未来 12 个月内是否改变上市公司主营业务或者对上市公司主营
业务作出重大调整
截至本报告书签署之日,信息披露义务人支持推进上市公司正在进
行的重组计划。除此之外,信息披露义务人没有在未来 12 个月内改变石
岘纸业主营业务或对石岘纸业主营业务进行重大调整的计划。如果根据
上市公司实际情况需要进行相应调整,信息披露义务人将严格按照有关
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法律法规的要求,履行相应的法定程序和信息披露义务。
2、未来 12 个月内是否拟对上市公司或其子公司的资产和业务进行
出售、合并、与他人合资或合作的计划,或上市公司拟购买或置换资产
的重组计划
截至本报告书签署之日,信息披露义务人支持推进上市公司正在进
行的重组计划。除此之外,信息披露义务人暂无明确的在未来 12 个月内
对石岘纸业或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合
作的计划,也没有对石岘纸业以资产购买或资产置换等方式实施重组的
计划。如果根据上市公司实际情况需要进行相应调整,信息披露义务人
将严格按照有关法律法规的要求,履行相应的法定程序和信息披露义务。
3、其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划
截至本报告书签署之日,信息披露义务人暂无其他对石岘纸业业务
和组织结构有重大影响的计划。
2015 年 9 月,公司将生产溶解浆及化工产品的全部资产出售给敦化
市金诚实业有限责任公司,同时购买了深圳博立信科技有限公司(以下简
称(“博立信”) 70%的股权。公司的主营业务由溶解浆及化工产品的生
产和销售转为手机摄像模组制造及销售。2016 年上半年,博立信的手机
摄像模组经营业务稳定,严格控制成本费用,主营业务毛利率较上年同
期有所上升,公司的经营状况得到改善,实现扭亏为盈, 公司实现主营
业务收入 8149.97 万元,实现归属于上市公司股东的净利润 24 万元,目
前仍存在主营业务较单一,盈利能力不强的问题。因此公司拟进行重大
资产重组以增强持续经营能力和盈利能力,公司已于 2016 年 11 月 8 日
披露了《重大资产重组停牌公告》。
二、豁免履行有关承诺的原因
鉴于上述情况,继续履行控股股东 2015 年 12 月 7 日出具的《详式
权益变动报告书》披露的关于公司后续主营业务调整和资产/业务重组计
划的相关承诺和内容已不利于维护上市公司和全体股东的利益。
为推进本次重大资产重组顺利进行,增强公司持续经营能力和盈利
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能力,维护上市公司和全体股东的利益,根据中国证监会《上市公司监
管指引第 4 号——上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上
市公司承诺及履行》等相关规定,公司申请股东大会作出豁免天津盛鑫
元通资产管理有限公司于 2015 年 12 月 7 日所出具《详式权益变动报告
书》中就公司后续主营业务调整和资产/业务重组计划作出的有关承诺的
决议。
三、豁免承诺事项对公司的影响
本次豁免控股股东承诺事项将有利于上市公司推进本次重大资产重
组顺利进行,本次豁免承诺事项不会对公司生产经营造成不利影响,不
会损害公司及中小股东的合法权益。
四、董事会审议情况
公司于 2016 年 11 月 14 日召开了第六届董事会第三十一次会议,审
议通过了《关于豁免控股股东天津盛鑫元通资产管理有限公司履行有关
承诺事项的议案》,本议案为关联议案,关联董事朱胜英、李东锋、孔汀
筠、朱炎新回避表决,由 3 名非关联董事进行表决,表决结果为同意 3
票,反对 0 票,弃权 0 票,独立董事发表了同意的独立意见,本议案需
提交公司 2016 年第六次临时股东大会审议。
五、独立董事意见
公司独立董事发表如下独立意见:
1、本次关于豁免控股股东天津盛鑫元通资产管理有限公司履行有关
承诺事项的审议、决策程序符合《公司法》、《证券法》、《上海证券交易
所股票上市规则》等法律法规及《公司章程》的有关规定。
2、本次公司豁免控股股东天津盛鑫元通资产管理有限公司履行有关
承诺事项符合中国证监会《上市公司监管指引第 4 号——上市公司实际
控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》等法律法规
的规定,也符合全体股东的利益,不会发生损害上市公司和中小投资者
利益的情形。
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我们同意《关于豁免控股股东天津盛鑫元通资产管理有限公司履行
有关承诺事项的议案》,并同意将此议案提交公司 2016 年第六次临时股
东大会审议。
六、监事会意见
公司于 2016年 11月 14日召开的第六届董事会第三十一次会议审
议通过了《关于豁免控股股东天津盛鑫元通资产管理有限公司履行有关
承诺事项的议案》,关联董事朱胜英、李东锋、孔汀筠、朱炎新已对该议
案回避表决。
本次豁免控股股东天津盛鑫元通资产管理有限公司履行有关承诺事
项的审议、决策程序符合《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票
上市规则》、《上市公司监管指引第4 号—上市公司实际控制人、股东、
关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》及《公司章程》等法律法规
和规章制度的有关规定,没有损害公司利益,也没有损害其他股东尤其
是中小股东利益。同意《关于豁免控股股东天津盛鑫元通资产管理有限
公司履行有关承诺事项》,并同意将该议案提交公司2016年第六次临时股
东大会审议。
七、备查文件
1、深圳九有股份有限公司第六届董事会第三十一次会议决议;
2、深圳九有股份有限公司第六届监事会第十七次会议决议;
3、深圳九有股份有限公司独立董事关于豁免控股股东天津盛鑫元通
资产管理有限公司履行有关承诺事项的独立意见。
特此公告。
深圳九有股份有限公司董事会
2016 年 11 月 14 日
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