深圳九有股份有限公司 董事会议事规则 第一条 总则 为了进一步规范本公司董事会的议事方式和决策程序,促使董事 和董事会有效地履行其职责,提高董事会规范运作和科学决策水平, 根据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》和《上海证券交易 所股票上市规则》等有关规定,制订本规则。 第二条 董事会职责 董事会是公司经营管理的决策机构,对股东大会负责,维护公司 和全体股东的利益。 董事会行使下列职权: (一)负责召集股东大会,并向大会报告工作; (二)执行股东大会的决议; (三)决定公司的经营计划和投资方案; (四)制订公司的年度财务预算方案、决算方案; (五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (六)制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上 市方案; (七)拟订公司重大收购、回购本公司股票或者合并、分立、解散 及变更公司形式的方案; (八)在有关法律法规,公司章程规定范围和股东大会授权范围内, 决定公司的对外投资、收购出售资产、资产抵押及其他担保事项、委 托理财、关联交易等事项。 应由董事会批准的交易事项具体如下: (1)交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 10% 1 以上、30%以下,该交易涉及的资产总额同时存在帐面值和评估值的, 以较高者为准; (2)交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入 占公司最近一个会计年度经审计营业收入的 10%以上、30%以下,且 绝对金额超过 1000 万元; (3)交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占 公司最近一个会计度经审计净利润的 10%以上、30%以下,且绝对金 额超过 100 万元; (4)交易的成交金额(含承担债务和费用)占公司最近一期经 审计净资产的 10%以上、30%以下,且绝对金额超过 1000 万元; (5)交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上、30%以下,且绝对金额超过 100 万元。 董事会对对外担保事项决策的权限为: 未达到公司章程第四十一条标准的对外担保事项。 董事会对关联交易事项决策权限为: 公司与关联自然人发生的交易金额在人民币 30 万元以上的关联 交易;与关联法人发生的交易金额在人民币 300 万元(含人民币 300 万元)以上,且占公司最近一期经审计净资产绝对值 0.5%(含 0.5%) 以上的关联交易。公司拟与关联人发生的交易(公司提供担保、受赠 现金资产、单纯减免公司义务的债务除外)金额在人民币 3,000 万元 以上(含人民币 3,000 万元),且占公司最近一期经审计净资产绝对 值 5%以上(含 5%)的关联交易,还应当提交股东大会审议批准。 (九)决定公司内部管理机构的设置; (十)根据董事长提名,聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书; 根据总经理的提名,聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级 2 管理人员,并决定其报酬事项和奖惩事项; (十一)制订公司的基本管理制度; (十二)制订公司章程的修改方案; (十三)管理公司信息披露事项; (十四)向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所; (十五)听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作; (十六)法律、法规或公司章程规定,以及股东大会授予的其他职 权。董事会行使职权超过股东大会授权范围的事项,应当提交股东大 会审议。 在发生公司被恶意收购的情况下,董事会有权采取和实施相关法 律法规未禁止的且不损害公司和其他股东合法权益的反收购措施;具 体包括但不限于:(1)针对公司收购方按照本章程的要求向董事会提 交的关于未来增持、收购及其他后续安排的资料,做出讨论分析,提 出分析结果和应对措施,并在适当情况下提交股东大会审议确认;2) 从公司长远利益考虑,董事会为公司选择其他收购者,以阻止恶意收 购者对公司的收购;(3)根据相关法律法规及本章程的规定,采取可 能对本公司的股权结构进行适当调整以降低恶意收购者的持股比例 或增加收购难度的行动等;(4)根据法律、法规及本章程的规定,采 取以阻止恶意收购者实施收购为目标的反收购行动,包括但不限于对 抗性反向收购、法律诉讼策略等;(五)其他能有效阻止恶意收购的 方式或措施。 第三条 董事的选任 公司董事为自然人,董事无需持有公司股份。 董事(包括独立董事)由股东大会选举或更换,任期三年。董事 任期从就任之日起计算,至本届董事会任期届满时为止。董事任期届 3 满未及时改选,在改选出的董事就任前,原董事仍应当依照法律、行政 法规、部门规章和公司章程的规定,履行董事职务。 董事可以由经理 或者其他高级管理人员兼任,但兼任经理或者其他高级管理人员职务 的董事以及由职工代表担任的董事,总计不得超过公司董事总数的二 分之一。 董事任期届满可以连选连任,独立董事连任期间不得超过 6 年。 董事(包括独立董事)任期届满前,股东大会不得无故解除其职务。 在发生公司恶意收购的情况下,非经原提名股东提议,任何董事 在不存在不具备担任公司董事的资格及能力、或不存在违反本《章程》 规定等情形下于任期内被解除董事职务的,公司应按该名董事在公司 任职董事年限内税前薪酬总额的五倍向该名董事支付赔偿金。 规定在发生公司被恶意收购的情况下,为保证公司及股东的整体 利益以及公司经营的稳定性,收购方及其一致行动人提名的董事候选 人应当具有至少五年以上与公司主营业务相同的业务管理经验,以及 与其履行董事职责相适应的专业能力和知识水平。 有下列情形之一的,不能担任公司的董事: (一)无民事行为能力或者限制民事行为能力; (二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场 经济秩序,被判处刑罚,执行期满未逾五年,或者因犯罪被剥夺政治权 利,执行期满未逾五年; (三)担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理,对该公 司、企业的破产负有个人责任的,自该公司、企业破产清算完结之日 起未逾三年; (四)担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定 代表人,并负有个人责任的,自该公司、企业被吊销营业执照之日起未 4 逾三年; (五)个人所负数额较大的债务到期未清偿; (六)被中国证监会处以证券市场禁入处罚,期限未满的; (七)法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。违反本条规定 选举、委派董事的,该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出 现本条情形的,公司解除其职务。 第四条 董事的忠实义务 董事应当遵守法律、行政法规和公司章程,对公司负有下列忠实 义务: (一)不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司 的财产; (二)不得挪用公司资金; (三)不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义 开立账户存储; (四)不得违反公司章程的规定,未经股东大会或董事会同意, 将公司资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保; (五)不得违反公司章程的规定或未经股东大会同意,与本公司 订立合同或者进行交易; (六)未经股东大会同意,不得利用职务便利,为自己或他人谋取 本应属于公司的商业机会,自营或者为他人经营与本公司同类的业 务; (七)不得接受与公司交易的佣金归为己有; (八)不得擅自披露公司秘密; (九)不得利用其关联关系损害公司利益; (十)法律、行政法规、部门规章及公司章程规定的其他忠实义 5 务。 董事违反本条规定所得的收入,应当归公司所有;给公司造成损 失的,应当承担赔偿责任。 第五条 董事的勤勉义务 董事应当遵守法律、行政法规和公司章程,对公司负有下列勤勉 义务: (一)应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利,以保证公司 的商业行为符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求, 商业活动不超过营业执照规定的业务范围; (二)应公平对待所有股东; (三)及时了解公司业务经营管理状况; (四)应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的 信息真实、准确、完整; (五)应当如实向监事会提供有关情况和资料,不得妨碍监事会或 者监事行使职权; (六)法律、行政法规、部门规章及公司章程规定的其他勤勉义务。 第六条 董事的离任 董事连续两次未能亲自出席董事会议,也不委托其他董事出席董 事会会议;独立董事连续三次未能亲自出席董事会议,该董事或独立 董事则被视为不能履行职责,董事会应建议股东大会予以撤换。 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应当向董事会提交 书面辞职报告。董事会将在两日内披露有关情况。 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时,在改选出 的董事就任前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和公司 章程规定,履行董事职务。 在股东大会未就董事选举作出决议以前,该提出辞职的董事可以 6 列席董事会,参加董事会会议讨论,但不得就有关会议事项进行表决, 该董事以及余任董事会的职权应当受到合理的限制,除非得到股东大 会的授权和批准,不得就公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、 对外担保事项、委托理财、关联交易等事项进行表决、作出决议或进 行实施。 除前款所列情形外,董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。 董事提出辞职或者任期届满,应向董事会办妥所有移交手续,其 对公司和股东负有的义务在合理期间内并不当然解除。 其对公司商业秘密保密的义务在其任职结束后仍然有效,直到该 秘密成为公开信息;董事辞职生效或者任期届满后承担忠实义务的期 限为两年;其他义务的持续期间应当根据公平的原则决定,视事件发 生与离任之间时间的长短,以及与公司的关系在何种情况和条件下结 束而定。 任职尚未结束的董事,对因其无正当理由擅自离职使公司造成的 损失,应当承担赔偿责任。 第七条 专门委员会 公司董事会根据需要并经股东大会批准,可以设立战略、审计、 提名、薪酬与考核等专门委员会,其成员全部由董事组成,其中审计、 提名、薪酬与考核专门委员会中独立董事应占多数并担任召集人,审 计委员会至少应有一名独立董事是会计专业人士。专门委员会的具体 主要职责如下: (一)战略委员会的主要职责是对公司长期发展战略和重大投资 决策进行研究并提出建议。 (二)审计委员会的主要职责是: 1、提议聘请或更换外部审计机构; 7 2、监督公司的内部审计制度及其实施; 3、负责内部审计和外部审计之间的沟通; 4、审核公司的财务信息及其披露; 5、审查公司的内控制度。 (三)薪酬与考核委员会的主要职责是: 1、研究董事和经理人员的考核标准,对其进行考核并提出建议; 2、研究和审核董事、高级经理人员的薪酬政策与方案。 (四)提名委员会的主要职责是: 1、研究董事、经理人员的选择标准和程序并提出建议; 2、广泛搜寻合格的董事和经理人员的人选; 3、对董事候选人和经理人选进行审查并提出建议。 各专门委员会可以聘请中介机构为其决策提供专业意见,有关费 用由公司承担。 各专门委员会对董事会负责,其提案应提交董事会审查决定。 第八条 董事长的职权 董事长是公司法定代表人,行使下列职权: (一)主持股东大会和召集、主持董事会会议; (二)督促、检查董事会决议的执行; (三)董事会授予的其他职权。 董事会授权董事长在董事会闭会期间行使董事会部分职权。 (一)授权原则:以公司的经营发展为中心,把握市场机遇,保 证公司经营的顺利、高效运行;维护公司和全体股东的合法权益。 (二)授权内容: 1、听取总经理的工作汇报并检查总经理的工作; 2、批准和签署占公司最近一期经审计净资产 5%以下的单笔借款 8 合同和投资项目(不含关联交易)合同文件; 3、审批和签发占公司最近一期经审计净资产 5‰以下的单笔公 司财务预算外的财务支出款项; 4、批准占公司最近一期经审计净资产 5‰以下的公司固定资产 的购置。 凡涉及公司重大利益的事项应由董事会集体决策。 第九条 证券部 董事会下设证券部,处理董事会日常事务。 董事会秘书或者证券事务代表兼任证券部负责人,保管董事会印 章。 第十条 定期会议 董事会会议分为定期会议和临时会议。 董事会每年应当至少在上下两个半年度各召开一次定期会议。 第十一条 定期会议的提案 在发出召开董事会定期会议的通知前,证券部应当充分征求各董 事的意见,初步形成会议提案后交董事长拟定。 董事长在拟定提案前,应当视需要征求总经理和其他高级管理人 员的意见。 第十二条 临时会议 有下列情形之一的,董事会应当召开临时会议: (一)代表十分之一以上表决权的股东提议时; (二)三分之一以上董事联名提议时; (三)监事会提议时; (四)董事长认为必要时; (五)二分之一以上独立董事提议时; 9 (六)总经理提议时; (七)证券监管部门要求召开时; (八)本公司《公司章程》规定的其他情形。 第十三条 临时会议的提议程序 按照前条规定提议召开董事会临时会议的,应当通过证券部或者 直接向董事长提交经提议人签字(盖章)的书面提议。书面提议中应 当载明下列事项: (一)提议人的姓名或者名称; (二)提议理由或者提议所基于的客观事由; (三)提议会议召开的时间或者时限、地点和方式; (四)明确和具体的提案; (五)提议人的联系方式和提议日期等。 提案内容应当属于本公司《公司章程》规定的董事会职权范围内 的事项,与提案有关的材料应当一并提交。 证券部在收到上述书面提议和有关材料后,应当于当日转交董事 长。董事长认为提案内容不明确、具体或者有关材料不充分的,可以 要求提议人修改或者补充。 董事长应当自接到提议或者证券监管部门的要求后十日内,召集 董事会会议并主持会议。 第十四条 会议的召集和主持 董事会会议由董事长召集和主持;董事长不能履行职务或者不履 行职务的,由半数以上董事共同推举一名副董事长召集和主持;副董 事长不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上董事共同推举一名 董事召集和主持。 第十五条 会议通知 10 召开董事会定期会议和临时会议,证券部应当分别提前十日和五 日将盖有证券部印章的书面会议通知,通过直接送达、传真、电子邮 件或者其他方式,提交全体董事和监事以及总经理、董事会秘书。非 直接送达的,还应当通过电话进行确认并做相应记录。 情况紧急,需要尽快召开董事会临时会议的,可以随时通过电话 或者其他口头方式发出会议通知,但召集人应当在会议上做出说明。 第十六条 会议通知的内容 书面会议通知应当至少包括以下内容: (一)会议的时间、地点; (二)会议的召开方式; (三)拟审议的事项(会议提案); (四)会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议; (五)董事表决所必需的会议材料; (六)董事应当亲自出席或者委托其他董事代为出席会议的要 求; (七)联系人和联系方式。 口头会议通知至少应包括上述第(一)、(二)项内容,以及情况 紧急需要尽快召开董事会临时会议的说明。 第十七条 会议通知的变更 董事会定期会议的书面会议通知发出后,如果需要变更会议的时 间、地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的,应当在原定会议 召开日之前三日发出书面变更通知,说明情况和新提案的有关内容及 相关材料。不足三日的,会议日期应当相应顺延或者取得全体与会董 事的书面认可后按期召开。 董事会临时会议的会议通知发出后,如果需要变更会议的时间、 11 地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的,应当事先取得全体与 会董事的认可并做好相应记录。 第十八条 会议的召开 董事会会议应当有过半数的董事出席方可举行。有关董事拒不出 席或者怠于出席会议导致无法满足会议召开的最低人数要求时,董事 长和董事会秘书应当及时向监管部门报告。 监事可以列席董事会会议;总经理和董事会秘书未兼任董事的, 应当列席董事会会议。会议主持人认为有必要的,可以通知其他有关 人员列席董事会会议。 第十九条 亲自出席和委托出席 董事原则上应当亲自出席董事会会议。因故不能出席会议的,应 当事先审阅会议材料,形成明确的意见,书面委托其他董事代为出席。 委托书应当载明: (一)委托人和受托人的姓名; (二)委托人对每项提案的简要意见; (三)委托人的授权范围和对提案表决意向的指示; (四)委托人的签字、日期等。 委托其他董事对定期报告代为签署书面确认意见的,应当在委托 书中进行专门授权。 受托董事应当向会议主持人提交书面委托书,在会议签到簿上说 明受托出席的情况。 董事未出席董事会会议,亦未委托代表出席的,视为放弃在该次 会议上的投票权。 第二十条 关于委托出席的限制 委托和受托出席董事会会议应当遵循以下原则: 12 (一)在审议关联交易事项时,非关联董事不得委托关联董事代 为出席;关联董事也不得接受非关联董事的委托; (二)独立董事不得委托非独立董事代为出席,非独立董事也不 得接受独立董事的委托; (三)董事不得在未说明其本人对提案的个人意见和表决意向的 情况下全权委托其他董事代为出席,有关董事也不得接受全权委托和 授权不明确的委托。 (四)一名董事不得接受超过两名董事的委托,董事也不得委托 已经接受两名其他董事委托的董事代为出席。 第二十一条 会议召开方式 董事会会议以现场召开为原则。必要时,在保障董事充分表达意 见的前提下,经召集人(主持人)、提议人同意,也可以通过视频、 电话、传真或者电子邮件表决等方式召开。董事会会议也可以采取现 场与其他方式同时进行的方式召开。 非以现场方式召开的,以视频显示在场的董事、在电话会议中发 表意见的董事、规定期限内实际收到传真或者电子邮件等有效表决 票,或者董事事后提交的曾参加会议的书面确认函等计算出席会议的 董事人数。 第二十二条 会议审议程序 董事会召开时,首先由董事长或会议主持人宣布会议议题,并根 据会议议题主持议事。董事会会议对审议事项应逐项讨论和表决。董 事长或会议主持人应当认真主持会议,充分听取到会董事的意见,控 制会议进程、提高议事效率和决策的科学性。 对于根据规定需要独立董事事前认可的提案,会议主持人应当在 讨论有关提案前,指定一名独立董事宣读独立董事达成的书面认可意 13 见。 董事阻碍会议正常进行或者影响其他董事发言的,会议主持人应 当及时制止。 除征得全体与会董事的一致同意外,董事会会议不得就未包括在 会议通知中的提案进行表决。董事接受其他董事委托代为出席董事会 会议的,不得代表其他董事对未包括在会议通知中的提案进行表决。 第二十三条 发表意见 董事应当认真阅读有关会议材料,在充分了解情况的基础上独 立、审慎地发表意见。 董事会会议在审议有关方案、议案和报告时,为了详尽了解其要 点和过程情况,可要求证券部、会议召集人、总经理和其他高级管理 人员、各专门委员会、承办部门负责人、会计师事务所和律师事务所 等有关人员和机构列席会议,听取和询问有关情况说明或听取有关意 见,以利正确作出决议;列席会议的非董事成员不介入董事议事,不得 影响会议进程、会议表决和决议。 第二十四条 会议表决 每项提案经过充分讨论后,主持人应当适时提请与会董事进行表 决。 会议表决实行一人一票,以计名和书面方式进行。 董事的表决意向分为同意、反对和弃权。与会董事应当从上述意 向中选择其一,未做选择或者同时选择两个以上意向的,会议主持人 应当要求有关董事重新选择,拒不选择的,视为弃权;中途离开会场 不回而未做选择的,视为弃权。 公司董事会无论采取何种形式召开,出席会议的董事对会议讨论 的各项方案,须有明确的同意、反对或放弃的表决意见,并在会议决 14 议和董事会记录上签字。 第二十五条 表决结果的统计 与会董事表决完成后,证券事务代表和证券部有关工作人员应当 及时收集董事的表决票,交董事会秘书在一名监事或者独立董事的监 督下进行统计。 现场召开会议的,会议主持人应当当场宣布统计结果;其他情况 下,会议主持人应当要求董事会秘书在规定的表决时限结束后下一工 作日之前,通知董事表决结果。 董事在会议主持人宣布表决结果后或者规定的表决时限结束后 进行表决的,其表决情况不予统计。 第二十六条 决议的形成 除本规则第二十条规定的情形外,董事会审议通过会议提案并形 成相关决议,必须有超过公司全体董事人数之半数的董事对该提案投 赞成票。法律、行政法规和本公司《公司章程》规定董事会形成决议 应当取得更多董事同意的,从其规定。 董事会根据本公司《公司章程》的规定,在其权限范围内对担保 事项作出决议,除公司全体董事过半数同意外,还必须经出席会议的 三分之二以上董事的同意。 不同决议在内容和含义上出现矛盾的,以时间上后形成的决议为 准。 第二十七条 回避表决 出现下述情形的,董事应当对有关提案回避表决: (一)《上海证券交易所股票上市规则》规定董事应当回避的情 形; (二)董事本人认为应当回避的情形; 15 (三)本公司《公司章程》规定的因董事与会议提案所涉及的企 业有关联关系而须回避的其他情形。 在董事回避表决的情况下,有关董事会会议由过半数的无关联关 系董事出席即可举行,形成决议须经无关联关系董事过半数通过。出 席会议的无关联关系董事人数不足三人的,不得对有关提案进行表 决,而应当将该事项提交股东大会审议。 第二十八条 董事会重大决策程序: (一)年度生产经营计划预算审定程序:董事会委托总经理、授 权有关董事协助,在进行深入调研、搞好全面综合分析的基础上,提 出新一年度的计划预算方案,向董事长报告后,提交董事会;由董事 长组织召开董事会,形成决议,由总经理组织实施。 (二)投资决策程序:董事会委托战略委员会或总经理组织有关 人员拟订公司中长期发展规划、年度投资计划和重大项目的投资方 案,提交董事会战略委员会进行初步审查与评审,重大投资项目还应 当组织有关专家、专业人员进行评审,并提出评审报告;董事会根据 评审报告进行审议,形成董事会决议,通过后由总经理组织实施。如 超出董事会权限时,提请股东大会审议通过后实施。 (三)高级管理人员(以下称“高管人员”)任免程序: 1、高管人员的选聘:总经理候选人由董事长提名,经公司董事 会讨论作出决议;副总经理、财务负责人由总经理提名,经公司董事 会讨论作出决议;董事会秘书由董事长提名,经公司董事会讨论作出 决议。必要时,以上高管人员也可以从社会公开招聘,经公司董事会 讨论作出决议。 2、高管人员的解聘:高管人员退任有辞职和解任两种方式。 辞 职:高管人员可以在任期届满以前提出辞职,辞职应向公司董事会提 16 交书面辞职报告,高管人员的辞职自辞职报告送达董事会时生效。 解 任主要有二种形式: (1)自然解任:任期届满; (2)决议解任:公司董事会可以在高管人员任职届满前决议解 任。根据董事长、半数以上董事或独立董事、监事会的提议,通过董 事会决议而解任总经理;根据总经理、半数以上董事或独立董事、监 事会的提议,通过董事会决议而解任副总经理、财务负责人;根据董 事长提议,通过董事会决议而解任董事会秘书。 (四)重大事项工作程序:董事长在审核签署由董事会决定的重 大事项的文件前,应对有关事项进行研究,判断其可行性,必要时可 召开专业会议或专门委员会进行审议,经董事会审议并形成决议后再 签署。 第二十九条 不得越权 董事会应当严格按照股东大会和本公司《公司章程》的授权行事, 不得越权形成决议。 第三十条 关于利润分配的特别规定 董事会会议需要就公司利润分配事宜做出决议的,可以先将拟提 交董事会审议的分配预案通知注册会计师,并要求其据此出具审计报 告草案(除涉及分配之外的其他财务数据均已确定)。董事会作出分 配的决议后,应当要求注册会计师出具正式的审计报告,董事会再根 据注册会计师出具的正式审计报告对定期报告的其他相关事项作出 决议。 第三十一条 提案未获通过的处理 提案未获通过的,在有关条件和因素未发生重大变化的情况下, 董事会会议在一个月内不应当再审议内容相同的提案。 17 第三十二条 暂缓表决 二分之一以上的与会董事或两名以上独立董事认为提案不明确、 不具体,或者因会议材料不充分等其他事由导致其无法对有关事项作 出判断时,会议主持人应当要求会议对该议题进行暂缓表决。 提议暂缓表决的董事应当对提案再次提交审议应满足的条件提 出明确要求。 第三十三条 会议记录 董事会秘书应当安排证券部工作人员对董事会会议做好记录。会 议记录应当包括以下内容: (一)会议届次和召开的时间、地点、方式; (二)会议通知的发出情况; (三)会议召集人和主持人; (四)董事亲自出席和受托出席的情况; (五)会议审议的提案、每位董事对有关事项的发言要点和主要 意见、对提案的表决意向; (七)每项提案的表决方式和表决结果(说明具体的同意、反对、 弃权票数); (九)与会董事认为应当记载的其他事项。 第三十四条 会议纪要和决议记录 除会议记录外,董事会秘书还可以安排证券部工作人员对会议召 开情况作成简明扼要的会议纪要,根据统计的表决结果就会议所形成 的决议制作单独的决议记录。 第三十五条 董事签字 与会董事应当代表其本人和委托其代为出席会议的董事对会议 记录和决议记录进行签字确认。董事对会议记录或者决议记录有不同 18 意见的,可以在签字时作出书面说明。必要时,应当及时向监管部门 报告,也可以发表公开声明。 董事既不按前款规定进行签字确认,又不对其不同意见做出书面 说明或者向监管部门报告、发表公开声明的,视为完全同意会议记录 和决议记录的内容。 董事对董事会的决议承担责任。董事会决议违反法律、法规或者 章程,致使公司遭受损失的,参与决议的董事对公司负赔偿责任。但经 证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的,该董事可以免除责 任。 第三十六条 决议公告 董事会决议公告事宜,由董事会秘书根据《上海证券交易所股票 上市规则》的有关规定办理。董事会秘书应在董事会会议结束后两个 工作日内将董事会决议和会议纪要报送上海证券交易所备案。在决议 公告披露之前,与会董事和会议列席人员、记录和服务人员等负有对 决议内容保密的义务。 董事会决议公告应当包括以下内容: (一)会议通知发出的时间和方式; (二)会议召开的时间、地点、方式,以及是否符合有关法律、 法规、规章和《公司章程》的说明; (三)亲自出席、委托他人出席和缺席的董事人数、姓名、缺席 理由和受托董事姓名; (四)每项提案获得的同意、反对和弃权的票数,以及有关董事 反对或者弃权的理由; (五)涉及关联交易的,说明应当回避表决的董事姓名、理由和 回避情况; 19 (六)需要独立董事事前认可或者独立发表意见的,说明事前认 可情况或者所发表的意见; (七)审议事项的具体内容和会议形成的决议; (八)法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件和公司章程 规定应当公告的其他事项。 第三十七条 决议的执行 董事会作出决议后,由总经理主持经理层认真组织贯彻具体的 实施工作,并将执行情况向下次董事会报告。董事会闭会期间可直接 向董事长报告。有关书面报告材料由董事会秘书负责向董事传送。 董事长应当督促有关人员落实董事会决议,检查决议的实施情 况,并在以后的董事会会议上通报已经形成的决议的执行情况。 第三十八条 会议档案的保存 董事会会议档案,包括会议通知和会议材料、会议签到簿、董事 代为出席的授权委托书、表决票、经与会董事签字确认的会议记录、 决议记录、决议公告等,由董事会秘书负责保存。 董事会会议档案的保存期限为十五年以上。 第三十九条 附则 在本规则中,“以上”包括本数。 本规则由董事会修订报股东大会批准后生效。 本规则由董事会负责解释、修订。 深圳九有股份有限公司董事会 2017 年 4 月 7 日 20