九有股份：关于修改《公司章程》部分条款的公告2017-04-08
证券代码：600462 证券简称：九有股份 编号：临 2017-017
深圳九有股份有限公司
关于修改《公司章程》部分条款的公告
特别提示
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
2017 年 4 月 7 日，深圳九有股份有限公司（以下简称“公司”）第
六届董事会第三十四次会议审议通过了《关于修改〈公司章程〉部分条
款的议案》。公司根据实际运作情况，拟修改《公司章程》的部分条款，
其余部分保持不变。修改内容如下：
本次修改前的原文内容 本次修改后的内容
一、第五十三条 公司召开股东大会，董事会、监 一、第五十三条 公司召开股东大会，董事会、监事
事会以及单独或者合并持有公司 3%以上股份的股 会以及单独或者合并持有公司 3%以上股份的股东，有权
东，有权向公司提出提案。 向公司提出提案。
单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东，可以 单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东，可以在股
在股东大会召开 10 日前提出临时提案并书面提交召 东大会召开 10 日前提出临时提案并书面提交召集人。
集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东大会 召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东大会补充通
补充通知，公告临时提案的内容。 知，公告临时提案的内容。
除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知 除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知公
公告后，不得修改股东大会通知中已列明的提案或增 告后，不得修改股东大会通知中已列明的提案或增加新
加新的提案。 的提案。
股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十二 股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十二条
条规定的提案，股东大会不得进行表决并作出决议。 规定的提案，股东大会不得进行表决并作出决议。
在发生公司被恶意收购的情况下，收购方向公司股东
二、第九十六条 董事由股东大会选举或更换，任 大会提出关于出售公司资产或收购其他资产等议案时，
期三年。董事任期届满，可连选连任。董事在任期届 应当在该等议案中对于出售、收购资产的基本情况、交
满以前，股东大会不能无故解除其职务。 易发生的必要性、定价方式及其合理性、收购或出售资
董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届 产的后续安排以及该次交易对公司持续盈利能力的影
满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董 响等事项做出充分的分析及说明，并提供全部的相关资
事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门 料。构成重大资产重组的，按照《上市公司重大资产重
规章和本章程的规定，履行董事职务。 组管理办法》等相关法律、法规的规定办理。
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董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任，但
兼任总经理或者其他高级管理人员职务的董事以及 二、第九十六条 董事由股东大会选举或更换，任期
由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数 三年。董事任期届满，可连选连任。董事在任期届满以
的 1/2。 前，股东大会不能无故解除其职务。
在发生公司恶意收购的情况下，非经原提名股东提
三、第一百零七条 董事会行使下列职权： 议，任何董事在不存在不具备担任公司董事的资格及能
（一）召集股东大会，并向股东大会报告工作； 力、或不存在违反本《章程》规定等情形下于任期内被
（二）执行股东大会的决议； 解除董事职务的，公司应按该名董事在公司任职董事年
（三）决定公司的经营计划和投资方案； 限内税前薪酬总额的五倍向该名董事支付赔偿金。
（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案； 规定在发生公司被恶意收购的情况下，为保证公司及
（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案； 股东的整体利益以及公司经营的稳定性，收购方及其一
（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或 致行动人提名的董事候选人应当具有至少五年以上与
其他证券及上市方案； 公司主营业务相同的业务管理经验，以及与其履行董事
（七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、 职责相适应的专业能力和知识水平。
分立、解散及变更公司形式的方案； 董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满
（八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、 时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就
收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、 任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和
关联交易等事项； 本章程的规定，履行董事职务。
（九）决定公司内部管理机构的设置； 董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任，但兼
（十）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据 任总经理或者其他高级管理人员职务的董事以及由职
总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务总 工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的 1/2。
监等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
（十一）制订公司的基本管理制度； 三、第一百零七条 董事会行使下列职权：
（十二）制订本章程的修改方案； （一）召集股东大会，并向股东大会报告工作；
（十三）管理公司信息披露事项； （二）执行股东大会的决议；
（十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会 （三）决定公司的经营计划和投资方案；
计师事务所； （四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
（十五）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的 （五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
工作； （六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其
（十六）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的 他证券及上市方案；
其他职权。 （七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、
四、第一百一十条 董事会应当确定对外投资、收购 分立、解散及变更公司形式的方案；
出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关 （八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收
联交易的权限，建立严格的审查和决策程序；重大投 购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关
资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报 联交易等事项；
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股东大会批准。 （九）决定公司内部管理机构的设置；
一、董事会对以下交易事项： （十）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总
（一）购买或者出售资产； 经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务总监等
（二）对外投资（含委托理财、委托贷款等）； 高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
（三）提供财务资助； （十一）制订公司的基本管理制度；
（四）提供担保（反担保的除外）； （十二）制订本章程的修改方案；
（五）租入或者租出资产； （十三）管理公司信息披露事项；
（六）委托或者受托管理资产和业务； （十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计
（七）赠与或者受赠资产； 师事务所；
（八）债权、债务重组； （十五）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工
（九）签订许可使用协议； 作；
（十）转让或者受让研究与开发项目； （十六）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其
（十一）法律法规及规范性意见认定的其他交易。 他职权。
决策的权限为： 在发生公司被恶意收购的情况下，董事会有权采取和
（一）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估 实施相关法律法规未禁止的且不损害公司和其他股东
值的，以高者为准）占公司最近一期经审计总资产的 合法权益的反收购措施；具体包括但不限于：（1）针对
10%以上，不足 20%的； 公司收购方按照本章程的要求向董事会提交的关于未
（二）交易所成交金额（包括承担的债务和费用）占 来增持、收购及其他后续安排的资料，做出讨论分析，
公司最近一期经审计净资产的 10%以上，不足 20%， 提出分析结果和应对措施，并在适当情况下提交股东大
且绝对金额超过 1,000 万元的； 会审议确认；（2）从公司长远利益考虑，董事会为公司
（三）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审 选择其他收购者，以阻止恶意收购者对公司的收购；（3）
计净利润的 10%以上，不足 20%，且绝对金额超过 100 根据相关法律法规及本章程的规定，采取可能对本公司
万元的； 的股权结构进行适当调整以降低恶意收购者的持股比
（四）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关 例或增加收购难度的行动等；（4）根据法律、法规及本
的主营业务收入占公司最近一个会计年度经审计主 章程的规定，采取以阻止恶意收购者实施收购为目标的
营业务收入的 10%以上，不足 20%，且绝对金额超过 反收购行动，包括但不限于对抗性反向收购、法律诉讼
1,000 万元的； 策略等；（五）其他能有效阻止恶意收购的方式或措施。
（五）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关
的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 四、第一百一十条 董事会应当确定对外投资、收购
10%以上，不足 20%，且绝对金额超过 100 万元的。 出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联
交易的权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项
五、第一百二十四条 公司设总经理 1 名，由董事 目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大
会聘任或解聘。 会批准。
公司设副总经理 3 名，由董事会聘任或解聘。 一、董事会对以下交易事项：
公司总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书为 （一）购买或者出售资产；
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公司高级管理人员。 （二）对外投资（含委托理财、委托贷款等）；
（三）提供财务资助；
六、第一百九十二条 释义 （四）提供担保（反担保的除外）；
（一）控股股东，是指其持有的股份占公司股本总 （五）租入或者租出资产；
额 50%以上的股东；持有股份的比例虽然不足 50%， （六）委托或者受托管理资产和业务；
但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大 （七）赠与或者受赠资产；
会的决议产生重大影响的股东。 （八）债权、债务重组；
（二）实际控制人，是指虽不是公司的股东，但通 （九）签订许可使用协议；
过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支配公司 （十）转让或者受让研究与开发项目；
行为的人。 （十一）法律法规及规范性意见认定的其他交易。
（三）关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、 决策的权限为：
董事、监事、高级管理人员与其直接或者间接控制的 （一）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值
企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其他 的，以高者为准）占公司最近一期经审计总资产的 10%
关系。但是，国家控股的企业之间不仅因为同受国家 以上，不足 30%的；
控股而具有关联关系。 （二）交易所成交金额（包括承担的债务和费用）占公
司最近一期经审计净资产的 10%以上，不足 30%，且绝
对金额超过 1,000 万元的；
（三）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计
净利润的 10%以上，不足 30%，且绝对金额超过 100 万
元的；
（四）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的
主营业务收入占公司最近一个会计年度经审计主营业
务收入的 10%以上，不足 30%，且绝对金额超过 1,000
万元的；
（五）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的
净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以
上，不足 30%，且绝对金额超过 100 万元的。
五、第一百二十四条 公司设总经理 1 名，由董事会
聘任或解聘。
公司设副总经理 3 名，由董事会聘任或解聘。
公司总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书为公
司高级管理人员。
在发生公司恶意收购的情况下，公司高级管理人员可
集体离职，公司应按该人员在公司任职该职位年限内税
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前薪酬总额的三倍向该名人员支付赔偿金。
六、第一百九十二条 释义
（一）控股股东，是指其持有的股份占公司股本总额
50%以上的股东；持有股份的比例虽然不足 50%，但依其
持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会的决议
产生重大影响的股东。
（二）实际控制人，是指虽不是公司的股东，但通过
投资关系、协议或者其他安排，能够实际支配公司行为
的人。
（三）关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、
董事、监事、高级管理人员与其直接或者间接控制的企
业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其他关
系。但是，国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股
而具有关联关系。
（四）恶意收购，是指收购者在未经告知公司董事会
并取得董事会讨论通过的情况下，以获得公司控制权或
对公司决策的重大影响力为目的而实施的收购。在出现
对于一项收购是否属于本章程所述恶意收购情形存在
分歧的情况下，董事会有权就此事项进行审议并形成决
议。经董事会决议做出的认定为判断一项收购是否构成
本章程所述恶意收购的最终依据。
董事会就此做出决议前不影响股东或董事会依据本
条规定采取反收购行动。
如果证券监管部门未来就“恶意收购”作出明确界定
的，则本条所定义的恶意收购的范围按证券监管部门规
定调整。
本次章程修订尚需提交股东大会审议，自股东大会审议通过之日起
实施。
特此公告
深圳九有股份有限公司董事会
2017 年 4 月 7 日
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