九有股份:关于修改《公司章程》部分条款的公告2017-04-08
证券代码:600462 证券简称:九有股份 编号:临 2017-017
深圳九有股份有限公司
关于修改《公司章程》部分条款的公告
特别提示
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
2017 年 4 月 7 日,深圳九有股份有限公司(以下简称“公司”)第
六届董事会第三十四次会议审议通过了《关于修改〈公司章程〉部分条
款的议案》。公司根据实际运作情况,拟修改《公司章程》的部分条款,
其余部分保持不变。修改内容如下:
本次修改前的原文内容 本次修改后的内容
一、第五十三条 公司召开股东大会,董事会、监 一、第五十三条 公司召开股东大会,董事会、监事
事会以及单独或者合并持有公司 3%以上股份的股 会以及单独或者合并持有公司 3%以上股份的股东,有权
东,有权向公司提出提案。 向公司提出提案。
单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东,可以 单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东,可以在股
在股东大会召开 10 日前提出临时提案并书面提交召 东大会召开 10 日前提出临时提案并书面提交召集人。
集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东大会 召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东大会补充通
补充通知,公告临时提案的内容。 知,公告临时提案的内容。
除前款规定的情形外,召集人在发出股东大会通知 除前款规定的情形外,召集人在发出股东大会通知公
公告后,不得修改股东大会通知中已列明的提案或增 告后,不得修改股东大会通知中已列明的提案或增加新
加新的提案。 的提案。
股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十二 股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十二条
条规定的提案,股东大会不得进行表决并作出决议。 规定的提案,股东大会不得进行表决并作出决议。
在发生公司被恶意收购的情况下,收购方向公司股东
二、第九十六条 董事由股东大会选举或更换,任 大会提出关于出售公司资产或收购其他资产等议案时,
期三年。董事任期届满,可连选连任。董事在任期届 应当在该等议案中对于出售、收购资产的基本情况、交
满以前,股东大会不能无故解除其职务。 易发生的必要性、定价方式及其合理性、收购或出售资
董事任期从就任之日起计算,至本届董事会任期届 产的后续安排以及该次交易对公司持续盈利能力的影
满时为止。董事任期届满未及时改选,在改选出的董 响等事项做出充分的分析及说明,并提供全部的相关资
事就任前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门 料。构成重大资产重组的,按照《上市公司重大资产重
规章和本章程的规定,履行董事职务。 组管理办法》等相关法律、法规的规定办理。
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董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任,但
兼任总经理或者其他高级管理人员职务的董事以及 二、第九十六条 董事由股东大会选举或更换,任期
由职工代表担任的董事,总计不得超过公司董事总数 三年。董事任期届满,可连选连任。董事在任期届满以
的 1/2。 前,股东大会不能无故解除其职务。
在发生公司恶意收购的情况下,非经原提名股东提
三、第一百零七条 董事会行使下列职权: 议,任何董事在不存在不具备担任公司董事的资格及能
(一)召集股东大会,并向股东大会报告工作; 力、或不存在违反本《章程》规定等情形下于任期内被
(二)执行股东大会的决议; 解除董事职务的,公司应按该名董事在公司任职董事年
(三)决定公司的经营计划和投资方案; 限内税前薪酬总额的五倍向该名董事支付赔偿金。
(四)制订公司的年度财务预算方案、决算方案; 规定在发生公司被恶意收购的情况下,为保证公司及
(五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案; 股东的整体利益以及公司经营的稳定性,收购方及其一
(六)制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或 致行动人提名的董事候选人应当具有至少五年以上与
其他证券及上市方案; 公司主营业务相同的业务管理经验,以及与其履行董事
(七)拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、 职责相适应的专业能力和知识水平。
分立、解散及变更公司形式的方案; 董事任期从就任之日起计算,至本届董事会任期届满
(八)在股东大会授权范围内,决定公司对外投资、 时为止。董事任期届满未及时改选,在改选出的董事就
收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、 任前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和
关联交易等事项; 本章程的规定,履行董事职务。
(九)决定公司内部管理机构的设置; 董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任,但兼
(十)聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书;根据 任总经理或者其他高级管理人员职务的董事以及由职
总经理的提名,聘任或者解聘公司副总经理、财务总 工代表担任的董事,总计不得超过公司董事总数的 1/2。
监等高级管理人员,并决定其报酬事项和奖惩事项;
(十一)制订公司的基本管理制度; 三、第一百零七条 董事会行使下列职权:
(十二)制订本章程的修改方案; (一)召集股东大会,并向股东大会报告工作;
(十三)管理公司信息披露事项; (二)执行股东大会的决议;
(十四)向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会 (三)决定公司的经营计划和投资方案;
计师事务所; (四)制订公司的年度财务预算方案、决算方案;
(十五)听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的 (五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案;
工作; (六)制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其
(十六)法律、行政法规、部门规章或本章程授予的 他证券及上市方案;
其他职权。 (七)拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、
四、第一百一十条 董事会应当确定对外投资、收购 分立、解散及变更公司形式的方案;
出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关 (八)在股东大会授权范围内,决定公司对外投资、收
联交易的权限,建立严格的审查和决策程序;重大投 购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关
资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审,并报 联交易等事项;
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股东大会批准。 (九)决定公司内部管理机构的设置;
一、董事会对以下交易事项: (十)聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书;根据总
(一)购买或者出售资产; 经理的提名,聘任或者解聘公司副总经理、财务总监等
(二)对外投资(含委托理财、委托贷款等); 高级管理人员,并决定其报酬事项和奖惩事项;
(三)提供财务资助; (十一)制订公司的基本管理制度;
(四)提供担保(反担保的除外); (十二)制订本章程的修改方案;
(五)租入或者租出资产; (十三)管理公司信息披露事项;
(六)委托或者受托管理资产和业务; (十四)向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计
(七)赠与或者受赠资产; 师事务所;
(八)债权、债务重组; (十五)听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工
(九)签订许可使用协议; 作;
(十)转让或者受让研究与开发项目; (十六)法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其
(十一)法律法规及规范性意见认定的其他交易。 他职权。
决策的权限为: 在发生公司被恶意收购的情况下,董事会有权采取和
(一)交易涉及的资产总额(同时存在账面值和评估 实施相关法律法规未禁止的且不损害公司和其他股东
值的,以高者为准)占公司最近一期经审计总资产的 合法权益的反收购措施;具体包括但不限于:(1)针对
10%以上,不足 20%的; 公司收购方按照本章程的要求向董事会提交的关于未
(二)交易所成交金额(包括承担的债务和费用)占 来增持、收购及其他后续安排的资料,做出讨论分析,
公司最近一期经审计净资产的 10%以上,不足 20%, 提出分析结果和应对措施,并在适当情况下提交股东大
且绝对金额超过 1,000 万元的; 会审议确认;(2)从公司长远利益考虑,董事会为公司
(三)交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审 选择其他收购者,以阻止恶意收购者对公司的收购;(3)
计净利润的 10%以上,不足 20%,且绝对金额超过 100 根据相关法律法规及本章程的规定,采取可能对本公司
万元的; 的股权结构进行适当调整以降低恶意收购者的持股比
(四)交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关 例或增加收购难度的行动等;(4)根据法律、法规及本
的主营业务收入占公司最近一个会计年度经审计主 章程的规定,采取以阻止恶意收购者实施收购为目标的
营业务收入的 10%以上,不足 20%,且绝对金额超过 反收购行动,包括但不限于对抗性反向收购、法律诉讼
1,000 万元的; 策略等;(五)其他能有效阻止恶意收购的方式或措施。
(五)交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关
的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 四、第一百一十条 董事会应当确定对外投资、收购
10%以上,不足 20%,且绝对金额超过 100 万元的。 出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联
交易的权限,建立严格的审查和决策程序;重大投资项
五、第一百二十四条 公司设总经理 1 名,由董事 目应当组织有关专家、专业人员进行评审,并报股东大
会聘任或解聘。 会批准。
公司设副总经理 3 名,由董事会聘任或解聘。 一、董事会对以下交易事项:
公司总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书为 (一)购买或者出售资产;
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公司高级管理人员。 (二)对外投资(含委托理财、委托贷款等);
(三)提供财务资助;
六、第一百九十二条 释义 (四)提供担保(反担保的除外);
(一)控股股东,是指其持有的股份占公司股本总 (五)租入或者租出资产;
额 50%以上的股东;持有股份的比例虽然不足 50%, (六)委托或者受托管理资产和业务;
但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大 (七)赠与或者受赠资产;
会的决议产生重大影响的股东。 (八)债权、债务重组;
(二)实际控制人,是指虽不是公司的股东,但通 (九)签订许可使用协议;
过投资关系、协议或者其他安排,能够实际支配公司 (十)转让或者受让研究与开发项目;
行为的人。 (十一)法律法规及规范性意见认定的其他交易。
(三)关联关系,是指公司控股股东、实际控制人、 决策的权限为:
董事、监事、高级管理人员与其直接或者间接控制的 (一)交易涉及的资产总额(同时存在账面值和评估值
企业之间的关系,以及可能导致公司利益转移的其他 的,以高者为准)占公司最近一期经审计总资产的 10%
关系。但是,国家控股的企业之间不仅因为同受国家 以上,不足 30%的;
控股而具有关联关系。 (二)交易所成交金额(包括承担的债务和费用)占公
司最近一期经审计净资产的 10%以上,不足 30%,且绝
对金额超过 1,000 万元的;
(三)交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计
净利润的 10%以上,不足 30%,且绝对金额超过 100 万
元的;
(四)交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的
主营业务收入占公司最近一个会计年度经审计主营业
务收入的 10%以上,不足 30%,且绝对金额超过 1,000
万元的;
(五)交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的
净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以
上,不足 30%,且绝对金额超过 100 万元的。
五、第一百二十四条 公司设总经理 1 名,由董事会
聘任或解聘。
公司设副总经理 3 名,由董事会聘任或解聘。
公司总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书为公
司高级管理人员。
在发生公司恶意收购的情况下,公司高级管理人员可
集体离职,公司应按该人员在公司任职该职位年限内税
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前薪酬总额的三倍向该名人员支付赔偿金。
六、第一百九十二条 释义
(一)控股股东,是指其持有的股份占公司股本总额
50%以上的股东;持有股份的比例虽然不足 50%,但依其
持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会的决议
产生重大影响的股东。
(二)实际控制人,是指虽不是公司的股东,但通过
投资关系、协议或者其他安排,能够实际支配公司行为
的人。
(三)关联关系,是指公司控股股东、实际控制人、
董事、监事、高级管理人员与其直接或者间接控制的企
业之间的关系,以及可能导致公司利益转移的其他关
系。但是,国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股
而具有关联关系。
(四)恶意收购,是指收购者在未经告知公司董事会
并取得董事会讨论通过的情况下,以获得公司控制权或
对公司决策的重大影响力为目的而实施的收购。在出现
对于一项收购是否属于本章程所述恶意收购情形存在
分歧的情况下,董事会有权就此事项进行审议并形成决
议。经董事会决议做出的认定为判断一项收购是否构成
本章程所述恶意收购的最终依据。
董事会就此做出决议前不影响股东或董事会依据本
条规定采取反收购行动。
如果证券监管部门未来就“恶意收购”作出明确界定
的,则本条所定义的恶意收购的范围按证券监管部门规
定调整。
本次章程修订尚需提交股东大会审议,自股东大会审议通过之日起
实施。
特此公告
深圳九有股份有限公司董事会
2017 年 4 月 7 日
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