证券代码：600462          证券简称：九有股份         编号：临 2017-018


               深圳九有股份有限公司
   关于重大资产重组业绩承诺实现情况的说明公告

                              特别提示
    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。


    按照《上市公司重大资产重组管理办法》的有关规定，深圳九有股份有限公
司(以下简称“本公司”或“公司”)编制了《关于重大资产重组业绩承诺实现情
况的说明》 。
    一、重大资产重组基本情况
    （一）重大资产重组方案
    此次重大资产重组分为资产出售和资产购买两部分，交易对价均为现金，不
涉及发行股份。资产出售行为和资产购买行为互为前提条件。
    1、资产出售
    （1）合同主体、签订时间
    2015 年 8 月 25 日，公司与敦化市金诚实业有限责任公司签订了《延边石岘
白麓纸业股份有限公司与敦化市金诚实业有限责任公司关于重大资产出售的协
议》，向敦化市金诚实业有限责任公司出售延边石岘双鹿实业有限责任公司（以
下简称“双鹿实业”）100%股权。
    （2）交易价格及定价依据
    各方确认，本次交易作价以 2015 年 6 月 30 日为评估基准日的公司注入双鹿
实业的相关资产的评估报告中的评估值为基础确定，最终定价为 29,439.92 万元。
    （3）对价支付方式
    以现金方式购买。
    2、资产购买
    （1）合同主体、签订时间
    2015 年 8 月 25 日，公司与钟化、刘健君签订了《延边石岘白麓纸业股份有
限公司与与钟化、刘健君关于现金购买资产协议书》，钟化转让其持有的深圳博
                                   1
立信科技有限公司（以下简称“博立信”，即标的资产）20%的股权（对应注册
资本 200 万元），刘健君转让其持有的博立信 50%的股权（对应注册资本 500 万
元）。
    （2）交易价格及定价依据
    各方确认，本次交易作价系以 2015 年 6 月 30 日为评估基准日的博立信的评
估值为参考，经各方协商后出售资产的作价为 9,310 万元。
    （3）购买资产的对价支付方式
    本次交易采用现金方式。
    （4）对价支付
    由公司于本协议生效之日起 15 个工作日内向钟化、刘健君指定的账户支付
4,655 万元，余款由公司按照下述步骤支付：
    ①第二笔款项：1,550 万元
    钟化、刘健君承诺博立信 2015 年度经审计的净利润（指扣除非经常性损益
后的净利润数数，以下均同）不低于 1,000 万元。若博立信 2015 年度经审计的
净利润不低于 1,000 万元，则公司应于由其聘请的会计师事务所出具博立信 2015
年度的专项审计报告后 5 个工作日内向钟化、刘健君指定的账户全额支付第二笔
款项 1,550 万元；若博立信 2015 年度经审计的净利润低于 500 万元，则公司无
需向钟化、刘健君支付第二笔款项；若博立信 2015 年度经审计的净利润低于
1,000 万元但高于 500 万元，则博立信的净利润每差 1 万元，公司少向钟化、刘
健君支付 1.5 万元的第二笔款项，支付时间仍为公司聘请的会计师事务所出具博
立信 2015 年度的专项审计报告后 5 个工作日内。
    ②第三笔款项：1,550 万元
    钟化、刘健君承诺博立信 2016 年度经审计的净利润不低于 1,500 万元。若
博立信 2016 年度经审计的净利润不低于 1,500 万元，则公司应于由其聘请的会
计师事务所出具博立信 2016 年度的专项审计报告后 5 个工作日内向钟化、刘健
君指定的账户全额支付第三笔款项 1,550 万元；若博立信 2016 年度经审计的净
利润低于 750 万元，则公司无需向钟化、刘健君支付第三笔款项；若博立信 2016
年度经审计的净利润低于 1,500 万元但高于 750 万元，则博立信的净利润每差 1
万元，公司少向钟化、刘健君支付 1 万元的第三笔款项，支付时间仍为公司聘请
的会计师事务所出具博立信 2016 年度的专项审计报告后 5 个工作日内。
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    ③第四笔款项：1,555 万元
    钟化、刘健君承诺博立信 2017 年度经审计的净利润不低于 2,000 万元。若
博立信 2017 年度经审计的净利润不低于 2,000 万元，则公司应于由其聘请的会
计师事务所出具博立信 2017 年度的专项审计报告后 5 个工作日内向钟化、刘健
君指定的账户全额支付第四笔款项 1,555 万元；若博立信 2017 年度经审计的净
利润低于 1,000 万元，则公司无需向钟化、刘健君支付第四笔款项；若博立信
2017 年度经审计的净利润低于 2,000 万元但高于 1,000 万元，则博立信的净利
润每差 1 万元，公司少向钟化、刘健君支付 1.34 万元的第四笔款项，支付时间
仍为公司聘请的会计师事务所出具博立信 2017 年度的专项审计报告后 5 个工作
日内。
    （二）重大资产重组审批情况
     2018 年 8 月 25，本公司第六届董事会第八次会议董事会通过《关于公司
重大资产出售、现金购买资产暨关联交易方案》。
    2015 年 9 月 10 日，本公司 2015 年第二次临时股东大会通过《关于公司
重大资产出售、现金购买资产暨关联交易的方案的议案》。
    （三）重大资产重组完成情况
    2015 年 9 月 24 日，博立信办理了股东变更，深圳市市场监督管理局核准了
钟化、刘健君 70%股权过户至本公司名下的工商变更，并颁发了新的营业执照。
    2015 年 9 月 18 日，双鹿实业办理了股东变更，图们市工商行政管理局核准
了本公司 100%股权过户至敦化市金诚实业有限责任公司名下的工商变更，并颁
发了新的营业执照。
   2015 年 9 月 30 日，本公司与钟化、刘健君签订了《资产交割确认书》，至
《资产交割确认书》签署之日，双方已办理完成标的资产工商变更登记至本公司
名下的全部法律手续。
   二、业绩承诺情况
    2015 年 8 月 25 日，本公司与钟化、刘健君签订了《关于标的资产实际净利
润数与净利润预测数差额的补偿协议书》，钟化、刘健君承诺，博立信 2015 年、
2016 年、2017 年三个会计年度（以下简称承诺期）经具有证券从业资格的会计
师事务所审计的净利润分别不低于 1,000 万元、1,500 万元、2,000 万元。前述
净利润，是指扣除非经常性损益后的净利润数。
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     如博立信在承诺期内不能实现上述业绩，则钟化、刘健君需按协议向本公司
进行补偿。
     三、2016 年度业绩承诺实现情况


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   年度                项目              业绩承诺数       实际实现数     差异额   完成率（%）

2016 年度   扣除非经常性损益后的净利润         1,500.00       1,568.53   68.53       104.57



     四、结论
     博立信 2016 年度的业绩承诺已经实现。
     特此公告。




                              深圳九有股份有限公司董事会
                                     2017 年 4 月 7 日




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