证券代码：600462            证券简称：九有股份       编号：临 2017-034


                  深圳九有股份有限公司
            关于签署资产重组框架协议的公告
                              特别提示
    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。


     重要内容提示：
    ●深圳九有股份有限公司与深圳市润宏信息技术有限公司、高伟、
杨学强、蔡昌富签署了《关于重大资产购买框架协议》。


    深圳九有股份有限公司（以下简称“公司”或“甲方”）拟收购
深圳市润泰供应链管理有限公司（以下简称“润泰供应链”或“标的
公司”）全体股东持有的润泰供应链 51%股权，该事项对公司构成了
重大资产重组，公司股票已于 2017 年 3 月 24 日起停牌。自公司股票
停牌以来，各方全力积极推进本次重大资产重组工作。
    2017 年 5 月 23 日，公司与深圳市润宏信息技术有限公司、高伟、
杨学强、蔡昌富签署了《关于深圳九有股份有限公司与深圳市润宏信
息技术有限公司、高伟、杨学强、蔡昌富关于重大资产购买之框架协
议》（以下简称“《框架协议》”），《框架协议》主要内容如下：
    一、《框架协议》主体
    甲方：深圳九有股份有限公司
    法定代表人：朱胜英
    统一社会信用代码：912224007022676829


    乙方 1：深圳市润宏信息技术有限公司
    法定代表人：高伟
                                  1
    统一社会信用代码：914403005800589967
    乙方 2：高伟
    身份证号码：65312719810324****
    乙方 3：杨学强
    身份证号码：37012319780525****
    乙方 4：蔡昌富
    身份证号码：42011119790714****
    （在本协议中，乙方 1、乙方 2、乙方 3、乙方 4 合称为“乙方”，
甲方、乙方合称为“双方”或“各方”，单独称为“一方”）
    二、《框架协议》方案
    本次交易方案为：公司以支付现金的方式购买润泰供应链全体股
东持有的润泰供应链 51%股权（以下简称“本次重组”），本次交易
完成后，公司将持有润泰供应链 51%的股权。
    1、 交易对价
    （1）评估基准日：本次交易的评估基准日为 2016 年 12 月 31 日。
    （2）标的资产（即润泰供应链 51%股权）作价：标的公司 51%
股权的最终作价将以经公司和润泰供应链认可的评估机构出具的截
至评估基准日的评估结果为基础，由各方协商确定。
    2、 过渡期间损益安排
    标的公司在评估基准日（不含当日）至交割日（含当日）之间产
生的亏损由乙方承担，盈利由甲方按其持股比例享有。标的公司自评
估基准日至交割日实现的损益由甲方聘请的会计师事务所于交割日
后六十个工作日内审计确认。
    3、 业绩承诺、补偿
    （1） 双方同意，标的公司全体股东的利润补偿期间为本次购买

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资产实施完毕日后的第三个会计年度末结束，交易实施完毕日当年作
为第一个会计年度计算，暂定为 2017 年度、2018 年度、2019 年度。
    （2） 乙方将与公司就利润承诺数签署明确可行的补偿协议约定
在补偿期内，若标的公司当年实际实现净利润低于承诺的净利润，乙
方向公司补偿的相关事宜。
    （3） 本框架协议“本次交易主要约定事项”、“业绩承诺、补
偿”约定的关于公司与润泰供应链及乙方合作的所有事宜，以双方签
订的正式协议为准。
    4、承诺及违约责任
    （1）乙方承诺：在公司股票因本次重组停牌、信息披露和内部
审议期间积极推动本次重组的进展，在双方签署本框架协议之日起三
个月内（经双方同意可延长），保证不与任何第三方接洽、商谈标的
公司控制权转让事宜。
    （2） 经甲乙双方协商共同确认本次交易终止的，乙方本条中的
承诺亦终止。
    （3） 如因乙方违反本条承诺给甲方造成损失的，由乙方负责赔
偿。
    5、保密
    （1）各方及其知情人员均需对本框架协议协商、签订过程和本
框架协议的内容予以严格保密，未取得他方书面同意，任何一方都不
得以任何形式向任何第三方披露，除非中国法律或政府主管机关另有
强制性的规定或要求。
    （2）本框架协议任何一方及其知情人员对本框架协议协商、签
订和履行过程中知悉的对方、对方公司以及对方关联公司的任何商业
秘密负有严格保密的义务，未取得他方书面同意，任何一方都不得以

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任何形式向任何第三方披露，除非中国法律或政府主管机关另有强制
性的规定或要求。
    （3）本框架协议终止，本保密条款依然有效，双方均需承担本
框架协议项下的保密义务。
    6、其他约定
    （1）除本框架协议“承诺及违约责任”、“ 保密”具有法律效
力外，其他条款均不具有正式的法律效力。
    （2）本框架协议自甲乙双方签署之日起生效，且甲方、乙方将
严格履行本框架协议项下的相关义务，乙方同时将督促标的公司履行
本框架协议下的相关义务。

    （3）双方同意，各自采取一切必要措施（包括但不限于：签订

或促使他人签订任何文件，申请和获得有关政府部门或任何其他有关

批准、同意、许可、授权、确认或豁免，按有关程序办理一切有关注

册、登记、变更或备案手续等）积极推进本次交易，认真履行本框架

协议下的权利义务，并尽快根据本框架协议之约定及条款，就本次交

易事宜签署正式的股权转让协议及利润补偿协议等相关协议、文件，

以确保本次交易的顺利完成。

    三、董事会表决情况

    公司全体董事一致表决通过《关于公司与深圳市润宏信息技术有

限公司、高伟、杨学强、蔡昌富签署关于重大资产购买框架协议的议

案》。详见《深圳九有股份有限公司第六届董事会第三十六次会议决

议公告》（临 2017-031）。独立董事发表了独立意见。独立董事发

表独立意见。
    四、独立董事意见
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   公司与深圳市润宏信息技术有限公司、高伟、杨学强、蔡昌富签
署关于重大资产购买框架协议，以支付现金的方式购买润泰供应链全
体股东持有的润泰供应链 51%股权是为了提高公司资产质量，增强公
司的综合竞争力，符合公司发展战略和可持续发展要求。
    本次框架协议签署的决策程序遵循了公开、公平、公正的原则，
符合《公司法》、《证券法》等有关法律法规和《公司章程》的规定，
未损害公司及其他股东，特别是中小股东的利益。
    五、报备文件
    1、公司第六届董事会第三十六次会议决议；
    2、独立董事关于公司相关事项的独立意见；
    3、重大资产购买框架协议。




                   深圳九有股份有限公司董事会
                        2017 年 5 月 23 日




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