九有股份:关于签署资产重组框架协议的公告2017-05-24
证券代码:600462 证券简称:九有股份 编号:临 2017-034
深圳九有股份有限公司
关于签署资产重组框架协议的公告
特别提示
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示:
●深圳九有股份有限公司与深圳市润宏信息技术有限公司、高伟、
杨学强、蔡昌富签署了《关于重大资产购买框架协议》。
深圳九有股份有限公司(以下简称“公司”或“甲方”)拟收购
深圳市润泰供应链管理有限公司(以下简称“润泰供应链”或“标的
公司”)全体股东持有的润泰供应链 51%股权,该事项对公司构成了
重大资产重组,公司股票已于 2017 年 3 月 24 日起停牌。自公司股票
停牌以来,各方全力积极推进本次重大资产重组工作。
2017 年 5 月 23 日,公司与深圳市润宏信息技术有限公司、高伟、
杨学强、蔡昌富签署了《关于深圳九有股份有限公司与深圳市润宏信
息技术有限公司、高伟、杨学强、蔡昌富关于重大资产购买之框架协
议》(以下简称“《框架协议》”),《框架协议》主要内容如下:
一、《框架协议》主体
甲方:深圳九有股份有限公司
法定代表人:朱胜英
统一社会信用代码:912224007022676829
乙方 1:深圳市润宏信息技术有限公司
法定代表人:高伟
1
统一社会信用代码:914403005800589967
乙方 2:高伟
身份证号码:65312719810324****
乙方 3:杨学强
身份证号码:37012319780525****
乙方 4:蔡昌富
身份证号码:42011119790714****
(在本协议中,乙方 1、乙方 2、乙方 3、乙方 4 合称为“乙方”,
甲方、乙方合称为“双方”或“各方”,单独称为“一方”)
二、《框架协议》方案
本次交易方案为:公司以支付现金的方式购买润泰供应链全体股
东持有的润泰供应链 51%股权(以下简称“本次重组”),本次交易
完成后,公司将持有润泰供应链 51%的股权。
1、 交易对价
(1)评估基准日:本次交易的评估基准日为 2016 年 12 月 31 日。
(2)标的资产(即润泰供应链 51%股权)作价:标的公司 51%
股权的最终作价将以经公司和润泰供应链认可的评估机构出具的截
至评估基准日的评估结果为基础,由各方协商确定。
2、 过渡期间损益安排
标的公司在评估基准日(不含当日)至交割日(含当日)之间产
生的亏损由乙方承担,盈利由甲方按其持股比例享有。标的公司自评
估基准日至交割日实现的损益由甲方聘请的会计师事务所于交割日
后六十个工作日内审计确认。
3、 业绩承诺、补偿
(1) 双方同意,标的公司全体股东的利润补偿期间为本次购买
2
资产实施完毕日后的第三个会计年度末结束,交易实施完毕日当年作
为第一个会计年度计算,暂定为 2017 年度、2018 年度、2019 年度。
(2) 乙方将与公司就利润承诺数签署明确可行的补偿协议约定
在补偿期内,若标的公司当年实际实现净利润低于承诺的净利润,乙
方向公司补偿的相关事宜。
(3) 本框架协议“本次交易主要约定事项”、“业绩承诺、补
偿”约定的关于公司与润泰供应链及乙方合作的所有事宜,以双方签
订的正式协议为准。
4、承诺及违约责任
(1)乙方承诺:在公司股票因本次重组停牌、信息披露和内部
审议期间积极推动本次重组的进展,在双方签署本框架协议之日起三
个月内(经双方同意可延长),保证不与任何第三方接洽、商谈标的
公司控制权转让事宜。
(2) 经甲乙双方协商共同确认本次交易终止的,乙方本条中的
承诺亦终止。
(3) 如因乙方违反本条承诺给甲方造成损失的,由乙方负责赔
偿。
5、保密
(1)各方及其知情人员均需对本框架协议协商、签订过程和本
框架协议的内容予以严格保密,未取得他方书面同意,任何一方都不
得以任何形式向任何第三方披露,除非中国法律或政府主管机关另有
强制性的规定或要求。
(2)本框架协议任何一方及其知情人员对本框架协议协商、签
订和履行过程中知悉的对方、对方公司以及对方关联公司的任何商业
秘密负有严格保密的义务,未取得他方书面同意,任何一方都不得以
3
任何形式向任何第三方披露,除非中国法律或政府主管机关另有强制
性的规定或要求。
(3)本框架协议终止,本保密条款依然有效,双方均需承担本
框架协议项下的保密义务。
6、其他约定
(1)除本框架协议“承诺及违约责任”、“ 保密”具有法律效
力外,其他条款均不具有正式的法律效力。
(2)本框架协议自甲乙双方签署之日起生效,且甲方、乙方将
严格履行本框架协议项下的相关义务,乙方同时将督促标的公司履行
本框架协议下的相关义务。
(3)双方同意,各自采取一切必要措施(包括但不限于:签订
或促使他人签订任何文件,申请和获得有关政府部门或任何其他有关
批准、同意、许可、授权、确认或豁免,按有关程序办理一切有关注
册、登记、变更或备案手续等)积极推进本次交易,认真履行本框架
协议下的权利义务,并尽快根据本框架协议之约定及条款,就本次交
易事宜签署正式的股权转让协议及利润补偿协议等相关协议、文件,
以确保本次交易的顺利完成。
三、董事会表决情况
公司全体董事一致表决通过《关于公司与深圳市润宏信息技术有
限公司、高伟、杨学强、蔡昌富签署关于重大资产购买框架协议的议
案》。详见《深圳九有股份有限公司第六届董事会第三十六次会议决
议公告》(临 2017-031)。独立董事发表了独立意见。独立董事发
表独立意见。
四、独立董事意见
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公司与深圳市润宏信息技术有限公司、高伟、杨学强、蔡昌富签
署关于重大资产购买框架协议,以支付现金的方式购买润泰供应链全
体股东持有的润泰供应链 51%股权是为了提高公司资产质量,增强公
司的综合竞争力,符合公司发展战略和可持续发展要求。
本次框架协议签署的决策程序遵循了公开、公平、公正的原则,
符合《公司法》、《证券法》等有关法律法规和《公司章程》的规定,
未损害公司及其他股东,特别是中小股东的利益。
五、报备文件
1、公司第六届董事会第三十六次会议决议;
2、独立董事关于公司相关事项的独立意见;
3、重大资产购买框架协议。
深圳九有股份有限公司董事会
2017 年 5 月 23 日
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