深圳九有股份有限公司
2016 年年度股东大会会议资料
2017 年 6 月
深圳九有股份有限公司
2016 年年度股东大会会议议程
一、会议时间：
现场会议时间：2017 年 6 月 13 日下午 13 点 00 分
网络投票时间：2017 年 6 月 13 日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投
票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即 9:15-9:25,9:30-11:30，
13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日
的 9:15-15:00。
二、会议地点：北京昆仑饭店会议室
三、会议方式：现场投票和网络投票相结合的方式
四、会议主持人：董事长朱胜英女士
五、出席会议人员：
1、截止 2017 年 6 月 6 日下午交易结束后在中国证券登记结算
有限责任公司上海分公司登记在册的本公司全体股东；因故不能出席
会议的股东可书面委托代理人出席，该代理人不必是公司股东；
2、本公司董事、监事、高级管理人员；
3、公司聘请的律师。
六、会议议程：
1、公司 2016 年度董事会工作报告；
2、公司 2016 年度监事会工作报告；
3、公司 2016 年年度报告及摘要；
4、公司 2016 年度财务决算报告；
5、公司 2016 年度利润分配预案；
6、公司 2016 年度独立董事述职报告；
7、关于续聘大信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2017 年
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度审计机构及内控审计机构的议案；
8、关于修改对外担保管理办法的议案
9、公司 2016 年度内部控制评价报告的议案；
10、公司 2016 年度内部控制审计报告的议案；
11、关于修改公司章程的议案；
12、关于修改董事会议事规则的议案；
13、关于董事会换届选举的议案；
14、关于监事会换届选举的议案。
七、由公司股东及股东代表表决以上议案；
八、请与会监事及股东代表检票、监票、统计投票结果，将表决
结果提交律师；
九、现场会议及网络投票表决情况汇总；
十、宣读本次股东大会决议，参会董事签署股东大会决议和会议
记录；
十一、见证律师宣读本次股东大会法律意见书；
十二、宣布本次股东大会结束。
深圳九有股份有限公司董事会
2017 年 6 月 13 日
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深圳九有股份有限公司
2016 年度董事会工作报告
各位股东、股东代表：
2016年，公司董事会严格遵守《公司法》和《公司章程》等相关
规定，认真履行股东大会赋予的职责，围绕公司总体发展战略目标，
规范运作，现就公司2016年度董事会工作情况作如下汇报：
一、2016年董事会工作情况
报告期内，公司控股子公司深圳博立信科技有限公司经过技术改
造后手机摄像模组产能和产品档次明显提高，公司全资子公司深圳九
有供应链服务有限公司的手机等电子行业相关的原材料采购及销售
业务稳步增长，公司的经营状况明显改善，公司全年实现营业收入
41,240 万元，同比增长 64.56%；利润总额 1,474 万元，归属于上市公
司股东的净利润 674 万元，实现扭亏为盈。
经过 2015 年重大资产重组后，公司的主营业务变更为手机摄像
模组制造及销售。在此基础上，公司继续推进新的重大资产重组项目，
启动了《发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事
项》， 由于监管部门完善监管政策和加大监管力度，2016 年 6 月 2
日，公司《发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易
事项》未获得中国证监会上市公司并购重组审核委员会通过；2016
年 7 月 21 日，公司结合实际情况，召开董事会决定终止本次《发行
股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项》。
公司为进一步提升公司综合实力，增强盈利能力，公司拟通过实
施新的重大资产重组，收购相关资产和业务，优化公司资产结构，整
合相关资源。公司于2016年10月25日停牌，启动新的重大资产重组项
目，公司与交易相关方积极推进本次重大资产重组事项，但公司与交
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易相关方就本次重大资产重组交易标的和交易方式等事项未达成一
致意见，继续推进本次重大资产重组的条件不够成熟。为切实维护公
司股东利益，经与本次交易相关方协商后审慎考虑，2016年12月19
日，公司决定终止本次重大资产重组事项。本次重大资产重组虽未能
实施，但重组过程中所做的大量准备工作为公司今后的重组奠定了基
础。
报告期内，公司根据经营发展及拓展业务需要，经公司第六届董
事会第二十次会议及2016年第三次临时股东大会审议通过，公司投资
15,000万元成立全资子公司深圳九有供应链服务有限公司，2016年5
月9日，完成工商注册登记手续，并取得深圳市市场监督管理局颁发
的营业执照。
（一）主要产品情况
公司生产的摄像头模组已经广泛应用于各类电子产品中，尤其是
手机、平板电脑等产业的快速发展，带动了摄像头产业的高速增长。
摄像头性能成为智能手机的一个重要卖点，各厂商在新机型中纷纷不
断升级摄像头的性能，以提升产品的竞争力。终端市场风向的变化，
也使得原本竞争就十分激烈的摄像头模组行业开始了新一轮的产业
升级。
新成立的供应链公司的与电子行业相关的采购和销售业务稳步
增长。
（二）2016 年度主要财务指标
本期期末
金额较上
项目名称 本期期末数 上期期末数 期期末变 情况说明
动比例
（%）
货币资金 21,419,422.71 250,121,963.29 91.44 货币资金较年初减少 91.44%，主要是本期采购材料
及预付材料采购款增加，银行存款存量减少所致，
以及期末有 3600 万元银行存款转入存入银行结构性
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存款，在其他流动资产项下列示。
应收账款 200,181,847.63 37,478,414.44 434.13 应收账款较年初增加 434.13%，主要是本期销售产品
产生的应收款项增加所致，其中 99.62%的应收账款
账龄在 6 个月以内。剔除新设全资子公司供应链报
告期新增加应收账款 14496 万元的不可比因素，应
收账款比年初增加 47.33%,主要是根据行业市场情
况给予客户的账期有所延长所致。
应收票据 7,066,841.62 13,862,569.71 -49.02 应收票据较年初减少 49.02%，主要是银行承兑汇票
到期，存量减少所致。
预付账款 39,587,702.01 1,275,554.38 3,003.57 预付账款较年初增长 3003.57%，剔除新设全资子公
司供应链报告期新增加应收账款 3174 万元的不可比
因素，预付账款比年初增加 515.16%，主要是预付供
应商材料款增加所致。
其他应收款 2,255,300.39 492,398.96 358.02 其他应收款较年初增加 358.02%，主要是本期各项业
务押金及进口增值税流转额增加所致。
存货 47,868,695.67 8,536,126.68 460.78 存货较年初增加 460.78%，剔除新设全资子公司供应
链报告期新增加存货 2190 万元的不可比因素，存货
比年初增长 204.10%，主要是控股子公司博立信生产
规模扩大而增加库存商品和原材料储备所致。
其他流动资 36,871,097.47 214,027.41 17,127.28 其他流动资产较年初增加 17,127.28%， 主要是报告
期末增加 3600 万元银行结构性存款以及待抵扣的增
产
值税进项税款增加所致。
固定资产 25,062,981.49 4,853,384.99 416.40 固定资产净额较年初增加 416.40%，主要是控股子公
司博立信新增生产机器设备所致。
在建工程 423,461.54 608,263.25 -30.38 在建工程较年初减少 30.38%，主要是控股子公司博
立信生产设备部分完工转入固定资产所致。
长期待摊费 4,823,479.96 714,598.95 574.99 长期待摊费用较年初增加 574.99%，主要是控股子公
用 司博立信新厂房装修费用增加所致。
递延所得税 111,306.45 357,669.88 -68.88 递延所得税资产较年初减少 68.88%，主要是资产减
资产 值准备产生的可抵扣的应纳税暂时性差异所形成。
短期借款 50,000,000.00 16,400,000.00 204.88 短期借款较年初增加 204.88%，主要是期初银行贷款
已全部偿还，期末短期借款余额 5000 万是 2016 年 8
月取得的 1000 万银行贷款与 2016 年 11 月至 12 月
取得的 4000 万银行贷款。
应付账款 69,079,493.35 22,902,771.52 201.62 应付账款较年初增加 201.62%，主要是应付供应商货
款增加所致。剔除全资子公司供应链报告期新增加
应付账款 4740 万元不可比影响，应付账款比年初减
少 5.33%。
预收款项 1,112,783.59 223,483.64 397.93 预收款项比较年初增长 397.93%，主要是全资子公司
供应链预收客户的货款所致。剔除此因素，预收款
项比年初减少 99.99%。
应付职工薪 2,738,563.85 1,270,174.62 115.61 应付职工薪酬较年初增加 115.61%，主要是应付员工
酬 12 月的工资。
应交税费 5,605,360.38 3,752,648.42 49.37 应交税费较年初增加 49.37%，主要是销售增长导致
应交增值税增加所致。
其他应付款 2,058,074.53 17,130,000.00 -87.99 其他应付款较年初减少 87.99%，主要是偿还了子公
司股东借入款及支付了应付的中介机构费用所致。
长期应付款 15,550,000.00 31,050,000.00 -49.92 长期应付款较年初减少 49.92%，主要是对控股子公
司博立信股权收购款按协议应付日期作出调整，其
中 1550 万调入一年内到期的非流动负债，超过一年
到期的则计入长期应付款。
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少数股东权 13,236,262.17 8,387,881.78 57.80 少数股东权益较年初增加 57.80%，主要是报告期少
益 数股东损益增加所致。
（三）董事会日常工作情况
1、董事会会议情况及决议内容
报告期内公司董事会共召开了十五次董事会会议，具体如下：
（1）2016年1月12日召开第六届董事会第十七次会议，审议并通
过如下事项：《关于向控股子公司提供借款的议案》、《关于公司聘
任高管的议案》。
（2）2016年1月22日召开第六届董事会第十八次会议，审议并通
过如下事项：《关于公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配
套资金完成后填补被摊薄即期回报措施的议案》、《公司董事及高级
管理人员关于确保发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金完
成后填补回报措施得以切实履行的承诺的议案》。
（3）2016年2月5日召开第六届董事会第十九次会议，审议并通
过如下事项：《关于变更公司名称的议案》、《关于修改公司章程部
分条款的议案》、《关于召开2016年第二次临时股东大会的议案》。
（4）2016年3月21日召开第六届董事会第二十次会议，审议并通
过如下事项：《关于向控股子公司深圳博立信科技有限公司提供借款
的议案》、《关于设立全资子公司的议案》、《关于召开2016年第三
次临时股东大会的议案》。
（5）2016年3月28日召开第六届董事会第二十一次会议，审议并
通过了《关于调整本次重组募集配套资金股份发行价格相关事项的议
案》。
（6）2016年4月25日召开第六届董事会第二十二次会议，审议并
通过了如下事项：《公司2015年度董事会工作报告》、《公司2015
年度总经理工作报告》、《公司2015年度报告及摘要》、《公司2016
年第一季度报告》、《公司2015年度财务决算报告》、《公司2015
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年度利润分配预案》、《公司独立董事2015年度述职报告》、《公司
董事会审计委员会2015年度履职情况报告》、《关于续聘大信会计师
事务所（特殊普通合伙）为公司2016年会计报表审计和内控审计机构
的议案》、《公司2015年度内部控制评价报告的议案》、《公司2015
年度内部控制审计报告的议案》、《关于深圳博立信科技有限公司2015
年度业绩承诺实现情况说明的议案》、《公司关于调整董事津贴的议
案》、《关于召开2015年年度股东大会的议案》。
（7）2016年5月17日召开第六届董事会第二十三次会议，审议并
通过如了《关于变更公司证券简称的议案》。
（8）2016年5月20日召开第六届董事会第二十四次会议，审议并
通过如下事项：《关于将“调整本次重组募集配套资金股份发行价格
相关事项”提交股东大会审议的议案》、《关于召开2016年第四次临
时股东大会的议案》。
（9）2016年7月12日召开第六届董事会第二十五次会议，审议并
通过了《关于向控股子公司提供借款展期1年的议案》。
（10）2016年7月21日召开第六届董事会第二十六次会议，审议
并通过了《关于公司终止重大资产重组方案的议案》。
（11）2016年7月26日召开第六届董事会第二十七次会议，审议
并通过如下事项：《公司2016半年度报告及摘要》、《关于修改公司
章程部分条款的议案》、 关于公司会计政策、会计估计变更的议案》、
《关于对控股子公司深圳博立信科技有限公司提供担保的议案》、《关
于制订全资、控股子公司管理办法的议案》、《关于制订信息披露暂
缓与豁免业务内部管理制度的议案》、《关于修订公司财务会计制度
的议案》、《关于公司调整组织机构的议案》。
（12）2016年8月11日召开第六届董事会第二十八次会议，审议
并通过了《关于设立分公司的议案》。
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（13）2016年8月30日召开第六届董事会第二十九次会议，审议
并通过如下事项：《关于调整为控股子公司提供担保额度的议案》、
《关于召开2016年第五次临时股东大会的议案》。
（14）2016年10月26日召开第六届董事会第三十次会议，审议并
通过了《公司2016第三季度报告》。
（15）2016年11月14日召开第六届董事会第三十一次会议，审议
并通过如下事项：《关于制订公司部分制度的议案》、《关于豁免控
股股东天津盛鑫元通资产管理有限公司履行有关承诺事项的议案》、
《关于召开2016年第六次临时股东大会的议案》。
董事会决议公告均刊登于《中国证券报》、《上海证券报》和上
海证券交易所网站。
2、董事会对股东大会决议执行情况
报告期内，公司共召开了一次年度股东大会，六次临时股东大
会。董事会严格按照股东大会的各项决议和授权，承秉公正公平、保
护股东利益的基本原则，切实执行各项决议。
3、现金分红政策的制定、执行情况
（1）为进一步规范和完善公司的利润分配政策，根据中国证监
会《上市公司监管指引第3号--—上市公司现金分红》要求，结合公
司实际情况，公司第五届董事会第十八次会议和2013年度股东大会审
议批准，修订了《公司章程》利润分配政策中现金分红政策相关条款，
明确了现金分红的最低比例。
（2）2017年4月7日，公司董事会审议通过了《公司2016年度利
润分配预案》,经大信会计师事务所（特殊普通合伙）审定, 公司2016
年度实现归属于母公司股东的净利润为674万元,2016年末未分配利
润为-90,719万元。所以公司本期利润不分配，不提取法定公积金，
不分红利，不送股。
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4、公司指定信息披露报纸为《中国证券报》和《上海证券报》。
二、2017年工作安排
1、公司董事会将按照中国证监会、上海证券交易所等监管部门
的要求，根据企业内部控制体系的要求，进一步完善和优化法人治理
结构和风险防范机制，加强对子公司的管控，提高企业管理效率，保
障公司持续健康的发展。
2、继续推动并购重组工作，提高公司盈利水平和可持续经营发
展能力。
3、在摄像头模组业务上，将继续挖掘内部潜力，引进行业领先
技术人才，加大研发力度向高端产品线转移，提供产品档次，加强公
司内部管理，降低制造成本。同时，公司将积极扩张供应链业务，谨
慎控制风险，为客户提供优质服务。
此议案已经公司第六届董事会第三十四会议审议通过。
请各位股东、股东代表审议。
深圳九有股份有限公司董事会
2017 年 6 月 13 日
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深圳九有股份有限公司
2016 年度监事会工作报告
各位股东、股东代表：
2016年，公司第六届监事会严格按照《公司法》、《公司章程》、
《股票上市规则》等相关法律、法规的有关规定，从切实维护公司利
益和广大中小股东权益出发，发挥监事会监督职责，对公司各方面情
况进行了监督。2016年度公司监事会的工作情况报告如下：
一、监事会会议情况及决议情况
2016 年度，公司监事会以向全体股东负责的态度，认真履行职
责，列席了股东大会、董事会所有会议，认真履行监督职能。
（一）2016 年度公司共召 7 次监事会。
1、2016 年 1 月 12 日，第六届监事会第十一次会议以通讯方式
召开，审议通过了《关于向控股子公司提供借款的议案》。
2、2016 年 3 月 21 日，第六届监事会第十二次会议以通讯方式
召开，审议通过了《关于向控股子公司深圳博立信科技有限公司提供
借款的议案》。
3、2016 年 4 月 25 日，第六届监事会第十三次会议在公司会议
室召开，审议通过了《公司 2015 年度监事会工作报告》、《公司 2015
年度报告及摘要》、《公司 2016 年第一季度报告》、《关于续聘大信会
计师事务所（特殊普通合伙）为 2016 年会计报表审计和内控审计机
构的议案》、《关于调整监事津贴的议案》、《公司 2015 年度内部控制
评价报告的议案》、《公司 2015 年度内部控制审计报告的议案》。
4、2016 年 7 月 12 日，第六届监事会第十四次会议以通讯方式
召开，审议通过了《关于向控股子公司提供借款展期 1 年的议案》。
5、2016 年 7 月 26 日，第六届监事会第十五次会议以通讯方式
召开，审议通过了《公司 2016 年半年度报告及摘要》、《关于公司会
计政策、会计估计变更的议案》。
6、2016 年 10 月 26 日，第六届监事会第十六次会议以通讯方式
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召开，审议通过了《公司 2016 年第三季度报告》。
7、2016 年 11 月 14 日，第六届监事会第十七次会议以通讯方式
召开，审议通过了《关于豁免控股股东天津盛鑫元通资产管理有限公
司履行有关承诺事项的议案》。
二、公司依法运作情况
1、报告期内，公司股东大会和董事会的召开和决策程序，符合
法律、法规和《公司章程》 的有关规定，决策程序合法有效；进一
步完善公司内部控制管理制度，不断地提升公司治理水平。
公司监事会充分肯定公司董事会和经营管理层 2016 年度所做出
的努力和取得的工作成效。公司董事、高级管理人员在履行职务时，
能够以对全体股东负责的态度认真履行其职责，没有违反法律、法规、
《公司章程》或损害公司股东利益的行为。
2、公司财务制度符合《会计法》、《企业会计准则》、《企业
会计制度》等法律、法规的有关规定。大信会计师事务所（特殊普通
合伙）对公司 2016 年度财务报告出具了审计报告，监事会认为该审
计报告客观、公正、真实地反映公司 2016 年的财务状况和经营成果，
未发现参与年报编制和审核人员有违反保密等相关规定的行为。
三、2017年度工作计划
1、督促公司结合实际情况完善内部控制体系建设，提高公司及
下属单位的经营管理水平和风险防范能力，促进公司的可持续发展。
2、公司监事会将继续按照《公司法》、《公司章程》等规定，围
绕公司整体经营目标，结合新形势，按照新要求，进一步提高监督时
效，切实维护公司利益和全体股东的合法权益。
此议案已经公司第六届监事会第十九次会议审议通过。
请各位股东、股东代表审议。
深圳九有股份有限公司监事会
2017 年 6 月 13 日
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深圳九有股份有限公司
2016 年年度报告及摘要
各位股东、股东代表：
公司 2016 年年度报告及摘要详见 2017 年 4 月 8 日上海证券交
易所网站（www.sse.com.cn）及《中国证券报》、《上海证券报》。
该议案已经公司第六届董事会第三十四会议审议通过。
请各位股东、股东代表审议
深圳九有股份有限公司董事会
2017 年 6 月 13 日
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深圳九有股份有限公司
2016 年度财务决算报告
各位股东、股东代表：
根据一年来公司经营情况和财务状况，结合经大信会计师事务所
审计的财务数据，编制了 2016 年度财务决算报告，现就公司 2016
年财务决算情况报告如下：
1、营业收入
本年实现营业收入 41,240 万元，上年同期实现 25,061 万元，本
期比上年同期增加 16,179 万元。报告期控股子公司博立信的手机摄
像头模组实现销售收入 19866 万元，指纹模组实现销售收入 1412 万
元，废品销售收入 177 万元；全资子公司供应链采购及服务实现销售
收入 19,785 万元。上年同期，控股子公司博立信从第四季度开始纳
入合并财务报表范围，当季手机摄像头模组实现销售收入 4261 万元，
另外并购重组前本公司主营业务溶解浆及化工产品销售收入 20,443
万元。
2、利润总额
本期实现利润 1，474 万元，上年同期利润-3,392 万元，本期比
上年同期利润总额增加 4,866 万元，实现扭亏为赢。主要原因如下:
（1）营业毛利增加 1442 万元。
报告期毛利总额 3652 万元，综合营业毛利率为 9.72%，其中控股
子公司博立信实现销售毛利 3324 万，毛利率为 18.33%，全资子公司
供应链实现毛利 328 万元，毛利率为 1.67%。上年同期实现营业毛利
总额 2210 万元，综合营业毛利率为 9.67%，其中，2015 年度原主营
业务溶解浆及化工产品毛利 1123 万元，毛利率为 5.81%，控股子公
司博立信主营业务摄像头模组 2015 年四季度销售毛利 747 万元，毛
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利率为 21.26%。剔除 2016 年新设立全资子公司供应链营业新增利润
328 万元的不可比因素外，在全球原材料大幅上涨的影响下，营业利
润率略有下降，但是由于市场份额有所扩大，总体营业毛利增加了
1442 万元。
(2）销售费用大幅减少 785 万元。
本期发生销售费用 259 万元，上年同期发生 1,044 万元，本期比
上年同期减少 785 万元。主要原因为是公司经过 2015 年并购重组后，
公司的业务模式，组织架构都有了较大变化所导致。报告期的主要销
售费用为运输费 90 万元，职工薪酬 113 万元，业务费及其他 52 万。
上年运输费 858 万，业务费等 184 万。运输费同比减少 768 万元。
（3）管理费用同比减少 2231 万元。
本公司经过 2015 年的并购重组后，人员架构精简，使得报告期
职工薪酬大幅下降，报告期列支职工薪酬 675 万元，比上年 1707 万
元减少 1032 万元。报告期中介机构服务费 231 万元，比上年 1288 万
元减少 1057 万元。另外上年度与原主营业务相关的部分费用在报告
期没有发生。除职工薪酬与中介机构服务费外，报告期主要的管理费
用还包括租赁费 202 万元，研发费 835 万元，办公费、差旅费及业务
费等相关费用支出 131 万元。
（4）财务费用同比减少 128 万元。
报告期公司货币资金较为充裕，取得银行存款利息收入共 300 万
元，同比增加 241 万元。控股子公司银行贷款利息支出共 177 万元，
同比增加 137 万元。
（4）资产减值损失同比减少 749 万元。主要是因为本公司报告期
估计应收账款的会计政策及会计估计变更，控股子公司按照现行会计
政策对原计提的坏账准备进行了冲回所致。上年度计提坏账准备的应
收账款已全部收回。
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（5）投资收益同比减少 923 万元,报告期投资收益 72 万元全部为
全资子公司一年内到期的银行理财收益,上年同期的投资收益 1041
万元是处置长期股权投资产生的投资收益。
（6）营业外收入 167 万元，同比减少 396 万元，主要为获得的政
府补助减少及债务重整利得减少。
（7）营业外支出 50 万元，同比减少 874 万元，报告期主要是罚
款滞纳金支出，而去年同期主要为固定资产等非流动资产处置损失支
出所致。
（8）税金及附加支出 47 万，同比减少 24 万，主要是报告期出口
销售增加导致应交增值税减少，税金及附加也相应减少。
3、实现税金 976 万元
本期实现税金 976 万元，其中增值税 448 万元，城建税 16.28 万
元，教育费附加 11.6 万元，印花税 19.65。实际已缴纳增值税 233.4
万元，已交企业所得税及印花税分别未 331 万元和 11.14 万元。
上期实现税金 684 万元，其中增值税 372 万元、城建税 38 万元、
教育费附加 32 万元、其它各税 242 万元。
4、财务主要评价指标
(1)资产负债率：
本期资产负债率为 35.40%，比上年同期 27.30%上升 29.67%。
（2）流动比率：
本期流动比率为 235.12%，比上年同期 396.90%降低 40.76%。
（3）速动比率：
本期速动比率为 203.44%，比上年同期 386.04%降低 47.30%。
（4）每股净资产：
本期每股净资产为 0.546 元，比上年 0.533 元增长 2.44%。
在新的一年里，公司将继续挖掘客户潜力、加强公司内部管理、
15
降低制造成本，提高持续经营能力。同时，为了进一步拓展业务范围，
做好已有业务的同时加快推进并购重组的步伐，增强盈利能力，给股
东更大的投资回报。
此议案已经公司第六届董事会第三十四会议审议通过。
请各位股东、股东代表审议。
深圳九有股份有限公司董事会
2017 年 6 月 13 日
16
公司 2016 年度利润分配预案
各位股东、股东代表：
经大信会计师事务所（特殊普通合伙）审定, 公司 2016 年度实
现归属于母公司股东的净利润为 674 万元,2016 年末未分配利润为
-90,719 万元。所以公司本期利润不分配，不提取法定公积金，不分
红利，不送股。
此议案已经公司第六届董事会第三十四会议审议通过。
请各位股东、股东代表审议。
深圳九有股份有限公司董事会
2017 年 6 月 13 日
17
深圳九有股份有限公司
2016年度独立董事述职报告
各位股东、股东代表：
根据《公司法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意
见》、《公司章程》和《独立董事制度》等相关规定和要求，我们作
为深圳九有股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，现将2016
年度履行独立董事职责情况述职如下：
一、独立董事的基本情况
（一）独立董事个人基本情况
1、常小刚先生，历任中国国旅股份有限公司独立董事；山西国
际电力集团董事长、总经理；中国广核集团有限公司外部董事，现任
西部钾肥矿业公司董事长、深圳九有股份有限公司独立董事。不存在
影响独立性的情况。
2、朱莲美女士，现任中国矿业大学（北京）会计学教授、博士
生导师、深圳九有股份有限公司独立董事。不存在影响独立性的情况。
3、冯国樑先生，曾在摩托罗拉、飞利浦、思丰通信等知名通信
企业担任管理要职，现任易畅投资公司技术顾问、深圳九有股份有限
公司独立董事。不存在影响独立性的情况。
二、独立董事的年度履职情况
2016年度，我们认为公司历次股东大会、董事会的召开和决议都
能够符合法定程序，重大经营决策事项和其它重大事项也均严格履行
了相关程序，我们参加公司会议情况如下。
（一）出席董事会的情况
独立董事 本年应参加 现场出 以通讯方式参 委托出席 缺席次数 备注
姓名 董事会次数 席次数 加次数 次数
常小刚 15 2 13 0 0 在任
18
朱莲美 15 1 13 1 0 在任
冯国樑 15 0 13 1 1 在任
作为独立董事，在召开董事会前，我们通过各种方式调查、收取
所需情况和资料，为董事会决策做好准备工作；会议上，我们认真审
议每一个议题，积极参与讨论并提出建议，充分发挥专业独立作用。
（二）出席股东大会的情况
独立董事 本年应参加股东 现场出席次数 委托出席次 缺席次 备注
姓名 大会次数 数 数
常小刚 7 1 0 6 在任
朱莲美 7 6 0 1 在任
冯国樑 7 2 0 5 在任
（三）发表独立意见情况
本年度，独立董事对提交董事会的全部议案经认真审议，未对公
司董事会的各项及其他事项提出异议。具体情况如下：
1、2016 年 1 月 12 日，公司召开了第六届董事会第十七次会议，
时任独立董事就公司向控股子公司提供借款发表了事前认可及独立
意见、就关于聘任公司高级管理人员发表了独立意见。
2、2016 年 3 月 21 日，公司召开了第六届董事会第二十次会议，
时任独立董事就公司向控股子公司提供借款发表了事前认可及独立
意见、就关于设立全资子公司发表了独立意见。
3、2016年3月28日，公司召开了第六届董事会第二十一次会议，
时任独立董事就公司关于调整本次重组募集配套资金股份发行价格
相关事项发表了独立意见。
4、2016年4月25日，公司召开了第六届董事会第二十二次会议，
时任独立董事就公司对外担保及资金占用、关于公司2014年关联交易
事项、关于公司2015年度利润分配方案、关于聘请会计师事务所和内
控审计机构、关于调整公司董事津贴、关于公司2015年度内部控制评
19
价报告等事项发表了独立意见。
5、2016年7月12日，公司召开了第六届董事会第二十五次会议，
时任独立董事就公司向控股子公司提供借款展期1年发表了事前认可
及独立意见。
6、2016年7月21日，公司召开了第六届董事会第二十六次会议，
时任独立董事就公司关于终止公司重大资产重组方案发表了事前认
可及独立意见。
7、2016年7月26日，公司召开了第六届董事会第二十七次会议，
时任独立董事就公司关于公司会计政策、会计估计变更事项、关于对
控股子公司提供担保事项发表了独立意见。
8、2016年8月30日，公司召开了第六届董事会第二十九次会议，
时任独立董事就公司关于调整为控股子公司提供担保额度事项发表
了独立意见。
9、2016年11月14日，公司召开了第六届董事会第三十一次会议，
时任独立董事就公司关于豁免控股股东天津盛鑫元通资产管理有限
公司履行有关承诺事项发表了独立意见。
（四）对公司进行现场调查的情况
利用现场参加会议的机会以及公司年度报告审计期间对公司进
行调查和了解，并与公司董事、董事会秘书、财务负责人及其相关工
作人员保持联系，了解公司日常生产经营情况。
（五）年报期间所做的工作
在公司2016年编制年报过程中，为切实履行独立董事的责任和义
务，我们听取了管理层对本年度的生产经营情况和重大事项的进展情
况汇报、与年审会计师在现场年报审计工作前进行年报预沟通的交流；
在年审会计师结束现场工作并确定结论前再次进行了沟通，询问年审
会计师是否能如期完成工作，我们通过上述一系列的工作，确保了公
20
司2016年年度报告的如期披露。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
我们作为公司独立董事勤勉尽职，充分履行了独立董事的职责。
报告期内，我们均能出席董事会会议，认真审议各项议案，充分发挥
独立董事专业优势，有针对性的提出了相关意见。
（一）对外担保及资金占用情况
我们对公司截止2016年12月31日的对外担保情况进行了认真细致
的核查，说明和发表独立意见如下：
1、截止2016年12月31日，公司对外担保总额为6000万元，全部为
对控股子公司提供的担保，被担保方财务状况稳定，资信情况良好，
具有较强的履约能力，公司对其担保风险较小，不会对公司产生不利
影响。
2、公司不存在为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保的情
况，公司亦不存在控股股东及关联方占用公司资金的情况。
3、公司担保事项的决策程序符合有关法律、法规及公司相关的规
定。对控股子公司的担保，履行了相应程序，不存在损害公司和股东、
特别是中小股东利益的行为。
（二）董事会高管人员薪酬情况
我们对2016年公司董事、监事及高级管理人员在公司领取的报酬
情况进行了核查，公司所披露的报酬与实际发放情况相符，未发现有
与公司薪酬管理制度不一致的情况。
（三）业绩预告情况
报告期内，公司根据相关规定，分别披露了《2015 年年度业绩预
亏公告》、《2016 年半年度业绩预盈公告》和《2016 年第三季度业
绩预盈公告》，在披露上述信息时，公司均履行了必要的内部审批程
序，保证了披露数据的真实、准确。
21
（四）聘任会计师事务所及内控审计机构情况
大信会计师事务所具有从事证券、期货相关业务财务报表审计资
格，具备多年为上市公司提供审计服务的经验与能力，能够为公司提
供相应的服务。我们同意聘请大信会计师事务所（特殊普通合伙）为
2016 年会计报表审计和内控审计机构，聘期一年。
（五）信息披露的执行情况
报告期内，公司共发布临时公告116次，定期报告4次，基本涵盖
了公司所有的重大事项，使投资者更全面、及时、真实的了解公司发
展近况，维护广大投资者的利益。
（六）现金分红及其他投资者回报情况
根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的
通知》要求，公司修订了公司章程相应条款，进一步规范了现金分红
有关事项。
2016 年度，公司虽然净利润为正，但未分配利润仍然为负，公
司董事会提出了本年度公司不进行利润分配的方案。我们认为：公司
董事会提出的利润分配方案符合《公司法》、《证券法》等法律法规
和《公司章程》的相关规定，符合全体股东的长远利益，不存在损害
公司股东特别是中小股东利益的情形。我们一致同意该项预案，并同
意该项预案提交公司 2016 年度股东大会审议。
（七）公司及股东承诺履行情况
通过对相关情况的核查和了解，我们认为：公司及控股股东均能
够履行作出的承诺，未出现违反承诺的现象。
（八）内部控制的执行情况
报告期内，公司进一步完善了内部控制和风险防范机制，并形
成了公司《2016 年度内部控制评价报告》。我们认为：公司内部控
制的评价报告基本符合公司内部控制的实际情况，真实客观地反映了
22
目前公司内部控制体系建设、内控制度执行和监督的实际情况，已经
建立起的内部控制体系是健全的，在设计与执行等方面不存在重大缺
陷。
（九）董事会以及下属专门委员会的运作情况
公司董事会下设董事会战略委员会、审计委员会、薪酬与考核委
员会及提名委员会，根据公司实际情况，相关委员会均按照相关议事
规则审议各自分属领域的事项，运作规范。
四、总体评价和建议
2016年，作为公司独立董事，我们严格按照《公司法》、《证券
法》和《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等法律法规，
以及《公司章程》、《独立董事工作制度》等相关规定，我们积极出
席相关会议，认真审议董事会各项议案，对公司相关事项发表独立意
见，有效地履行了独立董事的职责；定期查阅有关财务资料，了解公
司生产经营动态，有效地保证了公司运作的合理性和公平性。
2017年，我们将继续本着谨慎、勤勉、忠实的原则以及对公司和
全体股东负责的精神，按照法律、法规、《公司章程》等规定和要求，
认真履行独立董事义务，发挥独立董事作用，同时我们将利用自己的
专业知识和经验为公司发展提供更多有建设性的建议，为董事会的决
策提供参考意见。坚决维护全体股东特别是中小股东的合法权益。
此议案已经公司第六届董事会第三十四会议审议通过。
请各位股东、股东代表审议。
独立董事：常小刚、朱莲美、冯国樑
深圳九有股份有限公司
2017年6月13日
23
关于继续聘请大信会计师事务所（特殊普通合伙）为
公司 2017 年度会计报表审计和内控审计机构的议案
各位股东、股东代表：
公司聘请的大信会计师事务所（特殊普通合伙）在 2016 年度审
计工作中遵守独立、客观、公正的执业准则，全面完成了公司各项审
计工作，经审计的财务报告客观、真实的反映了公司的财务状况和经
营成果。为了保持审计工作的连续性，公司董事会拟继续聘请大信会
计师事务所（特殊普通合伙）为公司提供 2017 年度会计报表审计、
净资产验证等咨询业务及内控审计的服务，聘期一年，授权公司确定
其报酬。
此议案已经公司第六届董事会第三十四次会议审议通过。
请各位股东、股东代表审议。
深圳九有股份有限公司董事会
2017 年 6 月 13 日
24
关于修改公司对外担保管理办法的议案
各位股东、股东代表：
公司根据实际运作情况，拟对《对外担保管理办法》第七条进
行修订 ，其余条款不变。
变更前：
第七条 被担保对象同时具备以下资信条件的，公司方可为其提
供担保：
（1）为依法设立并有效存续的独立企业法人，不存在需要终止
的情形；
（2）为公司持股50%以上的子公司或公司的互保单位或与公司有
重要业务关系的单位；
（3）资产负债率在70%以下；
（4）近三年来连续盈利；
（5）如公司曾为其提供担保，没有发生被债权人要求承担担保
责任的情形；
（6）提供的财务资料真实、完整、有效；
（7）提供公司认可的反担保，且反担保的提供方应当具有实际
承担能力；
（8）没有其他法律风险。
变更后：
第七条 被担保对象同时具备以下资信条件的，公司方可为其提
供担保：
（1）为依法设立并有效存续的独立企业法人，不存在需要终止
的情形；
（2）为公司持股50%以上的子公司或公司的互保单位或与公司有
25
重要业务关系的单位；
（3）近三年来连续盈利；
（4）如公司曾为其提供担保，没有发生被债权人要求承担担保
责任的情形；
（5）提供的财务资料真实、完整、有效；
（6）提供公司认可的反担保，且反担保的提供方应当具有实际
承担能力；
（7）没有其他法律风险。
修改后的公司对外担保管理办法附后。
此议案已经公司第六届董事会第三十四次会议审议通过。
请各位股东、股东代表审议。
深圳九有股份有限公司董事会
2017 年 6 月 13 日
26
深圳九有股份有限公司
对外担保管理办法
第一章总则
第一条 为保护投资者的合法权益和深圳九有股份有限公司（以
下简称公司）的财务安全，加强银行信用和担保管理，规避和降低经
营风险，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国担保法》、
《中华人民共和国证券法》、《关于规范上市公司与关联方资金往来
及上市公司对外担保若干问题的通知》、《关于规范上市公司对外担
保行为的通知》、《上海证券交易所股票上市规则》和其他相关法律、
法规、规范性文件及《公司章程》的规定，特制定本办法。
第二条 本办法所称担保是指公司以第三人身份为他人提供的
保证、抵押或质押。担保的债务种类包括但不限于银行授信额度、银
行贷款、开立信用证、银行承兑汇票及银行保函等。公司为子公司担
保视同对外担保。
第三条 对外担保由公司统一管理，未经公司董事会（或股东大
会）批准，公司及子公司不得对外提供担保，也不得相互提供担保。
第二章担保应履行的程序
第一节担保的条件
第四条 公司可以为具有独立法人资格并具备下列条件之一的
单位提供担保：
（1）因公司业务需要的互保单位：
（2）与公司具有重要业务关系的单位；
（3）公司控股股东或实际控制人、控股股东或实际控制人的子
公司、控股股东或实际控制人的附属企业;
27
（4）公司子公司及其他有控制关系的单位。
公司或子公司向第三方提供对外担保时,必须要求被担保人向公
司或子公司提供反担保,或公司、子公司对被担保方享有不低于被担
保债权金额的合法的债权,且被担保人具有实际承担反担保的能力。
公司为子公司提供担保的,可以不要求子公司提供反担保。
以上单位必须同时具有良好的经营状况和相应的偿债能力，并符
合本办法的相关要求。
第五条 虽不符合第四条所列条件，但公司认为需要发展与其业
务往来和合作关系的申请担保人，风险较小的，按相应程序经公司董
事会或股东大会批准，并有取反担保等必要的防范措施。
第二节对被担保对象的调查
第六条 公司应对被担保对象的资信状况进行调查，被担保对象
应向公司提供以下资料：
（1）企业基本资料、经营情况分析报告；
（2）最近三年经有资质的会计师事务所审计后的财务报告及最近一
期的财务报表；
（3）主合同及与主合同相关的资料；
（4）本项担保的银行借款用途、预期效果；
（5）本项担保的银行借款还款能力分析；
（6）不存在重大诉讼、仲裁或行政处罚的说明；
（7）反担保方案、反担保提供方具有实际承担能力的证明；
（8）公司认为需要提供的其他有关资料。
被担保人与反担保人为不同企业时,反担保人也同样需要按照本
条款要求提交相关资信材料。
第七条 被担保对象同时具备以下资信条件的，公司方可为其提
供担保：
28
（1）为依法设立并有效存续的独立企业法人，不存在需要终止
的情形；
（2）为公司持股50%以上的子公司或公司的互保单位或与公司有
重要业务关系的单位；
（3）近三年来连续盈利；
（4）如公司曾为其提供担保，没有发生被债权人要求承担担保
责任的情形；
（5）提供的财务资料真实、完整、有效；
（6）提供公司认可的反担保，且反担保的提供方应当具有实际
承担能力；
（7）没有其他法律风险。
第八条 公司董事、经理、其他管理人员、其他具体经办担保事
项的单位或部门（下称责任单位）应根据被担保对象提供的基本资料
进行调查，确定资料是否真实，对被担保人的行业前景、经营状况、
财务状况和信用、信誉等情况进行充分调查核实,分别对被担保人及
反担保人的财务状况及担保事项的合法性、担保事项的利益和风险进
行充分分析和审慎评估,提出可否提供担保的书面报告,报公司总经
理办公室审批后提交公司董事会。
责任单位有义务确保主合同的真实性，防止主合同双方恶意串通
或采取其他欺诈手段，骗取公司担保。
第九条 责任单位应通过被担保对象的开户银行、业务往来单位
等各方面调查其偿债能力、经营状况和信誉状况，必要时授权公司审
计部门或聘请中介机构对期进行审计。
第三节担保的批准
第十条 公司对外担保必须经董事会审议，应取得董事会全体成
员三分之二以上签署同意，或经股东大会批准。
29
第十一条 下述担保事项应当在董事会审议通过后提交股东大
会审议：
（一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产10%的担保；
（二）公司及子公司的对外担保总额，超过公司最近一期经审计
净资产50%以后提供的任何担保；
（三）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保；
（四）公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计总资产
的30%以后提供的任何担保；
（五）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。
上述第（四）项担保，应当经出席会议的股东所持表决权的三分
之二以上通过。股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联方提供
的担保议案时，该股东或受该实际控制人支配的股东，不得参与该项
表决，该项表决由出席股东大会的其他股东所持表决权的半数以上通
过。
第四节担保合同的审查和订立
第十二条 担保必须订立书面担保合同。担保合同必须符合有关
法律规范，合同事项明确。
第十三条担保合同中下列条款应当明确：
（1） 被保证的主债权的种类、金额；
（2） 债务人履行债务的期限；
（3） 担保的方式；
（4） 担保的期间；
（5） 担保的范围；
（6） 双方的权利义务；
（7） 违约责任；
30
（8） 争议解决方式；
（9） 双方认为需要约定的其他事项。
第十四条 担保合同订立时，责任单位必须对担保合同有关内容
进行认真审查。对于强制性条款或明显不利于公司利益的条款以及可
能存在无法预料风险的条款，应当要求对方修改或拒绝为其提供担保。
第十五条 公司董事长或经授权的被授权人根据董事会或股东
大会的决议代表公司签署担保合同。未经公司股东大会或者董事会决
议通过，董事、经理以及公司的分支机构不得擅自代表公司签订担保
合同，责任单位不得越权签定担保合同，也不得在主合同中以保证人
的身份签字或盖章。
第十六条 被担保人提供的反担保，必须与公司为其提供担保的
数额相对应。被担保人设定反担保的财产为法律、法规禁止流通或不
可转让的财产的，公司应当拒绝提供担保。
第十七条 签定互保协议时，责任单位应及时要求对方如实提供
有关财务报表和其他能反映偿债能力的资料。互保应当实行等额原则，
超出部分应要求对方提供相应的反担保。
第十八条 法律规定必须办理担保登记的，责任单位必须到有关
登记机关办理担保登记。
第五节担保的信息披露
第十九条 公司应当按照有关法律法规及规范性文件的有关规
定，认真履行担保情况信息披露的义务。
第二十条 公司应当按照规定向负责公司年度审计的注册会计师
如实提供公司全部对外担保事项。
第二十一条 公司对外提供担保应当及时向上海证券交易所报告
并公告。
31
第二十二条 公司为关联人提供担保的，不论数额大小，均应当
在董事会审议通过后及时披露，并提交股东大会审议。
第二十三条 公司子公司的对外担保，比照前述规定执行。公司
子公司应在其董事会或股东会做出决议后及时通知上市公司履行有
关信息披露义务。
第二十四条 当出现被担保人债务到期后十五个工作日未履行
还款义务，或是被担保人破产、清算、债权人主张担保人履行担保义
务等情况时，公司应及时了解被担保人的债务偿还情况，并在知悉后
及时披露相关信息。
第二十五条 公司独立董事应在年度报告中，对公司累计和当期
对外担保情况、执行本办法规定情况进行专项说明，并发表独立意见。
第三章担保风险管理
第二十六条 担保合同订立后，应及时通报监事会、董事会秘书
和计划财务部门，并由公司财务部专人负责保存管理，并注意相应担
保时效期限。责任人应在对外担保到期前两个月通知被担保方做好债
务清偿及后续工作。公司所担保债务到期后，责任人要积极督促被担
保人在十五个工作日内履行还款义务。
被担保人逾期未清偿债务,或者发生被担保人破产、解散、清算、
债权人主张由担保人承担担保责任等情况的,公司应在查证后立即准
备启动追偿程序,并及时上报公司经营管理层和董事会。
第二十七条 公司应当关注被担保人的生产经营、资产负债变化、
对外担保和其他负债，以及分立、合并、法定代表人变更、对外商业
信誉的变化情况，积极防范风险。
第二十八条 当被担保人实际归还所担保的债务资金时，应及时
向公司财务部门传真有关付款凭据，以确认担保责任的解除。
32
第二十九条 若发现有证据证明被担保人在担保期间财务状况出
现恶化、对其偿还债务能力产生重大不利变化时应及时采取必要的补
救措施,并向公司经营管理层及董事会汇报。若发现债权人与债务人
恶意串通,存在转移财产逃避债务之嫌疑的,应立即汇报,并协同法务
部(外部律师)做好风险防范工作;由于被担保人违约而造成经济损失
的,应及时向被担保人进行追偿。
第三十条 公司对外担保必须要求被担保人提供反担保，且反担
保的提供方应当具有实际承担能力。
第三十一条 被担保人提供的反担保，必须与公司为其提供担保
的数额相对应。被担保人设定反担保的财产为法律、法规禁止流通或
不可转让的财产的，公司应当拒绝提供担保。
第三十二条 对于未经公司书面同意的债权人与债务人的主合同
变更，公司不再承担保证责任。保证合同另有约定的，按照约定。
第三十三条 保证期间，被担保人未经公司书面同意与债权人约
定转让债务的，公司不再承担保证责任。
第三十四条 保证期间，债权人依法将主债权转让给第三人的，
除保证合同另有约定的外，公司只在原担保范围内继续承担保证责任。
第三十五条 公司作为一般保证人时，在主合同纠纷未经审判或
仲裁，并就债务人财产依法强制执行仍不能履行债务前，不得对债务
人先行承担保证责任。
第三十六条 保证合同中保证人为二人以上，且与债权人约定按
份额承担保证责任的，公司应当拒绝承担超出其份额外的保证责任。
第三十七条 对于未约定保证期间的连续债权保证，有关责任人
如发现继续担保存在较大风险时，应在发现风险后及时书面通知债权
人终止保证合同。
第三十八条 公司向债权人履行了担保责任后，应当采取有效措
33
施向债务人追偿，并将追偿情况及时披露。
第三十九条 人民法院受理债务人破产案件后，债权人未申报债
权的，有关责任人应提请公司参加破产财产分配，预先行使追偿权。
第四章董事、经理、其他管理人员及相关责任人的责任
第四十条公司董事、经理及其他管理人员未按本办法规定程序擅
自越权签订担保合同，对公司造成损害的，应当追究当事人的责任。
第四十一条 被担保对象应当审慎提出担保申请、真实提供公司
要求的担保申请资料，定期报告、担保债权的变化情况，及时履行还
款义务。公司委派的董事、经理或股东代表，应切实履行职责，如因
失当造成公司损失的，追究当事人的责任。
第四十二条 有关责任人员违反法律和本办法规定，无视风险擅
自担保或怠于行使其职责给公司造成损失的，应承担赔偿责任。责任
人行为涉嫌犯罪的，由公司移送司法机关依法追究刑事责任。
第五章附则
第四十三条 本办法自股东大会审议通过之日起生效，本办法
与国家有关部门或机构日后颁布的法律、法规及规章相抵触时，以国
家有关部门或机构日后颁布的法律、法规及规章为准。
第四十四条 本办法由董事会负责解释，并根据国家有关部门或
机构日后颁布的法律、法规及规章及时修订。
深圳九有股份有限公司董事会
2017年6月13日
34
公司代码：600462 公司简称：九有股份
深圳九有股份有限公司
2016 年度内部控制评价报告
深圳九有股份有限公司全体股东：
根据《企业内部控制基本规范》及其配套指引的规定和其他内部控制监管要求（以下简
称企业内部控制规范体系），结合本公司（以下简称公司）内部控制制度和评价办法，在内
部控制日常监督和专项监督的基础上，我们对公司2016年12月31日（内部控制评价报告基准
日）的内部控制有效性进行了评价。
重要声明
按照企业内部控制规范体系的规定，建立健全和有效实施内部控制，评价其有效性，并
如实披露内部控制评价报告是公司董事会的责任。监事会对董事会建立和实施内部控制进行
监督。经理层负责组织领导企业内部控制的日常运行。公司董事会、监事会及董事、监事、
高级管理人员保证本报告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对报告内容
的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。
公司内部控制的目标是合理保证经营管理合法合规、资产安全、财务报告及相关信息真
实完整，提高经营效率和效果，促进实现发展战略。由于内部控制存在的固有局限性，故仅
能为实现上述目标提供合理保证。此外，由于情况的变化可能导致内部控制变得不恰当，或
对控制政策和程序遵循的程度降低，根据内部控制评价结果推测未来内部控制的有效性具有
一定的风险。
内部控制评价结论
1. 公司于内部控制评价报告基准日，是否存在财务报告内部控制重大缺陷
□是 √否
2. 财务报告内部控制评价结论
√有效 □无效
根据公司财务报告内部控制重大缺陷的认定情况，于内部控制评价报告基准日，不存在
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财务报告内部控制重大缺陷，董事会认为，公司已按照企业内部控制规范体系和相关规定的
要求在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。
3. 是否发现非财务报告内部控制重大缺陷
□是 √否
根据公司非财务报告内部控制重大缺陷认定情况，于内部控制评价报告基准日，公司未
发现非财务报告内部控制重大缺陷。
4. 自内部控制评价报告基准日至内部控制评价报告发出日之间影响内部控制有效性评价
结论的因素
□适用 √不适用
自内部控制评价报告基准日至内部控制评价报告发出日之间未发生影响内部控制有效
性评价结论的因素。
5. 内部控制审计意见是否与公司对财务报告内部控制有效性的评价结论一致
√是 □否
6. 内部控制审计报告对非财务报告内部控制重大缺陷的披露是否与公司内部控制评价报
告披露一致
√是 □否
内部控制评价工作情况
(一). 内部控制评价范围
公司按照风险导向原则确定纳入评价范围的主要单位、业务和事项以及高风险领域。
1. 纳入评价范围的主要单位包括：深圳九有股份有限公司、深圳博立信科技有限公司、深
圳九有供应链服务有限公司。
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2. 纳入评价范围的单位占比：
指标 占比（%）
纳入评价范围单位的资产总额占公司合并财务报表资产总额之比 100
纳入评价范围单位的营业收入合计占公司合并财务报表营业收入总 100
额之比
3. 纳入评价范围的主要业务和事项包括:
组织架构、发展战略、人力资源、社会责任、企业文化、风险评估、筹资管理、资金运
营、投资管理、资产管理、工程项目、担保管理、财务报告、关联交易、税务管理、全面预
算、法律事务、证券事务、综合管理、内部信息传递、信息系统、内部监督等内容。
4. 重点关注的高风险领域主要包括：
采购业务内部控制、销售业务内部控制、存货管理内部控制、固定资产管理内部控制、
全面预算管理控制、资金运营控制等。
5. 上述纳入评价范围的单位、业务和事项以及高风险领域涵盖了公司经营管理的主要方
面，是否存在重大遗漏
□是 √否
6. 是否存在法定豁免
□是 √否
(二). 内部控制评价工作依据及内部控制缺陷认定标准
公司依据企业内部控制规范体系及公司内部控制评价办法规定的程序，组织开展内部控
制评价工作。
1. 内部控制缺陷具体认定标准是否与以前年度存在调整
√是 □否
公司董事会根据企业内部控制规范体系对重大缺陷、重要缺陷和一般缺陷的认定要求，
结合公司规模、行业特征、风险偏好和风险承受度等因素，区分财务报告内部控制和非财务
报告内部控制，研究确定了适用于本公司的内部控制缺陷具体认定标准，相较以前年度调整
如下：报告期内公司所属行业发生了变化，从制浆造纸行业变为计算机、通信和其他电子设
备制造业，相应的公司财务报告内部控制缺陷认定标准和非财务报告内部控制缺陷认定标准
都发生了变化。
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2. 财务报告内部控制缺陷认定标准
公司确定的财务报告内部控制缺陷评价的定量标准如下：
指标名称 重大缺陷定量标准 重要缺陷定量标准 一般缺陷定量标准
错报占所有者 错报〉所有者权益总额 1%<错报<5% 错报<所有者权益总额
权益总额百分 5% 的 1%
比
公司确定的财务报告内部控制缺陷评价的定性标准如下：
缺陷性质 定性标准
重大缺陷 给公司带来重大财务损失；造成公司财务报告重大错报、漏报；公司更正
已发布的财务报告；造成的负面影响波及范围极广、普遍引起公众关注，
给公司声誉带来无法弥补的损害。
重要缺陷 给公司带来较大财务损失；造成公司财务报告中等程度的错报、漏报；造
成的负面影响波及范围较广，在部分地区给公司声誉带来较大损害。
一般缺陷 给公司带来轻微的财务损失；造成公司财务报告轻微的错报、漏报；造成
的负面影响在部分区域流传，给公司声誉带来轻微损害。
3. 非财务报告内部控制缺陷认定标准
公司确定的非财务报告内部控制缺陷评价的定量标准如下：
指标名称 重大缺陷定量标准 重要缺陷定量标准 一般缺陷定量标准
直接财产损失 造成 的直 接 财产 损 失 造成 的直 接 财产 损 失 造成 的直 接财 产损 失
超过 1500 万元为重大 超过 140 万元，但低于 小于 140 万元为一般
缺陷。 1500 万元为重要缺陷。 缺陷。
公司确定的非财务报告内部控制缺陷评价的定性标准如下：
缺陷性质 定性标准
重大缺陷 缺乏民主决策程序；违反决策程序导致重大失误；媒体频现负面新闻，涉
及面广；出现集体违规违法案件；无法弥补的灾难性环境损害或职业健康
危害；内部控制重大缺陷未整改。
重要缺陷 民主决策程序存在但不够完善；违反决策程序导致出现一般失误；媒体出
现负面新闻，波及部分地区；重要业务制度缺失或制度系统性失效；对环
境、职业健康造成中等影响；内部控制重要缺陷未整改。
一般缺陷 决策程序效率不高；媒体出现负面新闻，但影响轻微；一般业务制度缺失；
对环境、职业健康造成一定影响；其他非财务报表的缺陷。
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(三). 内部控制缺陷认定及整改情况
1. 财务报告内部控制缺陷认定及整改情况
1.1. 重大缺陷
报告期内公司是否存在财务报告内部控制重大缺陷
□是 √否
1.2. 重要缺陷
报告期内公司是否存在财务报告内部控制重要缺陷
□是 √否
1.3. 一般缺陷
根据上述财务报告内部控制缺陷的认定标准，报告期内公司不存在财务报告内部控制重
大缺陷或重要缺陷。
1.4.经过上述整改，于内部控制评价报告基准日，公司是否存在未完成整改的财务报告内
部控制重大缺陷
□是 √否
1.5.经过上述整改，于内部控制评价报告基准日，公司是否存在未完成整改的财务报告内
部控制重要缺陷
□是 √否
2. 非财务报告内部控制缺陷认定及整改情况
2.1. 重大缺陷
报告期内公司是否发现非财务报告内部控制重大缺陷
□是 √否
2.2. 重要缺陷
报告期内公司是否发现非财务报告内部控制重要缺陷
□是 √否
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2.3. 一般缺陷
根据上述非财务报告内部控制缺陷的认定标准，报告期内未发现公司非财务报告内部控
制重大缺陷或重要缺陷。
2.4. 经过上述整改，于内部控制评价报告基准日，公司是否发现未完成整改的非财务报告
内部控制重大缺陷
□是 √否
2.5. 经过上述整改，于内部控制评价报告基准日，公司是否发现未完成整改的非财务报告
内部控制重要缺陷
□是 √否
其他内部控制相关重大事项说明
1. 上一年度内部控制缺陷整改情况
□适用 √不适用
2. 本年度内部控制运行情况及下一年度改进方向
√适用 □不适用
根据公司持续提高管理水平的目标，2016年公司对之前出台的内控体系中的所有文件进
行梳理，结合管控实际需要整理出了内部控制管理手册、内部控制评价手册、65份规章制度
及22份风险控制矩阵，并分门别类提出保留、修订、编制的意见。公司在内部控制体系梳理
完善的同时投入运行，从试运行情况来看，公司目前的内部控制体系基本达到内部控制管理
和公司运营需求的一致性与适应性。
今后，公司将继续完善内部控制制度，规范内部控制制度执行，强化内部控制监督检查，
促进公司健康、可持续发展。
3. 其他重大事项说明
□适用 √不适用
此报告已经公司第六届董事会第三十四会议审议通过。
董事长（已经董事会授权）：朱胜英
深圳九有股份有限公司
2017年6月13日
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关于修改公司章程的议案
各位股东、股东代表：
公司根据实际运作情况，拟对《公司章程》部分条款进行修改，其余条款不
变。修改的条款如下：
1、原条款：
第一百一十条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外
担保事项、委托理财、关联交易的权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资
项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。
一、董事会对以下交易事项：
（一）购买或者出售资产；
（二）对外投资（含委托理财、委托贷款等）；
（三）提供财务资助；
（四）提供担保（反担保的除外）；
（五）租入或者租出资产；
（六）委托或者受托管理资产和业务；
（七）赠与或者受赠资产；
（八）债权、债务重组；
（九）签订许可使用协议；
（十）转让或者受让研究与开发项目；
（十一）法律法规及规范性意见认定的其他交易。
决策的权限为：
（一）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）
占公司最近一期经审计总资产的 10%以上，不足 20%的；
（二）交易所成交金额（包括承担的债务和费用）占公司最近一期经审计
净资产的 10%以上，不足 20%，且绝对金额超过 1,000 万元的；
（三）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上，
不足 20%，且绝对金额超过 100 万元的；
（四）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的主营业务收入占公
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司最近一个会计年度经审计主营业务收入的 10%以上，不足 20%，且绝对金额超
过 1,000 万元的；
（五）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个
会计年度经审计净利润的 10%以上，不足 20%，且绝对金额超过 100 万元的。
修改后的条款：
第一百一十条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外
担保事项、委托理财、关联交易的权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资
项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。
一、董事会对以下交易事项：
（一）购买或者出售资产；
（二）对外投资（含委托理财、委托贷款等）；
（三）提供财务资助；
（四）提供担保（反担保的除外）；
（五）租入或者租出资产；
（六）委托或者受托管理资产和业务；
（七）赠与或者受赠资产；
（八）债权、债务重组；
（九）签订许可使用协议；
（十）转让或者受让研究与开发项目；
（十一）法律法规及规范性意见认定的其他交易。
决策的权限为：
（一）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）
占公司最近一期经审计总资产的 10%以上，不足 30%的；
（二）交易所成交金额（包括承担的债务和费用）占公司最近一期经审计
净资产的 10%以上，不足 30%，且绝对金额超过 1,000 万元的；
（三）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上，
不足 30%，且绝对金额超过 100 万元的；
（四）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的主营业务收入占公
司最近一个会计年度经审计主营业务收入的 10%以上，不足 30%，且绝对金额超
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过 1,000 万元的；
（五）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个
会计年度经审计净利润的 10%以上，不足 30%，且绝对金额超过 100 万元的。
本次章程修订已经公司第六届董事会第三十六次会议审议通过。
请各位股东、股东代表审议
深圳九有股份有限公司董事会
2017 年 6 月 13 日
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深圳九有股份有限公司
章 程
2017 年 6 月
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目 录
第一章 总则 ...................................................... 58
第二章 经营宗旨和范围 ............................................ 58
第三章 股份 ...................................................... 59
第一节 股份发行 ............................................... 59
第二节 股份增减和回购 ......................................... 59
第三节 股份转让 ............................................... 60
第四章 股东和股东大会 ............................................ 61
第一节 股东 ................................................... 61
第二节 股东大会的一般规定 ..................................... 63
第三节 股东大会的召集 ......................................... 65
第四节 股东大会的提案与通知 ................................... 66
第五节 股东大会的召开 ......................................... 67
第六节 股东大会的表决和决议 ................................... 69
第五章 董事会 .................................................... 73
第一节 董事 ................................................... 73
第二节 董事会 ................................................. 75
第七章 监事会 .................................................... 80
第一节 监事 ................................................... 80
第二节 监事会 ................................................. 81
第八章 财务会计制度、利润分配和审计 .............................. 82
第一节 财务会计制度 ........................................... 82
第二节 内部审计 ............................................... 83
第三节 会计师事务所的聘任 ..................................... 84
第九章 通知和公告 ................................................ 84
第一节 通知 ................................................... 84
第二节 公告 ................................................... 85
第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 ........................ 85
第一节 合并、分立、增资和减资 ................................. 85
第二节 解散和清算 ............................................. 86
第十一章 修改章程 ................................................ 88
第十二章 附则 .................................................... 88
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第一章 总则
第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》
（以下简称《证券法》）和其他有关规定，制订本章程。
第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司（以
下简称“公司”）。
公司经吉林省经济体制改革委员会（吉改股批[1998]39 号）批准，以发起
方式设立；在吉林省工商行政管理局注册登记，取得营业执照，执照号
2200001030159 1/1。
第三条 公司于 2003 年 8 月 20 日经中国证券监督管理委员会核准，首次
向社会公众发行人民币普通股 5000 万股，于 2003 年 9 月 3 日在上海证券交易所
上市。
第四条 公司注册名称：深圳九有股份有限公司
英文全称：Shenzhen Geoway Co.,Ltd
第五条 公司住所：深圳市前海深港合作区前湾一路 1 号 A 栋 201 室。邮
政编码：518052。
第六条 公司注册资本为人民币 53,378 万元。
第七条 公司为永久存续的股份有限公司。
第八条 董事长为公司的法定代表人。
第九条 公司全部资产分为等额股份，股东以其认购的股份为限对公司承
担责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。
第十条 本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司
与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、
董事、监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程，股东可以起诉
股东，股东可以起诉公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员，股东可以起
诉公司，公司可以起诉股东、董事、监事、总经理和其他高级管理人员。
第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、财务总监、
董事会秘书。
第二章 经营宗旨和范围
第十二条 公司的经营宗旨：致力于发展物联网及电子信息产业，顺应行业
发展趋势，不断创新技术与产品，创新管理和运营模式，以技术为核心，运用创
新思维，打造产业链格局，成为产业领军企业。并凭借资本纽带，构建产业相关
的投融资体系，提升企业价值。充分发挥公司资源整合优势，为全体股东创造良
好经济回报并积极承担社会责任。
58
第十三条 经依法登记，公司的经营范围：物联网设备，电子产品，影像
视觉技术、传感器及相关软硬件的设计、研究开发、制造、销售，计算机软件的
制作和以上相关业务的技术开发、技术咨询、技术服务，从事货物与技术的进出
口业务；投资顾问和投资管理。
第三章 股份
第一节 股份发行
第十四条 公司的股份采取股票的形式。
第十五条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种类的每
一股份应当具有同等权利。
同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者
个人所认购的股份，每股应当支付相同价额。
第十六条 公司发行的股票，以人民币标明面值。
第十七条 公司发行的股份，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公
司集中存管。
第十八条 公司发起人为石岘造纸厂（现更名为吉林石岘纸业有限责任公司）、
汪清林业局（现更名为吉林延边林业集团有限公司）、凉水煤矿、吉林日报社、延边
日报社、长春日报社、石岘造纸厂三环企业总公司、红旗化工厂（现更名为牡丹江
市红林化工有限责任公司）、职工持股会。1998 年 10 月公司设立时，石岘造纸厂以
经评估并经吉林省国有资产管理局确认的国有净资产 11,300 万元折为 11,300 万股
国家股，由石岘造纸厂持有；吉林日报社以现金 100 万元认购 100 万股；延边日报
社以 20 万元认购 20 万股；长春日报社以 10 万元认购 10 万股；石岘造纸厂三环企
业总公司以 100 万元认购 100 万股；红旗化工厂以 100 万元认购 100 万股。
第十九条 公司股份总数为 53,378 万股，均为普通股。
第二十条 公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不以赠与、垫资、
担保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。
第二节 股份增减和回购
第二十一条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股
东大会分别作出决议，可以采用下列方式增加资本：
（一）公开发行股份；
（二）非公开发行股份；
（三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本；
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（五）法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。
第二十二条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，应当按照《公
司法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。
第二十三条 公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和
本章程的规定，收购本公司的股份：
（一）减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股票的其他公司合并；
（三）将股份奖励给本公司职工；
（四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收
购其股份的。
除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份的活动。
第二十四条 公司收购本公司股份，可以选择下列方式之一进行：
（一）证券交易所集中竞价交易方式；
（二）要约方式；
（三）中国证监会认可的其他方式。
第二十五条 公司因本章程第二十三条第（一）项至第（三）项的原因收购
本公司股份的，应当经股东大会决议。公司依照第二十三条规定收购本公司股份
后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起 10 日内注销；属于第（二）项、
第（四）项情形的，应当在 6 个月内转让或者注销。
公司依照第二十三条第（三）项规定收购的本公司股份，将不超过本公司
已发行股份总额的 5%；用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出；所收购
的股份应当 1 年内转让给职工。
第三节 股份转让
第二十六条 公司的股份可以依法转让。
第二十七条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。
第二十八条 发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起 1 年内不得转
让。公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日
起 1 年内不得转让。
公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及
其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的
25%；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起 1 年内不得转让。上述人员离
职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。
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第二十九条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份 5%以上的
股东，将其持有的本公司股票在买入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又
买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。但是，证
券公司因包销购入售后剩余股票而持有 5%以上股份的，卖出该股票不受 6 个月
时间限制。
公司董事会不按照前款规定执行的，股东有权要求董事会在 30 日内执行。
公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接
向人民法院提起诉讼。
公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责
任。
第四章 股东和股东大会
第一节 股东
第三十条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册，股东名册是
证明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利，承担
义务；持有同一种类股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。
第三十一条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股
东身份的行为时，由董事会或股东大会召集人确定股权登记日，股权登记日收市
后登记在册的股东为享有相关权益的股东。
第三十二条 公司股东享有下列权利：
（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；
（二）依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会，
并行使相应的表决权；
（三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；
（四）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的
股份；
（五）查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事
会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告；
（六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的
分配；
（七）对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收
购其股份；
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（八）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。
第三十三条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的，应当向公
司提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身
份后按照股东的要求予以提供。
第三十四条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的，股
东有权请求人民法院认定无效。
股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本
章程，或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起 60 日内，请求
人民法院撤销。
第三十五条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或
者本章程的规定，给公司造成损失的，连续 180 日以上单独或合并持有公司 1%
以上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼；监事会执行公司职务
时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，股东可以书面请
求董事会向人民法院提起诉讼。
监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收
到请求之日起 30 日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司
利益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义
直接向人民法院提起诉讼。
他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股东可以
依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。
第三十六条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定，
损害股东利益的，股东可以向人民法院提起诉讼。
第三十七条 公司股东承担下列义务：
（一）遵守法律、行政法规和本章程；
（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；
（三）除法律、法规规定的情形外，不得退股；
（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法
人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益；
公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔
偿责任。
公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公
司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。
62
（五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。
第三十八条 持有公司 5%以上有表决权股份的股东，将其持有的股份进行
质押的，应当自该事实发生当日，向公司作出书面报告。
第三十九条 公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公
司利益。违反规定的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。
控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、
对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益，
不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。
第二节 股东大会的一般规定
第四十条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：
（一）决定公司的经营方针和投资计划；
（二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事
的报酬事项；
（三）审议批准董事会的报告；
（四）审议批准监事会报告；
（五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；
（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（七）对公司增加或者减少注册资本作出决议；
（八）对发行公司债券作出决议；
（九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；
（十）修改本章程；
（十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；
（十二）审议批准第四十一条规定的担保事项；
（十三）审议公司在一年内购买、出售重大资产、对外投资、资产抵押、
委托理财、受托理财、承包、租赁等资产处臵超过公司最近一期经审计总资产
30%的事项；
（十四）审议批准变更募集资金用途事项；
（十五）审议股权激励计划；
（十六）审议公司与关联法人发生的交易（公司提供担保、受赠现金资产、
单纯减免公司义务的债务除外）金额在 3,000 万元以上（含 3,000 万元），且占
公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上（含 5%）的重大关联交易；
63
（十七）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决
定的其他事项。
上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为
行使。
第四十一条 公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过。
（一）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，达到或超过最近一期
经审计净资产的 50%以后提供的任何担保；
（二）公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计总资产的 30%以后
提供的任何担保；
（三）为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保；
（四）单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担保；
（五）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。
第四十二条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会
每年召开 1 次，应当于上一会计年度结束后的 6 个月内举行。
第四十三条 有下列情形之一的，公司在事实发生之日起 2 个月以内召开
临时股东大会：
（一）董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程所定人数的 2/3（即 5
名）时；
（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额 1/3 时；
（三）单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东请求时；
（四）董事会认为必要时；
（五）监事会提议召开时；
（六）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。
第四十四条 本公司召开股东大会的地点为：公司住所地或董事会会议公
告中指定的地点。
股东大会将设臵会场，以现场会议形式召开。公司还将提供网络或其他方
式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。
股东身份确认方式按法律、行政法规、部门规章的规定办理。
第四十五条 本公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见
并公告：
（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程；
（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；
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（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；
（四）应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。
第三节 股东大会的召集
第四十六条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事
要求召开临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，
在收到提议后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的 5 日内发出召
开股东大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，将说明理由并公告。
第四十七条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并应当以书面
形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提
案后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的 5 日内发出召
开股东大会的通知，通知中对原提议的变更，应征得监事会的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提案后 10 日内未作出反馈的，
视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责，监事会可以自行召集和
主持。
第四十八条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会请
求召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、
行政法规和本章程的规定，在收到请求后 10 日内提出同意或不同意召开临时股
东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的 5 日内发出
召开股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后 10 日内未作出反馈的，
单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会，
并应当以书面形式向监事会提出请求。
监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求 5 日内发出召开股东大会
的通知，通知中对原提案的变更，应当征得相关股东的同意。
监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不召集和主持股
东大会，连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召
集和主持。
第四十九条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通知董事会，
同时向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。
65
在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于 10%。
召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时，向公司所在地中
国证监会派出机构和证券交易所提交有关证明材料。
第五十条 对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和董事会秘书
将予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。
第五十一条 监事会或股东自行召集的股东大会，会议所必需的费用由本
公司承担。
第四节 股东大会的提案与通知
第五十二条 提案的内容应当属于股东大会职权范围，有明确议题和具体
决议事项，并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。
第五十三条 公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合并持有
公司 3%以上股份的股东，有权向公司提出提案。
单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东，可以在股东大会召开 10 日前提
出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东大会补
充通知，公告临时提案的内容。
除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知公告后，不得修改股东
大会通知中已列明的提案或增加新的提案。
股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十二条规定的提案，股东大会
不得进行表决并作出决议。
第五十四条 召集人将在年度股东大会召开 20 日前以公告方式通知各股东，
临时股东大会将于会议召开 15 日前以公告方式通知各股东。公司在计算起始期
限时,不应当包括会议召开当日。
第五十五条 股东大会的通知包括以下内容：
（一）会议的时间、地点和会议期限；
（二）提交会议审议的事项和提案；
（三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以书面委
托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；
（四）有权出席股东大会股东的股权登记日；
（五）会务常设联系人姓名，电话号码。
第五十六条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会通知中将
充分披露董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容：
（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；
（二）与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系；
66
（三）披露持有本公司股份数量；
（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应当以单项
提案提出。
第五十七条 发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会不应延期或取
消，股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人
应当在原定召开日前至少 2 个工作日公告并说明原因。
第五节 股东大会的召开
第五十八条 本公司董事会和其他召集人将采取必要措施，保证股东大会
的正常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，将采取
措施加以制止并及时报告有关部门查处。
第五十九条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，均有权出席股
东大会。并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。
股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为出席和表决。
第六十条 个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明
其身份的有效证件或证明、股票账户卡；委托代理他人出席会议的，应出示本人
有效身份证件、股东授权委托书。
法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代
表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；
委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人
依法出具的书面授权委托书。
第六十一条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下
列内容：
（一）代理人的姓名；
（二）是否具有表决权；
（三）分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的
指示；
（四）委托书签发日期和有效期限；
（五）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。
第六十二条 委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可
以按自己的意思表决。
第六十三条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的
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授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和
投票代理委托书均需备臵于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。
委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的
人作为代表出席公司的股东大会。
第六十四条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载
明参加会议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、住所地址、持有或者代表有
表决权的股份数额、被代理人姓名（或单位名称）等事项。
第六十五条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股
东名册共同对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名（或名称）及其所持
有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持
有表决权的股份总数之前，会议登记应当终止。
第六十六条 股东大会召开时，本公司全体董事、监事和董事会秘书应当
出席会议，总经理和其他高级管理人员应当列席会议。
第六十七条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务
时，由副董事长（公司有两位或两位以上副董事长的，由半数以上董事共同推举
的副董事长主持）主持，副董事长不能履行职务或者不履行职务时，由半数以上
董事共同推举的一名董事主持。
监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职
务或不履行职务时，由监事会副主席主持，监事会副主席不能履行职务或者不履
行职务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主持。
股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。
召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的，
经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推举一人担任会议
主持人，继续开会。
第六十八条 公司制定股东大会议事规则，详细规定股东大会的召开和表
决程序，包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决
议的形成、会议记录及其签署、公告等内容，以及股东大会对董事会的授权原则，
授权内容应明确具体。股东大会议事规则应作为章程的附件，由董事会拟定，股
东大会批准。
第六十九条 在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工
作向股东大会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。
第七十条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建议
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作出解释和说明。
第七十一条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人
人数及所持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表
决权的股份总数以会议登记为准。
第七十二条 股东大会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记录记载
以下内容：
（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；
（二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总经理和其他高级
管理人员姓名；
（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司
股份总数的比例；
（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；
（五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；
（六）律师及计票人、监票人姓名；
（七）本章程规定应当载入会议记录的其他内容。
第七十三条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议
的董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签
名。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方
式表决情况的有效资料一并保存，保存期限不少于 10 年。
第七十四条 召集人应当保证股东大会连续举行，直至形成最终决议。因
不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快
恢复召开股东大会或直接终止本次股东大会，并及时公告。同时，召集人应向公
司所在地中国证监会派出机构及证券交易所报告。
第六节 股东大会的表决和决议
第七十五条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。
股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）
所持表决权的 1/2 以上通过。
股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）
所持表决权的 2/3 以上通过。
第七十六条 下列事项由股东大会以普通决议通过：
（一）董事会和监事会的工作报告；
（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；
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（三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法；
（四）公司年度预算方案、决算方案；
（五）公司年度报告；
（六）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的
其他事项。
第七十七条 下列事项由股东大会以特别决议通过：
（一）公司增加或者减少注册资本；
（二）公司的分立、合并、解散和清算；
（三）本章程的修改；
（四）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期
经审计总资产 30%的；
（五）股权激励计划；
（六）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会
对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。
第七十八条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额
行使表决权，每一股份享有一票表决权。
股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时,对中小投资者表决应当
单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。
公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有
表决权的股份总数。
董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权。征集
股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相
有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。
第七十九条 股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投
票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议的公
告应当充分披露非关联股东的表决情况。
有关联关系的股东可以自行申请回避，公司其他股东及公司董事会可以建
议有关联关系的股东回避，上述申请和建议应在股东大会召开前以书面方式提出，
董事会有义务立即将申请通知有关股东。有关股东可以就上述申请提出异议，在
表决前尚不提出异议的，被申请回避的股东应回避；对申请有异议的，可以要求
监事会对申请作出决议，监事会应在股东大会召开之前作出决议，不服该决议的
可以向有关部门申诉，申诉期间不影响监事会决议的执行。
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第八十条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式和
途径，包括提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，为股东参加股东大会
提供便利。
第八十一条 除公司处于危机等特殊情况外，非经股东大会以特别决议批
准，公司将不与董事、总经理和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者
重要业务的管理交予该人负责的合同。
第八十二条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。
董事、监事候选人按以下程序和规定提名：
（一）董事会、监事会单独持有或合并持有公司有表决权股份总数的 3%以
上的股东有权提出董事（不含独立董事，本条以下同）候选人。监事会、单独持
有或合并持有公司有表决权股份总数 5%以上的股东，有权提出监事（不含由职
工代表出任的监事，本条以下同）候选人。
（二）提案人应当向董事会提供候选人的简历和基本情况以及相关的证明
材料，由董事会对提案进行审核，对于符合法律、法规和公司章程规定的提案，
应提交股东大会讨论，对于不符合上述规定的提案，不提交股东大会讨论，应当
在股东大会上进行解释和说明。
（三）职工代表监事由职工民主提名并由职工代表大会选举产生。
（四）董事会应当向股东提供候选董事、监事的简历和基本情况。
独立董事按以下程序和规定提名：
1、公司董事会、监事会、单独或者合并持有上市公司已发行股份 1%以上的
股东可以提出独立董事候选人，并经股东大会选举决定。
2、独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应当充分
了解被提名人的职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况，并对其
担任独立董事的资格和独立性发表意见，被提名人应当就其本人与公司之间不存
在任何影响其独立客观判断的关系发表声明。
3、董事会对被提名人的有关情况有异议的，应同时报送董事会的书面意见。
4、对中国证监会持有异议的被提名人，可作为公司董事候选人，但不作为
独立董事侯选人。在召开股东大会选举独立董事时，董事会应对独立董事侯选人
是否被中国证监会提出异议的情况进行说明。
股东大会就选举董事、监事进行表决，根据本章程的规定或者股东大会的
决议，可以实行累积投票制。
前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与
71
应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。董事会
应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。
第八十三条 除累积投票制外，股东大会将对所有提案进行逐项表决，对
同一事项有不同提案的，将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特
殊原因导致股东大会中止或不能作出决议外，股东大会将不会对提案进行搁臵或
不予表决。
第八十四条 股东大会审议提案时，不会对提案进行修改，否则，有关变
更应当被视为一个新的提案，不能在本次股东大会上进行表决。
第八十五条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。
同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。
第八十六条 股东大会采取记名方式投票表决。
第八十七条 股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计
票和监票。审议事项与股东有利害关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监
票。
股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表共同负责
计票、监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。
通过网络或其他方式投票的上市公司股东或其代理人，有权通过相应的投
票系统查验自己的投票结果。
第八十八条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式，会议主持
人应当宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。
在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的
上市公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负
有保密义务。
第八十九条 出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见
之一：同意、反对或弃权。证券登记结算机构作为沪港通股票的名义持有人，按
照实际持有人意思表示进行申报的除外。
未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表
决权利，其所持股份数的表决结果应计为"弃权"。
第九十条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所
投票数组织点票；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理人
对会议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主
持人应当立即组织点票。
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第九十一条 股东大会决议应当及时公告，公告中应列明出席会议的股东
和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表
决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。
第九十二条 提案未获通过，或者本次股东大会变更前次股东大会决议的，
应当在股东大会决议公告中作特别提示。
第九十三条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的，新任董事、监事
就任时间在该次股东大会结束后立即就任。
第九十四条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的，
公司将在股东大会结束后 2 个月内实施具体方案。
第五章 董事会
第一节 董事
第九十五条 公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的董
事：
（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩
序，被判处刑罚，执行期满未逾 5 年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未
逾 5 年；
（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、总经理，对该公司、
企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾 3 年；
（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，
并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾 3 年；
（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿；
（六）被中国证监会处以证券市场禁入处罚，期限未满的；
（七）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。
违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任
职期间出现本条情形的，公司解除其职务。
第九十六条 董事由股东大会选举或更换，任期三年。董事任期届满，可
连选连任。董事在任期届满以前，股东大会不能无故解除其职务。
董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届
满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部
门规章和本章程的规定，履行董事职务。
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董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任总经理或者其他高
级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数
的 1/2。
第九十七条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列忠
实义务：
（一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产；
（二）不得挪用公司资金；
（三）不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户
存储；
（四）不得违反本章程的规定，未经股东大会或董事会同意，将公司资金
借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保；
（五）不得违反本章程的规定或未经股东大会同意，与本公司订立合同或
者进行交易；
（六）未经股东大会同意，不得利用职务便利，为自己或他人谋取本应属
于公司的商业机会，自营或者为他人经营与本公司同类的业务；
（七）不得接受与公司交易的佣金归为己有；
（八）不得擅自披露公司秘密；
（九）不得利用其关联关系损害公司利益；
（十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。
董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应
当承担赔偿责任。
第九十八条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列勤
勉义务：
（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行
为符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业
执照规定的业务范围；
（二）应公平对待所有股东；
（三）及时了解公司业务经营管理状况；
（四）应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真
实、准确、完整;
（五）应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会或者监事
行使职权;
74
（六）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。
第九十九条 董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会
会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。
第一百条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交
书面辞职报告。董事会将在 2 日内披露有关情况。
如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，在改选出的董事就
任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事职
务。
除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。
第一百零一条 董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手
续，其对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除，在六个月内
仍然有效。
第一百零二条 未经本章程规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以
个人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合理
地认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立场
和身份。
第一百零三条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本
章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第一百零四条 独立董事应按照法律、行政法规及部门规章的有关规定执
行。
第二节 董事会
第一百零五条 公司设董事会，对股东大会负责。
第一百零六条 董事会由 7 名董事组成，包括 3 名独立董事。
第一百零七条 董事会行使下列职权：
（一）召集股东大会，并向股东大会报告工作；
（二）执行股东大会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；
（七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更
公司形式的方案；
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（八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产
抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项；
（九）决定公司内部管理机构的设臵；
（十）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘任
或者解聘公司副总经理、财务总监等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事
项；
（十一）制订公司的基本管理制度；
（十二）制订本章程的修改方案；
（十三）管理公司信息披露事项；
（十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；
（十五）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；
（十六）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。
第一百零八条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标
准审计意见向股东大会作出说明。
第一百零九条 董事会制定董事会议事规则，以确保董事会落实股东大会
决议，提高工作效率，保证科学决策。
第一百一十条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对
外担保事项、委托理财、关联交易的权限，建立严格的审查和决策程序；重大投
资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。
一、董事会对以下交易事项：
（一）购买或者出售资产；
（二）对外投资（含委托理财、委托贷款等）；
（三）提供财务资助；
（四）提供担保（反担保的除外）；
（五）租入或者租出资产；
（六）委托或者受托管理资产和业务；
（七）赠与或者受赠资产；
（八）债权、债务重组；
（九）签订许可使用协议；
（十）转让或者受让研究与开发项目；
（十一）法律法规及规范性意见认定的其他交易。
决策的权限为：
76
（一）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）
占公司最近一期经审计总资产的 10%以上，不足 30%的；
（二）交易所成交金额（包括承担的债务和费用）占公司最近一期经审计
净资产的 10%以上，不足 30%，且绝对金额超过 1,000 万元的；
（三）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上，
不足 30%，且绝对金额超过 100 万元的；
（四）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的主营业务收入占公
司最近一个会计年度经审计主营业务收入的 10%以上，不足 30%，且绝对金额超
过 1,000 万元的；
（五）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近
一个会计年度经审计净利润的 10%以上，不足 30%，且绝对金额超过 100 万元的。
二、董事会对外担保事项决策的权限为：
未达到本章程第四十一条标准的对外担保事项。
三、董事会对关联交易所决策权限为：
（一）公司与关联自然人发生的交易金额在人民币 30 万元以上的关联交易；
（二）与关联法人发生的交易金额在人民币 300 万元（含人民币 300 万元）
以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值 0.5%（含 0.5%）以上的关联交易；
（三）公司拟与关联人发生的交易（公司提供担保、受赠现金资产、单纯
减免公司义务的债务除外）金额在人民币 3,000 万元以上（含人民币 3,000 万元），
且占公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上（含 5%）的关联交易，还应当提
交股东大会审议批准。
第一百一十一条 董事会设董事长 1 人，副董事长 1 人。董事长和副董事
长由董事会以全体董事的过半数选举产生。
第一百一十二条 董事长行使下列职权：
（一）主持股东大会和召集、主持董事会会议；
（二）督促、检查董事会决议的执行；
（三）董事会授予的其他职权。
董事会授权董事长在董事会闭会期间行使董事会部分职权。
（一）授权原则：以公司的经营发展为中心，把握市场机遇，保证公司经
营的顺利、高效运行；维护公司和全体股东的合法权益。
（二）授权内容：
1、听取总经理的工作汇报并检查总经理的工作；
77
2、批准和签署占公司最近一期经审计净资产 5%以下的单笔借款合同和投资
项目（不含关联交易）合同文件；
3、审批和签发占公司最近一期经审计净资产 5‰以下的单笔公司财务预算
外的财务支出款项；
4、批准占公司最近一期经审计净资产 5‰以下的公司固定资产的购臵。
凡涉及公司重大利益的事项应由董事会集体决策。
第一百一十三条 公司副董事长协助董事长工作，董事长不能履行职务或
者不履行职务的，由半数以上董事共同推举的副董事长履行职务；副董事长不能
履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。
第一百一十四条 董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，于会议
召开 10 日以前书面通知全体董事和监事。
第一百一十五条 代表 1/10 以上表决权的股东、1/3 以上董事或者监事会，
可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后 10 日内，召集和主持
董事会会议。
第一百一十六条 董事会召开临时董事会会议的通知方式为：电话、传真、
邮件或其他书面方式；通知时限为：会议召开之前三天。
第一百一十七条 董事会会议通知包括以下内容：
（一）会议日期和地点；
（二）会议期限；
（三）事由及议题；
（四）发出通知的日期。
第一百一十八条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作
出决议，必须经全体董事的过半数通过。
董事会决议的表决，实行一人一票。
第一百一十九条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的,
不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由
过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董
事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足 3 人的，应将该事项提交股东
大会审议。
第一百二十条 董事会决议表决方式为：书面投票表决。
董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用传真方式进行
并作出决议，并由参会董事签字。
78
第一百二十一条 董事会会议，应由董事本人出席；董事因故不能出席，
可以书面委托其他董事代为出席，委托书中应载明代理人的姓名，代理事项、授
权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范
围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃
在该次会议上的投票权。
第一百二十二条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录，出席
会议的董事应当在会议记录上签名。
董事会会议记录作为公司档案保存，保存期限不少于 10 年。
第一百二十三条 董事会会议记录包括以下内容：
（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；
（二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名；
（三）会议议程；
（四）董事发言要点；
（五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃
权的票数）。
第六章 总经理及其他高级管理人员
第一百二十四条 公司设总经理 1 名，由董事会聘任或解聘。
公司设副总经理 3 名，由董事会聘任或解聘。
公司总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书为公司高级管理人员。
第一百二十五条 本章程第九十五条关于不得担任董事的情形、同时适用
于高级管理人员。
本章程第九十七条关于董事的忠实义务和第九十八条（四）～（六）关于
勤勉义务的规定，同时适用于高级管理人员。
第一百二十六条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其他
职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。
第一百二十七条 总经理每届任期 3 年，总经理连聘可以连任。
第一百二十八条 总经理对董事会负责，行使下列职权：
（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会
报告工作；
（二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；
（三）拟订公司内部管理机构设臵方案；
（四）拟订公司的基本管理制度；
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（五）制定公司的具体规章；
（六）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务总监；
（七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理
人员；
（八）本章程或董事会授予的其他职权。
总经理列席董事会会议。
第一百二十九条 总经理应制订总经理工作细则，报董事会批准后实施。
第一百三十条 总经理工作细则包括下列内容：
（一）总经理会议召开的条件、程序和参加的人员；
（二）总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工；
（三）公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董事会、监事
会的报告制度；
（四）董事会认为必要的其他事项。
第一百三十一条 总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞职
的具体程序和办法由总经理与公司之间的劳务合同规定。
第一百三十二条 副总经理、财务总监每届任期 3 年，由总经理提请董事
会聘任或者解聘，副总经理、财务总监连聘可以连任。副总经理、财务总监接受
总经理的领导，协助总经理工作。副总经理、财务总监的职责由总经理工作细则
规定。
第一百三十三条 上市公司设董事会秘书，负责公司股东大会和董事会会
议的筹备、文件保管以及公司股东资料管理，办理信息披露事务等事宜。
董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。
第一百三十四条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部
门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第七章 监事会
第一节 监事
第一百三十五条 本章程第九十五条关于不得担任董事的情形、同时适用
于监事。
董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。
第一百三十六条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有忠
实义务和勤勉义务，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的
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财产。
第一百三十七条 监事的任期每届为 3 年。监事任期届满，连选可以连任。
第一百三十八条 监事任期届满未及时改选，或者监事在任期内辞职导致
监事会成员低于法定人数的，在改选出的监事就任前，原监事仍应当依照法律、
行政法规和本章程的规定，履行监事职务。
第一百三十九条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。
第一百四十条 监事可以列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质询
或者建议。
第一百四十一条 监事不得利用其关联关系损害公司利益，若给公司造成
损失的，应当承担赔偿责任。
第一百四十二条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或
本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第二节 监事会
第一百四十三条 公司设监事会。监事会由 3 名监事组成，监事会设主席 1
人。监事会主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议；
监事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举一名监事
召集和主持监事会会议。
监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表，其中职工代表的比
例不低于 1/3。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或
者其他形式民主选举产生。
第一百四十四条 监事会行使下列职权：
（一）应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见；
（二）检查公司财务；
（三）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、
行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；
（四）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级
管理人员予以纠正；
（五）提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》规定的召集和
主持股东大会职责时召集和主持股东大会；
（六）向股东大会提出提案；
（七）依照《公司法》第一百五十二条的规定，对董事、高级管理人员提
起诉讼；
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（八）发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师
事务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担。
第一百四十五条 监事会每 6 个月至少召开一次会议。监事可以提议召开
临时监事会会议。
监事会决议应当经半数以上监事通过。
第一百四十六条 监事会制定监事会议事规则，明确监事会的议事方式和
表决程序，以确保监事会的工作效率和科学决策。
第一百四十七条 监事会应当将所议事项的决定做成会议记录，出席会议
的监事应当在会议记录上签名。
监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会
会议记录作为公司档案至少保存 10 年。
第一百四十八条 监事会会议通知包括以下内容：
（一）举行会议的日期、地点和会议期限；
（二）事由及议题；
（三）发出通知的日期。
第八章 财务会计制度、利润分配和审计
第一节 财务会计制度
第一百四十九条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定，制定
公司的财务会计制度。
第一百五十条 公司在每一会计年度结束之日起 4 个月内向中国证监会和
证券交易所报送年度财务会计报告，在每一会计年度前 6 个月结束之日起 2 个月
内向中国证监会派出机构和证券交易所报送半年度财务会计报告，在每一会计年
度前 3 个月和前 9 个月结束之日起的 1 个月内向中国证监会派出机构和证券交易
所报送季度财务会计报告。
上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。
第一百五十一条 公司除法定的会计账簿外，将不另立会计账簿。公司的
资产，不以任何个人名义开立账户存储。
第一百五十二条 公司分配当年税后利润时，应当提取利润的 10%列入公司
法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的，可以不再提
取。
公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定
82
公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。
公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后利
润中提取任意公积金。
公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分
配，但本章程规定不按持股比例分配的除外。
股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分
配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。
公司持有的本公司股份不参与分配利润。
第一百五十三条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营
或者转为增加公司资本。但是，资本公积金将不用于弥补公司的亏损。
法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资
本的 25%。
第一百五十四条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会
须在股东大会召开后 2 个月内完成股利（或股份）的派发事项。
第一百五十五条 公司利润分配
（一）利润分配的原则
公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报，利润分配政策应保持连续
性和稳定性。公司分红回报规划着眼于公司长远和可持续发展，综合考虑公司经
营发展实际、股东要求和意愿、社会资金成本、外部融资环境等因素。公司董事
会和股东大会对利润分配政策的决策和论证过程中应充分考虑独立董事及中小
股东的意见。
（二）利润分配的决策程序和机制
公司每年的利润分配预案由公司董事会根据公司的实际盈利情况、现金流量
状况和未来的经营计划等因素拟定，经独立董事对此发表独立意见后提交股东大
会审议。董事会审议现金分红具体方案时，应当认真研究和论证公司现金分红的
时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜。公司因特殊情况
而不进行现金分红时，董事会应就不进行现金分红的具体原因、未用于分红的资
金留存公司的用途等事项进行专项说明，经独立董事发表意见后提交股东大会审
议。股东大会对现金分红具体方案进行审议时，应通过多种渠道主动与股东特别
是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小
股东关心的问题。
（三）利润分配的形式
公司可以采取现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利。公司利润
分配不得超过累计可分配利润的范围，不应损害公司持续经营能力。
（四）利润分配条件和比例
在公司当年盈利的条件下，公司未分配利润期末余额为正且公司现金流可以
满足公司正常经营和可持续发展的情况下，公司可以采用现金方式分配股利，以
现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的百分之十，最近三年以现金
方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十。在保
证现金股利分配的前提下，公司可以采用股票股利的方式进行利润分配。在有条
件的情况下，公司可以进行中期现金分红。公司董事会可以根据公司当期的盈利
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规模、现金流状况、发展阶段及资金需求状况，提议公司进行中期分红。
（五）利润分配方案的实施
公司股东大会对利润分配方案做出决议后，公司董事会须在股东大会召开后
两个月内完成股利（或股份）的派发事项。
（六）调整或变更利润分配政策的条件和决策机制
因外部经营环境或公司自身经营情况发生较大变化，确有必要对公司已经确
定的现金分红政策进行调整或变更的，新的现金分红政策应符合法律、行政法规、
部门规章及规范性文件的相关规定。有关现金分红政策调整或变更的议案由董事
会拟定，经独立董事对此发表独立意见后提交股东大会审议，并经出席股东大会
的股东所持表决权的2/3以上通过。
（七）定期报告对利润分配政策执行情况的说明
公司应当严格按照证券监管部门的有关规定，在定期报告中披露利润分配预
案和现金分红政策执行情况，说明是否符合公司章程的规定或者股东大会决议的
要求，分红标准和比例是否明确和清晰，相关的决策程序和机制是否完备，独立
董事是否尽职履责并发挥了应有的作用，中小股东是否有充分表达意见和诉求的
机会，中小股东的合法权益是否得到充分维护等。公司对现金分红政策进行调整
或变更的，还应当详细说明调整或变更的条件和程序是否合规和透明等。
（八）如果公司股东存在违规占用公司资金情况的，公司应当扣除该股东所
分配的现金红利，以偿还其占用的资金。
第二节 内部审计
第一百五十六条 公司实行内部审计制度，配备专职审计人员，对公司财
务收支和经济活动进行内部审计监督。
第一百五十七条 公司内部审计制度和审计人员的职责，应当经董事会批
准后实施。审计负责人向董事会负责并报告工作。
第三节 会计师事务所的聘任
第一百五十八条 公司聘用取得"从事证券相关业务资格"的会计师事务所
进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期 1 年，可以
续聘。
第一百五十九条 公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定，董事会不
得在股东大会决定前委任会计师事务所。
第一百六十条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭
证、会计账簿、财务会计报告及其他会计资料，不得拒绝、隐匿、谎报。
第一百六十一条 会计师事务所的审计费用由股东大会决定。
第一百六十二条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，提前三十天事
先通知会计师事务所，公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时，允许会计
师事务所陈述意见。
会计师事务所提出辞聘的，应当向股东大会说明公司有无不当情形。
第九章 通知和公告
第一节 通知
第一百六十三条 公司的通知以下列形式发出：
（一）以专人送出；
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（二）以邮件或电子邮件方式送出；
（三）以公告方式进行；
（四）本章程规定的其他形式。
第一百六十四条 公司发出的通知，以公告方式进行的，一经公告，视为
所有相关人员收到通知。
第一百六十五条 公司召开股东大会的会议通知，以公告方式进行。
第一百六十六条 公司召开董事会的会议通知，以专人送出、传真、邮件
或电子邮件方式进行。
第一百六十七条 公司召开监事会的会议通知，以专人送出、传真、邮件
或电子邮件方式进行。
第一百六十八条 公司通知以专人送出的，由被送达人在送达回执上签名
（或盖章），被送达人签收日期为送达日期；公司通知以邮件送出的，自交付邮
局之日起第 5 个工作日为送达日期；公司通知以电子邮件送出的，经与收件人确
认，电子邮件发出日视为送达日期；公司通知以公告方式送出的，第一次公告刊
登日为送达日期。
第一百六十九条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者
该等人没有收到会议通知，会议及会议作出的决议并不因此无效。
第二节 公告
第一百七十条 公司指定《中国证券报》、《上海证券报》、上海证券交易所
网站为刊登公司公告和其他需要披露信息的媒体。
第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算
第一节 合并、分立、增资和减资
第一百七十一条 公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。
一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的公司解散。两个以上公司合并设立
一个新的公司为新设合并，合并各方解散。
第一百七十二条 公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产
负债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起 10 日内通知债权人，并于
30 日内在《中国证券报》、《上海证券报》上公告。债权人自接到通知书之日起
30 日内，未接到通知书的自公告之日起 45 日内，可以要求公司清偿债务或者提
供相应的担保。
第一百七十三条 公司合并时，合并各方的债权、债务，由合并后存续的
85
公司或者新设的公司承继。
第一百七十四条 公司分立，其财产作相应的分割。
公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之
日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内《中国证券报》、《上海证券报》上公告。
第一百七十五条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是，
公司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。
第一百七十六条 公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产
清单。
公司应当自作出减少注册资本决议之日起 10 日内通知债权人，并于 30 日
内在《中国证券报》、《上海证券报》上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日
内，未接到通知书的自公告之日起 45 日内，有权要求公司清偿债务或者提供相
应的担保。
公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。
第一百七十七条 公司合并或者分立，登记事项发生变更的，应当依法向
公司登记机关办理变更登记；公司解散的，应当依法办理公司注销登记；设立新
公司的，应当依法办理公司设立登记。
公司增加或者减少注册资本，应当依法向公司登记机关办理变更登记。
第二节 解散和清算
第一百七十八条 公司因下列原因解散：
（一）本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现；
（二）股东大会决议解散；
（三）因公司合并或者分立需要解散；
（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；
（五）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，
通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权 10%以上的股东，可以请求
人民法院解散公司。
第一百七十九条 公司有本章程第一百七十八条第（一）项情形的，可以
通过修改本章程而存续。
依照前款规定修改本章程，须经出席股东大会会议的股东所持表决权的 2/3
以上通过。
第一百八十条 公司因本章程第一百七十八条第（一）项、第（二）项、
第（四）项、第（五）项规定而解散的，应当在解散事由出现之日起 15 日内成
86
立清算组，开始清算。清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立
清算组进行清算的，债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。
第一百八十一条 清算组在清算期间行使下列职权：
（一）清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单；
（二）通知、公告债权人；
（三）处理与清算有关的公司未了结的业务；
（四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；
（五）清理债权、债务；
（六）处理公司清偿债务后的剩余财产；
（七）代表公司参与民事诉讼活动。
第一百八十二条 清算组应当自成立之日起 10 日内通知债权人，并于 60
日内在《中国证券报》、《上海证券报》公告。债权人应当自接到通知书之日起
30 日内，未接到通知书的自公告之日起 45 日内，向清算组申报其债权。
债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组应
当对债权进行登记。
在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。
第一百八十三条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，
应当制定清算方案，并报股东大会或者人民法院确认。
公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金，
缴纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，公司按照股东持有的股份比例分配。
清算期间，公司存续，但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未
按前款规定清偿前，将不会分配给股东。
第一百八十四条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，
发现公司财产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请宣告破产。
公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组应当将清算事务移交给人民法院。
第一百八十五条 公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东大
会或者人民法院确认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记，公告公司终止。
第一百八十六条 清算组成员应当忠于职守，依法履行清算义务。
清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司财产。
清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的，应当承担
赔偿责任。
第一百八十七条 公司被依法宣告破产的，依照有关企业破产的法律实施破
87
产清算。
第十一章 修改章程
第一百八十八条 有下列情形之一的，公司应当修改章程：
（一）《公司法》或有关法律、行政法规修改后，章程规定的事项与修改后
的法律、行政法规的规定相抵触；
（二）公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一致；
（三）股东大会决定修改章程。
第一百八十九条 股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的，
须报主管机关批准；涉及公司登记事项的，依法办理变更登记。
第一百九十条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的审
批意见修改本章程。
第一百九十一条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息，按规定
予以公告。
第十二章 附则
第一百九十二条 释义
（一）控股股东，是指其持有的股份占公司股本总额 50%以上的股东；持有
股份的比例虽然不足 50%，但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会
的决议产生重大影响的股东。
（二）实际控制人，是指虽不是公司的股东，但通过投资关系、协议或者
其他安排，能够实际支配公司行为的人。
（三）关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管
理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的
其他关系。但是，国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。
第一百九十三条 董事会可依照章程的规定，制订章程细则。章程细则不
得与章程的规定相抵触。
第一百九十四条 本章程以中文书写，其他任何语种或不同版本的章程与
本章程有歧义时，以在吉林省工商行政管理局最近一次核准登记后的中文版章程
为准。
第一百九十五条 本章程所称“以上”、“以内”、“以下”， 都含本数；“不
满”、“以外”、“低于”、“多于”不含本数。
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第一百九十六条 本章程由公司董事会负责解释。
第一百九十七条 本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议事规则和
监事会议事规则。
第一百九十八条 本章程自生效之日起施行。
深圳九有股份有限公司
2017 年 6 月 13 日
关于修改董事会议事规则的议案
各位股东、股东代表：
公司根据实际运作情况，重新修订了《公司章程》，因修订的条
款涉及《董事会议事规则》部分条款，所以拟对《董事会议事规则》
部分条款进行修改，其余条款不变。此议案已经公司第六届董事会第
三十六次会议审议通过。修改后的公司董事会议事规则附后。
请各位股东、股东代表审议。
深圳九有股份有限公司董事会
2017 年 6 月 13 日
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深圳九有股份有限公司
董事会议事规则
第一条 总则
为了进一步规范本公司董事会的议事方式和决策程序，促使董事
和董事会有效地履行其职责，提高董事会规范运作和科学决策水平，
根据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》和《上海证券交易
所股票上市规则》等有关规定，制订本规则。
第二条 董事会职责
董事会是公司经营管理的决策机构,对股东大会负责,维护公司
和全体股东的利益。
董事会行使下列职权：
(一)负责召集股东大会,并向大会报告工作；
(二)执行股东大会的决议；
(三)决定公司的经营计划和投资方案；
(四)制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
(五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
(六)制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上
市方案；
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(七)拟订公司重大收购、回购本公司股票或者合并、分立、解散
及变更公司形式的方案；
(八)在有关法律法规,公司章程规定范围和股东大会授权范围内,
决定公司的对外投资、收购出售资产、资产抵押及其他担保事项、委
托理财、关联交易等事项。
应由董事会批准的交易事项具体如下：
（1）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 10%
以上、30%以下，该交易涉及的资产总额同时存在帐面值和评估值的，
以较高者为准；
（2）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入
占公司最近一个会计年度经审计营业收入的 10％以上、30%以下，且
绝对金额超过 1000 万元；
（3）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占
公司最近一个会计度经审计净利润的 10％以上、30%以下，且绝对金
额超过 100 万元；
（4）交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经
审计净资产的 10％以上、30%以下，且绝对金额超过 1000 万元；
（5）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的
10％以上、30%以下，且绝对金额超过 100 万元。
董事会对对外担保事项决策的权限为：
未达到公司章程第四十一条标准的对外担保事项。
董事会对关联交易事项决策权限为：
公司与关联自然人发生的交易金额在人民币 30 万元以上的关联
交易；与关联法人发生的交易金额在人民币 300 万元（含人民币 300
万元）以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值 0.5%（含 0.5%）
以上的关联交易。公司拟与关联人发生的交易（公司提供担保、受赠
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现金资产、单纯减免公司义务的债务除外）金额在人民币 3,000 万元
以上（含人民币 3,000 万元），且占公司最近一期经审计净资产绝对
值 5%以上（含 5%）的关联交易，还应当提交股东大会审议批准。
(九)决定公司内部管理机构的设置；
(十)根据董事长提名,聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书;
根据总经理的提名,聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级
管理人员,并决定其报酬事项和奖惩事项；
(十一)制订公司的基本管理制度；
(十二)制订公司章程的修改方案；
(十三)管理公司信息披露事项；
(十四)向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所;
(十五)听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；
(十六)法律、法规或公司章程规定,以及股东大会授予的其他职
权。董事会行使职权超过股东大会授权范围的事项,应当提交股东大
会审议。
第三条 董事的选任
公司董事为自然人，董事无需持有公司股份。
董事（包括独立董事）由股东大会选举或更换，任期三年。董事
任期从就任之日起计算,至本届董事会任期届满时为止。董事任期届
满未及时改选,在改选出的董事就任前,原董事仍应当依照法律、行政
法规、部门规章和公司章程的规定,履行董事职务。 董事可以由经理
或者其他高级管理人员兼任,但兼任经理或者其他高级管理人员职务
的董事以及由职工代表担任的董事,总计不得超过公司董事总数的二
分之一。
董事任期届满可以连选连任，独立董事连任期间不得超过 6 年。
董事（包括独立董事）任期届满前，股东大会不得无故解除其职务。
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有下列情形之一的,不能担任公司的董事:
(一)无民事行为能力或者限制民事行为能力；
(二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场
经济秩序,被判处刑罚,执行期满未逾五年,或者因犯罪被剥夺政治权
利,执行期满未逾五年；
(三)担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理,对该公
司、企业的破产负有个人责任的,自该公司、企业破产清算完结之日
起未逾三年；
(四)担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定
代表人,并负有个人责任的,自该公司、企业被吊销营业执照之日起未
逾三年；
(五)个人所负数额较大的债务到期未清偿；
(六)被中国证监会处以证券市场禁入处罚,期限未满的；
(七)法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。违反本条规定
选举、委派董事的,该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出
现本条情形的,公司解除其职务。
第四条 董事的忠实义务
董事应当遵守法律、行政法规和公司章程,对公司负有下列忠实
义务:
（一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司
的财产；
（二）不得挪用公司资金；
（三）不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义
开立账户存储；
（四）不得违反公司章程的规定,未经股东大会或董事会同意,
将公司资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保；
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（五）不得违反公司章程的规定或未经股东大会同意,与本公司
订立合同或者进行交易；
（六）未经股东大会同意,不得利用职务便利,为自己或他人谋取
本应属于公司的商业机会,自营或者为他人经营与本公司同类的业务；
（七）不得接受与公司交易的佣金归为己有；
（八）不得擅自披露公司秘密；
（九）不得利用其关联关系损害公司利益；
（十）法律、行政法规、部门规章及公司章程规定的其他忠实义
务。 董事违反本条规定所得的收入,应当归公司所有；给公司造成损
失的,应当承担赔偿责任。
第五条 董事的勤勉义务
董事应当遵守法律、行政法规和公司章程,对公司负有下列勤勉
义务:
（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利,以保证公司
的商业行为符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求,
商业活动不超过营业执照规定的业务范围；
(二)应公平对待所有股东；
(三)及时了解公司业务经营管理状况；
(四)应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的
信息真实、准确、完整；
(五)应当如实向监事会提供有关情况和资料,不得妨碍监事会或
者监事行使职权;
(六)法律、行政法规、部门规章及公司章程规定的其他勤勉义务。
第六条 董事的离任
董事连续两次未能亲自出席董事会议，也不委托其他董事出席董
事会会议；独立董事连续三次未能亲自出席董事会议，该董事或独立
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董事则被视为不能履行职责，董事会应建议股东大会予以撤换。
董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应当向董事会提交
书面辞职报告。董事会将在两日内披露有关情况。
如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，在改选出
的董事就任前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和公司
章程规定,履行董事职务。
在股东大会未就董事选举作出决议以前，该提出辞职的董事可以
列席董事会，参加董事会会议讨论，但不得就有关会议事项进行表决，
该董事以及余任董事会的职权应当受到合理的限制，除非得到股东大
会的授权和批准，不得就公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、
对外担保事项、委托理财、关联交易等事项进行表决、作出决议或进
行实施。
除前款所列情形外,董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。
董事提出辞职或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续,其
对公司和股东负有的义务在合理期间内并不当然解除。
其对公司商业秘密保密的义务在其任职结束后仍然有效，直到该
秘密成为公开信息；董事辞职生效或者任期届满后承担忠实义务的期
限为两年；其他义务的持续期间应当根据公平的原则决定，视事件发
生与离任之间时间的长短，以及与公司的关系在何种情况和条件下结
束而定。
任职尚未结束的董事，对因其无正当理由擅自离职使公司造成的
损失，应当承担赔偿责任。
第七条 专门委员会
公司董事会根据需要并经股东大会批准,可以设立战略、审计、
提名、薪酬与考核等专门委员会,其成员全部由董事组成,其中审计、
提名、薪酬与考核专门委员会中独立董事应占多数并担任召集人，审
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计委员会至少应有一名独立董事是会计专业人士。专门委员会的具体
主要职责如下：
（一）战略委员会的主要职责是对公司长期发展战略和重大投资
决策进行研究并提出建议。
（二）审计委员会的主要职责是：
1、提议聘请或更换外部审计机构；
2、监督公司的内部审计制度及其实施；
3、负责内部审计和外部审计之间的沟通；
4、审核公司的财务信息及其披露；
5、审查公司的内控制度。
（三）薪酬与考核委员会的主要职责是：
1、研究董事和经理人员的考核标准，对其进行考核并提出建议；
2、研究和审核董事、高级经理人员的薪酬政策与方案。
（四）提名委员会的主要职责是：
1、研究董事、经理人员的选择标准和程序并提出建议；
2、广泛搜寻合格的董事和经理人员的人选；
3、对董事候选人和经理人选进行审查并提出建议。
各专门委员会可以聘请中介机构为其决策提供专业意见，有关费
用由公司承担。
各专门委员会对董事会负责,其提案应提交董事会审查决定。
第八条 董事长的职权
董事长是公司法定代表人,行使下列职权：
(一)主持股东大会和召集、主持董事会会议；
(二)督促、检查董事会决议的执行；
(三)董事会授予的其他职权。
董事会授权董事长在董事会闭会期间行使董事会部分职权。
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（一）授权原则：以公司的经营发展为中心，把握市场机遇，保
证公司经营的顺利、高效运行；维护公司和全体股东的合法权益。
（二）授权内容：
1、听取总经理的工作汇报并检查总经理的工作；
2、批准和签署占公司最近一期经审计净资产 5%以下的单笔借款
合同和投资项目（不含关联交易）合同文件；
3、审批和签发占公司最近一期经审计净资产 5‰以下的单笔公
司财务预算外的财务支出款项；
4、批准占公司最近一期经审计净资产 5‰以下的公司固定资产
的购置。
凡涉及公司重大利益的事项应由董事会集体决策。
第九条 证券部
董事会下设证券部，处理董事会日常事务。
董事会秘书或者证券事务代表兼任证券部负责人，保管董事会印
章。
第十条 定期会议
董事会会议分为定期会议和临时会议。
董事会每年应当至少在上下两个半年度各召开一次定期会议。
第十一条 定期会议的提案
在发出召开董事会定期会议的通知前，证券部应当充分征求各董
事的意见，初步形成会议提案后交董事长拟定。
董事长在拟定提案前，应当视需要征求总经理和其他高级管理人
员的意见。
第十二条 临时会议
有下列情形之一的，董事会应当召开临时会议：
（一）代表十分之一以上表决权的股东提议时；
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（二）三分之一以上董事联名提议时；
（三）监事会提议时；
（四）董事长认为必要时；
（五）二分之一以上独立董事提议时；
（六）总经理提议时；
（七）证券监管部门要求召开时；
（八）本公司《公司章程》规定的其他情形。
第十三条 临时会议的提议程序
按照前条规定提议召开董事会临时会议的，应当通过证券部或者
直接向董事长提交经提议人签字（盖章）的书面提议。书面提议中应
当载明下列事项：
（一）提议人的姓名或者名称；
（二）提议理由或者提议所基于的客观事由；
（三）提议会议召开的时间或者时限、地点和方式；
（四）明确和具体的提案；
（五）提议人的联系方式和提议日期等。
提案内容应当属于本公司《公司章程》规定的董事会职权范围内
的事项，与提案有关的材料应当一并提交。
证券部在收到上述书面提议和有关材料后，应当于当日转交董事
长。董事长认为提案内容不明确、具体或者有关材料不充分的，可以
要求提议人修改或者补充。
董事长应当自接到提议或者证券监管部门的要求后十日内，召集
董事会会议并主持会议。
第十四条 会议的召集和主持
董事会会议由董事长召集和主持；董事长不能履行职务或者不履
行职务的，由半数以上董事共同推举一名副董事长召集和主持；副董
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事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名
董事召集和主持。
第十五条 会议通知
召开董事会定期会议和临时会议，证券部应当分别提前十日和五
日将盖有证券部印章的书面会议通知，通过直接送达、传真、电子邮
件或者其他方式，提交全体董事和监事以及总经理、董事会秘书。非
直接送达的，还应当通过电话进行确认并做相应记录。
情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，可以随时通过电话
或者其他口头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上做出说明。
第十六条 会议通知的内容
书面会议通知应当至少包括以下内容：
（一）会议的时间、地点；
（二）会议的召开方式；
（三）拟审议的事项（会议提案）；
（四）会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议；
（五）董事表决所必需的会议材料；
（六）董事应当亲自出席或者委托其他董事代为出席会议的要求；
（七）联系人和联系方式。
口头会议通知至少应包括上述第（一）、（二）项内容，以及情况
紧急需要尽快召开董事会临时会议的说明。
第十七条 会议通知的变更
董事会定期会议的书面会议通知发出后，如果需要变更会议的时
间、地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当在原定会议
召开日之前三日发出书面变更通知，说明情况和新提案的有关内容及
相关材料。不足三日的，会议日期应当相应顺延或者取得全体与会董
事的书面认可后按期召开。
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董事会临时会议的会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、
地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当事先取得全体与
会董事的认可并做好相应记录。
第十八条 会议的召开
董事会会议应当有过半数的董事出席方可举行。有关董事拒不出
席或者怠于出席会议导致无法满足会议召开的最低人数要求时，董事
长和董事会秘书应当及时向监管部门报告。
监事可以列席董事会会议；总经理和董事会秘书未兼任董事的，
应当列席董事会会议。会议主持人认为有必要的，可以通知其他有关
人员列席董事会会议。
第十九条 亲自出席和委托出席
董事原则上应当亲自出席董事会会议。因故不能出席会议的，应
当事先审阅会议材料，形成明确的意见，书面委托其他董事代为出席。
委托书应当载明：
（一）委托人和受托人的姓名；
（二）委托人对每项提案的简要意见；
（三）委托人的授权范围和对提案表决意向的指示；
（四）委托人的签字、日期等。
委托其他董事对定期报告代为签署书面确认意见的，应当在委托
书中进行专门授权。
受托董事应当向会议主持人提交书面委托书，在会议签到簿上说
明受托出席的情况。
董事未出席董事会会议,亦未委托代表出席的,视为放弃在该次
会议上的投票权。
第二十条 关于委托出席的限制
委托和受托出席董事会会议应当遵循以下原则：
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（一）在审议关联交易事项时，非关联董事不得委托关联董事代
为出席；关联董事也不得接受非关联董事的委托；
（二）独立董事不得委托非独立董事代为出席，非独立董事也不
得接受独立董事的委托；
（三）董事不得在未说明其本人对提案的个人意见和表决意向的
情况下全权委托其他董事代为出席，有关董事也不得接受全权委托和
授权不明确的委托。
（四）一名董事不得接受超过两名董事的委托，董事也不得委托
已经接受两名其他董事委托的董事代为出席。
第二十一条 会议召开方式
董事会会议以现场召开为原则。必要时，在保障董事充分表达意
见的前提下，经召集人（主持人）、提议人同意，也可以通过视频、
电话、传真或者电子邮件表决等方式召开。董事会会议也可以采取现
场与其他方式同时进行的方式召开。
非以现场方式召开的，以视频显示在场的董事、在电话会议中发
表意见的董事、规定期限内实际收到传真或者电子邮件等有效表决票，
或者董事事后提交的曾参加会议的书面确认函等计算出席会议的董
事人数。
第二十二条 会议审议程序
董事会召开时,首先由董事长或会议主持人宣布会议议题,并根
据会议议题主持议事。董事会会议对审议事项应逐项讨论和表决。董
事长或会议主持人应当认真主持会议,充分听取到会董事的意见,控
制会议进程、提高议事效率和决策的科学性。
对于根据规定需要独立董事事前认可的提案，会议主持人应当在
讨论有关提案前，指定一名独立董事宣读独立董事达成的书面认可意
见。
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董事阻碍会议正常进行或者影响其他董事发言的，会议主持人应
当及时制止。
除征得全体与会董事的一致同意外，董事会会议不得就未包括在
会议通知中的提案进行表决。董事接受其他董事委托代为出席董事会
会议的，不得代表其他董事对未包括在会议通知中的提案进行表决。
第二十三条 发表意见
董事应当认真阅读有关会议材料，在充分了解情况的基础上独立、
审慎地发表意见。
董事会会议在审议有关方案、议案和报告时,为了详尽了解其要
点和过程情况,可要求证券部、会议召集人、总经理和其他高级管理
人员、各专门委员会、承办部门负责人、会计师事务所和律师事务所
等有关人员和机构列席会议,听取和询问有关情况说明或听取有关意
见,以利正确作出决议;列席会议的非董事成员不介入董事议事,不得
影响会议进程、会议表决和决议。
第二十四条 会议表决
每项提案经过充分讨论后，主持人应当适时提请与会董事进行表
决。
会议表决实行一人一票，以计名和书面方式进行。
董事的表决意向分为同意、反对和弃权。与会董事应当从上述意
向中选择其一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，会议主持人
应当要求有关董事重新选择，拒不选择的，视为弃权；中途离开会场
不回而未做选择的，视为弃权。
公司董事会无论采取何种形式召开，出席会议的董事对会议讨论
的各项方案，须有明确的同意、反对或放弃的表决意见，并在会议决
议和董事会记录上签字。
第二十五条 表决结果的统计
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与会董事表决完成后，证券事务代表和证券部有关工作人员应当及时收集
董事的表决票，交董事会秘书在一名监事或者独立董事的监督下进行统计。
现场召开会议的，会议主持人应当当场宣布统计结果；其他情况下，会议
主持人应当要求董事会秘书在规定的表决时限结束后下一工作日之前，通知董事
表决结果。
董事在会议主持人宣布表决结果后或者规定的表决时限结束后
进行表决的，其表决情况不予统计。
第二十六条 决议的形成
除本规则第二十条规定的情形外，董事会审议通过会议提案并形
成相关决议，必须有超过公司全体董事人数之半数的董事对该提案投
赞成票。法律、行政法规和本公司《公司章程》规定董事会形成决议
应当取得更多董事同意的，从其规定。
董事会根据本公司《公司章程》的规定，在其权限范围内对担保
事项作出决议，除公司全体董事过半数同意外，还必须经出席会议的
三分之二以上董事的同意。
不同决议在内容和含义上出现矛盾的，以时间上后形成的决议为
准。
第二十七条 回避表决
出现下述情形的，董事应当对有关提案回避表决：
（一）《上海证券交易所股票上市规则》规定董事应当回避的情
形；
（二）董事本人认为应当回避的情形；
（三）本公司《公司章程》规定的因董事与会议提案所涉及的企
业有关联关系而须回避的其他情形。
在董事回避表决的情况下，有关董事会会议由过半数的无关联关
系董事出席即可举行，形成决议须经无关联关系董事过半数通过。出
席会议的无关联关系董事人数不足三人的，不得对有关提案进行表决，
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而应当将该事项提交股东大会审议。
第二十八条 董事会重大决策程序：
（一）年度生产经营计划预算审定程序：董事会委托总经理、授
权有关董事协助，在进行深入调研、搞好全面综合分析的基础上，提
出新一年度的计划预算方案，向董事长报告后，提交董事会；由董事
长组织召开董事会，形成决议，由总经理组织实施。
（二）投资决策程序：董事会委托战略委员会或总经理组织有关
人员拟订公司中长期发展规划、年度投资计划和重大项目的投资方案，
提交董事会战略委员会进行初步审查与评审，重大投资项目还应当组
织有关专家、专业人员进行评审，并提出评审报告；董事会根据评审
报告进行审议，形成董事会决议，通过后由总经理组织实施。如超出
董事会权限时，提请股东大会审议通过后实施。
（三）高级管理人员（以下称“高管人员”）任免程序：
1、高管人员的选聘：总经理候选人由董事长提名，经公司董事
会讨论作出决议；副总经理、财务负责人由总经理提名，经公司董事
会讨论作出决议；董事会秘书由董事长提名，经公司董事会讨论作出
决议。必要时，以上高管人员也可以从社会公开招聘，经公司董事会
讨论作出决议。
2、高管人员的解聘：高管人员退任有辞职和解任两种方式。 辞
职：高管人员可以在任期届满以前提出辞职，辞职应向公司董事会提
交书面辞职报告，高管人员的辞职自辞职报告送达董事会时生效。 解
任主要有二种形式：
（1）自然解任：任期届满；
（2）决议解任：公司董事会可以在高管人员任职届满前决议解
任。根据董事长、半数以上董事或独立董事、监事会的提议，通过董
事会决议而解任总经理；根据总经理、半数以上董事或独立董事、监
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事会的提议，通过董事会决议而解任副总经理、财务负责人；根据董
事长提议，通过董事会决议而解任董事会秘书。
（四）重大事项工作程序：董事长在审核签署由董事会决定的重
大事项的文件前，应对有关事项进行研究，判断其可行性，必要时可
召开专业会议或专门委员会进行审议，经董事会审议并形成决议后再
签署。
第二十九条 不得越权
董事会应当严格按照股东大会和本公司《公司章程》的授权行事，
不得越权形成决议。
第三十条 关于利润分配的特别规定
董事会会议需要就公司利润分配事宜做出决议的，可以先将拟提
交董事会审议的分配预案通知注册会计师，并要求其据此出具审计报
告草案（除涉及分配之外的其他财务数据均已确定）。董事会作出分
配的决议后，应当要求注册会计师出具正式的审计报告，董事会再根
据注册会计师出具的正式审计报告对定期报告的其他相关事项作出
决议。
第三十一条 提案未获通过的处理
提案未获通过的，在有关条件和因素未发生重大变化的情况下，
董事会会议在一个月内不应当再审议内容相同的提案。
第三十二条 暂缓表决
二分之一以上的与会董事或两名以上独立董事认为提案不明确、
不具体，或者因会议材料不充分等其他事由导致其无法对有关事项作
出判断时，会议主持人应当要求会议对该议题进行暂缓表决。
提议暂缓表决的董事应当对提案再次提交审议应满足的条件提
出明确要求。
第三十三条 会议记录
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董事会秘书应当安排证券部工作人员对董事会会议做好记录。会
议记录应当包括以下内容：
（一）会议届次和召开的时间、地点、方式；
（二）会议通知的发出情况；
（三）会议召集人和主持人；
（四）董事亲自出席和受托出席的情况；
（五）会议审议的提案、每位董事对有关事项的发言要点和主要
意见、对提案的表决意向；
（七）每项提案的表决方式和表决结果（说明具体的同意、反对、
弃权票数）；
（九）与会董事认为应当记载的其他事项。
第三十四条 会议纪要和决议记录
除会议记录外，董事会秘书还可以安排证券部工作人员对会议召
开情况作成简明扼要的会议纪要，根据统计的表决结果就会议所形成
的决议制作单独的决议记录。
第三十五条 董事签字
与会董事应当代表其本人和委托其代为出席会议的董事对会议
记录和决议记录进行签字确认。董事对会议记录或者决议记录有不同
意见的，可以在签字时作出书面说明。必要时，应当及时向监管部门
报告，也可以发表公开声明。
董事既不按前款规定进行签字确认，又不对其不同意见做出书面
说明或者向监管部门报告、发表公开声明的，视为完全同意会议记录
和决议记录的内容。
董事对董事会的决议承担责任。董事会决议违反法律、法规或者
章程,致使公司遭受损失的,参与决议的董事对公司负赔偿责任。但经
证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的,该董事可以免除责任。
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第三十六条 决议公告
董事会决议公告事宜，由董事会秘书根据《上海证券交易所股票
上市规则》的有关规定办理。董事会秘书应在董事会会议结束后两个
工作日内将董事会决议和会议纪要报送上海证券交易所备案。在决议
公告披露之前，与会董事和会议列席人员、记录和服务人员等负有对
决议内容保密的义务。
董事会决议公告应当包括以下内容：
（一）会议通知发出的时间和方式；
（二）会议召开的时间、地点、方式，以及是否符合有关法律、
法规、规章和《公司章程》的说明；
（三）亲自出席、委托他人出席和缺席的董事人数、姓名、缺席
理由和受托董事姓名；
（四）每项提案获得的同意、反对和弃权的票数，以及有关董事
反对或者弃权的理由；
（五）涉及关联交易的，说明应当回避表决的董事姓名、理由和
回避情况；
（六）需要独立董事事前认可或者独立发表意见的，说明事前认
可情况或者所发表的意见；
（七）审议事项的具体内容和会议形成的决议；
（八）法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件和公司章程
规定应当公告的其他事项。
第三十七条 决议的执行
董事会作出决议后,由总经理主持经理层认真组织贯彻具体的
实施工作,并将执行情况向下次董事会报告。董事会闭会期间可直接
向董事长报告。有关书面报告材料由董事会秘书负责向董事传送。
董事长应当督促有关人员落实董事会决议，检查决议的实施情况，
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并在以后的董事会会议上通报已经形成的决议的执行情况。
第三十八条 会议档案的保存
董事会会议档案，包括会议通知和会议材料、会议签到簿、董事
代为出席的授权委托书、表决票、经与会董事签字确认的会议记录、
决议记录、决议公告等，由董事会秘书负责保存。
董事会会议档案的保存期限为十五年以上。
第三十九条 附则
在本规则中，“以上”包括本数。
本规则由董事会修订报股东大会批准后生效。
本规则由董事会负责解释、修订。
深圳九有股份有限公司董事会
2017 年 6 月 13 日
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关于董事会换届选举的议案
各位股东、股东代表：
公司第六届董事会于 2017 年 5 月任期届满，根据《公司法》和
《公司章程》的有关规定，本届董事会提出第七届董事会董事候选人
名单，公司第七届董事会董事候选人为：朱胜英女士、孔汀筠女士、
朱炎新先生、郭连颇先生、朱莲美女士、冯国樑先生、张世明先生。
其中：朱莲美女士、冯国樑先生、张世明先生为公司第七届董事会独
立董事候选人。 独立董事候选人已经上海证券交易所审查通过。此
议案已经公司第六届董事会第三十六次会议审议通过。简历附后
请各位股东、股东代表审议。
深圳九有股份有限公司董事会
2017 年 6 月 13 日
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董事候选人及独立董事候选人简历
董事候选人：
1、朱胜英，女，中国国籍，无境外永久居留权。现任北京吉瑞通祥投资有
限公司董事、经理；天津盛鑫元通有限公司董事、经理；深圳九有供应链服务有
限公司董事长；深圳九有股份有限公司董事、董事长兼财务总监。
2、孔汀筠，女，中国国籍，无境外永久居留权。现任艾默生中国公司高级
业务总监、副总裁、总经理、深圳九有股份有限公司董事。
3、朱炎新，男，中国国籍，无境外永久居留权。曾任佛山市外经物资公司
总经理助理；香港三角洲发展有限公司，佛山市驻港中资窗口企业发展部、金融
部经理；香港英山实业有限公司，佛山市驻港中资窗口企业董事、副总经理；广
东登科电讯有限公司董事、总经理；佛山市登科电讯有限公司董事、总经理；佛
山市登科卓联通信设备有限公司董事长、总经理、法人；佛山市高讯通信发展有
限公司总经理，现任深圳九有供应链服务有限公司总经理、深圳九有股份有限公
司董事兼总经理。
4、郭连颇，男，中国国籍，无境外永久居留权。曾任中国航空信息中心工
程师；中国国际人才开发中心工程师；中国战略与管理研究会信息中心主任；北
京英泰语通科技有限公司（台资） 执行经理；延边石岘白麓纸业股份有限公司
董事；现任斯马国际有限公司（香港）中国高级顾问、深圳九有股份有限公司副
总经理。
独立董事候选人：
1、朱莲美，女，中国国籍，无境外永久居留权。现任中国矿业大学（北京）
会计学教授、博士生导师；深圳九有股份有限公司独立董事。
2、冯国樑，男，美国国籍，曾在摩托罗拉、飞利浦、思丰通信等知名通信
企业担任管理要职。现任易畅投资公司技术顾问、深圳九有股份有限公司独立董
事。
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3、张世明，男，中国国籍，无境外永久居留权。曾任湖南赛康德生物科技
有限公司董事长、世荣兆业股份有限公司董事。现任洲际油气股份有限公司董事、
副董事长、总裁；珠海斗门区世荣小额贷款公司董事长。
关于监事会换届选举的议案
各位股东、股东代表：
公司第六届监事会于 2017 年 5 月任期届满，根据《公司法》和
《公司章程》的有关规定，本届监事会提出第七届监事会监事候选人
名单，公司第七届监事会监事候选人为：胡书仁先生、吕安琪女士为
公司第七届监事会监事候选人。
股东大会选举产生的监事与职工代表监事共同组成公司第七届
监事会。监事任期三年，自股东大会审议通过之日起生效。监事候选
人简历附后。此议案已经公司第六届监事会第二十一次会议审议通过。
请各位股东、股东代表审议。
深圳九有股份有限公司监事会
2017 年 6 月 13 日
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监事候选人简历
1、胡书仁，男，中国国籍，无境外永久居留权。曾任武夷山市
市长、国家旅游局规划财务司副司长，现任深圳九有股份有限公司监
事会主席。
2、吕安琪，女，新加坡国籍，曾任花旗银行大客户经理、TGC
财富家族办公室副总裁、南洋创业私人有限公司副总裁，现任 TGC 财
富家族办公室董事。
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