九有股份：第七届董事会第二次会议决议公告2017-06-24
证券代码：600462 证券简称：九有股份 编号：临 2017-047
深圳九有股份有限公司
第七届董事会第二次会议决议公告
特别提示
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
深圳九有股份有限公司（以下简称“公司”或“九有股份”）第七届董事
会第二次会议于 2017 年 6 月 20 日以专人送达、电子邮件的形式发出通知，2017
年 6 月 23 日以通讯方式召开。会议应参加表决董事 7 人，实际参加表决董事 7
人，会议由董事长朱胜英女士主持。本次会议的召开符合《公司法》、《公司章
程》的有关规定，会议采用通讯方式表决，会议表决通过了以下议案：
一、关于公司本次重大资产重组符合相关法律、法规规定的议案；
公司拟通过现金方式购买深圳市润泰供应链管理有限公司（以下简称“润
泰供应链”）51%股权（以下简称“本次重大资产重组”）。
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公
司重大资产重组管理办法》、 关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》
等法律、法规和规范性文件的规定，对照上市公司重大资产重组的条件，结合对
公司实际运营情况和公司本次重大资产重组事项的分析，公司本次重大资产事项
符合相关法律、法规的规定。
此议案尚需提请公司股东大会审议。
表决结果：有效票数 7 票，7 票同意，0 票反对，0 票弃权。
二、关于本次重大资产重组方案的议案；
公司拟通过现金方式购买润泰供应链 51%股权。本议案事先征求了公司独立
董事的意见，独立董事就此重大事项发表了同意的书面意见。本议案由董事进行
了逐项审议表决：
（一）本次重大资产重组的整体方案；
公司拟以现金方式向寿宁润宏茂投资合伙企业（有限合伙）、寿宁润坤德投
资合伙企业（有限合伙）、寿宁润丰恒业投资合伙企业（有限合伙）、寿宁润源飞
投资合伙企业（有限合伙）（上述各方以下简称“交易对方”）购买其合计持有
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的润泰供应链 51%的股权（对应注册资本人民币 2,550 万元）。
表决结果：有效票数 7 票，7 票同意，0 票反对，0 票弃权。
（二）具体方案
1、评估基准日
本次交易以 2016 年 12 月 31 日为评估基准日。
表决结果：有效票数 7 票，7 票同意，0 票反对，0 票弃权。
2、交易方式及交易对象
本次交易采用现金方式。交易对象为润泰供应链股东，其中：
寿宁润宏茂投资合伙企业（有限合伙）转让其持有的标的公司 25.5%的股权
（对应注册资本人民币 1,275 万元）；
寿宁润坤德投资合伙企业（有限合伙）转让其持有的标的公司 10.2%的股权
（对应注册资本人民币 510 万元）；
寿宁润丰恒业投资合伙企业（有限合伙）转让其持有的标的公司 7.65%的股
权（对应注册资本人民币 382.5 万元）；
寿宁润源飞投资合伙企业（有限合伙）转让其持有的标的公司 7.65%的股权
（对应注册资本人民币 382.5 万元）。
表决结果：有效票数 7 票，7 票同意，0 票反对，0 票弃权。
3、拟购买资产的价值
本次交易的作价以 2016 年 12 月 31 日为评估基准日标的资产的评估值为参
考，经各方协商后标的资产本次交易价格为人民币 15,810 万元。
表决结果：有效票数 7 票，7 票同意，0 票反对，0 票弃权。
4、交易价款的支付
就本次交易涉及的转让价款，由九有股份按照下述步骤支付：
（1）第一期款项：50%,即 7,905 万元
由公司于与交易对方签署的《现金购买资产协议》生效之日起 15 个工作日
内向交易对方指定的账户支付。
（2）第二期款项：20%,即 3,162 万元
交易对方承诺标的公司 2017 年度经审计的净利润不低于 3,000 万元。若标的
公司 2017 年度经审计的净利润不低于 3,000 万元，则九有股份应于由其聘请的
会计师事务所出具标的公司 2017 年度的专项核查意见及九有股份董事会审议确
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定交易对方补偿义务后 5 个工作日内向交易对方指定的账户全额支付第二期款
项 3,162 万元；若标的公司 2017 年度经审计的净利润低于 3,000 万元，则九有股
份在扣除依据盈利预测补偿协议第 3.4 条计算的当年度应补偿现金总额后将剩余
款项支付至交易对方指定之账户，若第二期款项不足扣除，则九有股份无需向交
易对方支付本期对价。
（3）第三期款项：15%,即 2,371.5 万元
若交易对方在 2017 年度尚有未支付完毕的当年度应补偿现金，则第三期款
项在该笔补偿现金支付完毕前，九有股份无需支付。
交易对方承诺标的公司 2018 年度经审计的净利润不低于 4,500 万元。若标的
公司 2018 年度经审计的净利润不低于 4,500 万元，则九有股份应于由其聘请的
会计师事务所出具标的公司 2018 年度的专项核查意见及九有股份董事会审议确
定交易对方补偿义务后 5 个工作日内向交易对方指定的账户全额支付第三笔款
项 2,371.5 万元；若标的公司 2018 年度经审计的净利润低于 4,500 万元，则九有
股份在扣除依据盈利预测补偿协议第 3.4 条计算的当年度应补偿现金总额后将剩
余款项支付至交易对方指定之账户，若第三期款项不足扣除，则九有股份无需向
交易对方支付本期对价。
（4）第四期款项：15%,即 2,371.5 万元
若交易对方在 2017 年度及/或 2018 年度尚有未支付完毕的当年度应补偿现金，
则第四期款项在该笔补偿现金支付完毕前，九有股份无需支付。
交易对方承诺标的公司 2019 年度经审计的净利润不低于 6,500 万元。若标的
公司 2019 年度经审计的净利润不低于 6,500 万元，则九有股份应于由其聘请的
会计师事务所出具标的公司 2019 年度的专项核查意见、减值测试报告以及九有
股份董事会审议确定交易对方补偿义务后（以较晚者为准）后 5 个工作日内向交
易对方指定的账户全额支付第四期款项 2,371.5 万元；若标的公司 2019 年度经审
计的净利润低于 6,500 万元及/或标的公司触发盈利预测补偿协议第 3.7 条约定的
整体减值测试补偿，则九有股份在扣除依据盈利补偿协议第 3.4 条计算的当年度
应补偿现金总额及/或依据盈利预测补偿协议第 3.7 条计算的另需补偿现金金额
后将剩余款项支付至交易对方指定之账户，若第四期款项不足扣除，则九有股份
无需向交易对方支付本期对价。
表决结果：有效票数 7 票，7 票同意，0 票反对，0 票弃权。
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5、评估基准日至交易交割日标的资产的损益安排
标的公司在评估基准日（不含当日）至交割日（含当日）之间产生的亏损由
交易对方按其持股比例承担，盈利由九有股份按其持股比例享有。标的公司自评
估基准日至交割日实现的损益由九有股份聘请的会计师事务所于交割日后六十
个工作日内审计确认。
表决结果：有效票数 7 票，7 票同意，0 票反对，0 票弃权。
6 、人员
本次交易完成后，润泰供应链与其员工的劳动关系及相互之间的权利义务不
因本次交易而发生改变。交易对方应当确保润泰供应链现有的核心董事、高级管
理人员以及核心技术人员均签署竞业禁止协议，核心董事、高级管理人员以及核
心技术人员的名单以经九有股份认可为准。
表决结果：有效票数 7 票，7 票同意，0 票反对，0 票弃权。
（三）盈利预测补偿方案
1、补偿期限
（1）本次交易经各方批准后，由各方协商确定的资产交割日为本次交易实
施完毕日。
（2）本次交易的补偿期限到本次交易实施完毕日后的第三个会计年度末结
束，交易实施完毕日当年作为第一个会计年度。
表决结果：有效票数 7 票，7 票同意，0 票反对，0 票弃权。
2、补偿测算对象与净利润承诺数
本次交易进行补偿测算对象为资产购买协议中九有股份拟购买的标的资产
所涉及的净利润情况。
寿宁润宏茂投资合伙企业（有限合伙）、寿宁润坤德投资合伙企业（有限合
伙）、寿宁润丰恒业投资合伙企业（有限合伙）、寿宁润源飞投资合伙企业（有
限合伙）（以下简称“盈利预测补偿方”）共同承诺，润泰供应链 2017 度、2018
年度、2019 年三个会计年度经具有证券从业资格的会计师事务所审计的净利润
不低于 3,000 万元、4,500 万元、6,500 万元。
如果润泰供应链实现了上述业绩承诺，则盈利预测补偿方无需进行补偿。
表决结果：有效票数 7 票，7 票同意，0 票反对，0 票弃权。
3、盈利补偿的确定与实施
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公司应当聘请具有证券期货从业资格的会计师事务所，对标的公司在补偿期
限内各年度经审计的扣除非经常性损益后的实际净利润数（以下简称“实际净利
润数”）与当年度净利润承诺数之间的差异情况出具专项核查意见。
如发生实际净利润数低于净利润承诺数而需要盈利预测补偿方进行补偿的
情形，公司应在需补偿当年专项核查意见及/或减值测试报告出具后 30 个工作日
内召开董事会，按照盈利预测补偿协议第 3.4 条规定的公式计算并确定盈利预测
补偿方当年应补偿的现金金额（以下简称“应补偿现金”），并向盈利预测补偿
方就其承担补偿义务事宜发出书面通知。
盈利预测补偿方在接到通知之日起 30 日内以现金汇入九有股份指定公司，
九有股份直接从应向该补偿义务主体支付的股权转让款中抵扣，不足部分由该补
偿义务主体在收到通知之日起 30 日内汇入九有股份指定账户。
补偿期限内每个会计年度内盈利预测补偿方应补偿现金的计算公式如下：每
年应补偿现金总额=标的资产交易对价总额*（截至当期期末标的公司累计净利润
承诺数-截至当期期末标的公司累计实际净利润数）/标的公司补偿期限内净利润
承诺数总和-累积已补偿金额。
上述补偿义务由盈利预测补偿方按照盈利预测补偿协议签署日在润泰供应
链的股权相对比例承担补偿责任，但盈利预测补偿方互负连带保证责任，公司有
权向任意一方提出全额补偿请求或要求分担。
无论如何，盈利预测补偿方应补偿现金的总数不得超过其在本次交易中获得
的现金对价，在逐年补偿的情况下，各年计算的应补偿现金数量小于 0 时，按 0
取值，即已经补偿的现金不冲回。
表决结果：有效票数 7 票，7 票同意，0 票反对，0 票弃权。
4、整体减值测试及补偿
在上述承诺期届满后六个月内，九有股份应聘请具有证券期货业务资格的会
计师事务所依照中国证监会或上交所的规则及要求，对标的公司出具《减值测试
报告》。除非法律有强制性规定，否则《减值测试报告》采取的估值方法应与《资
产评估报告》保持一致。如：标的资产期末减值额>在承诺期内因实际利润未达
承诺利润已支付的补偿额，则盈利预测补偿方应对九有股份另行补偿。补偿时，
盈利预测补偿方以现金方式补偿。因标的资产减值应补偿金额的计算公式为：应
补偿的金额=标的资产期末减值额-在承诺期内因实际利润未达承诺利润已支付
5
的补偿额。无论如何，标的资产减值补偿与盈利承诺补偿合计不应超过标的资产
总对价。
表决结果：有效票数 7 票，7 票同意，0 票反对，0 票弃权。
5、盈利超额奖励及实施
如润泰供应链 2017 年、2018 年、2019 年三个会计年度经具有证券期货从业
资格的会计师事务所审计的累计实际净利润数高于其累计承诺净利润数且总额
超过 14,000 万元，同时，在补偿期限届满后由公司聘请的具有证券期货从业资
格的会计师事务所对标的公司进行减值测试确认标的资产未发生资产减值的，则
各方同意，标的公司三年累计实现净利润超过 14,000 万元的部分的 40%（含税），
作为对标的公司届时管理层和其他核心经营人员的奖励。无论如何，上述超额奖
励之和不得超过本次交易对价的 20%。
公司应当在 2019 年度专项核查意见及《减值测试报告》出具后十个工作日
内召开董事会确定超额奖励金额。在公司董事会决议公告后十个工作日内，由标
的公司董事会确定该等奖励的分配对象并制定具体的分配方案。前述奖励分配方
案经标的公司董事会审议通过，并经公司董事会批准后，由标的公司实施。
各方同意，计算盈利补偿协议第 3.4 条规定的累计实际净利润数时，作为奖
励计发的金额不从实际净利润数中扣除，但净利润的实际会计处理不受影响。
表决结果：有效票数 7 票，7 票同意，0 票反对，0 票弃权。
（四）决议的有效期
本决议自公司股东大会审议通过之日起十二个月内有效。
此议案尚需提请公司股东大会逐项审议。
表决结果：有效票数 7 票，7 票同意，0 票反对，0 票弃权。
三、关于本次现金购买资产不构成关联交易的议案；
公司拟通过现金方式购买润泰供应链 51%股权，本次重大资产重组的交易对
方在本次交易前与公司不存在关联关系，因此本次重大资产重组不构成关联交易。
此议案尚需提请公司股东大会审议。
表决结果：有效票数 7 票，7 票同意，0 票反对，0 票弃权。
四、关于签订重大资产重组相关协议的议案；
为了进一步明确本次重大资产重组相关各方的权利义务，更好地推进本次
重大资产重组的工作进程，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国
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证券法》、《中华人民共和国合同法》、《上市公司重大资产重组管理办法》等
相关法律、法规和规范性文件的规定：
（1）公司拟与相关方签订《现金购买资产协议》
此议案尚需提请公司股东大会审议。
表决结果：有效票数 7 票，7 票同意，0 票反对，0 票弃权。
（2）公司拟与相关方签订《盈利预测补偿协议》
此议案尚需提请公司股东大会审议。
表决结果：有效票数 7 票，7 票同意，0 票反对，0 票弃权。
五、关于《公司重大资产购买报告书》及其摘要的议案；
公司根据《上市公司重大资产重组管理办法》等相关法律法规的要求，公司
董事会编制了《公司重大资产购买报告书》及其摘要。
此议案尚需提请公司股东大会审议。
表决结果：有效票数 7 票，7 票同意，0 票反对，0 票弃权。
六、关于本次重大资产重组符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题
的规定》第四条的议案；
根据中国证券监督管理委员会关于上市公司重大资产重组的有关规定，公司
本次重大资产重组符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四
条的规定，具体说明如下：
（1）本次交易标的资产不涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设
施工等有关必要的报批事项；
（2）交易对方合法拥有标的资产完整的所有权，不存在限制或者禁止转让
的情形，不存在股东出资不实或者影响其合法存续的情况；
（3）本次交易有利于提高公司资产的完整性，有利于公司在人员、采购、
生产、销售、知识产权方面保持独立；
（4）本次交易有利于公司改善财务状况、增强持续盈利能力，有利于公司
突出主业、增强抗风险能力，有利于公司增强独立性、减少关联交易、避免同业
竞争。
此议案尚需提请公司股东大会审议。
表决结果：有效票数 7 票，7 票同意，0 票反对，0 票弃权。
七、关于本次重大资产重组履行法定程序完备性、合规性及提交法律文件的
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有效性的议案；
截至 2017 年 6 月 23 日本次董事会召开，公司已按照有关法律、法规和规范
性文件及公司章程的规定，就本次重大资产重组相关事项，履行了现阶段必需的
法定程序，该等法定程序完整，符合相关法律、法规和规范性文件及公司章程的
规定，本次重大资产重组相关事项提交的法律文件合法、有效。
此议案尚需提请公司股东大会审议。
表决结果：有效票数 7 票，7 票同意，0 票反对，0 票弃权。
八、关于评估机构独立性、评估假设前提合理性、评估方法与评估目的相关
性及评估定价公允性之意见的议案；
根据《上市公司重大资产重组管理办法》及相关规范性文件的规定，公司委
托了中京民信（北京）资产评估有限公司对润泰供应链 51%股权所对应的全部权
益（以 2016 年 12 月 31 日为评估基准日）进行了评估工作。公司董事会认为本
次重大资产重组的评估机构具有独立性，评估假设前提合理，评估方法与评估目
的相关，评估结果客观、公正地反映了 2016 年 12 月 31 日评估对象的实际情况，
各项资产评估方法适当，本次评估价值及定价公允。
此议案尚需提请公司股东大会审议。
表决结果：有效票数 7 票，7 票同意，0 票反对，0 票弃权。
九、关于确认公司本次重大资产重组相关审计报告、资产评估报告的议案；
根据《上市公司重大资产重组管理办法》的规定，公司聘请了大信会计师事
务所（特殊普通合伙）和中京民信（北京）资产评估有限公司进行相关审计、评
估工作，上述审计机构和评估机构在进行了相关审计、评估后出具了《深圳市润
泰供应链管理有限公司（合并）审计报告》（大信审字[2017]第 1-01638 号）、
《深圳九有股份有限公司备考财务报表审阅报告》（大信阅字[2017]第 1-00010
号）、《深圳九有股份有限公司拟现金收购深圳市润泰供应链有限公司股权项目
深圳市润泰供应链管理有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（京信评报字
[2017]第 249 号），现董事会对上述审计报告、资产评估报告予以确认。
此议案尚需提请公司股东大会审议。
表决结果：有效票数 7 票，7 票同意，0 票反对，0 票弃权。
十、关于提请股东大会授权董事会全权办理本次重大资产重组相关事宜的
议案；
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为了确保公司本次重大资产重组的顺利进行，公司董事会拟提请股东大会授
权董事会全权办理本次重大资产重组的一切相关事宜，包括但不限于：
（1）在法律、法规、规范性文件允许的范围内，根据公司股东大会决议和
市场情况，结合本次重大资产重组的具体情况，制定、调整、实施本次交易的具
体方案，包括但不限于根据具体情况确定或调整标的资产的交易价格、更改相关
合同的具体条款、补充签订相关协议的补充协议以及与本次重大资产重组相关的
其他事项。
（2）与本次重大资产重组的相关各方磋商、拟定、签署、补充、修改、递
交、执行与本次重大资产重组有关的协议及其他一切文件。
（3）办理本次重大资产重组涉及的资产、负债、权利、义务、业务的交接，
办理股权转让等工商变更登记手续等。
（4）聘请本次重大资产重组的独立财务顾问、律师事务所、会计师事务所、
资产评估机构等相关中介机构，与相关中介机构签订聘请合同或委托协议等相关
服务协议。
（5）组织公司和中介机构共同编制本次重大资产重组的相关材料，并递交
上海证券交易所。
（6）在法律、法规以及规范性文件允许的范围内，全权决定和办理与本次
重大资产重组有关的其他一切事宜。
上述授权自股东大会审议通过之日起十二个月内有效。
此议案尚需提请公司股东大会审议。
表决结果：有效票数 7 票，7 票同意，0 票反对，0 票弃权。
十一、关于聘请本次重组相关中介机构的议案；
公司董事会同意聘请国融证券股份有限公司担任本次重组的独立财务顾问，
聘请大信会计师事务所（特殊普通合伙）担任本次重组的审计机构，聘请国浩律
师（上海）事务所担任本次重组的专项法律顾问，聘请中京民信（北京）资产评
估有限公司担任本次重组的评估机构，协助公司办理本次重组的相关事项。
上述中介机构均具有为公司本次重大资产重组提供服务的相关业务资格。
此议案尚需提请公司股东大会审议。
表决结果：有效票数 7 票，7 票同意，0 票反对，0 票弃权。
十二、关于停牌前公司股票价格波动未达到《关于规范上市公司信息披露
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及相关各方行为的通知》相关标准的议案；
停牌前一交易日（2017 年 3 月 23 日）收盘价格为 8.14 元，停牌前第 21 个
交易日（2017 年 2 月 24 日）收盘价格为 8.08 元。停牌之日起前 20 个交易日（2017
年 2 月 24 日至 2017 年 3 月 23 日），本公司股票的股价涨跌幅情况，以及同期上
证综指（000001.SH）和证监会制造行业指数（883020.WI）涨跌幅情况如下：
公司股票价格/指数 公司股票价格/指数
公司股票收盘价 变动率
(2017/2/24) (2017/3/23)
公司股票收盘价格（元/股） 8.08 8.14 0.74%
上证综指（000001.SH） 3253.43 3248.55 -0.15%
证监会制造行业指数（883020.WI） 3,687.08 3,776.04 2.41%
剔除大盘因素影响涨跌幅 0.89%
剔除同行业板块因素影响涨跌幅 -1.67%
本公司股价在上述期间内波动幅度为上涨 0.74%，扣除同期上证综指累计下
跌 0.15%因素后，上涨幅度为 0.89%；扣除同期制造行业指数上涨 2.41%因素后，
下跌幅度为 1.67%。按照《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》
（证监公司字[2007]128 号）第五条的相关规定，剔除大盘因素和同行业板块因
素影响，本公司在本次停牌前 20 个交易日内累计涨跌幅未超过 20%，无异常波
动情况。因此，未达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证
监公司字[2007]128 号）第五条相关标准，不属于异常波动情形。
此议案尚需提请公司股东大会审议。
表决结果：有效票数 7 票，7 票同意，0 票反对，0 票弃权。
十三、关于本次重组完成后上市公司不存在因并购重组交易而导致即期每
股收益被摊薄情况的议案；
根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17
号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的
意见》（国办发[2013]110 号）和中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重
组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证监会公告[2015]31 号）等有关规
定的要求，为保障中小投资者知情权，维护中小投资者利益，公司就本次重组完
成后上市公司不存在因并购重组交易而导致即期每股收益被摊薄的情况进行说
明：
本次重组前，上市公司 2016 年度实现的基本每股收益为 0.0126 元/股，根
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据大信会计师出具的备考财务报表，假设本次重组在 2016 年期初完成，上市公
司 2016 年度实现的基本每股收益为 0.05 元/股，本次重组完成后上市公司不存在
因并购重组交易而导致即期每股收益被摊薄的情况。
此议案尚需提请公司股东大会审议。
表决结果：有效票数 7 票，7 票同意，0 票反对，0 票弃权。
十四、关于召开 2017 年第一次临时股东大会的议案。
为了确保公司本次重大资产重组的顺利进行，董事会拟提请召开 2017 年第
一次临时股东大会，审议上述 13 项议案，会议召开的具体时间、地点等由股东
大会通知另行公布。
表决结果：有效票数 7 票，7 票同意，0 票反对，0 票弃权。
特此公告
深圳九有股份有限公司董事会
2017 年 6 月 23 日
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