深圳九有股份有限公司董事会

                      关于本次重大资产重组履行法定程序的
                完备性 、合规性及提交法律文件的有效性的说明


                                                             “       ” “    ”
      本 次交 易方案 中 ,深 圳 九有股 份有 限公 司 (以 下简称 九有股份 或 公 司 )
                                                               “          ”
拟 以支付现金 的方 式购 买润泰 供应链 管理有 限公 司 (以 下简称 润泰 供应链 )

股 东持有 的 1OO%股 权 中的     51%。   公 司董事会对 于本 次重组 履行法 定程序 的完备

性 、合规性及提 交 的法律文件 的有 效性说 明如 下      :




      一 、 关 于本 次 重 大 资产重 组 履行法 定程序 的完 备性 、合规 性 的说 明

      1、   因筹划重大事 项 ,⒛ 17年      3月 24日 ,公 司发布 了 《重 大事 项停牌 公
告 》 (临 201⒎ 011),并 申请 上 市公 司股 票 于     2017年 3月 24日 起停牌 。⒛ 17
年   3月 31日 ,公 司发布 了 《重 大 资产重 组 停牌 公告 》 (临 201⒎ 012)。
      2、   公 司股票停牌后 ,公 司与本 次交 易对 方均采 取 了严格 的保密措施 ,限 定

相 关敏感信 息 的知悉范 围 ,确 保信 息处于可控 范 围之 内 。公 司筹划本 次 重大 资产

重组事 项信 息披 露前      20个 交 易 日内的累计涨 跌 幅未超过    2隅 ,因 此 未达 到 《关

于规 范上 市公司信 息披 露及相 关各 方行为 的通 知 》 (证 监 公 司字 [2007]128号 )

第 五 条 的相 关标 准 。
      3、    公 司在 停牌 期 间按 照 《上 市公 司筹划 重大事 项停 复牌 业 务指 引》,每 五

个交 易 日发布 一 次 《重 大 资产 重组进 展 公 告 》,每 月发布 一 次 《重大 资产 重组继

续停牌 公告 》 (临    2017∞ 1)(临 201⒎ 036)分 阶段 详细披 露筹划事 项 的进 展
情况 并公告继续停牌 不超过 一 个 月 。
      4、   公 司对本 次重组涉及 的 内幕信 息知情人进 行 了登记 ,对 其 买卖 公 司股 票

的情况进 行 了 自查 ,并 将 内幕信 息知情人名单 向上 海 证 券 交 易所进行 了上 报 。

      5、   2017年 5月 23日 ,公 司召开第 六届董事会第 三 十 六 次会议 ,审 议通
过 了 《关 于公 司与深 圳 市润宏信 息技 术有 限公 司 、 高伟 、杨 学强 、蔡 昌富签署 <

关于重大 资产购 买框 架 协议 >的 议案 ;》 (见 临 201⒎ 031),并 于 当 日签 订 了该协

议 (见 临 201⒎ 034)。

      6、   在公司股票停牌期间,公 司聘请了独立财务顾问、法律顾 问、审计机构 、

评估机构等中介机构 (见 临 201⒎ m1),并 与上述中介机构及标的公司签署了《保
密协 议 》。

     7、   停 牌期 间 ,公 司按 照相 关法律 法规和 规 范性文件 的要 求编制 了 《重 大 资

产购 买报 告书 (草 案 )》 及 其摘要 ,公 司聘请 的独 立 财 务顾 问对 其 出具 了 《独 立

财务顾 问报 告 》。

     8、   2017年 6月 23日 ,公 司召开第 七届董事 会第 二 次会 议 ,审 议 并通 过
了本 次重组 的相 关议案 ,独 立 董事 发表 了相 关独 立 意见 。同 日,公 司与交 易对 方

签订 了附条件 生 效 的 《现金购 买 资产 协议 》 以及 《盈 利预测补偿 协议 》。

     综 上 ,公 司 己按 照 《中华 人 民共 和 国公 司法 》、《中华 人 民共 和 国证券 法 》、

 《上 市公 司重大 资产 重组管理 办法 》、《上 市公司信 息披 露管 理 办法 》、《关于规 范

上 市公 司重大 资产 重组若干 问题 的规 定 》、《公开发 行 证 券 的公 司信 息披露 内容与

格式准则第     26号 —— 上 市公 司重大 资产重 组 (2014年 修订 )》 、《上 市公 司重大
资产 重组信 息披 露及停 复牌 业 务 指 引》等有 关法律法规 、规 范性文件 的规 定及 公

司章程 的规 定 ,就 本 次重 组相 关事 项履 行 了现 阶段 必 需 的法 定程序 ,该 等法 定程

序完整 、合法 、有 效 。

     本 次交 易 尚需经 上 市公 司股 东大会 审议通过 。
     二 、 关于提 交法律 文件 的有 效性 的说 明

     根据 《上 市公 司重大 资产 重 组 管 理 办法 (⒛ 16年 修 订 )》 、《公开发行证券 的

公司信 息披 露 内容 与格 式准 则第   26号 — — 上 市公 司重大 资产 重组   (⒛ 14年 修

订 )》 等相 关法律 、法 规 、规 范性 文件及深 圳 九有股 份有 限公 司 《公 司章程 》 的

规 定 ,公 司董事会及全体董事 作 出如 下声 明和保 证      :




     公 司就本 次重大 资产 重组提 交 的法律 文件 不存在任 何虚假记 载 、误 导性 陈述

或者重大遗漏 ,公 司董事会及 全体 董事对 该等文件 的真 实性 、准确 性 、完整性承

担个 别 以及 连带 责任 。

     公 司董事会 认 为 ,公 司本 次交 易履行 的法 定程序 完整 ,符 合相 关法律 法规 、

部 门规 章 、规 范性文件及 公 司章程 的规 定 ,公 司 向上 海 证 券 交 易所提交 的法律文

件合法有效 。

     特 此说 明 。
     (以 下无 正 文 )
     (本 页无正文 ,为 《深圳九有股份有限公司董事会关于本次重大资产重组履

行法定程序的完备性 、合规性及提交法律文件的有效性的说明》之签章页 )




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                                                       ⒛   17年 6月 23日