深圳九有股份有限公司重大资产购买报告书（草案）
上市公司名称：深圳九有股份有限公司 股票上市地点：上海证券交易所
股票简称：九有股份 股票代码：600462
深圳九有股份有限公司
重大资产购买报告书
（草案）
交易对方 住所及通讯地址
寿宁润宏茂投资合伙企业（有限合伙） 福建省宁德市寿宁县鳌阳镇东区梦龙街 17 号
寿宁润坤德投资合伙企业（有限合伙） 福建省宁德市寿宁县鳌阳镇东区梦龙街 17 号
寿宁润丰恒业投资合伙企业（有限合伙） 福建省宁德市寿宁县鳌阳镇东区梦龙街 17 号
寿宁润源飞投资合伙企业（有限合伙） 福建省宁德市寿宁县鳌阳镇东区梦龙街 17 号
独立财务顾问
二零一七年六月
深圳九有股份有限公司重大资产购买报告书（草案）
声明
本公司、本公司控股股东及实际控制人、本公司全体董事、监事、高级管理
人员保证本报告书内容真实、准确、完整，保证不存在虚假记载、误导性陈述或
重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。
本公司控股股东及实际控制人、本公司全体董事、监事及高级管理人员已出
具承诺，如本次重组因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结
论明确之前，将暂停转让其在本公司拥有权益的股份。
本公司财务负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书
及其摘要中财务会计资料真实、准确、完整。
本报告书所述本次重大资产购买相关事项的实施尚待取得公司股东大会的
批准。
中国证监会、上海证券交易所或其它政府机关部门对本次交易所作的任何决
定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者收益的实质性判断或保证。
任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
本次重大资产购买完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；
因本次重大资产购买行为引致的投资风险，由投资者自行负责。
投资者在评价公司本次交易时，除本报告书内容以及与本报告书同时披露的
相关文件外，还应认真地考虑本报告书披露的各项风险因素。投资者若对本报告
书存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
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重大事项提示
本部分所述词语或简称与本报告书“释义”所述词语或简称具有相同含义。
一、本次交易方案概况
上市公司拟通过支付现金的形式购买深圳市润泰供应链管理有限公司 51%
股权。交易价格将由交易双方根据具有从事证券业务资格的评估机构出具的评估
报告中确认的标的资产评估值协商确定。本次交易标的资产润泰供应链 51%股权
的评估值为 15,971.02 万元，经交易各方协商确定的交易价格为 15,810 万元。本
次重大资产购买交易对方、交易标的及交易价格概况如下：
交易价格
交易标的 交易对方 持有股权比例 拟出售的股权比例
（万元）
润宏茂 25.50% 25.50% 7,905.00
润坤德 10.20% 10.20% 3,162.00
润泰供应链
润源飞 7.65% 7.65% 2,371.50
润丰恒业 7.65% 7.65% 2,371.50
合计 — 51.00% 51.00% 15,810.00
本次交易的现金对价由上市公司通过自有资金及银行贷款等方式筹集。具体
支付方式如下：
（1）首笔款项：50%，即 7,905 万元
就本次交易涉及的转让价款，由九有股份于协议生效之日起 15 个工作日内
向交易对方指定的账户支付 50%，即 7,905 万元，余款由九有股份按照下述步骤
支付：
（2）第二笔款项：20%，即 3,162 万元
交易对方承诺标的公司 2017 年度经审计的净利润不低于 3,000 万元。若标
的公司 2017 年度经审计的净利润（指扣除非经常性损益后的净利润数，以下均
同）不低于 3,000 万元，则九有股份应于由其聘请的会计师事务所出具标的公司
2017 年度的专项核查意见及九有股份董事会审议确定交易对方补偿义务后 5 个
工作日内向交易对方指定的账户全额支付第二笔款项 3,162 万元；若标的公司
2017 年度经审计的净利润低于 3,000 万元，则九有股份在扣除依据盈利预测补偿
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协议第 3.4 条计算的当年度应补偿现金总额后将剩余款项支付至交易对方指定之
账户，若第二期款项不足扣除，则九有股份无需向交易对方支付本期对价。
（3）第三笔款项：15%，即 2,371.50 万元
若交易对方在 2017 年度尚有未支付完毕的当年度应补偿现金，则第三笔款
项在该笔补偿现金支付完毕前，九有股份无需支付。
交易对方承诺标的公司 2018 年度经审计的净利润不低于 4,500 万元。若标
的公司 2018 年度经审计的净利润不低于 4,500 万元，则九有股份应于由其聘请
的会计师事务所出具标的公司 2018 年度的专项核查意见及九有股份董事会审议
确定交易对方补偿义务后 5 个工作日内向交易对方指定的账户全额支付第三笔
款项 2,371.50 万元；若标的公司 2018 年度经审计的净利润低于 4,500 万元，则
九有股份在扣除依据盈利预测补偿协议第 3.4 条计算的当年度应补偿现金总额后
将剩余款项支付至交易对方指定之账户，若第三期款项不足扣除，则九有股份无
需向交易对方支付本期对价。
（4）第四笔款项：15%，即 2,371.50 万元
若交易对方在 2017 年度及/或 2018 年度尚有未支付完毕的当年度应补偿现
金，则第四期款项在该笔补偿现金支付完毕前，九有股份无需支付。
交易对方承诺标的公司 2019 年度经审计的净利润不低于 6,500 万元。若标
的公司 2019 年度经审计的净利润不低于 6,500 万元，则九有股份应于由其聘请
的会计师事务所出具标的公司 2019 年度的专项核查意见、减值测试报告以及九
有股份董事会审议确定交易对方补偿义务后（以较晚者为准）5 个工作日内向交
易对方指定的账户全额支付第四期款项 2,371.50 万元；若标的公司 2019 年度经
审计的净利润低于 6,500 万元及/或标的公司触发盈利预测补偿协议第 3.7 条约定
的整体减值测试补偿，则九有股份在扣除依据盈利补偿协议第 3.4 条计算的当年
度应补偿现金总额及/或依据盈利预测补偿协议第 3.7 条计算的另需补偿现金金
额后将剩余款项支付至交易对方指定之账户，若第四期款项不足扣除，则九有股
份无需向交易对方支付本期对价。
二、本次交易构成重大资产重组
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本次交易拟由上市公司向润泰供应链股东购买其持有的润泰供应链 51%股
权。根据交易价格及经审计的上市公司 2016 年财务报表、标的公司 2016 年财务
报表，本次交易相关指标占交易前上市公司最近一个会计年度期末财务指标的比
例计算如下：
单位：万元
项目 上市公司 标的资产 交易金额 计算依据 比例
资产总额 47,162.77 197,689.85 197,689.85 419.17%
归属于母公司股东权益 29,143.57 10,196.54 15,810.00 15,810.00 54.25%
净资产额 30,467.20 10,196.54 15,810.00 51.89%
营业收入 41,239.65 118,566.94 — 118,566.94 287,51%
净利润 673.78 3,731.95 — 3,731.95 553.88%
扣除非经常性损益净利润 553.78 2,836.53 — 2,836.53 512.21%
综上，本次重组构成中国证监会规定的上市公司重大资产重组行为。同时，
根据《重组办法》规定，由于本次交易全部以现金方式支付，不涉及发行股份购
买资产且不构成借壳上市，无需提交中国证监会并购重组委审核。
三、本次重组不构成借壳上市
本次重组不构成《重组管理办法》第十三条所规定的借壳上市，原因如下：
2015 年 12 月，九有股份的控股股东由敦化市金诚实业有限责任公司变更为
天津盛鑫。根据天津盛鑫股东朱胜英、孔汀筠、李东锋三人于 2015 年 11 月 16
日签署的《一致行动人协议》，三人为一致行动人，为上市公司实际控制人。
本次重组不涉及向上市公司控股股东、实际控制人及其关联方购买资产，亦
不涉及上市公司股份变动。本次重组完成后，上市公司的实际控制人不发生变化。
因此，本次重组不适用《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条规定的情形，
不构成借壳上市。
四、本次重组不构成关联交易
本次重组全体交易对方与上市公司及其董事、监事和高级管理人员均不存在
关联关系，本次重组不构成关联交易。
五、本次重组不会导致上市公司即期每股收益被摊薄
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本次重组前，上市公司 2015 年度、2016 年度实现的基本每股收益分别为
-0.0671 元/股、0.0126 元/股，根据大信会计师审阅的备考合并财务报表，假设本
次重组已于 2015 年 1 月 1 日完成，上市公司 2015 年、2016 年度实现的基本
每股收益分别为-0.01 元/股、0.05 元/股，本次重组完成后上市公司不存在因并购
重组交易而导致即期每股收益被摊薄的情况。
六、交易标的评估值及交易作价
根据中京民信评估出具的京信评报字(2017)第 249 号资产评估报告，本次交
易标的资产润泰供应链 51%股权的评估值为 15,971.02 万元，根据《现金购买资
产协议》并经交易双方友好协商，确定本次购买润泰供应链 51%股权的交易价格
为 15,810 万元。
七、业绩承诺与补偿安排
根据九有股份与交易对方及高伟、蔡昌富、杨学强签订的《盈利预测补偿协
议》，本次交易业绩补偿期限到本次交易实施完毕日后的第三个会计年度末结束，
交易实施完毕日当年作为第一个会计年度计算。交易对方承诺，润泰供应链 2017
年、2018 年、2019 年三个会计年度经具有证券从业资格的会计师事务所审计的
净利润分别不低于 3,000 万元、4,500 万元、6,500 万元。
如果润泰供应链实现了上述业绩承诺，则交易对方无需进行补偿。
各方一致确认，九有股份应当聘请具有证券从业资格的会计师事务所，对标
的资产在补偿期限内各年度经审计的扣除非经常性损益后的实际净利润数（以下
简称“实际净利润数”）与《盈利预测补偿协议》第 2.2 条约定的当年度净利润
预测数之间的差异情况出具专项核查意见。高伟、杨学强、蔡昌富作为交易对方
的全部合伙人，对于上述补偿责任负连带保证责任，九有股份有权向其中任意一
方提出全额补偿请求或要求分担。
各方同意，盈利补偿的实施按照资产购买协议第 2.4 条的约定执行。上述补
偿义务交易对方互负连带保证责任，九有股份有权向交易对方任意一方提出全额
补偿请求或要求分担。
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在上述承诺期届满后六个月内，九有股份应聘请具有证券期货业务资格的会
计师事务所依照中国证监会或上交所的规则及要求，对标的资产出具《减值测试
报告》。除非法律有强制性规定，否则《减值测试报告》采取的估值方法应与《资
产评估报告》保持一致。如：标的资产期末减值额>在承诺期内因实际利润未达
承诺利润已支付的补偿额，则交易对方应对九有股份另行补偿。补偿时，交易对
方以现金方式补偿。因标的资产减值应补偿金额的计算公式为：应补偿的金额=
期末减值额-在承诺期内因实际利润未达承诺利润已支付的补偿额。无论如何，
标的资产减值补偿与盈利承诺补偿合计不应超过标的资产总对价。
八、盈利超额奖励及实施
（一）盈利超额奖励情况
如交易对方于《盈利补偿协议》第二条第二款承诺的润泰供应链 2017 年、
2018 年、2019 年三个会计年度经具有证券期货从业资格的会计师事务所审计的
累计实际净利润数高于其累计承诺净利润数，即总额超过 14,000 万元，同时，
在补偿期限届满后由九有股份聘请的具有证券期货从业资格的会计师事务所对
标的公司进行减值测试确认标的资产未发生资产减值的，则各方同意，交易对方
有权对于润泰供应链三年累计实现净利润超过 14,000 万元的部分按照 40%的比
例（含税）作为对标的公司届时管理层和其他核心经营人员的奖励。但无论如何，
超额奖励之和不得超过本次交易对价的 20%。
九有股份应当在 2019 年度专项核查意见及《减值测试报告》出具后十个工
作日内召开董事会确定超额奖励金额。在九有股份董事会决议公告后十个工作日
内，由标的公司董事会确定该等奖励的分配对象并制定具体的分配方案。前述奖
励分配方案经标的公司董事会审议通过，并经九有股份董事会批准后，由标的公
司实施。
（二）设置业绩奖励的原因、依据及合理性
为了更好的激励润泰供应链的管理层，同时在实现承诺业绩后进一步提升润
泰供应链的业绩水平，降低本次并购及未来整合的风险，九有股份与交易对方在
综合考虑了利润补偿承诺、上市公司及其股东利益等多项因素的基础上，经各方
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平等协商确定了盈利超额奖励安排，并通过《盈利预测补偿协议》设置了相应的
条款。
根据协议中约定：“如交易对方于本协议第二条第二款承诺的润泰供应链
2017 年、2018 年、2019 年三个会计年度经具有证券期货从业资格的会计师事务
所审计的累计实际净利润数高于其累计承诺净利润数，即总额超过 14,000 万元，
同时，在补偿期限届满后由九有股份聘请的具有证券期货从业资格的会计师事务
所对标的公司进行减值测试确认标的资产未发生资产减值的，则各方同意，交易
对方有权对于润泰供应链三年累计实现净利润超过 14,000 万元的部分按照 40%
的比例（含税）作为对标的公司届时管理层和其他核心经营人员的奖励。但无论
如何，超额奖励之和不得超过本次交易对价的 20%”。
因此，本次交易中设定的业绩奖励条款符合证监会出具的《关于并购重组业
绩奖励有关问题与解答》相关规定。
（三）相关会计处理
超额业绩现金奖励的具体计算公式为：业绩现金奖励金额=（2017 至 2019
年三年累计实现净利润-14,000.00 万元）×40%。
上述公式适用需满足如下条件：润泰供应链 2017 年、2018 年、2019 年三个
会计年度经具有证券期货从业资格的会计师事务所审计的累计实际净利润数高
于其累计承诺净利润数，即总额超过 14,000 万元，同时，在补偿期限届满后由
九有股份聘请的具有证券期货从业资格的会计师事务所对标的公司进行减值测
试确认标的资产未发生资产减值。
根据上述超额利润奖励的安排，承诺期各年内润泰供应链是否存在对交易对
方超额利润奖励的支付义务具有不确定性，且未来应支付超额利润奖励金额不能
准确计量，因此在承诺期各年内不计算超额利润奖励金额，在承诺期最后一年
（2019 年）确定超额利润奖励支付义务和超额利润奖励金额后，一次性计入润
泰供应链 2019 年度损益，并由润泰供应链于次年按上述安排发放给交易对方。
（四）对上市公司可能造成的影响
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超额业绩奖励实施的前提是润泰供应链完成承诺净利润数。如实现超过承诺
净利润的业绩，上市公司和本次交易业绩承诺方交易对方分享该超额收益。根据
本次交易的超额业绩奖励设置，业绩超出承诺净利润部分支付给交易对方，其余
超额收益均归上市公司所有，因此不会对上市公司造成负面影响。
九、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易对公司业务的影响
本次交易前，上市公司持有控股子公司博立信 70%的股权，主营业务为手
机摄像模组制造及销售， 2016 年 5 月，公司投资成立了全资子公司九有供应链，
增加了供应链采购及服务业务。
标的公司润泰供应链主要提供供应链管理服务。本次交易九有股份拟收购润
泰供应链 51%股权。本次交易完成后，随着标的资产注入上市公司，上市公司原
有业务尤其是供应链采购及服务业务将得到极大发展，上市公司业务结构继续得
到优化，能进一步拓展上市公司盈利来源并增强可持续发展能力。上市公司将整
合润泰供应链先进的供应链管理理念与服务经验，有助于上市公司统筹协调市场
资源，实现传统产业的升级和结构的调整，同时结合现有品牌的优势深度耕耘市
场，实现多元化发展格局，以降低单一业务波动的风险。
综上，通过本次交易，上市公司将进一步提高业务规模和增强市场竞争力，
更好的促进上市公司未来快速、稳定的发展。
（二）本次交易对上市公司股权结构的影响
本次交易前后公司的总股本均为 53,378 万股，本次交易为现金收购，公司
股权结构无变化。
本次交易完成后，九有股份控股股东仍为天津盛鑫，实际控制人仍为朱胜英、
李东锋和孔汀筠。
（三）本次交易对上市公司主要财务指标的影响
根据经审计的九有股份 2016 年度合并财务报表及备考合并财务报表，本次
交易前后上市公司主要财务数据比较如下：
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单位：万元
截至 2016 年 12 月 31 日/2016 年度
项目 变动率
实际数 备考数
总资产 47,162.77 253,804.49 438.15%
归属于母公司所有者权益 29,143.57 33,355.77 14.45%
营业收入 41,239.65 159,775.10 287.43%
利润总额 1,473.73 5,179.57 251.46%
归属于母公司所有者的净利润 673.78 2,557.69 279.60%
基本每股收益（元/股） 0.0126 0.05 280.29%
（四）本次交易完成后公司的经营发展战略和业务管理模式
1、本次交易完成后公司的经营发展战略
未来公司将坚持“打造移动通信、其他电子设备制造业与供应链管理相结合
的产业链服务平台”战略。一方面继续围绕移动通讯行业向上下游产业链延伸，
做强做大供应链服务平台，为移动通信终端等行业上下游供应商或客户提供供销
渠道，降低公司风险和成本，也为行业上下游企业降低成本、加快资金周转提供
服务。另一方面大力借助公司资本市场平台及多年积累的管理经验，在资金、品
牌、管理等方面给予润泰供应链足够的支持，提升其在供应链管理服务领域的综
合竞争力及巩固行业地位，实现其业绩的快速可持续增长，拓展上市公司盈利来
源并增强抗风险能力，为广大中小股东的利益提供更为稳定、可靠的业绩保证。
2、本次交易完成后公司的业务管理模式
本次交易完成后，上市公司将形成摄像头模组、指纹模组和供应链管理两大
业务板块。鉴于上市公司与润泰供应链在业务模式、市场、客户等方面存在一定
差异，上市公司拟定了对标的资产相应的业务管理模式，以确保交易完成后润泰
供应链的持续健康运营。
（1）对润泰供应链治理结构的整合
本次交易完成后，润泰供应链将成为上市公司的控股子公司，其仍将以独立
法人主体的形式存在，公司将加强对润泰供应链的管理控制，规范其内部运作机
制，维护公司和投资者合法权益，促进公司规范运作和健康发展。
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（2）对润泰供应链财务管理的整合
公司将对润泰供应链的战略规划、人力资源配置、财务制度体系、会计核算
体系等实行统一管理和监控，提高其财务核算及管理能力；实行预算管理、统一
调度资金，完善资金支付、审批程序；优化资金配置，充分发挥公司资本优势，
降低资金成本；委派财务负责人对润泰供应链的日常财务活动、预算执行情况重
大事件进行监督控制；加强内部审计和内部控制等，通过财务整合，将润泰供应
链纳入公司财务管理体系，确保符合上市公司要求。
（3）对润泰供应链经营及投资决策的整合
本次交易完成后，润泰供应链的经营及发展规划应服从和服务于母公司九有
股份的发展战略和总体规划，在九有股份发展规划框架下，细化和完善自身规划。
润泰供应链应完善投资项目的决策程序和管理制度，加强投资项目的管理和风险
控制，投资决策必须制度化、程序化。
（4）经营管理团队的整合
为确保并购后润泰供应链原有团队的稳定性、市场地位的稳固性以及竞争优
势的持续性，同时为其维护及拓展业务提供有利的环境，上市公司在业务层面对
润泰供应链授予较大程度的自主权和灵活性，保持其原有的业务团队及管理风格
不变，并为其业务拓展提供充分的支持，为润泰供应链调动上市公司资源提供充
分的保障。
3、业务转型可能面临的风险和应对措施
本次交易完成后，润泰供应链将成为上市公司的控股子公司，上市公司的资
产规模和业务范围都将得到扩大，整合过程中若上市公司未能及时制定与之相适
应的企业文化、组织模式、财务管理与内控、人力资源管理、技术研发管理等方
面的具体措施，公司可能面临业务转型升级带来的风险。
（1）上市公司对供应链管理行业管理能力不足的风险
本次交易完成后，上市公司将会进一步介入供应链管理服务领域，对上市公
司原有管理能力形成一定挑战。如果上市公司不能迅速加强管理能力，在财务、
法律、人力资源管理、信息披露等方面对润泰供应链进行有关管理，使其达到并
符合上市公司的要求，则存在因上市公司管理能力不足而产生管理漏洞的可能。
针对此风险，上市公司将在尽可能利用润泰供应链原有财务、法律、人力资源管
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理等机构人员的基础上，对相关人员进行培训使其具备相应的业务能力，并辅以
严格的内部控制制度以把控风险；另外，上市公司也将通过内部选拔、对外招聘
等方式，积极充实和扩大管理人员队伍，不断提高公司的管理能力。
（2）润泰供应链核心管理人员若离职将对润泰供应链业务经营造成的风险
本次交易中，上市公司对润泰供应链现有核心管理及技术人员通过业绩承诺
和任职期限承诺等手段保证其在润泰供应链后续工作的稳定性。同时，在现有核
心管理人员的业绩承诺期和任职期限内，上市公司将尽可能增强其对上市公司的
认同感和归属感，使其参与到整个上市公司的经营管理中，并会安排有效的激励
机制，尽可能降低其在承诺期满后离职的可能；上市公司也将注重积极选拔、培
养现有业务骨干和管理人员，实现人员的有序过渡交接，降低对少数核心管理人
员的依赖。
十、本次重组前，上市公司与标的公司之间的交易情况
本次重组前，上市公司与标的公司之间的交易情况如下：
单位：元
项目 2016 年度 2015 年度
向标的公司出售商品、提供劳务产生的收入 110,340.88 0.00
上市公司营业收入 412,396,481.77 0.00
占营业收入的比重 0.03% 0.00
向标的公司采购商品、接受劳务产生的成本 482,572.02 0.00
上市公司营业成本 375,874,907.17 0.00
占营业成本的比重 0.13% 0.00
十一、本次重组已履行和尚未履行的决策程序及报批程序
（一）本次交易实施已履行的批准程序
1、2017 年 3 月 24 日，公司发布《重大事项停牌公告》，提示公司拟筹划
重大事项，可能涉及重大资产重组事项，公司股票自 2017 年 3 月 24 日开市起停
牌；
2、2017 年 6 月 21 日，润泰供应链全体股东作出股东会决议，同意本次重
组方案；
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3、2017 年 6 月 23 日，高伟、杨学强、蔡昌富及购买资产交易对方润宏茂、
润坤德、润源飞、润丰恒业与本公司签署《现金购买资产协议》和《盈利预测补
偿协议》；
4、2017 年 6 月 23 日，本公司第七届董事会第二次会议审议通过本次重大
资产购买报告书及相关议案，独立董事发表事前认可意见及独立意见。
（二）本次交易尚需获得的授权、批准和核准
截至本报告书签署日，本次交易尚需履行的审批程序包括但不限于公司股东
大会审议通过本次交易。
本次交易能否取得上述批准存在不确定性，特此提请广大投资者注意投资风
险。
十二、本次重组相关方所作出的重要承诺
承诺事项 承诺方 承诺主要内容
本人保证本次重组的信息披露和申请文件不存在虚假记载、误导
关于信息
上市公司全 性陈述或者重大遗漏。如本次重组因涉嫌所提供或者披露的信息
真实性、
体董事、监事 存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查
准确性和
及其高级管 或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，九有
完整性的
理人员 股份董事、监事、高级管理人员将暂停转让其在上市公司拥有权
承诺函
益的股份。
本公司/本合伙企业将及时向上市公司提供本次交易相关信息，
并保证所提供的信息真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏。如因提供的信息存在虚假记载、误导
性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依
法承担赔偿责任；
本公司/合伙企业向参与本次交易事宜的各中介机构所提供的资
关于信息 料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本
润泰供应链、
真实性、 或复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是
润宏茂、润坤
准确性和 真实的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
德、润源飞、
完整性的 本公司/本合伙企业为本次交易事宜所出具的说明及确认均为真
润丰恒业
承诺函 实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏。
本公司/本合伙企业为本次交易事宜所出具的说明及确认均为真
实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏。
如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性
陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案
xiii
深圳九有股份有限公司重大资产购买报告书（草案）
调查的，在案件调查结论明确之前，本公司/本合伙企业将暂停
转让在该上市公司拥有权益的股份。
润泰供应链、
1、本人/本公司/本合伙企业最近 5 年内未受到过重大行政处罚、
润宏茂、润坤
刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁；未
关于无重 德、润源飞、
曾因涉嫌与重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案
大违法行 润丰恒业、润
侦查且尚未结案；
为及诚信 泰基业、高
2、本人/本公司/本合伙企业最近 5 年内未曾有未按期偿还大额债
情况的承 伟、杨学强、
务、未履行承诺、因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证监
诺 蔡昌富及其
会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分或者被司法机
他高级管理
关依法追究刑事责任。
人员
1、本合伙企业已经依法履行对润泰供应链的出资义务，不存在
任何虚假出资、延期出资、抽逃出资等违反作为股东所应承担的
义务及责任的行为，不存在可能影响润泰供应链合法存续的情
况。
2、本合伙企业持有的润泰供应链的股权为实际合法拥有，不存
在权属纠纷或潜在权属纠纷，不存在信托、委托持股或者类似安
排，不存在冻结、查封、财产保全等，亦不存在诉讼、仲裁或其
它形式的纠纷等影响本次交易的情形。同时，本公司保证持有的
润泰供应链股权将维持该等状态直至变更登记到九有股份名下。
3、本合伙企业持有的润泰供应链股权为权属清晰的资产，并承
诺办理该等股权过户或者转移不存在法律障碍，不存在债权债务
纠纷的情况，同时承诺将在约定期限内办理完毕该等股权的权属
关于重组 润宏茂、润坤 转移手续。
交易标的 德、润源飞、 4、本合伙企业在将所持润泰供应链股权变更登记至九有股份名
资产权属 润丰恒业、润 下前，本公司保证润泰供应链保持正常、有序、合法经营状态，
的承诺函 泰基业 保证润泰供应链不进行与正常生产经营无关的资产处置、对外担
保或增加重大债务之行为，保证润泰供应链不进行非法转移、隐
匿资产及业务的行为。如确有需要进行与前述事项相关的行为，
在不违反国家法律、法规及规范性文件的前提下，须经过九有股
份书面同意后方可实施。
5、本合伙企业保证不存在任何正在进行或潜在的影响本公司转
让所持润泰供应链股权的诉讼、仲裁或纠纷，保证本公司签署的
所有协议或合同中不存在阻碍本公司转让所持润泰供应链股权
的限制性条款。润泰供应链章程、内部管理制度文件及其签署的
合同或协议中不存在阻碍转让所持润泰供应链股权转让的限制
性条款。
本合伙企业若违反上述承诺，将承担因此而给九有股份造成的一
切损失。
1、润泰供应链系依法设立并有效存续的有限责任公司，具有法
关于标的 润宏茂、润坤
定的营业资格，润泰供应链已取得其设立及经营业务所需的一切
资产经营 德、润源飞、
批准、同意、授权和许可，所有该等批准、同意、授权和许可均
合规性的 润丰恒业、润
为有效，并不存在任何原因或有可能导致上述批准、同意、授权
承诺函 泰基业
和许可失效的情形。
xiv
深圳九有股份有限公司重大资产购买报告书（草案）
2、润泰供应链在最近三年的生产经营中不存在重大违法违规行
为，润泰供应链不存在有关法律、法规、规范性文件和公司章程
规定的应终止的情形。截至本承诺函出具日，润泰供应链不存在
尚未了结或可以预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚。
3、润泰供应链将继续独立、完整地履行其与员工的劳动合同，
不因本次交易产生人员转移问题。如未来因润泰供应链劳务采购
事宜导致润泰供应链或九有股份需承担赔偿、补偿或其他法律责
任及费用，本合伙企业将无条件承担全部责任及费用，并赔偿因
此给润泰供应链及九有股份造成的全部损失。
4、如果润泰供应链因为本次交易前已存在的事实导致其在工商、
税务、员工工资、社保、住房公积金、经营资质或行业主管方面
受到相关主管单位追缴费用或处罚的，本合伙企业将向润泰供应
链全额补偿润泰供应链所有欠缴费用并承担九有股份及润泰供
应链因此遭受的一切损失。
5、如果润泰供应链及其分、子公司如发生因租赁房屋的权属问
题，在租赁期内无法继续使用租赁房屋的，本合伙企业将负责及
时落实租赁房源并承担一切损失（包括但不限于重新租赁房产而
产生的搬迁费用、租赁费用以及因此导致润泰供应链及其分、子
公司生产经营中止或停止而造成的损失）。
6、润泰供应链对其商标、专利、软件著作权享有独家所有权，
不存在许可他人使用的情况，亦不存在权属纠纷或潜在权属纠
纷。
7、润泰供应链合法拥有保证正常生产经营所需的办公设备、商
标、专利、软件著作权等资产的所有权和使用权，具有独立和完
整的资产及业务结构，对其主要资产拥有合法的所有权，资产权
属清晰，不存在股东非经营性占用资金的情形。
8、润泰供应链不存在诉讼、仲裁、司法强制执行或其他妨碍公
司权属转移的情况，未发生违反法律、《公司章程》的对外担保。
本合伙企业若违反上述承诺，将承担因此而给九有股份及润泰供
应链造成的一切经济损失，并同意相互承担连带责任。
如果润泰供应链及其分、子公司在租赁期内无法继续使用租赁房
润宏茂、润坤 屋的或租赁期满无法续租房屋而影响润泰供应链及其分、子公司
关于房产
德、润源飞、 持续经营的，承诺人将负责及时落实租赁房源并承担一切损失
租赁的承
润丰恒业、润 （包括但不限于重新租赁房产而产生的搬迁费用、租赁费用以及
诺函
泰基业 因此导致润泰供应链及其分、子公司生产经营中止或停止而造成
的损失）。
1、本人/本公司/本合伙企业及本人/本公司/本合伙企业控制的企
上市公司控
业将减少和规范与上市公司及其控制企业的关联交易；
股股东、实际
关于减少 2、本人/本公司/本合伙企业及本人/本公司/本合伙企业控制的企
控制人、润宏
和规范关 业与上市公司及其控制企业进行确有必要且无法规避的关联交
茂、润坤德、
联交易的 易时，将保证按市场化原则和公允价格进行公平操作，并按法律、
润源飞、润丰
承诺函 法规以及规范性文件的规定履行关联交易程序及信息披露义务；
恒业、润泰基
3、本人/本公司/本合伙企业及本人/本公司/本合伙企业控制的企
业
业不利用关联交易从事任何损害上市公司及其控制企业以及上
xv
深圳九有股份有限公司重大资产购买报告书（草案）
市公司股东的合法权益的行为。
本承诺函一经正式签署，即对本人/本公司/本合伙企业构成有效
的、合法的、具有约束力的承诺，本人/本公司/本合伙企业愿意
对违反上述承诺而给上市公司及其股东造成的经济损失承担全
部赔偿责任
润宏茂、润坤 本合伙企业与九有股份控股股东天津盛鑫元通资产管理有限公
不存在关
德、润源飞、 司，九有股份实际控制人朱胜英、李东锋、孔汀筠之间不存在关
联关系的
润丰恒业、润 联关系，也不存在向上市公司推荐董事、监事、高级管理人员的
声明
泰基业 情形。
1、润泰供应链合法拥有保证正常生产经营所需的办公设备、商
标、专利、软件著作权等资产的所有权和使用权，具有独立和完
整的资产及业务结构，对其主要资产拥有合法的所有权，资产权
润宏茂、润坤 属清晰。
德、润源飞、 2、润泰供应链不存在诉讼、仲裁、司法强制执行或其他妨碍公
承诺函
润丰恒业、润 司权属转移的情况，未发生违反法律、《公司章程》的对外担保。
泰基业 3、润泰供应链不存在资产被股东或其他关联方控制或占用的情
况，不存在资金被股东或其他关联方非经营性占用的情形。
本合伙企业若违反上述承诺，将承担因此而给九有股份及其他相
关方造成的一切损失。
十三、对股东权益保护的安排
为保护投资者尤其是中小投资者的合法权益，本次交易过程将采取以下安排
和措施：
（一）及时、公平披露本次交易的相关信息
本次交易属于上市公司重大事件，公司已经切实按照《上市公司信息披露管
理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》要求履行了信
息披露义务，并将继续严格履行信息披露义务。为保护投资者合法权益，防止本
次交易对股价造成波动，交易双方在开始筹划本次交易时采取了严密的保密措
施，及时向上交所申请停牌并披露影响股价的重大信息。本报告书披露后，公司
将继续按照相关法规的要求，及时、准确地披露公司重组的进展情况。
（二）确保本次交易定价公平、公允
交易双方已聘请会计师、资产评估机构对本次交易的标的资产进行审计、评
估，确保本次交易的定价公允、公平、合理。为本次交易提供审计的会计师事务
所和提供评估的资产评估机构均具有证券业务资格。
xvi
深圳九有股份有限公司重大资产购买报告书（草案）
同时，公司独立董事对本次交易涉及的资产评估定价的公允性发表了独立意
见。公司所聘请的独立财务顾问和律师将对本次交易的实施过程、资产过户事宜
和相关后续事项的合规性及风险进行核查，发表明确的意见。
（三）严格履行相关程序
本次交易涉及上市公司重大事件，公司已经切实按照《证券法》、《重组办
法》、《上市规则》、《上市公司信息披露管理办法》、《关于规范上市公司信
息披露及相关各方行为的通知》的要求履行了信息披露义务及相关审议程序。本
报告书披露后，公司将继续严格履行信息披露义务，按照相关法规的要求，及时、
准确、公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重
大事件与本次重组的进展情况。
（四）本次重组期间损益的归属
本次重组期间损益归属的具体情况详见本报告书“第六章 本次交易协议的
主要内容”之“一、关于《现金购买资产协议》的主要内容”之“（三）评估基
准日至交易交割日标的资产的损益安排”。
（五）关于盈利预测补偿的安排
本次重组盈利预测补偿安排的具体情况详见本报告书“第六章 本次交易协
议的主要内容”之“二、关于《盈利预测补偿协议》的主要内容”。
（六）提供网络投票平台
本公司董事会将在审议本次交易方案的股东大会召开前发布提示性公告，提
醒全体股东参加审议本次交易方案的临时股东大会会议。本公司将根据中国证监
会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》、《重组办法》等有关规定，
给参加股东大会的股东提供便利，就本次重组方案的表决提供网络投票平台，股
东可以参加现场投票，也可以直接通过网络进行投票表决。股东大会所作决议必
须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。本公司将对中小投资者投
票情况单独统计并予以披露。
xvii
深圳九有股份有限公司重大资产购买报告书（草案）
（七）其他保护投资者权益的措施
公司全体董事、监事、高级管理人员承诺本次重组过程中所提供信息的真实
性、准确性和完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并声明
承担个别和连带的法律责任。在本次交易完成后公司将继续保持独立性，在资产、
人员、财务、机构和业务上遵循独立原则，遵守中国证监会有关规定，继续规范
运作。
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深圳九有股份有限公司重大资产购买报告书（草案）
重大风险提示
一、交易终止的风险
本次交易全部以现金方式支付，不涉及发行股份购买资产且不构成借壳上
市，依据《重组办法》的相关规定，本次交易无需提交中国证监会并购重组委审
核，公司股东大会审议通过相关事项后即可实施。因此，本次交易在能否取得公
司股东大会审议通过方面存在不确定性。
其次，公司虽已经按照相关规定制定了保密措施，包括但不限于上市公司登
记内幕信息知情人、相关中介机构已与上市公司签署保密协议、相关交易谈判仅
局限于少数核心人员、相关人员及时签署了交易进程备忘录等，但在本次重大资
产重组过程中，仍存在因公司可能涉嫌内幕交易而致使本次交易被暂停或取消的
风险。
二、承诺业绩未达标的风险
为保障上市公司股东利益，根据《盈利预测补偿协议》，润泰供应链 2017
年、2018 年、2019 年三个会计年度经具有证券从业资格的会计师事务所审计的
净利润分别不低于 3,000 万元、4,500 万元、6,500 万元，如润泰供应链实际净利
润数未达到承诺净利润数，则交易对方将对上市公司进行现金补偿。
以上利润承诺以评估过程中利润预测所依据的假设为基础，虽然评估过程遵
循了谨慎性原则，但仍存在假设条件发生变化或其他不确定性，将影响标的公司
未来的实际经营成果与利润预测产生一定程度的差异，致使交易对方履行现金补
偿承诺。
三、标的资产评估增值较大的风险
根据中京民信评估出具的京信评报字(2017)第 249 号《评估报告》，截至 2016
年 12 月 31 日，深圳市润泰供应链管理有限公司净资产账面价值 6,921.39 万元，
采用收益法评估后的股东全部权益价值为 31,315.73 万元，评估增值 24,394.34
xix
深圳九有股份有限公司重大资产购买报告书（草案）
万元，增值率 352%，润泰供应链 51%股权对应的评估值为 15,971.02 万元，评
估增值 12,441.11 万元，增值率 352%。
本次交易标的资产评估值增值幅度较大，评估增值的主要原因是基于对标的
资产良好的市场发展前景和未来较好的收益预期，提请投资者关注标的资产评估
值增较大的风险。
四、持续融资风险
本次交易完成后，业务规模的扩大将对公司的资金规模提出更高的要求，九
有股份将对润泰供应链后续业务发展所需要的融资提供担保等增信支持，虽然公
司发展迅速，资信状况良好、融资渠道畅通，但是如果公司未来的筹资能力不能
满足公司的资金需求，则会对公司业务发展造成较大的影响。
五、业务依赖电子信息行业的风险
润泰供应链目前的主要市场份额分布在电子信息行业，报告期内主营业务收
入的绝大部分来自于电子信息行业。近年来，电子信息行业受到国家产业政策的
大力扶持，市场规模不断增大，拥有巨大的发展潜力；此外，电子信息行业因其
市场响应速度要求高、竞争激烈等行业特点，对供应链公司提供的服务效率具有
较高要求。
因此，润泰供应链对电子信息行业的景气程度的敏感系数较高，存在公司的
方案设计和服务执行能力无法及时满足客户需求变化从而导致客户流失，进而影
响经营业绩的风险。
六、交易标的部分资产抵押相关风险
本次收购交易标的存在房产抵押的情形。交易标的房产对外抵押主要是因项
目融资的需要，属于经营过程中的正常情形，但仍存在因房产抵押问题导致出现
权属纠纷的风险。
七、基础物流服务外包商履约不力的风险
xx
深圳九有股份有限公司重大资产购买报告书（草案）
润泰供应链在提供供应链管理服务的过程中，通过外包的形式完成基础物流
环节。因此，存在因承包方履约不力（如装卸失职、货物丢失、货物损坏、交货
延迟等）或不可抗力等风险，影响润泰供应链的服务效率。虽然润泰供应链已为
物流环节实施投保策略，以最大限度减少可能带来的损失，但上述风险的存在可
能会影响公司业务的开展及公司声誉。
八、上市公司资产负债率大幅提高的风险
润泰供应链 2015 年和 2016 年合并资产负债率分别为 97.00%和 94.84%。润
泰供应链资产负债率较高，主要由润泰供应链所处供应链管理行业的商业模式和
业务特点所决定，符合行业的经营特点，具体原因为：1、润泰供应链为客户提
供供应链管理服务时会产生大量的应收账款、应付账款余额；2、润泰供应链通
过签订一揽子协议，购买组合支付产品降低支付成本，导致润泰供应链货币资金、
其他流动资产及短期借款期末余额较大，使得润泰供应链资产与负债同时大幅增
加。目前润泰供应链的资产负债率水平与业务模式相适应，若润泰供应链在未来
的经营中不能将资产负债率控制在合理范围内，润泰供应链可能面临一定的偿债
风险，并可能导致融资空间受到一定限制进而制约业务规模的发展。
截至 2016 年底，上市公司负债总额为 16,695.57 万元，资产负债率为 35.40%；
根据经大信会计师审阅的公司备考财务报表，本次交易完成后，上市公司负债总
额将增加至 212,862.38 万元，资产负债率将上升至 83.87%，主要系润泰供应链
资产负债率水平较高且负债规模较大所致。本次交易完成后润泰供应链纳入上市
公司合并财务报表范围，将加大上市公司整体负债水平，上市公司面临资产负债
率大幅提高的风险。
九、汇兑损失加大的风险
报告期内，润泰供应链财务费用中存在较大的汇兑损失，2015 年及 2016 年
汇兑损失分别为 3,695.77 万元、5,446.17 万元，占同期毛利比例分别为 42.46%、
42.58%，对润泰供应链净利润影响较大。若未来润泰供应链不能对公司汇兑损失
风险进行有效控制，随着润泰供应链业务规模的扩大以及宏观环境的影响，润泰
供应链汇兑损失有进一步加大的可能，从而影响润泰供应链整体盈利水平。
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深圳九有股份有限公司重大资产购买报告书（草案）
十、资金内控风险
润泰供应链的业务具有资金结算量大、资金交易频繁、结算环节繁杂、单据
众多的特点，润泰供应链为此设立了专门的资金结算部门负责处理相关业务，制
定了相应的管理制度。随着业务规模的扩张，润泰供应链需要完成更多的资金结
算工作，所提供的结算支持服务量将越来越大，给润泰供应链带来了一定的资金
内控风险。
十一、标的资产毛利率下滑的风险
标的资产 2015 年和 2016 年综合毛利率分别为 6.94%和 10.79%，基本保持
稳定。近年来，润泰供应链不断致力于技术服务水平的提升、成本控制能力的增
强和业务规模的扩大，有效地保证了公司稳定的盈利能力。但未来，随着市场竞
争的加剧，可能导致标的资产未来年度毛利率下滑。
十二、业务规模相对较小的风险
润泰供应链深耕供应链管理行业多年，积累了大量合作关系紧密的优质客
户，公司发展势头良好。但与同行业上市公司普路通、怡亚通等相比，标的公司
的业务规模相对较小，如未来供应链管理行业竞争持续加剧，润泰供应链可能因
业务规模较小导致抗风险能力下降，处于不利竞争地位。
十三、整合风险
本次交易完成后，润泰供应链将成为上市公司的控股子公司，为充分发挥本
次交易的协同效应，双方需在业务管理、财务管理、人力资源管理等方面进行整
合。本次交易完成后的整合能否顺利实施以及整合效果能否达到预期存在一定的
不确定性。
十四、人员流失风险
润泰供应链所经营的业务属于轻资产业务，较为依赖人员的稳定性，尤其是
中高层管理人员的稳定对业务的发展至关重要。通过多年的业务发展，润泰供应
链已培养出一支深刻理解供应链行业、精准把握客户需求的人才队伍，为公司业
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深圳九有股份有限公司重大资产购买报告书（草案）
务的后续发展提供了强有力的支撑。若在本次交易完成后，润泰供应链发生较为
严重的人才流失，将对润泰供应链未来的业务发展产生不利影响。
十五、本次交易形成的商誉减值风险
根据标的资产评估结果及交易价格，本次交易完成后，公司合并资产负债表
中将形成较大金额的商誉。由于本次资产购买系非同一控制下的企业合并，根据
《企业会计准则》，合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值
的差额，应当确认为商誉。该等商誉不作摊销处理，但需要在未来每年各会计年
末进行减值测试。若标的资产未来经营中不能较好地实现盈利，商誉将面临计提
资产减值的风险，从而对公司经营业绩产生不利影响。
十六、股市风险
本次重组将对公司的生产经营和财务状况产生一定的影响，公司基本面的变
化将影响公司股票的价格；宏观经济形势变化、国家重大经济政策的调控、本公
司经营状况、利率、股票市场供求变化以及投资者心理变化等种种因素，都会对
公司股票价格带来波动，给投资者带来风险。
此外，公司本次重组事项需要一定的时间周期方能完成，在此期间公司股票
的市场价格可能会出现波动，从而直接或间接地影响投资者的收益。为此，本公
司提醒投资者必须具备风险意识，以便做出正确的投资决策。
十七、上市公司营业收入结构发生重大变化的风险
本次重大资产购买前，2016 年度上市公司的营业收入为 4.12 亿元，本次购
买的润泰供应链 2016 年度营业收入为 11.86 亿元，本次重大资产购买完成后，
上市公司的营业收入规模将明显增长，且供应链业务带来的营业收入占上市公司
总的营业收入的比例会明显上升。虽然本次收购是上市公司原有供应链业务的延
伸，将对公司原有供应链业务带来业务规模、客户质量、盈利能力、管理能力、
人才储备等多方面的提升，且上市公司仍然会发展自身的手机摄像头模组业务，
但是仍然存在本次重大资产购买导致上市公司营业收入结构发生重大变化的风
险。
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深圳九有股份有限公司重大资产购买报告书（草案）
十八、润泰全球境外投资华伟、伟亚未履行报告制度可能导致被
处罚的风险
依据《境外投资管理办法》（商务部令 2014 第 3 号）第 25 条，企业投资境
外企业开展境外再投资，在完成境外法律手续后，企业应当向商务主管部门报告。
润泰全球投资华伟、伟亚截止到目前尚未履行上述报告程序，上述报告事项是企
业境外投资再投资的事后事项，虽然未履行报告事项不影响其境外再投资的法律
效力，且润泰供应链正在积极办理该事项，该事项也不属于重大违法违规，但是
仍然存在因润泰全球境外再投资未履行报告制度可能导致被处罚的风险。
本次交易对方润宏茂、润坤德、润源飞、润丰恒业以及高伟、杨学强、蔡昌
富已经做出承诺“如果润泰供应链因为本次交易前已存在的事实导致其在工商、
税务、员工工资、社保、住房公积金、经营资质或行业主管方面受到相关主管单
位追缴费用或处罚的，本人/本合伙企业将向润泰供应链全额补偿润泰供应链所
有欠缴费用并承担九有股份及润泰供应链因此遭受的一切损失”。
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深圳九有股份有限公司重大资产购买报告书（草案）
目录
重大事项提示 .................................................... iii
一、本次交易方案概况 .............................................................................................................iii
二、本次交易构成重大资产重组 ............................................................................................. iv
三、本次重组不构成借壳上市 .................................................................................................. v
四、本次重组不构成关联交易 .................................................................................................. v
五、本次重组不会导致上市公司即期每股收益被摊薄 .......................................................... v
六、交易标的评估值及交易作价 ............................................................................................. vi
七、业绩承诺与补偿安排 ......................................................................................................... vi
八、盈利超额奖励及实施 ........................................................................................................ vii
九、本次交易对上市公司的影响 ............................................................................................. ix
十、本次重组前，上市公司与标的公司之间的交易情况 .................................................... xii
十一、本次重组已履行和尚未履行的决策程序及报批程序 ................................................ xii
十二、本次重组相关方所作出的重要承诺 ...........................................................................xiii
十三、对股东权益保护的安排 ............................................................................................... xvi
重大风险提示 .................................................... xix
一、交易终止的风险............................................................................................................... xix
二、承诺业绩未达标的风险 ................................................................................................... xix
三、标的资产评估增值较大的风险 ....................................................................................... xix
四、持续融资风险.................................................................................................................... xx
五、业务依赖电子信息行业的风险 ........................................................................................ xx
六、交易标的部分资产抵押相关风险 .................................................................................... xx
七、基础物流服务外包商履约不力的风险 ............................................................................ xx
八、上市公司资产负债率大幅提高的风险 ........................................................................... xxi
九、汇兑损失加大的风险 ....................................................................................................... xxi
十、资金内控风险.................................................................................................................. xxii
十一、标的资产毛利率下滑的风险 ...................................................................................... xxii
十二、业务规模相对较小的风险 .......................................................................................... xxii
十三、整合风险...................................................................................................................... xxii
十四、人员流失风险.............................................................................................................. xxii
十五、本次交易形成的商誉减值风险 .................................................................................xxiii
十六、股市风险.....................................................................................................................xxiii
十七、上市公司营业收入结构发生重大变化的风险 .........................................................xxiii
十八、润泰全球境外投资华伟、伟亚未履行报告制度可能导致被处罚的风险 ............. xxiv
目录 ......................................................... xxv
释义 ........................................................... 1
一、普通术语.............................................................................................................................. 1
二、专业术语.............................................................................................................................. 3
xxv
深圳九有股份有限公司重大资产购买报告书（草案）
第一章 本次交易概述 .............................................. 5
一、本次交易的背景.................................................................................................................. 5
二、本次交易的目的.................................................................................................................. 7
三、本次交易的决策和批准过程 .............................................................................................. 8
四、本次交易对方的基本情况 .................................................................................................. 8
五、本次交易的交易标的 .......................................................................................................... 8
六、标的资产交易定价情况 ...................................................................................................... 8
七、本次交易方案概况 .............................................................................................................. 9
八、本次交易对上市公司的影响 ............................................................................................ 10
九、本次交易构成重大资产重组 ............................................................................................ 14
十、本次重组不构成借壳上市 ................................................................................................ 15
十一、本次重组不构成关联交易 ............................................................................................ 15
第二章 上市公司基本情况 ......................................... 16
一、上市公司概况.................................................................................................................... 16
二、最近三年的控股权变动及重大资产重组情况 ................................................................ 18
三、上市公司最近三年主营业务发展情况 ............................................................................ 21
四、上市公司最近三年的主要财务数据 ................................................................................ 22
五、上市公司控股股东及实际控制人概况 ............................................................................ 23
六、上市公司合法经营情况 .................................................................................................... 25
第三章 交易对方基本情况 ......................................... 26
一、交易对方概况.................................................................................................................... 26
二、交易对方相关声明 ............................................................................................................ 30
第四章 交易标的情况 ............................................. 32
一、交易标的基本情况 ............................................................................................................ 32
二、交易标的业务情况 ............................................................................................................ 69
第五章 交易标的评估情况 ........................................ 104
一、润泰供应链 51%股权的评估情况 ................................................................................. 104
二、本次交易的定价依据 ...................................................................................................... 184
三、董事会对润泰供应链 51%股权评估合理性及定价公允性的分析 .............................. 184
四、独立董事对本次交易评估事项意见 .............................................................................. 193
第六章 本次交易协议的主要内容 .................................. 195
一、关于《现金购买资产协议》的主要内容 ...................................................................... 195
二、关于《盈利预测补偿协议》的主要内容 ...................................................................... 200
第七章 本次交易的合规性分析 .................................... 204
一、本次重组符合《重组办法》第十一条关于实施重大资产重组的要求 ...................... 204
二、本次重组符合《重组办法》第十三条的相关规定 ...................................................... 207
三、中介机构对本次交易合规性的意见 .............................................................................. 207
第八章 管理层讨论与分析 ........................................ 208
一、本次交易前上市公司财务状况和经营成果的讨论与分析 .......................................... 208
xxvi
深圳九有股份有限公司重大资产购买报告书（草案）
二、交易标的行业及竞争情况分析 ...................................................................................... 217
三、标的资产财务状况分析 .................................................................................................. 232
四、标的资产盈利能力分析 .................................................................................................. 246
五、本次交易后上市公司财务状况、盈利能力及未来趋势分析 ...................................... 252
第九章 财务会计信息 ............................................ 257
一、上市公司最近两年合并财务报表 .................................................................................. 257
二、交易标的最近两年财务报表 .......................................................................................... 261
三、上市公司最近一年备考合并资产负债表及利润表 ...................................................... 265
第十章 同业竞争和关联交易 ...................................... 270
一、本次交易对同业竞争的影响 .......................................................................................... 270
二、关联交易.......................................................................................................................... 271
第十一章 风险因素 .............................................. 281
一、交易终止的风险.............................................................................................................. 281
二、承诺业绩未达标的风险 .................................................................................................. 281
三、标的资产评估增值较大的风险 ...................................................................................... 281
四、持续融资风险.................................................................................................................. 282
五、业务依赖电子信息行业的风险 ...................................................................................... 282
六、交易标的部分资产抵押相关风险 .................................................................................. 282
七、基础物流服务外包商履约不力的风险 .......................................................................... 282
八、上市公司资产负债率大幅提高的风险 .......................................................................... 283
九、汇兑损失加大的风险 ...................................................................................................... 283
十、资金内控风险.................................................................................................................. 284
十一、标的资产毛利率下滑的风险 ...................................................................................... 284
十二、业务规模相对较小的风险 .......................................................................................... 284
十三、整合风险...................................................................................................................... 284
十四、人员流失风险.............................................................................................................. 284
十五、本次交易形成的商誉减值风险 .................................................................................. 285
十六、股市风险...................................................................................................................... 285
十七、上市公司营业收入结构发生重大变化的风险 .......................................................... 285
十八、润泰全球境外投资华伟、伟亚未履行报告制度可能导致被处罚的风险 .............. 286
第十二章 其他重大事项 .......................................... 287
一、本次交易对公司治理机制的影响 .................................................................................. 287
二、本次交易对上市公司负债结构的影响 .......................................................................... 288
三、本次交易的相关主体和证券服务机构不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重
组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组的
情形.......................................................................................................................................... 289
四、最近十二个月内发生的重大资产交易情况 .................................................................. 289
五、本次交易完成后，上市公司是否存在资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的
情形；上市公司是否存在为实际控制人或其他关联人提供担保的情形 .......................... 289
六、关于本次重组后上市公司分红政策的安排 .................................................................. 290
七、关于本次交易对中小投资者权益保护安排的说明 ...................................................... 292
八、关于本次重大资产重组相关人员买卖公司股票的自查情况 ...................................... 294
xxvii
深圳九有股份有限公司重大资产购买报告书（草案）
九、关于公司股票是否异常波动的说明 .............................................................................. 296
十、本次交易相关主体不存在依据《暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资
产重组情形.............................................................................................................................. 296
十一、交易对方承诺和声明 .................................................................................................. 296
十二、本次交易的有关当事人 .............................................................................................. 297
第十三章 独立董事及中介机构关于本次交易的意见................... 300
一、独立董事意见.................................................................................................................. 300
二、独立财务顾问结论性意见 .............................................................................................. 302
三、律师结论性意见.............................................................................................................. 303
第十四章 公司及各中介机构声明 .................................. 304
一、上市公司及全体董事声明 .............................................................................................. 304
二、交易对方声明.................................................................................................................. 307
三、独立财务顾问声明 .......................................................................................................... 311
四、法律顾问声明.................................................................................................................. 312
五、审计机构声明.................................................................................................................. 313
六、资产评估机构声明 .......................................................................................................... 314
第十五章 备查文件 .............................................. 315
一、备查文件.......................................................................................................................... 315
二、备查文件查阅地点、电话、联系人 .............................................................................. 315
xxviii
深圳九有股份有限公司重大资产购买报告书（草案）
释义
在本报告书中，除非文义载明，以下简称具有如下含义：
一、普通术语
重组报告书、本报告书 指 深圳九有股份有限公司重大资产购买报告书（草案）
本次交易、本次重大资产
指 上市公司重大资产购买的行为
重组、本次重组
九有股份、上市公司、本
指 深圳九有股份有限公司
公司、公司
天津盛鑫元通有限公司，其前身为“天津盛鑫元通资产管理
天津盛鑫 指
有限公司”
博立信 指 深圳博立信科技有限公司
润泰供应链、标的公司 指 深圳市润泰供应链管理有限公司
标的资产、交易标的 指 润泰供应链 51%的股权
润泰供应链股东，包括寿宁润宏茂投资合伙企业（有限合伙）、
寿宁润坤德投资合伙企业（有限合伙）、寿宁润源飞投资合
交易对方 指
伙企业（有限合伙）、寿宁润丰恒业投资合伙企业（有限合
伙）
润宏茂 指 寿宁润宏茂投资合伙企业（有限合伙）
润坤德 指 寿宁润坤德投资合伙企业（有限合伙）
润源飞 指 寿宁润源飞投资合伙企业（有限合伙）
润丰恒业 指 寿宁润丰恒业投资合伙企业（有限合伙）
润泰基业 指 寿宁润泰基业投资合伙企业（有限合伙）
润宏信息 指 深圳市润宏信息技术有限公司
福保分公司 指 深圳市润泰供应链管理有限公司福保分公司
福永分公司 指 深圳市润泰供应链管理有限公司福永分公司
国通分公司 指 深圳市润泰供应链管理有限公司国通分公司
和平分公司 指 深圳市润泰供应链管理有限公司和平分公司
升益宝 指 深圳市升益宝商业保理有限公司
深圳市优链企业服务有限公司，其前身为“深圳市润泰国际
优链、深圳优链 指
物流有限公司”
润 泰 全 球 、 润 泰 全 球物
指 润泰全球物流有限公司
流、全球物流
华伟 指 华伟中国有限公司
1
深圳九有股份有限公司重大资产购买报告书（草案）
伟亚 指 伟亚集团有限公司
九有供应链（深圳） 指 深圳九有供应链服务有限公司
九有供应链（香港） 指 九有供应链集团有限公司
深圳普元 指 深圳市普元数码科技有限公司
惠州普元 指 惠州普元数码电子有限公司
润兴人力 指 深圳市润兴人力资源有限公司
深圳市卡洛嘉 指 深圳市卡洛嘉商业贸易有限公司
评估基准日、交易基准日 指 2016 年 12 月 31 日
本次重组协议各方共同以书面方式确定的本次交易购买资产
交割日 指
进行交割的日期
过渡期 指 本次交易自交易基准日至交割日之间的期间
最近两年年末 指 2015 年 12 月 31 日、2016 年 12 月 31 日
最近两年 指 2015 年、2016 年
九有股份与润宏茂、润坤德、润源飞、润丰恒业及高伟、杨
《现金购买资产协议》 指
学强、蔡昌富签署的《现金购买资产协议》
九有股份与润宏茂、润坤德、润源飞、润丰恒业及高伟、杨
《盈利预测补偿协议》 指
学强、蔡昌富签署的《盈利预测补偿协议》
《寿宁润宏茂投资合伙企业（有限合伙）合伙协议》、《寿宁
润坤德投资合伙企业（有限合伙）合伙协议》、《寿宁润源飞
《合伙协议》 指
投资合伙企业（有限合伙）合伙协议》、《寿宁润丰恒业投资
合伙企业（有限合伙）合伙协议》
《国融证券股份有限公司关于深圳九有股份有限公司重大资
独立财务顾问报告 指
产购买之独立财务顾问报告》
润泰供应链审计报告、审 《深圳市润泰供应链管理有限公司审计报告》（大信审字
指
计报告 [2017]第 1-01638 号）
《深圳九有股份有限公司备考财务报表审阅报告》大信阅字
备考审阅报告 指
[2017]第 1-00010 号）
《深圳九有股份有限公司拟进行重大资产重组所涉及的注入
评估报告、资产评估报告 指 资产—深圳市润泰供应链有限公司股东全部权益评估项目资
产评估报告》（京信评报字(2017)第 249 号）
国浩律师（上海）事务所《关于深圳九有股份有限公司重大
法律意见书 指
资产重组之法律意见书》
Melinda Lee & Co.出具的《HK legal opinion - Great Asia》、
香港法律意见书 指 《HK legal opinion - Run In-Time》、《HK legal opinion - Well
Way》三个香港法律意见书
国融证券/财务顾问/独立
指 国融证券股份有限公司
财务顾问
大信/大信会计师 指 大信会计师事务所（特殊普通合伙）
国浩/国浩律师 指 国浩律师（上海）事务所
2
深圳九有股份有限公司重大资产购买报告书（草案）
中京民信/中京民信评估 指 中京民信（北京）资产评估有限公司
中国证监会、证监会 指 中国证券监督管理委员会
上交所 指 上海证券交易所
上海证登公司 指 中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《重组办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》
《重组若干规定》 指 《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》
《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管
《暂行规定》 指
的暂行规定》
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号—
《准则第 26 号》 指
上市公司重大资产重组（2014 年修订）》
《上市规则》 指 《上海证券交易所股票上市规则》
元、万元、亿元 指 人民币元、万元、亿元
二、专业术语
生产及流通过程中，为了将产品或服务交付给最终用户，由
上游与下游企业共同建立的需求链状网。具体而言，供应链
供应链 指
是连接原材料供应商-中间产品制造商-最终产品制造商-分销
商-零售商-最终用户各个环节的整个网链
为了满足客户的需求，用系统的观点对供应链中的商流、物
流、资金流和信息流进行计划、组织、协调与控制，以寻求
供应链管理 指
建立供、产、销以及客户间的企业战略合作伙伴关系，并保
证这些供应链成员取得相应的绩效和利益的整个管理过程
一种外汇衍生工具，指外汇买卖双方在成交时先就交易的货
远期外汇合约 指 币种类、数额、汇率及交割的期限等达成协议，并用合约的
形式确定下来，在规定的交割日双方再履行合约并结算
也称票据买断，是指在延期付款的跨境贸易中，出口商把经
进口商承兑的，或经第三方担保的，期限在半年至一年的远
福费廷 指
期信用证，无追索权地售予进口商的银行或大金融公司，提
前取得现款的一种资金融通形式。
EnterpriseResourcePlanning，是以管理会计为核心的信息系
统，通过对企业信息的整理及有效传递，使企业资源在购、
ERP 指
存、产、销、人、财、物等各个方面得到合理配置与利用，
实现企业经营效率的提高
WarehouseManagementSystem，仓库管理系统，通过入库
业务、出库业务、仓库调拨、库存调拨和虚仓管理等功能，
WMS 指
综合批次管理、物料对应、库存盘点、质检管理、虚仓管
理和即时库存管理等功能综合运用的管理系统，有效控制
3
深圳九有股份有限公司重大资产购买报告书（草案）
并跟踪仓库业务的物流和成本管理全过程，实现完善的企
业仓储信息管理
TelegraphicTransfer，电汇，是一种汇款方式，由汇出行应汇
T/T 指 款人申请，拍发加押电\电传或SWIFT，给在另一国家的分行
或代理行（即汇入行）指示解付一定金额给收款人
TransportationManagementSystem，运输管理系统，其主要功
TMS 指 能是对物流环节中的运输环节的具体管理，包括车辆管理，
在运途中货物的管理等
VendorManagedInventory，供应商管理库存。是一种以用户
和供应商双方都获得最低成本为目的，在一个共同的协议下
VMI 指
由供应商管理库存，并不断监督协议执行情况和修正协议内
容，使库存管理得到持续地改进的合作性策略
VendorManagedInventory，供应商管理库存。是一种以用户
和供应商双方都获得最低成本为目的，在一个共同的协议下
OA 指
由供应商管理库存，并不断监督协议执行情况和修正协议内
容，使库存管理得到持续地改进的合作性策略
PMC 指 Productionmaterialcontrol，生产及物料控制
注：本报告书可能存在个别数据加总后与汇总数据的差异，系数据计算时四舍五入造成。
4
深圳九有股份有限公司重大资产购买报告书（草案）
第一章 本次交易概述
一、本次交易的背景
（一）手机市场趋于饱和，上市公司亟需新的盈利增长点
九有股份的主营业务为手机摄像头模组、指纹模组、供应链采购与服务。当前全
球宏观经济增长放缓，手机市场趋于饱和，全球手机从两位数的增速滑落到今年的
7%左右，预计未来将进一步缓步下滑，手机行业的竞争也日益激烈。为凸显自家产
品差异化，越来越多手机品牌开始在摄像头领域加大技术研发力度，对摄像头相关产
品、工艺都提出了更高的要求，从而带动高像素、大光圈、OIS、双摄等高端产品的
市场需求量迅速增加。终端市场风向的变化，也使得原本竞争就十分激烈的模组行业
开始了新一轮的产业升级。
在手机模组行业发展面临挑战的背景下，为降低单一业务波动的风险，上市公司
已围绕移动通讯行业向上下游产业链延伸，积极发展供应链管理业务，于 2016 年先
后成立全资子公司九有供应链（深圳）和九有供应链（香港），为了进一步提升供应
链管理业务规模和增强市场竞争力，上市公司拟寻求适度外延式扩张，以拓展上市公
司盈利来源并增强抗风险能力。
（二）国家政策支持供应链管理服务行业的发展
2017 年 3 月，国务院发布关于落实<政府工作报告>重点工作部门分工的意见，
要求促进外贸继续回稳向好，推进服务贸易创新发展试点，设立服务贸易创新发展引
导基金，支持市场采购贸易、外贸综合服务企业发展。
2017 年 1 月，商务部、发展改革委、国土资源部、交通运输部、国家邮政局五
部门印发《商贸物流发展“十三五”规划》，提出优化供应链管理，推进商贸物流与
商贸流通业融合发展，加快商贸物流与农业、制造业、金融业等产业协调发展。鼓励
建设供应链集成平台，推动供应链上下游企业信息互联互通，提高供应链响应能力，
促进物流企业与生产制造企业、商贸流通企业融合发展。整合现有物流信息平台资源，
促进商贸物流平台与各类专业平台的互联互通，促进数据对接和信息共享。
2017 年 1 月，深圳市发布《深圳市现代物流业“十三五”规划》，提供按照深
圳建设“两区三市”的总体要求，以创新发展为主线，以“全链条、建平台、树标准、
5
深圳九有股份有限公司重大资产购买报告书（草案）
创模式、优环境、促民生”为思路，重点突出交通物流融合发展创新、供应链管理服
务体系创新、深港国际物流服务体系创新、港口物流服务体系创新四大领域，促进空
港、海港、信息港高效联动，物流、商流、信息流、资金流融通汇聚，促进交通物流
一体化、集装化、网络化、社会化、智能化发展，推动深圳现代物流业向更广领域、
更高层次、更高水平发展。
2016 年 11 月，商务部、发改委、财政部等 10 部门联合发布《国内贸易流通“十
三五”发展规划》，提出引导流通企业加强供应链应用，优化供应链管理，加强资源
整合，促进流程再造，提升企业协同的智能化、网络化、集约化水平，提高响应速度，
降低经营成本。推动商品交易市场优化资源配置，对上下游企业提供采购、加工、分
销、物流、信息等全程供应链服务。推动供应链服务企业创新发展，提供网络化、平
台化服务，提高专业服务能力。鼓励流通企业融入全球供应链，增强全球采购、营销
能力，向全球价值链高端跃升。鼓励企业加强供应链创新与应用，引导流通企业向供
应链综合服务商转型。探索形成一批供应链示范城市和示范企业，形成一批供应链应
用和服务标准，推动建设一批供应链创新公共服务平台，推动流通领域应用智慧供应
链技术和管理。
2016 年 9 月，国务院办公厅转发国家发改委《物流业降本增效专项行政方案
（2016-2018 年）》，提出物流企业综合竞争力显著提升目标。物流企业一体化运作、
网络化经营能力明显增强，供应链管理服务水平大幅提升，形成一批技术先进、模式
创新、竞争力强的综合物流服务提供商。
2016 年 5 月，国务院发布《国务院关于促进外贸回稳向好的若干意见》，提出
鼓励和支持金融机构对有订单、有效益的外贸企业贷款；进一步降低海关出口平均查
验率，加强分类指导，对信用好的出口企业降低查验率；开展并扩大跨境电子商务、
市场采购贸易方式和外贸综合服务企业试点。
2014 年 9 月，商务部发布《关于促进商贸物流发展的实施意见》，提出引导生
产和商贸流通企业剥离或外包物流功能，实行主辅业分离。支持商贸物流企业开展供
应商管理库存（VMI）、准时配送（JIT）等高端智能化服务，提升第三方物流服务
水平。有条件的企业可以向提供一体化解决方案和供应链集成服务的第四方物流企业
发展。鼓励生产资料物流企业充分利用新技术和新的商业模式整合内外资源，延长产
业链，跨行业、跨领域融合发展，向供应链集成服务商转型。
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深圳九有股份有限公司重大资产购买报告书（草案）
2014 年 9 月，国务院印发《物流业发展中长期规划（2014-2020 年）》，提出了
制造业物流与供应链管理、多式联运、物流园区、农产品物流等 12 项重点工程。
2014 年 8 月，国务院发布《关于加快发展生产性服务业促进产业结构调整升级
的指导意见》，强调要优化物流企业供应链管理服务，提高物流企业配送的信息化、
智能化、精准化水平，推广企业零库存管理等现代企业管理模式；引导企业剥离物流
业务，积极发展专业化、社会化的大型物流企业。
2014 年 5 月，国务院办公厅发布《国务院办公厅关于支持外贸稳定增长的若干
意见（全文）》，提出支持服务贸易发展：充分利用现有专项资金政策，加大对服务
贸易发展的支持，逐步扩大服务进口；结合“营改增”改革范围的扩大，对服务出口
实行零税率或免税，鼓励服务出口；鼓励政策性金融机构在业务范围内加大对服务贸
易扶持力度，支持服务贸易重点项目建设；建立和完善与服务贸易特点相适应的口岸
通关管理模式。
在国家产业政策支持下，我国供应链管理服务行业已进入快速发展的新时期。
二、本次交易的目的
（一）优化上市公司现有业务结构，继续推进公司业务转型升级发
展战略
本次交易完成后，上市公司原有业务尤其是供应链采购及服务业务将得到极大发
展，上市公司业务结构继续得到优化，能进一步拓展上市公司盈利来源并增强可持续
发展能力，减轻手机模组行业激励竞争带来的冲击，为广大中小股东的利益提供更为
稳定、可靠的业绩保证。
标的公司润泰供应链具有出色的执行能力和丰富的行业经验。自成立以来，润泰
供应链积累了大量优质客户，在行业内树立了良好的口碑。通过本次交易，标的公司
将进入资本市场，资金实力、品牌知名度等综合竞争力有望进一步提升，为其自身发
展壮大提供强大助力。
（二）收购优质资产，扩大公司业务规模及增强公司的盈利能力
本次拟购买的标的资产润泰供应链所在行业前景广阔，具备较强的持续盈利能
力。根据经审计的财务报告，润泰供应链 2015 年、2016 年营业收入分别为 125,423.22
万元、118,566.94 万元，实现净利润分别为 1,871.56 万元、3,731.95 万元，购买资产
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深圳九有股份有限公司重大资产购买报告书（草案）
交易对方润宏茂、润坤德、润源飞、润丰恒业同时承诺润泰供应链 2017 年度、2018
年度、2019 年三个会计年度经具有证券从业资格的会计师事务所审计的净利润分别
不低于 3,000 万元、4,500 万元、6,500 万元，本次收购完成后上市公司的资产质量、
业务规模及盈利能力将得到大幅度提升，有利于实现股东长远价值的提升。
三、本次交易的决策和批准过程
（一）本次交易实施已履行的批准程序
1、2017 年 3 月 24 日，公司发布《重大事项停牌公告》，提示公司拟筹划重大
事项，可能涉及重大资产重组事项，公司股票自 2017 年 3 月 24 日开市起停牌；
2、2017 年 6 月 21 日，润泰供应链全体股东作出股东会决议，同意本次重组方
案；
3、2017 年 6 月 23 日，高伟、杨学强、蔡昌富及购买资产交易对方润宏茂、润
坤德、润源飞、润丰恒业与本公司签署《现金购买资产协议》和《盈利预测补偿协议》；
4、2017 年 6 月 23 日，本公司第七届董事会第二次会议审议通过本次重大资产
购买报告书及相关议案，独立董事发表事前认可意见及独立意见。
（二）本次交易尚需获得的授权、批准和核准
截至本报告书签署日，本次交易尚需履行的审批程序包括但不限于公司股东大会
审议通过本次交易。
本次交易能否取得上述批准存在不确定性，特此提请广大投资者注意投资风险。
四、本次交易对方的基本情况
本次购买资产的交易对方为润泰供应链股东润宏茂、润坤德、润源飞、润丰恒业。
关于本次交易对方的详细情况，详见本报告书“第三章 交易对方基本情况”。
五、本次交易的交易标的
本次交易的标的资产为润泰供应链 51%的股权，上市公司在交易完成后将直接
持有润泰供应链 51%的股权。
六、标的资产交易定价情况
8
深圳九有股份有限公司重大资产购买报告书（草案）
根据中京民信评估出具的京信评报字(2017)第 249 号资产评估报告，本次交易标
的资产以 2016 年 12 月 31 日为评估基准日，按照收益法评估的评估结果为 31,315.73
万元。根据经审计的备考财务报表，其溢价情况如下表所示：
单位：万元
收益法
账面价值
评估结果 增值率
6,921.39 31,315.73 352%
经交易各方协商，本次交易标的资产交易价格以评估值为依据，确定为 15,810
万元。关于本次交易标的资产及其评估的详细情况，详见本报告书“第五章 交易标
的评估情况”。
七、本次交易方案概况
上市公司拟通过支付现金的形式购买深圳市润泰供应链管理有限公司 51%股权。
交易价格由交易双方根据具有从事证券业务资格的评估机构出具的评估报告中确认
的标的资产评估值协商确定。本次交易标的资产润泰供应链 51%股权的评估值为
15,971.02 万元，经交易各方协商确定的交易价格为 15,810 万元。本次重大资产购买
交易对方、交易标的及交易价格概况如下：
交易标的 交易对方 持有股权比例 拟出售的股权比例 交易价格（万元）
润宏茂 25.50% 25.50% 7,905.00
润坤德 10.20% 10.20% 3,162.00
润泰供应链
润源飞 7.65% 7.65% 2,371,50
润丰恒业 7.65% 7.65% 2,371,50
合计 — 51.00% 51.00% 15,810.00
本次交易的现金对价由上市公司通过自有资金及银行贷款等方式筹集。具体支付
方式如下：
（一）第一笔款项：50%，即 7,905 万元
就本次交易涉及的转让价款，由九有股份于协议生效之日起 15 个工作日内向交
易对方指定的账户支付 50%，即 7,905 万元，余款由九有股份按照下述步骤支付：
（二）第二笔款项：20%，即 3,162 万元
交易对方承诺标的公司 2017 年度经审计的净利润（指扣除非经常性损益后的净
利润数数，以下均同）不低于 3,000 万元。若标的公司 2017 年度经审计的净利润不
9
深圳九有股份有限公司重大资产购买报告书（草案）
低于 3,000 万元，则九有股份应于由其聘请的会计师事务所出具标的公司 2017 年度
的专项核查意见后 5 个工作日内向交易对方指定的账户全额支付第二笔款项 3,162 万
元；若标的公司 2017 年度经审计的净利润低于 3,000 万元，则九有股份在扣除依据
盈利预测补偿协议第 3.4 条计算的当年度应补偿现金总额后将剩余款项支付至交易对
方指定之账户，若第二期款项不足扣除，则九有股份无需向交易对方支付本期对价。
（三）第三笔款项：15%，即 2,371.50 万元
若交易对方在 2017 年度尚有未支付完毕的当年度应补偿现金，则第三笔款项在
该笔补偿现金支付完毕前，九有股份无需支付。
交易对方承诺标的公司 2018 年度经审计的净利润不低于 4,500 万元。若标的公
司 2018 年度经审计的净利润不低于 4,500 万元，则九有股份应于由其聘请的会计师
事务所出具标的公司 2018 年度的专项核查意见及九有股份董事会审议确定交易对方
补偿义务后 5 个工作日内向交易对方指定的账户全额支付第三笔款项 2,371.50 万元；
若标的公司 2018 年度经审计的净利润低于 4,500 万元，则九有股份在扣除依据盈利
预测补偿协议第 3.4 条计算的当年度应补偿现金总额后将剩余款项支付至交易对方指
定之账户，若第三期款项不足扣除，则九有股份无需向交易对方支付本期对价。
（四）第四笔款项：15%，即 2,371.50 万元
若交易对方在 2017 年度及/或 2018 年度尚有未支付完毕的当年度应补偿现金，
则第四笔款项在该笔补偿现金支付完毕前，九有股份无需支付。
交易对方承诺标的公司 2019 年度经审计的净利润不低于 6,500 万元。若标的公
司 2019 年度经审计的净利润不低于 6,500 万元，则九有股份应于由其聘请的会计师
事务所出具标的公司 2019 年度的专项核查意见、减值测试报告以及九有股份董事会
审议确定交易对方补偿义务后（以较晚者为准）5 个工作日内向交易对方指定的账户
全额支付第四期款项 2,371.50 万元；若标的公司 2019 年度经审计的净利润低于 6,500
万元及/或标的公司触发盈利预测补偿协议第 3.7 条约定的整体减值测试补偿，则九有
股份在扣除依据盈利补偿协议第 3.4 条计算的当年度应补偿现金总额及/或依据盈利
预测补偿协议第 3.7 条计算的另需补偿现金金额后将剩余款项支付至交易对方指定之
账户，若第四期款项不足扣除，则九有股份无需向交易对方支付本期对价。
八、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易对公司业务的影响
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深圳九有股份有限公司重大资产购买报告书（草案）
本次交易前，上市公司主营业务为摄像头模组、指纹模组及供应链采购及服务。
标的公司润泰供应链主要提供供应链管理服务。本次交易九有股份拟收购润泰供
应链 51%股权。本次交易完成后，随着标的资产注入上市公司，上市公司原有业务
尤其是供应链采购及服务业务将得到极大发展，上市公司业务结构将继续得到优化，
从而进一步提高上市公司盈利能力和可持续发展能力。上市公司整合润泰供应链先进
的供应链管理理念与服务经验，有助于上市公司统筹协调市场资源，实现传统产业的
升级和结构的调整，同时，上市公司可结合现有的品牌优势继续深度耕耘市场，实现
多元化发展格局，降低单一业务波动的风险。
综上，通过本次交易，上市公司的业务规模和市场竞争力将得以提升，进而促进
上市公司未来快速、稳定的发展。
（二）本次交易对上市公司股权结构的影响
本次交易前后公司的总股本均为 53,378 万股，本次交易为现金收购，公司股权
结构无变化，具体情况如下：
本次重组前 本次重组后
股东名称 持股比例 持股比例
股票数量（股） 股票数量（股）
（%） （%）
天津盛鑫元通有限公司 101,736,904 19.06 101,736,904 19.06
王艺莼 30,000,000 5.62 30,000,000 5.62
长沙讯鼎商务信息咨询有限公司 16,688,900 3.13 16,688,900 3.13
财富证券有限责任公司约定购回
8,000,000 1.50 8,000,000 1.50
式证券交易专用证券账户
交通银行股份有限公司-长信量化
5,375,629 1.01 5,375,629 1.01
先锋混合型证券投资基金
殷凤卿 4,744,500 0.89 4,744,500 0.89
中国东方资产管理股份有限公司 4,704,000 0.88 4,704,000 0.88
广州期货股份有限公司-广进 1 号
4,607,040 0.86 4,607,040 0.86
资产管理计划
广州期货股份有限公司-广进 2 号
4,501,322 0.84 4,501,322 0.84
资产管理计划
肖厚忠 4,104,204 0.77 4,104,204 0.77
其他股东 349,317,501 65.44 349,317,501 65.44
合计 533,780,000.00 100.00 533,780,000.00 100.00
本次交易完成后，九有股份控股股东仍为天津盛鑫，实际控制人仍为朱胜英、李
东锋和孔汀筠。
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深圳九有股份有限公司重大资产购买报告书（草案）
（三）本次交易对上市公司主要财务指标的影响
根据经审计的九有股份 2016 年度合并财务报表及备考合并财务报表，本次交易
前后上市公司主要财务数据比较如下：
单位：万元
截至 2016 年 12 月 31 日/2016 年度
项目 变动率
实际数 备考数
总资产 47,162.77 253,294.49 437.06%
归属于母公司所有者权益 29,143.57 33,355.77 14.45%
营业收入 41,239.65 159,775.10 287.43%
利润总额 1,473.73 5,179.57 251.46%
归属于母公司所有者的净利润 673.78 2,557.69 279.60%
基本每股收益（元/股） 0.0126 0.05 280.29%
（四）本次交易完成后公司的经营发展战略和业务管理模式
1、本次交易完成后公司的经营发展战略
公司坚持“打造移动通信、其他电子设备制造业与供应链管理相结合的产业链服
务平台”战略。一方面继续围绕移动通讯行业向上下游产业链延伸。做强做大供应链
服务平台，为移动通信终端等行业上下游供应商或客户提供供销渠道，降低公司风险
和成本。另一方面大力借助公司资本市场平台及多年积累的管理经验，在资金、品牌、
管理等方面给予润泰供应链足够的支持，提升其在供应链管理服务领域的综合竞争力
及巩固行业领先地位，实现其业绩的快速可持续增长，拓展上市公司盈利来源并增强
抗风险能力，为广大中小股东的利益提供更为稳定、可靠的业绩保证。
2、本次交易完成后公司的业务管理模式
本次交易完成后，上市公司供应链管理业务规模将得到大幅度提升。鉴于上市公
司与润泰供应链在业务模式、市场、客户等方面存在一定差异，上市公司拟定了对标
的资产相应的业务管理模式，以确保交易完成后润泰供应链的持续健康运营。
（1）对润泰供应链治理结构的整合
本次交易完成后，润泰供应链将成为上市公司的控股子公司，其仍将以独立法人
主体的形式存在，公司将加强对润泰供应链的管理控制，规范其内部运作机制，维护
公司和投资者合法权益，促进公司规范运作和健康发展。
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深圳九有股份有限公司重大资产购买报告书（草案）
（2）对润泰供应链财务管理的整合
公司将对润泰供应链的战略规划、人力资源配置、财务制度体系、会计核算体系
等实行统一管理和监控，提高其财务核算及管理能力；实行预算管理、统一调度资金，
完善资金支付、审批程序；优化资金配置，充分发挥公司资本优势，降低资金成本；
委派财务负责人对润泰供应链的日常财务活动、预算执行情况重大事件进行监督控
制；加强内部审计和内部控制等，通过财务整合，将润泰供应链纳入公司财务管理体
系，确保符合上市公司要求。
（3）对润泰供应链经营及投资决策的整合
本次交易完成后，润泰供应链的经营及发展规划应服从和服务于上市公司的发展
战略和总体规划，在九有股份发展规划框架下，细化和完善自身规划。润泰供应链应
完善投资项目的决策程序和管理制度，加强投资项目的管理和风险控制，投资决策必
须制度化、程序化。
（4）对润泰供应链经营管理团队的整合
为确保并购后润泰供应链原有团队的稳定性、市场地位的稳固性以及竞争优势的
持续性，同时为其维护及拓展业务提供有利的环境，上市公司在业务层面对润泰供应
链授予较大程度的自主权和灵活性，保持其原有的业务团队及管理风格不变，并为其
业务拓展提供充分的支持，为润泰供应链调动上市公司资源提供充分和顺畅的保障。
（5）对润泰供应链现有业务的整合
本次交易完成后，润泰供应链成为上市公司公司的控股子公司，公司的资产规模
和业务范围都将得到扩大。本次交易前，润泰供应链和九有供应链同属于供应链管理
行业，基于此，公司将逐步实现两者业务体系、组织机构、管理制度、企业文化等方
面的整合，在本次交易完成后，公司将逐步转移现有供应链管理业务至润泰供应链，
注销九有供应链，从而实现供应链管理业务的统一。
3、业务转型可能面临的风险和应对措施
本次交易完成后，润泰供应链将成为上市公司的控股子公司，上市公司的资产规
模和业务范围都将得到扩大，整合过程中若上市公司未能及时制定与之相适应的企业
文化、组织模式、财务管理与内控、人力资源管理、技术研发管理等方面的具体措施，
公司可能面临业务转型升级带来的风险。
（1）上市公司对供应链管理行业管理能力不足的风险
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深圳九有股份有限公司重大资产购买报告书（草案）
本次交易完成后，上市公司将会进一步介入供应链管理服务领域，对上市公司原
有管理能力形成一定挑战。如果上市公司不能迅速加强管理能力，在财务、法律、人
力资源管理、信息披露等方面对润泰供应链进行有关管理，使其达到并符合上市公司
的要求，则存在因上市公司管理能力不足而产生管理漏洞的可能。针对此风险，上市
公司将在尽可能利用润泰供应链原有财务、法律、人力资源管理等机构人员的基础上，
对相关人员进行培训使其具备相应的业务能力，并辅以严格的内部控制制度以把控风
险；另外，上市公司也将通过内部选拔、对外招聘等方式，积极充实和扩大管理人员
队伍，不断提高公司的管理能力。
（2）润泰供应链核心管理人员离职对润泰供应链业务经营造成的风险
本次交易中，上市公司对润泰供应链现有核心管理及技术人员通过业绩承诺和任
职期限承诺等手段保证其在润泰供应链后续工作的稳定性。同时，在现有核心管理人
员的业绩承诺期和任职期限内，上市公司将尽可能增强其对上市公司的认同感和归属
感，使其参与到整个上市公司的经营管理中，并会安排有效的激励机制，尽可能降低
其在承诺期满后离职的可能；上市公司也将注重积极选拔、培养现有业务骨干和管理
人员，实现人员的有序过渡交接，降低对少数核心管理人员的依赖。
九、本次交易构成重大资产重组
本次交易拟由上市公司向润泰供应链股东润宏茂、润坤德、润源飞、润丰恒业购
买其持有的润泰供应链全部股权，即润泰供应链的 51%股权。根据交易价格及经审
计的上市公司 2016 年财务报表、标的公司 2016 年财务报表，本次交易相关指标占交
易前上市公司最近一个会计年度期末财务指标的比例计算如下：
单位：万元
项目 上市公司 标的资产 交易金额 计算依据 比例
资产总额 47,162.77 197,689.85 197,689.85 419.17%
归属于母公司股东权益 29,143.57 10,196.54 15,810.00 15,810.00 54.25%
净资产额 30,467.20 10,196.54 15,810.00 51.89%
营业收入 41,239.65 118,566.94 — 118,566.94 287,51%
净利润 673.78 3,731.95 — 3,731.95 553.88%
扣除非经常性损益净利润 553.78 2,836.53 — 2,836.53 512.21%
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深圳九有股份有限公司重大资产购买报告书（草案）
综上，本次交易构成中国证监会规定的上市公司重大资产重组行为。同时，根据
《重组办法》规定，由于本次交易全部以现金方式支付，不涉及发行股份购买资产且
不构成借壳上市，无需提交中国证监会并购重组委审核。
十、本次重组不构成借壳上市
本次重组不构成《重组管理办法》第十三条所规定的借壳上市，原因如下：
2015 年 12 月，九有股份的控股股东由敦化市金诚实业有限责任公司变更为天津
盛鑫。根据天津盛鑫股东朱胜英、孔汀筠、李东锋三人于 2015 年 11 月 16 日签署的
《一致行动人协议》，三人为一致行动人，为上市公司实际控制人。
本次重组不涉及向上市公司控股股东、实际控制人及其关联方购买资产，亦不涉
及上市公司股份变动。本次重组完成后，上市公司的实际控制人不发生变化。因此，
本次重组不适用《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条规定的情形，不构成借
壳上市。
十一、本次重组不构成关联交易
本次重组全体交易对方与上市公司及其董事、监事和高级管理人员均不存在关联
关系，本次重组不构成关联交易。
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深圳九有股份有限公司重大资产购买报告书（草案）
第二章 上市公司基本情况
一、上市公司概况
（一）基本信息
中文名称 深圳九有股份有限公司
英文名称 Shenzhen Geoway Co.,Ltd
曾用名 延边石岘白麓纸业股份有限公司
成立日期 1998年10月30日
上市日期 2003年9月3日
上市地 上海证券交易所
股票简称 九有股份
股票代码 600462
注册资本（万元） 53,378
统一社会信用代码 912224007022676829
法定代表人 朱胜英
董事会秘书 崔文根
注册地址 广东省深圳市前海深港合作区前湾一路1号A栋201室
通讯地址 广东省深圳市南山区深南大道9672号大冲商务中心3号楼C座2303单元
邮政编码 518000
公司电话 0755-26417750
公司传真 0755-86717392
物联网设备、电子产品、影像视觉技术、传感器及相关软硬件的设计、
研究开发、销售，计算机软件的制作和以上相关业务的技术开发、技
术咨询、技术服务，从事货物与技术的进出口业务；投资顾问和投资
经营范围
管理。（以上经营范围法律、行政法规、国务院规定禁止的项目除外，
限制的项目须取得许可后方可经营）。物联网设备、电子产品、影像
视觉技术、传感器及相关软硬件制造。
注：2016 年2 月24 日，上市公司召开了2016 年第二次临时股东大会，审议通过了更改名称的议案；2016 年4
月26 日，上市公司收到深圳市市场监督管理局核发的深圳九有股份有限公司《企业法人营业执照》，公司名
称正式变更为深圳九有股份有限公司。
（二）设立及首次公开发行并上市情况
1、1998 年 10 月，设立情况
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深圳九有股份有限公司重大资产购买报告书（草案）
上市公司是经吉林省经济体制改革委员会以吉改股批[1998]39 号文批准，由
石岘造纸厂（现改制为吉林石岘纸业有限责任公司，以下简称“石岘有限”）作
为主发起人，联合延边凉水煤矿（现改制为延边凉水煤业有限责任公司）、吉林
省汪清林业局（现改制为吉林延边林业集团有限公司）、牡丹江市红旗化工厂（现
改制为牡丹江市红林化工有限责任公司）、石岘造纸厂三环企业总公司、吉林日
报社、延边日报社长春日报社（现改制为长春日报报业（集团）有限公司）及延
边石岘白麓纸业股份有限公司职工持股会共同发起设立。1998 年 10 月 30 日，
吉林省工商行政管理局核发了注册号为 24520139-6 号的《企业法人营业执照》，
注册资本 15,800 万元。延边会计师事务所出具了延会师验字（1998）29 号《验
资报告》，经审验，公司股本总额为 15,800 万元，成立时的股本情况如下：
序号 发起人 股权性质 持股数（万股） 持股比例（%）
1 石岘造纸厂 国家股 11,300.00 71.52
2 吉林省汪清林业局 国有法人股 100.00 0.63
3 延边凉水煤矿 国有法人股 300.00 1.90
4 吉林日报社 国有法人股 100.00 0.63
5 延边日报社 国有法人股 20.00 0.13
6 长春日报社 国有法人股 10.00 0.06
7 石岘造纸厂三环企业总公司 社会法人股 100.00 0.63
8 牡丹江市红旗化工厂 社会法人股 100.00 0.63
9 职工持股会 社会法人股 3,770.00 23.86
合计 15,800.00 100.00
2、2003 年 9 月，首次公开发行并上市情况
经中国证券监督管理委员会证券发行字[2003]94 号批文核准，公司于 2003
年 8 月 20 日以全部向二级市场投资者定价配售的发行方式向社会公开发行人民
币普通股股票 5,000 万股。2003 年 9 月 3 日股票于上海交易所上市交易，证券简
称为“石岘纸业”，证券代码为“600462”。发行完成后的股本结构如下：
序号 股东 股权性质 持股数（万股） 持股比例（%）
1 吉林石岘纸业有限责任公司 国有法人股 6,860.00 40.28
2 中国信达资产管理公司 国家股 2,530.00 14.86
3 中国华融资产管理公司 国家股 1,374.00 8.07
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深圳九有股份有限公司重大资产购买报告书（草案）
4 中国东方资产管理公司 国家股 836.00 4.91
5 吉林延边林业集团有限公司 国有法人股 100.00 0.59
6 吉林日报社 国有法人股 100.00 0.59
7 石岘造纸厂三环企业总公司 社会法人股 100.00 0.59
8 牡丹江市红林化工有限责任公司 社会法人股 100.00 0.59
9 延边日报社 国有法人股 20.00 0.12
10 长春日报社 国有法人股 10.00 0.06
11 社会公众股 5,000.00 29.36
合计 17,030.00 100.00
二、最近三年的控股权变动及重大资产重组情况
（一）最近三年控股权变动情况
截至本报告书签署日，上市公司的控股股东为天津盛鑫元通有限公司；朱胜
英、李东锋、孔汀筠合计持有天津盛鑫 100%股权，间接持有上市公司 19.06%股
权，为上市公司实际控制人。
上市公司最近三年的控股权变动如下：
2015 年 11 月 27 日，金诚实业与天津盛鑫签署《股份转让协议》，金诚实
业将其持有的上市公司 101,736,904 股股份即占总股本的 19.06%转让给天津盛
鑫。2015 年 12 月 11 日，上述股份变更已办理完成过户登记手续。此次股权变
更完成后，天津盛鑫持股比例为 19.06%，成为上市公司第一大股东。
根据天津盛鑫股东朱胜英、李东锋、孔汀筠三人于 2015 年 11 月 16 日签署
的《一致行动人协议》，三人为一致行动人，为上市公司实际控制人。
截至 2016 年 12 月 31 日，上市公司前十大股东情况如下：
序号 股东名称 持股数量（股） 持股比例（%） 股东性质
1 天津盛鑫元通有限公司 101,736,904 19.06 境内非国有法人
2 王艺莼 30,000,000 5.62 境内自然人
长沙讯鼎商务信息咨询有限公
3 26,688,900 5.00 境内非国有法人
司
财富证券有限责任公司约定购
4 8,000,000 1.50 未知
回式证券交易专用证券账户
华宝信托有限责任公司－“辉
5 6,123,600 1.15 未知
煌”61 号单一资金信托
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深圳九有股份有限公司重大资产购买报告书（草案）
序号 股东名称 持股数量（股） 持股比例（%） 股东性质
广州期货股份有限公司－广进
6 5,165,400 0.97 未知
1 号资产管理计划
广州期货股份有限公司－广进
7 5,085,980 0.95 未知
2 号资产管理计划
8 殷凤卿 4,744,500 0.89 未知
9 中国东方资产管理公司 4,704,000 0.88 国家
10 颜景芳 4,700,000 0.88 未知
- 合计 196,949,284 36.90 —
（二）最近三年重大资产重组情况
1、2015 年 8 月，现金购买及出售重大资产（完成）
为扭转上市公司经营亏损的局面，更好的促进上市公司业务发展及对国内电
子信息行业的了解与发展前景研判，2015 年 5 月，公司正式启动了重大资产重
组程序。具体情况如下：
2015 年 8 月 25 日，上市公司召开第六届董事会第八次会议，审议通过了《关
于<延边石岘白麓纸业股份有限公司重大资产出售和重大资产购买暨关联交易报
告书（草案）>及其摘要的议案》等相关议案。
2015 年 9 月 10 日，上市公司召开了 2015 年第二次临时股东大会，审议通
过了《关于〈延边石岘白麓纸业股份有限公司重大资产出售和重大资产购买暨关
联交易报告书（草案）〉及其摘要的议案》。同意公司向金诚实业出售子公司双
鹿实业 100%股权，同时向钟化、刘健君购买双方合计持有的博立信 70%的股权。
此次重组分为资产出售和资产购买两部分，交易对价均为现金，不涉及发行股份。
此次重组构成重大资产重组，但不构成借壳上市。
（1）资产出售情况
上市公司将其全部资产和负债以 2015 年 6 月 30 日为基准日进行评估，以评
估后的净资产作为出资设立全资子公司延边石岘双鹿实业有限责任公司。根据中
威正信（北京）资产评估有限公司出具《评估报告》的评估值，经与各方协商确
定，上市公司以 29,439.92 万元为对价将双鹿实业 100%股权出售给金诚实业。
（2）资产购买情况
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深圳九有股份有限公司重大资产购买报告书（草案）
上市公司向钟化、刘健君现金购买双方合计持有的博立信 70%股权。博立信
是一家从事手机摄像模组生产的制造企业，主营业务为手机摄像模组的设计、研
发、制造和销售。根据中联评估出具《资产评估报告》的评估值，经与各方友好
协商，上市公司以 9,310 万元作为对价购买博立信 70%股权。2015 年 11 月 3 日，
上市公司公告了《延边石岘白麓纸业股份有限公司重大资产出售和重大资产购买
暨关联交易实施情况报告书》，相关资产已经交割完毕。
2、2015 年 10 月，通过股权转让变更实际控制人（完成）
2015 年 11 月 27 日, 天津盛鑫元通资产管理有限公司通过受让控股股东敦化
市金诚实业有限责任公司持有的上市公司 101,736,904 股股份，成为了上市公司
的新任控股股东，持股比例为 19.06%，根据朱胜英、李东锋、孔汀筠三人于 2015
年 11 月 16 日签署的《一致行动人协议书》，三人成为天津盛鑫的共同实际控制
人。由此，上市公司实际控制人变更为朱胜英、李东锋、孔汀筠。
3、2016 年 7 月，重大资产重组（未通过审核终止）
为了更好的促进公司业务发展，改善公司资产质量，增强公司资产盈利能力
及可持续发展能力，2015 年 12 月 31 日，上市公司召开第六届董事会第十六次
会议决议，同意拟发行股份及支付现金购买景山创新 100%股权并募集配套资金
等相关事项；上市公司于 2016 年 7 月 13 日收到中国证监会《关于不予核准深圳
九有股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金的决定》（证监许可[2016]
1545 号），中国证监会决定对公司发行股份购买资产并募集配套资金事项不予
核准。根据中国证监会的决定，结合公司实际情况，公司董事会同意公司终止本
次发行股份购买资产并募集配套资金重大资产重组事项。
4、2016 年 12 月，重大资产重组（主动终止）
九有股份因筹划重大事项于 2016 年 10 月 25 日停牌，于 2016 年 12 月
20 日披露的《深圳九有股份有限公司关于终止本次重大资产重组的公告》（临
2016-113）宣布由于本次重大资产重组交易标的和交易方式等事项未达成一致意
见，继续推进本次重大资产重组的条件不够成熟，为切实维护公司股东利益，经
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深圳九有股份有限公司重大资产购买报告书（草案）
与本次交易相关方协商后审慎考虑，终止本次重大资产重组行为，并承诺自本次
重大资产重组终止暨复牌公告之日起 1 个月内不再筹划重大资产重组事项。
三、上市公司最近三年主营业务发展情况
上市公司原为我国新闻纸业务的龙头企业之一，但随着行业竞争的加剧和下
游纸媒的收缩，加上原有的成本优势丧失，上市公司陷入主营业务连年亏损的境
地，在公司 2012 年破产重整后，公司已经逐渐放弃了造纸业务，而是充分利用
原有设备主要从事与造纸工艺较为接近的溶解浆及木质素系列化工产品的生产
和销售。但由于国内经济增速放缓，溶解浆下游行业也持续低迷以及国外溶解浆
的冲击，公司仍未能摆脱经营亏损的局面。公司 2014 年度、2015 年度、2016
年度营业利润分别为-1,607.57 万元、-3,031.22 万元和 1,356.81 万元。
2016 年是公司业务转型发展的第一年，公司在收购博立信 70%的股权后，
主营业务已从溶解浆及木质素系列化工的生产和销售转为手机摄像模组的生产，
进而公司经营成果有所改善，报告期内，公司控股子公司博立信的手机摄像模组
制造及销售和全资子公司九有供应链（深圳）经营手机相关的原材料采购及销售
业务稳步增长，公司的经营状况明显改善，公司全年实现营业收入 41,240 万元，
同比增长 64.56%；利润总额 1,474 万元，归属于上市公司股东的净利润 674 万元，
实现扭亏为盈。但是，因博立信规模较小，对公司摆脱经营亏损的作用并不十分
显著。为了进一步提升公司综合实力，降低公司风险和成本，增强公司盈利能力，
公司在做好手机摄像模组制造及销售的基础上，围绕移动通讯行业向上下游产业
链延伸，于 2016 年相继成立全资子公司九有供应链（深圳）和九有供应链（香
港）。
随着中国经济全球化，尤其在电子、通讯等高速发展行业，随着技术升级，
行业工艺复杂性逐步增加，生产供销流程变得越来越复杂，企业越来越重视供应
链的外包服务，寻求供应链服务企业的帮助，从而带动了综合供应链服务行业的
发展。同时，因供应链服务如报关报检、运输线路优化等大多数环节都涉及到专
业化的知识，公司员工的技能水平和工作经验对供应链服务企业非常重要。基于
此，公司拟实施重大资产重组，以现金方式购买润泰供应链 51%的股权，从而提
升自身供应链管理业务规模和服务能力，增强市场竞争力。
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深圳九有股份有限公司重大资产购买报告书（草案）
四、上市公司最近三年的主要财务数据
上市公司经审计的最近三年合并报表主要财务数据如下：
（一）合并资产负债表主要数据
单位：万元
项目 2016-12-31 2015-12-31 2014-12-31
流动资产 35,525.09 31,198.11 20,506.59
非流动资产 11,637.68 9,121.44 22,480.04
资产总额 47,162.77 40,319.54 42,986.63
流动负债 15,109.43 7,860.41 9,641.51
非流动负债 1,586.15 3,145.29 1,295.55
负债总额 16,695.57 11,005.70 10,937.06
所有者权益合计 30,467.20 29,313.84 32,049.56
归属于母公司所有者权益合计 29,143.57 28,475.05 32,049.56
注：2014 年度财务数据经中准会计师事务所审计，2015 年和 2016 年财务数据经大信
会计师事务所审计，下同。
（二）合并利润表主要数据
单位：万元
项目 2016 年度 2015 年度 2014 年度
营业收入 41,239.65 25,060.73 28,932.69
营业成本 37,587.49 22,850.85 25,482.79
营业利润 1,356.81 -3,031.22 -1,607.57
利润总额 1,473.73 -3,391.72 220.10
净利润 1,160.87 -3,491.21 220.10
（三）合并现金流量表主要数据
单位：万元
项目 2016 年度 2015 年度 2014 年度
经营活动产生的现金流量净额 -18,391.33 -988.94 -2,418.32
投资活动产生的现金流量净额 -6,804.96 22,695.38 -322.46
筹资活动产生的现金流量净额 2,290.76 765.27 -149.35
现金及现金等价物净增加额 -22,870.25 22,505.23 -2,877.03
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深圳九有股份有限公司重大资产购买报告书（草案）
期末现金及现金等价物余额 2,141.94 25,012.20 2,506.97
（四）主要财务指标
偿债能力指标 2016-12-31 2015-12-31 2014-12-31
流动比率（倍） 2.35 3.97 2.13
速动比率（倍） 2.03 3.86 1.03
资产负债率（%） 35.40 27.30 25.44
每股指标 2016 年度 2015 年度 2014 年度
基本每股收益（元） 0.0126 -0.0671 0.0041
稀释每股收益（元） 0.0126 -0.0671 0.0041
五、上市公司控股股东及实际控制人概况
截至本报告书签署日，天津盛鑫持有上市公司 101,736,904 股股份，持股数
占上市公司总股本的 19.06%，为上市公司控股股东，实际控制人为朱胜英、李
东锋和孔汀筠。天津盛鑫的产权控制关系如下：
（一）控股股东基本情况
天津盛鑫基本情况如下：
中文名称 天津盛鑫元通有限公司
法定代表人 朱胜英
统一社会信用代码 91120118MA06Q7943A
天津自贸区（中心商务区）响螺湾旷世国际大厦 A 座 1704-8851 号房
注册地址
间
成立时间 2015 年 11 月 5 日
注册资本 60,000 万元人民币
公司类型 有限责任公司
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深圳九有股份有限公司重大资产购买报告书（草案）
计算机软硬件技术、通讯设备技术开发；企业管理信息咨询；商务信息咨
询；财务信息咨询；经济信息咨询；供应链管理服务；金属材料、建筑材
料、五金交电、机械设备、汽车零部件、仪器仪表、日用百货、焦炭、煤
经营范围
炭、矿产品、化工产品（危险化学品、剧毒品及易制毒品除外）、纺织原
料、初级农产品批发兼零售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后
方可开展经营活动）
（二）实际控制人基本情况
截至本报告书签署日，朱胜英、李东锋和孔汀筠合计间接持有上市公司
19.06%股份，三人已于 2015 年 11 月 16 日签署《一致行动人协议》，为上市公
司实际控制人。
1、朱胜英
朱胜英，女，1961 年生，中国国籍，身份证号码：3605021961xxxx0045，
无境外永久居留权，通讯地址为江西省新余市渝水区长青中路 6 号 5 栋 x 单元 x
号。
最近三年任职情况如下：
日期 任职单位 职务
2015 年 10 月至今 北京吉瑞通祥投资有限公司 执行董事、经理
2015 年 11 月至今 天津盛鑫元通有限公司 执行董事、经理
2015 年 12 月至今 上市公司 董事长、财务总监
2016 年 5 月至今 深圳九有供应链服务有限公司 董事长
截至本报告书签署日，朱胜英控制的其他核心企业基本情况如下：
序号 企业名称 注册资本 持股比例 经营范围
投资管理、资产管理、投
1 北京吉瑞通祥投资有限公司 2000 万元 60%
资咨询、技术咨询
2、李东锋
李东锋，男，1965 年生，中国国籍，身份证号码：1101081965xxxx9035，
无境外永久居留权，通讯地址为北京市东城区西吉祥胡同 x 号。
最近三年任职情况如下：
日期 任职单位 职务
2010 年至今 天津通广集团时代四通科技有限公司 董事、总经理
2015 年 11 月至今 天津盛鑫元通有限公司 监事
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深圳九有股份有限公司重大资产购买报告书（草案）
2015 年 12 月至 2017
上市公司 董事、副董事长
年6月
截至本报告书签署日，李东锋控制的核心企业基本情况如下：
序号 企业名称 注册资本 持股比例 经营范围
技术开发、转让、咨询、软件开
1 喆生（北京）科技有限公司 100 万元 80%
发、计算机系统集成服务
3、孔汀筠
孔汀筠，女，1968 年生，中国国籍，身份证号码：1101011968xxxx4582，
无境外永久居留权，通讯地址为北京市海淀区西二旗西路 29 号智学苑 x 楼 x 门
x 号。
最近三年任职情况如下：
日期 任职单位 职务
2010 年至今 艾默生过程控制有限公司 历任高级业务总监、副总裁、总经理
2015 年 12 月至今 上市公司 董事
截至本报告书签署日，孔汀筠除持有天津盛鑫股权外，未控制其他企业。
六、上市公司合法经营情况
截至本报告书签署日，上市公司严格按照《公司法》、《证券法》等法律、
法规的要求规范运作，不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规
被中国证监会立案调查的情形，最近三年不存在受到行政处罚或者刑事处罚的情
形。
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深圳九有股份有限公司重大资产购买报告书（草案）
第三章 交易对方基本情况
本次购买资产交易对方为润泰供应链股东润宏茂、润坤德、润源飞、润丰恒
业。
一、交易对方概况
（一）交易对方基本情况
1、润宏茂
名称 寿宁润宏茂投资合伙企业（有限合伙）
类型 有限合伙企业
成立日期 2017 年 6 月 14 日
主要经营场所 福建省宁德市寿宁县鳌阳镇东区梦龙街 17 号
通讯地址 福建省宁德市寿宁县鳌阳镇东区梦龙街 17 号
执行事务合伙人 高伟
出资额 10 万元
统一社会信用代码 91350924MA2YB3YQ9A
从事对非证券类股权投资，资本投资服务（不含金融、证券、期货
经营范围 业务），委托对非证券类股权投资进行管理及咨询服务，金融信息服
务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
2、润坤德
名称 寿宁润坤德投资合伙企业（有限合伙）
类型 有限合伙企业
成立日期 2017 年 6 月 14 日
主要经营场所 福建省宁德市寿宁县鳌阳镇东区梦龙街 17 号
通讯地址 福建省宁德市寿宁县鳌阳镇东区梦龙街 17 号
执行事务合伙人 高伟
出资额 10 万元
统一社会信用代码 91350924MA2YB4P52G
从事对非证券类股权投资，资本投资服务（不含金融、证券、期货
经营范围 业务），委托对非证券类股权投资进行管理及咨询服务，金融信息服
务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
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深圳九有股份有限公司重大资产购买报告书（草案）
3、润源飞
名称 寿宁润源飞投资合伙企业（有限合伙）
类型 有限合伙企业
成立日期 2017 年 6 月 14 日
主要经营场所 福建省宁德市寿宁县鳌阳镇东区梦龙街 17 号
通讯地址 福建省宁德市寿宁县鳌阳镇东区梦龙街 17 号
执行事务合伙人 高伟
出资额 10 万元
统一社会信用代码 91350924MA2YB48E87
从事对非证券类股权投资，资本投资服务（不含金融、证券、期货
经营范围 业务），委托对非证券类股权投资进行管理及咨询服务，金融信息服
务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
4、润丰恒业
名称 寿宁润丰恒业投资合伙企业（有限合伙）
类型 有限合伙企业
成立日期 2017 年 6 月 14 日
主要经营场所 福建省宁德市寿宁县鳌阳镇东区梦龙街 17 号
通讯地址 福建省宁德市寿宁县鳌阳镇东区梦龙街 17 号
执行事务合伙人 高伟
出资额 10 万元
统一社会信用代码 91350924MA2YB4HM0Q
从事对非证券类股权投资，资本投资服务（不含金融、证券、期货
经营范围 业务），委托对非证券类股权投资进行管理及咨询服务，金融信息服
务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
（二）交易对方历史沿革
2017 年 6 月 14 日，高伟、蔡昌富、杨学强共同签署了润宏茂、润坤德、润
源飞、润丰恒业四个有限合伙设立时的《合伙协议》。根据《合伙协议》润宏茂、
润坤德、润源飞、润丰恒业四个有限合伙设立时的股权结构如下：
序号 股东名称 认缴出资额（万元） 实缴出资额（万元） 出资形式 持股比例（%）
1 高伟 5.270 0.00 货币 52.70
2 蔡昌富 2.997 0.00 货币 29.97
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深圳九有股份有限公司重大资产购买报告书（草案）
3 杨学强 1.733 0.00 货币 17.33
合计 10.000 0.00 —— 100.00
2017 年 6 月 14 日，福建省寿宁县工商行政管理局向润宏茂、润坤德、润源
飞 、 润 丰 恒 业 核 发 了 统 一 社 会 信 用 代 码 分 别 为 91350924MA2YB3YQ9A 、
91350924MA2YB4P52G、91350924MA2YB48E87、91350924MA2YB4HM0Q 的
《营业执照》，润宏茂、润坤德、润源飞、润丰恒业成立。
截至本报告书签署之日，交易对方润宏茂、润坤德、润源飞、润丰恒业尚未
进行过工商变更。
（三）产权控制关系
截至本报告书签署日，润宏茂、润坤德、润源飞、润丰恒业股权结构均为高
伟持股 52.70%、蔡昌富持股 29.97%、杨学强持股 17.33%。
1、高伟
姓名 高伟 性别 男 出生年月 1981 年 3 月 24 日
有无境外永
国籍 中国 无 身份证号码 65312719810324****
久居留权
住址 深圳市福华三路星河国际***
通讯地址 深圳市福华三路星河国际***
2010 年 6 月至 2017 年 6 月，担任深圳市润泰供应链管理有限公司总
最近三年工作经历
经理
是否与任职单位存
间接持有润泰供应链 52.70%股权
在产权关系
2、蔡昌富
姓名 蔡昌富 性别 男 出生年月 1979 年 7 月 14 日
有无境外永
国籍 中国 无 身份证号码 42011119790714****
久居留权
住址 深圳市南山区前海路星海名城***
通讯地址 深圳市南山区前海路星海名城***
2010 年 6 月至 2017 年 4 月，担任深圳市润泰供应链管理有限公司副
最近三年工作经历
总经理
是否与任职单位存
间接持有润泰供应链 29.97%股权
在产权关系
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深圳九有股份有限公司重大资产购买报告书（草案）
3、杨学强
姓名 杨学强 性别 男 出生年月 1978 年 5 月 25 日
有无境外永
国籍 中国 无 身份证号码 37012319780525****
久居留权
住址 广东省深圳市福田区香梅路 1074 号香蜜新村***
通讯地址 广东省深圳市福田区香梅路 1074 号香蜜新村***
2010 年 6 月至 2017 年 4 月，担任深圳市润泰供应链管理有限公司副
最近三年工作经历
总经理
是否与任职单位存
间接持有润泰供应链 17.33%股权
在产权关系
截至本报告书签署日，除交易对方润宏茂、润坤德、润源飞、润丰恒业外，
高伟、蔡昌富、杨学强三人持有润泰供应链股东润泰基业 100%股权，高伟、蔡
昌富二人持有润宏信息 100%股权。除此之外，三人均无其他对外投资。
润泰基业基本情况如下：
名称 寿宁润泰基业投资合伙企业（有限合伙）
类型 有限合伙企业
成立日期 2017 年 6 月 14 日
主要经营场所 福建省宁德市寿宁县鳌阳镇东区梦龙街 17 号
通讯地址 福建省宁德市寿宁县鳌阳镇东区梦龙街 17 号
执行事务合伙人 高伟
出资额 10 万元
统一社会信用代码 91350924MA2YB4CRXA
从事对非证券类股权投资，资本投资服务（不含金融、证券、期货
经营范围 业务），委托对非证券类股权投资进行管理及咨询服务，金融信息服
务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
持股比例 高伟持股 52.7%、蔡昌富持股 29.97%、杨学强持股 17.33%
润宏信息基本信息如下：
公司名称 深圳市润宏信息技术有限公司
公司性质 有限责任公司
成立时间 2011 年 7 月 26 日
注册地址 深圳市福田区滨河大道 9023 号国通大厦 25 楼 2503
法定代表人 高伟
注册资本 600 万元
统一社会信用代码 914403005800589967
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信息技术开发，计算机软件的技术开发与销售；投资兴办实业（具
经营范围 体项目另行申报）；企业管理咨询、信息咨询（不含证券、保险、
基金、金融业务、人才中介服务及其它限制项目）。
持股比例 高伟持股 51%、蔡昌富持股 49%
（四）最近三年主营业务发展状况
润宏茂、润坤德、润源飞、润丰恒业的经营范围均为从事对非证券类股权投
资，资本投资服务（不含金融、证券、期货业务），委托对非证券类股权投资进
行管理及咨询服务，金融信息服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后
方可开展经营活动）。
截至本报告书签署日，润宏茂、润坤德、润源飞、润丰恒业除持有润泰供应
链股权外，并未开展实际经营业务。
（五）简要财务数据
截至本报告书签署日，润宏茂、润坤德、润源飞、润丰恒业除持有润泰供应
链股权外，并未开展实际经营业务，并未编制财务报表。
（六）对外投资情况
截至本报告书签署日，润宏茂、润坤德、润源飞、润丰恒业除投资润泰供应
链外，无其他对外投资。
二、交易对方相关声明
（一）交易对方与上市公司的关联关系
根据《公司法》、《证券法》、《上市规则》等法律、法规及规范性文件的
相关规定，本次购买资产的交易对方润宏茂、润坤德、润源飞、润丰恒业在本次
交易前与上市公司及其关联方之间均不存在关联关系。
（二）交易对方向上市公司推荐董事、监事及高级管理人员情况
截至本报告书签署日，本次购买资产的交易对方润宏茂、润坤德、润源飞、
润丰恒业不存在向本公司推荐董事、监事、高级管理人员的情形。
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深圳九有股份有限公司重大资产购买报告书（草案）
（三）交易对方及其主要管理人员最近五年内受过行政处罚、刑
事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况
截至本报告书签署日，本次购买资产的交易对方润宏茂、润坤德、润源飞、
润丰恒业、高伟、蔡昌富、杨学强及其他主要管理人员最近五年内不存在受过行
政处罚、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形。
（四）交易对方及其主要管理人员最近五年诚信情况
截至本报告书签署日，本次购买资产的交易对方润宏茂、润坤德、润源飞、
润丰恒业、高伟、蔡昌富、杨学强及其他主要管理人员最近五年内不存在未按期
偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所
纪律处分的情况。
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深圳九有股份有限公司重大资产购买报告书（草案）
第四章 交易标的情况
一、交易标的基本情况
本次交易的标的资产为润泰供应链 51%股权，上市公司在交易完成后将直接
持有润泰供应链 51%的股权。
（一）标的公司基本信息
企业名称：深圳市润泰供应链管理有限公司
成立时间：2009 年 12 月 16 日
公司网址：http://www.runintime.com
注册资本：5,000 万元
法定代表人：高伟
企业性质：有限责任公司
注册地址：深圳市福田保税区桃花路 15 号嘉里福保仓储楼 502 单元
主要办公地址：深圳市福田区滨河大道 9023 号国通大厦 25 楼
统一社会信用代码：91440300699051898A
经营范围：供应链管理；电子产品、计算机软硬件、纺织品、工艺品、机电
产品、汽车零配件、化工产品（不含危险品）的销售；货物及技术进出口（法律、
行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）；
国际货运代理；国内货运代理；从事电子产品、食品、五金制品、塑胶制品的仓
储（由分支机构凭深福环批[2012]400306 号建设项目环境影响审查批复经营）。
黄金制品、珠宝首饰、铂金首饰、黄金饰品、银饰品、工艺礼品、钟表的购销及
其他国内贸易（不含专营、专控、专卖商品）。货物专用运输（集装箱），酒类
批发；预包装食品（不含复热），乳制品（含婴幼儿配方乳粉）；批发（《食品
流通许可证》有效期内经营）；二类和三类医疗器械产品销售。
（二）历史沿革
1、2009 年 12 月，公司设立
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深圳九有股份有限公司重大资产购买报告书（草案）
2009 年 12 月 4 日，深圳市市场监督管理局出具[2009]第 2442309 号《企业
名称预先核准通知书》，核准了魏宁与王文婷共同投资 100 万元设立的公司名称
为“深圳市润泰供应链管理有限公司”。
根据深圳义云天会计师事务所于 2009 年 12 月 9 日出具的深义验资报字
[2009]55 号《验资报告》，截至 2009 年 12 月 9 日止，润泰供应链已收到魏宁、
王文婷缴纳的出资合计人民币 100 万元，系以货币资金出资。
2009 年 12 月 10 日，润泰供应链股东共同签署公司设立时的《公司章程》。
2009 年 12 月 16 日，深圳市市场监督管理局福田局向润泰供应链核发了注
册号为 440301104418156 的《企业法人营业执照》，润泰供应链成立。
润泰供应链设立时的股权结构如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 出资形式 持股比例（%）
1 魏宁（高伟） 51.00 货币 51.00
2 王文婷（杨学强） 49.00 货币 49.00
3 合计 100.00 货币 100.00
注：（）内为实际股东，下同。
说明：公司成立之初，因实际出资股东高伟、杨学强个人原因不方便持有公
司股权，委托魏宁代高伟、王文婷代杨学强持有公司股权，并办理相关工商登记
手续。
2、2010 年 11 月，股权转让及增资
2010 年 10 月 19 日，润泰供应链召开股东会并做出以下决议：①一致同意
股东王文婷将其持有的 49%股权以人民币 49 万元转让给刘晗光，其他股东自愿
放弃优先购买权；②公司注册资本由 100 万元增加至 1,000 万元，其中增资部分
900 万元由原股东魏宁出资 459 万元，新股东刘晗光出资 211 万元，新股东王天
玉认缴 180 万元，新股东尹鹏飞认缴 30 万元，新股东宋佳认缴 20 万元。
2010 年 10 月 20 日，上述股权转让方签署了《股权转让协议书》,并经深圳
联合产权交易所出具《股权转让见证书》予以见证。
根据深圳友联会计师事务所于 2010 年 11 月 10 日出具的深友联验字
[2010]B570 号《验资报告》，确认截至 2010 年 11 月 10 日，润泰供应链已收到
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深圳九有股份有限公司重大资产购买报告书（草案）
全体股东缴纳的新增注册资本（实收资本）合计人民币 900 万元，系以货币资金
出资，变更后的累计注册资本为人民币 1,000 万元，实收资本 1,000 万元。
2010 年 10 月 19 日，本次股权转让及增资后的全体股东共同签署了修订后
的《公司章程》。
2010 年 11 月 12 日，深圳市市场监督管理局福田局向润泰供应链核发了注
册号为 440301104418156 的《企业法人营业执照》。
本次股权转让及增资完成后，润泰供应链的股权结构如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 出资形式 持股比例（%）
1 魏宁（高伟） 510.00 货币 51.00
2 刘晗光（杨学强） 260.00 货币 26.00
3 王天玉（蔡昌富） 180.00 货币 18.00
4 尹鹏飞 30.00 货币 3.00
5 宋佳 20.00 货币 2.00
— 合计 1,000.00 — 100.00
说明：此次股权转让是王文婷由于个人原因不能继续替杨学强代持，杨学强
委托公司员工刘晗光为其代持，因此此次股权转让并未实际支付价款。此次增资
系魏宁替高伟代持；刘晗光替杨学强代持；王天玉替蔡昌富代持；尹鹏飞和宋佳
增资系高伟对其二人作为公司初创员工的股权激励，增资款为高伟所支付。
3、2011 年 3 月，经营范围变更
2011 年 3 月 8 日，润泰供应链召开股东会并作出以下决议：同意将润泰供
应链经营范围由原来的“供应链管理；从事电子产品、计算机软硬件、纺织品、
工艺品、机电产品、汽车零配件、化工产品（不含危险化学品）的销售；从事货
物、技术进出口业务（不含分销、国家专营专控商品）。”，变更为“供应链管
理；从事电子产品、计算机软硬件、纺织品、工艺品、机电产品、汽车零配件、
化工产品（不含危险化学品）的销售；从事货物、技术进出口业务（不含分销、
国家专营专控商品）；从事酒类批发业务。”
2011 年 3 月 9 日，润泰供应链全体股东共同签署修订后的《公司章程》。
2011 年 3 月 9 日，深圳市市场监督管理局福田局向润泰供应链核发了注册
号为 440301104418156 的《企业法人营业执照》。
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深圳九有股份有限公司重大资产购买报告书（草案）
4、2011 年 9 月，修改经营范围
2011 年 9 月 5 日，润泰供应链召开股东会并作出以下决议：同意将润泰供
应链经营范围变更为“供应链管理，电子产品、计算机软硬件、纺织品、工艺品、
机电产品、汽车零配件、化工产品（不含危险品）的销售、货物及技术进出口（法
律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）；
国际货运代理（法律、行政法规、国务院决定规定需要交通部门审批的，需取得
相关批准文件方可经营）；货物专用运输（集装箱，凭有效的粤交运管许可深字
440300160268 号道路运输经营许可证经营）；国内道路货运代理（法律、行政
法规、国务院决定规定需要交通部门审批的，需取得相关批准文件方可经营）；
酒类的批发。”
2011 年 9 月 5 日，润泰供应链全体股东共同签署修订后的《公司章程》。
2011 年 9 月 15 日，深圳市市场监督管理局福田局向润泰供应链核发了注册
号为 440301104418156 的《企业法人营业执照》。
5、2011 年 11 月，增资
2011 年 11 月 10 日，润泰供应链召开股东会并做出以下决议：一致同意公
司注册资本由 1,000 万元增加至 1,500 万元，其中增资部分 500 万元由新股东润
宏信息认缴。
根据深圳博诚会计师事务所于 2011 年 11 月 16 日出具的深博诚验字
[2011]1286 号《验资报告》，确认截至 2011 年 11 月 15 日，润泰供应链已收到
股东缴纳的增资额合计人民币 500 万元整。其中，股东润宏信息以货币出资人民
币 500 万元整。变更后的累计注册资本实收金额为人民币 1,500 万元。
2011 年 11 月 10 日，本次增资后的全体股东共同签署了修订后的《公司章
程》。
2011 年 11 月 16 日，深圳市市场监督管理局福田局向润泰供应链核发了注
册号为 440301104418156 的《企业法人营业执照》。
本次增资完成后，润泰供应链的股权结构如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 出资形式 持股比例（%）
1 魏宁（高伟） 510.00 货币 34.00
2 刘晗光（杨学强） 260.00 货币 17.33
35
深圳九有股份有限公司重大资产购买报告书（草案）
3 王天玉（蔡昌富） 180.00 货币 12.00
4 尹鹏飞 30.00 货币 2.00
5 宋佳 20.00 货币 1.33
6 润宏信息 500.00 货币 33.34
— 合计 1,500.00 — 100.00
6、2012 年 4 月，股权转让
2012 年 3 月 27 日，润泰供应链召开股东会并做出以下决议：一致同意股东
魏宁将其持有的公司 34%股权以 1 元人民币的价格转让给受让方高伟；一致同意
股东刘晗光将其持有的公司 17.33%股权以 1 元人民币的价格转让给受让方杨学
强；一致同意股东王天玉将其持有的公司 12%股权以 1 元人民币的价格转让给受
让方蔡昌富；一致同意股东尹鹏飞将其持有的公司 2%股权以 1 元人民币的价格
转让给受让方润宏信息；一致同意股东宋佳将其持有的公司 1.33%股权以 1 元人
民币的价格转让给受让方润宏信息；其他股东放弃优先购买权。
本次股权转让情况如下表所示：
序号 转让方 受让方 转让出资额（万元） 转让价格（元）
1 魏宁 高伟 510.00 1.00
2 刘晗光 杨学强 260.00 1.00
3 王天玉 蔡昌富 180.00 1.00
4 尹鹏飞 润宏信息 30.00 1.00
5 宋佳 润宏信息 20.00 1.00
2012 年 3 月 13 日，上述股权转让各方分别签署了《股权转让协议书》,并经
深圳联合产权交易所出具《股权转让见证书》予以见证。
2012 年 2 月 27 日，本次股权转让后的全体股东共同签署了修订后的《公司
章程》。
2012 年 4 月 10 日，深圳市市场监督管理局福田局向润泰供应链核发了注册
号为 440301104418156 的《企业法人营业执照》。
本次股权转让完成后，润泰供应链的股权结构如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 出资形式 持股比例（%）
1 润宏信息 550.00 货币 36.67
2 高伟 510.00 货币 34.00
36
深圳九有股份有限公司重大资产购买报告书（草案）
3 杨学强 260.00 货币 17.33
4 蔡昌富 180.00 货币 12.00
— 合计 1,500.00 — 100.00
说明：此次股权转让系高伟、杨学强、蔡昌富三人基于润泰供应链未来发展
等考虑，将魏宁等人代持的润泰供应链股权还原至各实际股东名下。根据公司成
立初期的约定，如果尹鹏飞、宋佳二人离开公司，应将所持有公司股份转让给公
司，二人离开将所持股份转让给润宏信息系公司股东出于股权激励考虑。至此，
润泰供应链股权均为股东真实持有，已不存在代持问题。
针对股权代持、股权激励事宜访谈了相关当事人，此外，高伟、杨学强、蔡
昌富及润宏信息以及历史上代持各方就上述股权代持与解除的情况均出具了确
认函，确认各方之间原先存在的股权代持关系真实且已经解除，润泰供应链现有
股权权属清晰，各方对于润泰供应链股权不存在任何纠纷或潜在纠纷。
7、2012 年 9 月，经营范围变更
2012 年 9 月 18 日，润泰供应链召开股东会并作出以下决议：同意将润泰供
应链经营范围变更为“供应链管理，电子产品、计算机软硬件、纺织品、工艺品、
机电产品、汽车零配件、化工产品（不含危险品）的销售、货物及技术进出口（法
律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）；
国际货运代理；国内货运代理；货物专用运输（集装箱）（凭粤交运管许可深字
440300160268 号道路运输经营许可证经营，有效期至 2015 年 9 月 1 日）；酒类
批发（经营品种法国葡萄酒）（凭粤经贸酒批字第 4403020052 号广东省酒类批
发许可证，有效期至 2014 年 3 月 31 日；SP4403001010157019 号食品流通许可
证，有效期至 2013 年 12 月 26 日经营）；仓储”。
2012 年 9 月 18 日，润泰供应链全体股东共同签署修订后的《公司章程》。
2012 年 9 月 24 日，深圳市市场监督管理局福田局向润泰供应链核发了注册
号为 440301104418156 的《企业法人营业执照》。
8、2013 年 8 月，经营范围变更
2013 年 8 月 2 日，润泰供应链召开股东会并作出以下决议：同意将润泰供
应链经营范围变更为“供应链管理；电子产品、计算机软硬件、纺织品、工艺品、
37
深圳九有股份有限公司重大资产购买报告书（草案）
机电产品、汽车零配件、化工产品（不含危险品）的销售；货物及技术进出口（法
律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）；
国际货运代理；国内货运代理；货物专用运输（集装箱）（凭粤交运管许可深字
440300160268 号道路运输经营许可证经营，有效期至 2015 年 9 月 1 日）；酒类
批发（经营品种法国葡萄酒）（凭粤经贸酒批字第 4403020052 号广东省酒类批
发许可证，有效期至 2014 年 3 月 31 日；SP4403001010157019 号食品流通许可
证，有效期至 2013 年 12 月 26 日经营）；预包装食品（不含复热），乳制品（含
婴幼儿配方乳粉）；批发（《食品流通许可证》有效期内经营）；二类和三类医
疗器械产品（凭有效的《医疗器械经营企业许可证》粤 B10542 经营）；黄金制
品、珠宝首饰、铂金首饰、黄金饰品、银饰品、工艺礼品、钟表的购销及其他国
内贸易（不含专营、专控、转卖商品）”。
2013 年 8 月 2 日，润泰供应链全体股东共同签署修订后的《公司章程》。
2013 年 8 月 28 日，深圳市市场监督管理局福田局向润泰供应链核发了注册
号为 440301104418156 的《企业法人营业执照》。
9、2014 年 9 月，增资及经营范围变更
2014 年 8 月 25 日，润泰供应链召开股东会并做出以下决议：一致同意公司
注册资本由 1500 万元增加至 5000 万元，全体股东按原股权比例增资；公司经营
范围变更为“供应链管理；电子产品、计算机软硬件、纺织品、工艺品、机电产
品、汽车零配件、化工产品（不含危险品）的销售；货物及技术进出口（法律、
行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）；
国际货运代理；国内货运代理；从事电子产品、食品、五金制品、塑胶制品的仓
储（由分支机构凭深福环批[2012]400306 号建设项目环境影响审查批复经营）。
黄金制品、珠宝首饰、铂金首饰、黄金饰品、银饰品、工艺礼品、钟表的购销及
其他国内贸易（不含专营、专控、专卖商品）”。
2014 年 8 月 25 日，本次增资后的全体股东共同签署了修订后的《公司章程》。
2014 年 12 月 8 日，深圳铭审会计师事务所出具深铭审验字（2014）037 号
《验资报告》，确认截至 2014 年 12 月 5 日，变更后的累计注册资本实收金额为
人民币 5000 万元。
38
深圳九有股份有限公司重大资产购买报告书（草案）
2014 年 9 月 10 日，深圳市市场监督管理局福田局向润泰供应链核发了注册
号为 440301104418156 的《企业法人营业执照》。
本次增资完成后，润泰供应链的股权结构如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 出资形式 持股比例（%）
1 润宏信息 1833.50 货币 36.67
2 高伟 1700.00 货币 34.00
3 杨学强 866.50 货币 17.33
4 蔡昌富 600.00 货币 12.00
合计 5,000.00 100.00
10、2014 年 9 月，经营范围变更
2014 年 8 月 25 日，经润泰供应链全体股东一致通过，对公司经营范围做如
下变更：供应链管理；电子产品、计算机软硬件、纺织品、工艺品、机电产品、
汽车零配件、化工产品（不含危险品）的销售；货物及技术进出口（法律、行政
法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）；国际
货运代理；国内货运代理；从事电子产品、食品、五金制品、塑胶制品的仓储（由
分支机构凭深福环批[2012]400306 号建设项目环境影响审查批复经营）。黄金制
品、珠宝首饰、铂金首饰、黄金饰品、银饰品、工艺礼品、钟表的购销及其他国
内贸易（不含专营、专控、专卖商品）。货物专用运输（集装箱）,酒类批发；
预包装食品（不含复热），乳制品（含婴幼儿配方乳粉）；批发（《食品流通许
可证》有效期内经营）；二类和三类医疗器械产品销售。
2014 年 8 月 25 日，润泰供应链全体股东共同签署了修订后的《公司章程》。
2014 年 9 月 12 日，深圳市市场监督管理局福田局向润泰供应链核发了注册
号为 440301104418156 的《企业法人营业执照》。
11、2017 年 6 月，股权转让
2017 年 6 月 15 日，润泰供应链召开股东会并做出决议，一致同意股东润宏
信息、高伟、杨学强、蔡昌富将其持有的公司股权按照如下方式进行转让：
序号 转让方 受让方 转让出资额（元） 转让价格（元）
润宏茂 4,335,000.00 4,335,000.00
1 高伟
润坤德 1,734,000.00 1,734,000.00
39
深圳九有股份有限公司重大资产购买报告书（草案）
润源飞 1,300,500.00 1,300,500.00
润丰恒业 1,300,500.00 1,300,500.00
润泰基业 8,330,000.00 8,330,000.00
润宏茂 4,675,425.00 4,675,425.00
润坤德 1,870,170.00 1,870,170.00
2 润宏信息 润源飞 1,402,627.50 1,402,627.50
润丰恒业 1,402,627.50 1,402,627.50
润泰基业 8,984,150.00 8,984,150.00
润宏茂 1,530,000.00 1,530,000.00
润坤德 612,000.00 612,000.00
3 蔡昌富 润源飞 459,000.00 459,000.00
润丰恒业 459,000.00 459,000.00
润泰基业 2,940,000.00 2,940,000.00
润宏茂 2,209,575.00 2,209,575.00
润坤德 883,830.00 883,830.00
4 杨学强 润源飞 662,872.50 662,872.50
润丰恒业 662,872.50 662,872.50
润泰基业 4,245,850.00 4,245,850.00
其他股东放弃优先购买权。
2017 年 6 月 15 日，本次股权转让后的全体股东共同签署了修订后的《公司
章程》。
本次股权转让完成后，润泰供应链的股权结构如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 出资形式 持股比例（%）
1 润宏茂 1,275.00 货币 25.50
2 润坤德 510.00 货币 10.20
3 润源飞 382.50 货币 7.65
4 润丰恒业 382.50 货币 7.65
5 润泰基业 2,450.00 货币 49.00
— 合计 5,000.00 — 100.00
本次股权转让系标的公司内部对持股方式的调整，所有自然人股东对润泰持
股比例不变。
2017 年 6 月 20 日，深圳市市场监督管理局核准了本次工商变更。
40
深圳九有股份有限公司重大资产购买报告书（草案）
（三）产权控制关系
1、润泰供应链股权结构
截至本报告书签署之日，润泰供应链股权结构如下：
高 蔡 杨 高 蔡 杨 高 蔡 杨 高 蔡 杨 高 蔡 杨
伟 昌 学 伟 昌 学 伟 昌 学 伟 昌 学 伟 昌 学
富 强 富 强 富 强 富 强 富 强
52.7% 29.97% 17.33% 52.7% 29.97% 17.33% 52.7% 29.97% 17.33% 52.7% 29.97% 17.33% 52.7% 29.97% 17.33%
寿宁润宏茂投资合伙企 寿宁润坤德投资合伙企 寿宁润源飞投资合伙企 寿宁润丰恒业投资合伙 寿宁润泰基业投资合伙
业（有限合伙） 业（有限合伙） 业（有限合伙） 企业（有限合伙） 企业（有限合伙）
25.5% 10.2% 7.65% 7.65% 49%
国通分公司
深圳市润泰供应链管理有限公司
福保分公司
100% 100%
福永分公司
深圳市优链企业服务有 润泰全球物流有限公司 和平分公司
限公司
100% 100%
华 伟
伟 亚
公中 公集
司国 司团
有 有
限 限
2、润泰供应链实际控制人
截至本报告书签署日，润泰基业持有润泰供应链 49%股权，为润泰供应链控
股股东。高伟持有润宏茂、润坤德、润源飞、润丰恒业、润泰基业 52.70%股权，
为润泰供应链的实际控制人。
关于高伟的基本情况介绍详见本报告书“第三章 交易对方基本情况”之“一、
交易对方概况”之“（三）产权控制关系”之“1、高伟”。
（四）子公司及分公司情况
截至本报告书签署日，润泰供应链下属有优链、润泰全球物流两家全资子公
司及国通、福永、福保、和平四家分公司，其中全球物流下属有两家全资子公司，
分别是华伟中国有限公司和伟亚集团有限公司。具体情况如下：
1、优链
（1）基本信息
41
深圳九有股份有限公司重大资产购买报告书（草案）
公司名称 深圳市优链企业服务有限公司
曾用名 深圳市润泰国际物流有限公司
公司性质 有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）
成立时间 2012年5月18日
住所 深圳市福田区滨河大道9023号国通大厦25楼2505
法定代表人 高伟
注册资本 500万元
统一社会信用代码 9144030059679500XL
企业管理咨询；计算机软件开发；供应链管理；国内贸易，从事货
物及技术的进出口业务（法律、行政法规、国务院决定规定在登记
前须经批准的项目除外）；经济信息咨询（不含限制项目）；经营电
子商务（涉及前置性行政许可的，须取得前置性行政许可文件后方
经营范围
可经营）；国际货运代理；在网上从事商贸活动（不含限制项目）；
从事广告业务（法律法规、国务院规定需另行办理广告经营审批的，
需取得许可等等）。（以上各项涉及法律、行政法规、国务院决定禁
止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）；报关代理
（2）历史沿革
2012 年 2 月 28 日，深圳市市场监督管理局出具[2012]第 80370406 号《企业
名称预先核准通知书》，核准润泰供应链投资 500 万元设立的公司，名称为“深
圳市润泰国际物流有限公司”。
2012 年 5 月 15 日，润泰供应链签署公司设立时的《公司章程》。
2012 年 5 月 18 日，深圳市市场监督管理局向优链核发了注册号为
440306106246236 的《企业法人营业执照》。
根据优链设立时的《公司章程》，优链设立时的股权结构如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 出资形式） 持股比例（%）
1 润泰供应链 500.00 货币 100.00
合计 500.00 货币 100.00
2016 年 7 月 20 日，公司名称变更为“深圳市优链企业服务有限公司”，并
更换了深圳市市场监督管理局核发的统一社会信用代码为 9144030059679500XL
的《营业执照》。
（3）主营业务状况
优链的主营业务为供应链管理、国内贸易及货物及技术的进出口业务。
42
深圳九有股份有限公司重大资产购买报告书（草案）
（4）产权控制关系
截至本报告书签署日，润泰供应链持有优链 100%的股权，系优链的唯一股
东。
2、润泰全球物流
（1）基本信息
公司名称 润泰全球物流有限公司
英文名称 Run In-Time Global Logistic Co., Limited
企业性质 私人股份公司
注册办事处地址 No. 120-1, San Hing Tsuen, Lau Fau Shan, New Territories, Hong Kong.
主要办公地址 No. 120-1, San Hing Tsuen, Lau Fau Shan, New Territories, Hong Kong.
成立日期 2012年10月31日
公司编号 1819097
注册资本 1,278.75万港元
（2）历史沿革
2012 年 10 月 31 日，深圳市润泰供应链管理有限公司出资设立润泰全球物
流有限公司，润泰全球物流成立时股本为 77,600 港币。
2015 年 6 月 24 日，润泰全球物流配发 12,709,900 股予深圳市润泰供应链管
理有限公司，股本增加 12,709,900 港币，增加后股本为 12,787,500 港币。润泰供
应链管理有限公司获配发后仍 100%持股。
就香港的境外投资，润泰供应链履行了境外投资审批手续，获得了深圳市经
济 贸 易 和 信 息 化 委 员 会 于 2014 年 12 月 25 日 出 具 的 境 外 投 资 证 第
N4403201400454 号《企业境外投资证书》。
（3）主营业务状况
截至本报告书签署日，润泰全球物流主要致力于香港配送中心投资及建设，
香港地区人才引进及相关业务的开展。
（4）产权控制关系
截至本报告书签署日，润泰供应链持有润泰全球物流 100%的股权，系润泰
全球物流的唯一股东。
（5）合法经营情况
43
深圳九有股份有限公司重大资产购买报告书（草案）
根据 Melinda Lee & Co in association with Sam Zhang & Co 于 2017 年 5 月 10
日出具的《香港法律意见书》，确认润泰全球物流在香港合法规范经营，不存在
诉讼、仲裁、政府调查。
3、华伟
（1）基本信息
公司名称 华伟中国有限公司
英文名称 WELL WAY CHINA LIMITED
企业性质 私人股份有限公司
注册办事处地址 No. 120-1, San Hing Tsuen, Lau Fau Shan, New Territories, Hong Kong
主要办公地址 No. 120-1, San Hing Tsuen, Lau Fau Shan, New Territories, Hong Kong
成立日期 2009年3月20日
公司编号 1321183
注册资本 1万港元
（2）历史沿革
2009 年 3 月 20 日，ARSD06 Limited（香港公司编号：1060082）出资设立
华伟，华伟成立时股本为 10,000 港币。
2009 年 5 月 25 日，ARSD06 Limited 向姜艳红转让其持有的公司全部股份；
2010 年 1 月 22 日，姜艳红向蔡昌富转让其持有的公司全部股份；
2016 年 7 月 14 日，蔡昌富向伍一鸣转让其持有的公司全部股份；
2016 年 7 月 25 日，伍一鸣向润泰全球物流转让其持有的公司全部股份。
（3）主营业务状况
截至本报告书签署日，华伟主要负责香港本地进出口清关，海外客户订单及
贸易结算等相关业务。
（4）产权控制关系
根据蔡昌富和伍一鸣于 2017 年 4 月 29 日分别签署的确认函和香港律师出具
的《香港法律意见书》，确认蔡昌富和伍一鸣持有华伟期间，是为润泰供应链代
持，报告期内及截至本报告书签署日，华伟系润泰供应链间接控制的全资子公司。
（5）合法经营情况
44
深圳九有股份有限公司重大资产购买报告书（草案）
2012 年 4 月，因华伟员工及客户疏忽，没有办理出口许可输出了香港《进
出口（战略物品）规例》指明的物品，华伟成为香港高等法院 HCMA234/2015
号（原屯门裁判法院传票案件 2014 年第 19459 至 19472 号）裁判法院上诉一案
的被告并处以 HKD602,100 罚款。华伟对收到的香港政府要求缴费的通知已按时
缴纳，上述案件已了结。
根据香港律师出具的《香港法律意见书》确认，上述案件不属于重大违法行
为。除上述案件外，华伟不存在其他仲裁、诉讼、 政府调查或行政处罚。
4、伟亚
（1）基本信息
公司名称 伟亚集团有限公司
英文名称 GREAT ASIA GROUP CORPORATION LIMITED
企业性质 私人股份公司
注册办事处地址 香港新界天水园流浮山新庆村120号-1
主要办公地址 香港新界天水园流浮山新庆村120号-1
成立日期 2013年4月15日
公司编号 1891586
注册资本 1万港币
（2）历史沿革
2013 年 4 月 15 日，李伟出资设立伟亚，伟亚成立时股本为 10,000 港币。
2016 年 7 月 14 日，李伟向伍一鸣转让其持有的公司全部股份。
2016 年 7 月 25 日，伍一鸣向润泰全球物流转让其持有的公司全部股份。
（3）主营业务状况
截至本报告书签署日，伟亚作为优链平台在香港的业务窗口，为优链和润泰
境外客户提供一系列配套服务。
（4）产权控制关系
根据李伟和伍一鸣分别签署的确认函和香港律师出具的《香港法律意见书》，
确认李伟和伍一鸣持有华伟期间，是为润泰供应链代持，报告期内及截至本报告
书签署日，伟亚系润泰供应链间接控制的全资子公司。
（5）合法经营情况
45
深圳九有股份有限公司重大资产购买报告书（草案）
根据香港律师出具的《香港法律意见书》确认，伟亚在香港合法规范经营，
不存在诉讼、仲裁、政府调查。
5、历史上的子公司：升益宝
（1）基本信息
公司名称 深圳市升益宝商业保理有限公司
公司性质 有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）
成立时间 2015年2月5日
深圳市前海深港合作区前湾一路1号A栋201室（入驻深圳市前海商务秘
住所
书有限公司）
法定代表人 何中卿
注册资本 2,000万元
统一社会信用代码 91440300326525237E
从事保理业务（非银行融资类）；从事担保业务（不含融资性担保业务）；
接受金融机构委托从事金融外包服务（根据法律、行政法规、国务院
决定等规定需要审批的，依法取得相关审批文件后方可经营）；股权投
经营范围 资；受托资产管理（不得从事信托、金融资产管理、证券资产管理等
业务）；投资咨询、企业管理咨询（以上均不含限制项目）；供应链管
理；在网上从事商务活动（不含限制项目）；国内贸易（不含专营、专
控、专卖商品）。
（2）历史沿革
2015 年 1 月 23 日，何中卿申请设立一人有限公司“深圳市升益宝商业保理
有限公司”，注册资本为 2,000 万元，并签署了公司设立时的《公司章程》。
2015 年 12 月 16 日，何中卿将其持有的升益宝 100%股权以 1 元人民币转让
给润泰供应链。升益宝是润泰供应链安排成立的，何中卿替润泰供应链代持，所
以本次股权转让价格为 1 元。
2017 年 1 月 13 日，润泰供应链将其持有的升益宝 100%股权以 1 元人民币
转让给詹茂林。上述股权转让各方分别签署了《股权转让协议书》,并经广东省
深圳市深圳公证处出具的（2017）深证字第 17478 号《公证书》予以公证。
说明：截至到 2016 年 12 月 31 日，经审计的升益宝所有者权益合计为-9,254.65
元，此次股权转让价格合理。
（3）主营业务状况
截至本报告书签署日，升益宝并未开展实际经营业务。
46
深圳九有股份有限公司重大资产购买报告书（草案）
（4）产权控制关系
2017 年 1 月 13 日，润泰供应链将其持有的升益宝 100%股权转让至詹茂林，
截至本报告书签署日，润泰供应链未再持有升益宝股权。评估报告对升益宝的
评估价值为 1 元， 此次股权转让对润泰供应链的评估价值影响极小，不会影响
本次交易的对价。6、润泰供应链分公司情况
（1）国通分公司
公司名称 深圳市润泰供应链管理有限公司国通分公司
公司性质 有限责任公司分公司
成立时间 2013年12月3日
住所 深圳市福田区滨河大道9023号国通大厦25楼2501
负责人 蔡昌富
统一社会信用代码 91440300MA5K89CW0H
供应链管理；电子产品、计算机软硬件、纺织品、工艺品、机电产品、
汽车零配件、化工产品（不含危险品）的销售；货物及技术进出口（法
律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可
后方可经营）；国际货运代理；国内货运代理；黄金制品、珠宝首饰、
经营范围 铂金首饰、黄金饰品、银饰品、工艺礼品、钟表的购销及其他国内贸
易（不含专营、专控、专卖商品）。^从事电子产品、食品、五金制品、
塑胶制品的仓储；货物专用运输（集装箱）；酒类批发（经营品种法国
葡萄酒）；预包装食品（不含复热）、乳制品（含婴幼儿配方乳粉）的
批发；二类和三类医疗器械产品的销售。
（2）福永分公司
公司名称 深圳市润泰供应链管理有限公司福永分公司
公司性质 有限责任公司分公司
成立时间 2016年12月15日
深圳市宝安区福永街道桥头社区天福路富桥一区华丽工业园厂房1栋1
住所
层B区
负责人 李一志
统一社会信用代码 91440300MA5DQPCQ7L
供应链管理；电子产品、计算机软硬件、纺织品、工艺品、机电产品、
汽车零配件、化工产品（不含危险品）的销售；货物及技术进出口（法
律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可
经营范围 后方可经营）；国际货运代理；国内货运代理；黄金制品、珠宝首饰、
铂金首饰、黄金饰品、银饰品、工艺礼品、钟表的购销及其他国内贸
易（不含专营、专控、专卖商品）。^从事电子产品、食品、五金制品、
塑胶制品的仓储；货物专用运输（集装箱）；酒类批发（经营品种法
47
深圳九有股份有限公司重大资产购买报告书（草案）
国葡萄酒）；预包装食品（不含复热）、乳制品（含婴幼儿配方乳粉）
的批发；二类和三类医疗器械产品的销售。
（3）福保分公司
公司名称 深圳市润泰供应链管理有限公司福保分公司
公司性质 有限责任公司分公司
成立时间 2016年12月22日
住所 深圳市福田区福保街道桃花路15号嘉里福保仓储楼502单元
负责人 陈洁
统一社会信用代码 91440300MA5DR49620
供应链管理；电子产品、计算机软硬件、纺织品、工艺品、机电产品、
汽车零配件、化工产品（不含危险品）的销售；货物及技术进出口；
国际货运代理；国内货运代理；黄金制品、珠宝首饰、铂金首饰、黄
金饰品、银饰品、工艺礼品、钟表的购销及其他国内贸易（不含专营、
经营范围 专控、专卖商品）。（法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，
限制的项目须取得许可后方可经营）^从事电子产品、食品、五金制品、
塑胶制品的仓储；货物专用运输（集装箱）；酒类批发；预包装食品
（不含复热）、乳制品（含婴幼儿配方乳粉）的批发；二类和三类医
疗器械产品的销售。
（4）和平分公司
公司名称 深圳市润泰供应链管理有限公司和平分公司
公司性质 有限责任公司分公司
成立时间 2017年5月15日
住所 深圳市宝安区福永街道和平社区同富裕工业区和平大友工贸大厦
负责人 李一志
统一社会信用代码 91440300MA5EHNBT1K
供应链管理；电子产品、计算机软硬件、纺织品、工艺品、机电产品、
汽车零配件、化工产品（不含危险品）的销售；货物及技术进出口；
国际货运代理；国内货运代理；黄金制品、珠宝首饰、铂金首饰、黄
金饰品、银饰品、工艺礼品、钟表的购销及其他国内贸易（不含专营、
经营范围 专控、专卖商品）。（法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，
限制的项目须取得许可后方可经营）从事电子产品、食品、五金制品、
塑胶制品的仓储；货物专用运输（集装箱）；酒类批发；预包装食品
（不含复热）、乳制品（含婴幼儿配方乳粉）的批发；二类和三类医
疗器械产品的销售。
（5）万乘仓库（已注销）
公司名称 深圳市润泰供应链管理有限公司万乘仓库
公司性质 有限责任公司分公司
48
深圳九有股份有限公司重大资产购买报告书（草案）
成立时间 2012年11月16日
住所 深圳市福田区福田保税区红棉道6号万乘综合仓库309仓
负责人 蔡昌富
统一社会信用代码 —
从事电子产品、食品、五金制品、塑胶制品的仓储（不得仓储有毒有
经营范围 害、易燃易爆和危险化学品）（凭深福环批2012400306号建设项目环
境影响审查批复经营）。
（五）资产权属状况
截至本报告书签署日，归属润泰供应链的主要资产情况具体如下：
1、房屋建筑物
（1）自有房产
截至本报告书签署日，润泰供应链及其下属子公司拥有如下自有物业：
土地状况 房屋状况
序 备
所有人 产权证编号 座落 宗地 所有权 建筑面
号 终止期 面积 注
用途 来源 积
润泰供 深房地字第 福田区滨 2043/1 电信 6,581.3 1,414.88 抵
1 购买
应链 3000739808 号 河大道 2/30 用地 ㎡ ㎡ 押
国通大厦最早建楼时为深圳市划拨土地给中国邮电用于电信建设，建楼后原
国有资产一些楼层已经发生 2-3 次权属转移（包括润泰所有的 25 楼整层物业），
润泰向上个自然人业主购买整层物业，该层物业为市场商品房（房产证上有专门
标注），所有交易都符合商业写字楼要求已缴纳各种税款。
2016 年 10 月 11 日，公司与建设银行签订了编号为抵 2016 综 37638 福田的
《额度最高额抵押合同》，将上述房产抵押给中国建设银行。
除此以外，依据《福田区 2015 年度企业人才住房配售方案》，润泰供应链
（买方）和深圳市福田区住房和建设局（卖方）签订了《深圳市福田区人才住房
购买合同（单位）》，购买了五套位于深圳市龙岗区平湖凤凰大道南侧坤宜福苑
的企业人才住房。房产的详细信息如下：
购买金额 面积 所有权
序号 所有人 卖房 座落位置 用途
（元） （㎡） 来源
润泰供 福田区住房 坤宜福苑 7 福田区政府 企业人才
1 320,494.00 58.56
应链 和建设局 栋 606 配售 住房
2 润泰供 福田区住房 324,095.00 坤宜福苑 7 58.56 福田区政府 企业人才
49
深圳九有股份有限公司重大资产购买报告书（草案）
应链 和建设局 栋 706 配售 住房
润泰供 福田区住房 坤宜福苑 福田区政府 企业人才
3 467,263.00 87.34
应链 和建设局 10 栋 407 配售 住房
润泰供 福田区住房 坤宜福苑 福田区政府 企业人才
4 290,101.00 58.78
应链 和建设局 10 栋 408 配售 住房
润泰供 福田区住房 坤宜福苑 福田区政府 企业人才
5 378,981.00 58.53
应链 和建设局 10 栋 2106 配售 住房
因以上住宅性质为政策性保障用房，润泰供应链无法办理房屋所有权证。
（2）租赁物业
截至本报告书签署日，标的公司及其子公司、分公司的租赁物业如下：
序号 出租人 承租人 坐落 面积 租赁期限 租赁金额
第一年至第二年，租
深圳市宝安区福永街 金为 78,000 元/月；
深圳市大友
润泰供 道和平社区大友工贸 2017.04.15- 第三年至第四年，租
1 物业管理有 2,450 ㎡
应链 大厦（园区）一层 B 区 2022.04.14 金为 85,800 元/月；
限公司
2号 第五年，租金为
94,380 元/月。
深圳市福田保税区桃
嘉里福保仓 花路槟榔道交界第
润泰供 2017.05.01-
2 储（深圳） B105-77-1 号嘉里福保 1,110 ㎡ 47,175 元/月
应链 2019.04.30
有限公司 仓储楼 5 楼 502 单元 B
区
4TH FLOOR OF
PHASE Ⅰ,EAST
ASIA INDUSTRIAL
ORIENT
润泰全 BUILDING, NO.2 HO 42,000 2015.06.01-
3 REGENT 331,800 港元/月
球 TIN STREET, TUEN 平方呎 2017.05.31
LIMITED
MUN, NEW
TERRITORIES, HONG
KONG
成都市锦江区一环路
润泰供 2016.06.01-
4 庞成林 东五段 46 号一单元 9 37.05 ㎡ 2,200 元/月
应链 2017.05.31
层 13 号
新界元朗流浮山路
DD129LOT2177、
2193、2194、2195、
一辉（香港）
润泰全 2196、2197、2198、 47,900 2017.04.01-
5 物流有限公 759,300 港元/月
球 2199、2200、2201、 平方呎 2021.09.30
司
2203、2204SA、2369、
2370、2371、2374、
2378RP
2、商标
标的公司及其下属控股子公司拥有的商标权如下：
序 权利人 商标名称 注册证号 核定使用商 取得方式 专用期限
50
深圳九有股份有限公司重大资产购买报告书（草案）
号 品
润泰供 2012.03.21-
1 9213918 第 33 类 原始取得
应链 2022.03.20
润泰供 2015.08.28-
2 11925388 第 35 类 原始取得
应链 2025.08.27
润泰供 2016.01.14-
3 11925174 第 39 类 原始取得
应链 2026.01.13
润泰供 2015.02.28-
4 13887210 第 39 类 原始取得
应链 2025.02.27
润泰供 2016.06.14-
5 16781564 第 42 类 原始取得
应链 2026.06.13
润泰供 2016.06.14-
6 16781563 第 39 类 原始取得
应链 2026.06.13
润泰供 2016.06.14-
7 16781562 第 35 类 原始取得
应链 2026.06.13
润泰供 2016.08.28-
8 17298834 第 42 类 原始取得
应链 2026.08.27
润泰供 2016.10.07-
9 17750992 第 36 类 原始取得
应链 2026.10.06
润泰供 2016.08.28-
10 17298362 第 39 类 原始取得
应链 2026.08.27
润泰供 2016.08.28-
11 17298960 第 42 类 原始取得
应链 2026.08.27
润泰供 2016.09.07-
12 17297968 第 35 类 原始取得
应链 2026.09.06
润泰供 2016.09.07-
13 17298454 第 39 类 原始取得
应链 2026.09.06
润泰供 2016.08.28-
14 17298830 第 39 类 原始取得
应链 2026.08.27
润泰供 2016.10.07-
15 17751126 第 36 类 原始取得
应链 2026.10.06
51
深圳九有股份有限公司重大资产购买报告书（草案）
润泰供 2016.08.28-
16 17298794 第 42 类 原始取得
应链 2026.08.27
润泰供 2016.09.07-
17 17298604 第 39 类 原始取得
应链 2026.09.06
润泰供 2016.12.21-
18 17901288 第 35 原始取得
应链 2026.12.20
润泰供 2017.01.07-
19 17901613 第 38 原始取得
应链 2027.01.06
润泰供 2016.10.28-
20 17901404 第9类 原始取得
应链 2026.10.27
另外，润泰供应链尚有部分注册号为 20066278、20068087、20066277、
20067991、20067890、20004817 等商标正在申请中。
3、软件著作权
截至本报告书签署日，标的公司及其下属控股子公司拥有的软件著作权如
下：
序
登记号 软件名称 取得方式 著作权人 登记日期
号
优链供应链融资操作
1 2015SR288625 原始取得 润泰供应链 2015.12.29
平台 V1.0
润泰供应链代理采购
2 2015SR288627 原始取得 润泰供应链 2015.12.29
分销系统 V1.0
润泰销售管理系统
3 2013SR153672 原始取得 润泰供应链 2013.12.21
V1.0
润泰电子商务供应链
4 2013SR084748 原始取得 润泰供应链 2013.08.14
服务平台 V1.0
润泰订单管理系统
5 2013SR072095 原始取得 润泰供应链 2013.07.23
V1.0
润泰仓储管理系统
6 2013SR072094 原始取得 润泰供应链 2013.07.23
V1.0
润泰供应链信息系统
7 2013SR068471 原始取得 润泰供应链 2013.07.18
V2.0
润泰物流信息系统
8 2012SR111736 原始取得 润泰供应链 2012.11.21
V1.10
9 2016SR389745 优链 erp 系统 原始取得 润泰供应链 2016.12.23
52
深圳九有股份有限公司重大资产购买报告书（草案）
优链 SAAS 软件租赁
10 2016SR389975 原始取得 润泰供应链 2016.12.23
管理系统
优链 B2B 电子商务服
11 2016SR390267 原始取得 润泰供应链 2016.12.23
务平台
优链供应链综合服务
12 2016SR390696 原始取得 润泰供应链 2016.12.23
平台
2016SR3907 优链仓储快速验货分
13 原始取得 润泰供应链 2016.12.23
04 拣系统 V1.0
优链大数据跨境交易
14 2016SR390707 原始取得 润泰供应链 2016.12.23
安全保障平台 V1.0
15 2016SR392594 优链云报关平台 V1.0 原始取得 润泰供应链 2016.12.24
优链企业信息认证平
16 2016SR393066 原始取得 润泰供应链 2016.12.24
台 V1.0
优链投融资管理平台
17 2016SR393070 原始取得 润泰供应链 2016.12.24
V1.0
优链智能资金云平台
18 2016SR393076 原始取得 润泰供应链 2016.12.24
V1.0
优链外汇交易分析系
19 2016SR393085 原始取得 润泰供应链 2016.12.24
统 V1.0
优链客户服务系统
20 2016SR393338 原始取得 润泰供应链 2016.12.24
V1.0
优链全球物流信息平
21 2016SR395155 原始取得 润泰供应链 2016.12.26
台 V1.0
优链企业信用评估系
22 2016SR395216 原始取得 润泰供应链 2016.12.26
统 V1.0
4、计算机网络域名
截至本报告书签署日，润泰供应链及其子公司拥有的计算机网络域名如下：
网络备案/许可
序号 权利人 网站首页网址 网站名称 审核时间
证号
润泰供 润泰供应链管 粤 ICP 备
1 www.runintime.com 2015-11-26
应链 理有限公司 14012105 号-1
润泰供 粤 ICP 备
2 www.youscm.com 优链 2015-11-26
应链 14012105 号-2
（六）简要财务数据
1、合并资产负债表简表
单位：万元
资产 2016 年 12 月 31 日 2015 年 12 月 31 日
53
深圳九有股份有限公司重大资产购买报告书（草案）
流动资产：
货币资金 41,284.99 96,203.59
以公允价值计量且其变动计入当
期损益的金融资产
衍生金融资产 3,015.43
应收票据 4,850.59
应收账款 54,782.08 38,637.98
预付款项 9,732.21 5,950.79
应收利息 1,987.54 2,219.79
其他应收款 54,323.77 32,017.09
存货 1,262.71 387.52
其他流动资产 26,460.30 27,304.71
流动资产合计 192,849.03 207,572.06
非流动资产：
固定资产 4,228.33 4,315.32
无形资产 88.56 23.44
递延所得税资产 523.92 65.68
非流动资产合计 4,840.82 4,404.44
资产总计 197,689.85 211,976.50
负债及所有者权益 2016 年 12 月 31 日 2015 年 12 月 31 日
流动负债：
短期借款 58,144.89 62,370.16
以公允价值计量且其变动计入当
期损益的金融负债
衍生金融负债 1,367.14
应付票据 30,790.29 86,333.10
应付账款 40,753.44 25,921.61
预收款项 5,353.86 1,239.62
应付职工薪酬 165.07 180.56
应交税费 3,886.71 2,296.87
应付利息 1,810.36 1,615.36
其他应付款 45,034.74 25,650.81
流动负债合计 187,306.51 205,608.09
非流动负债：
54
深圳九有股份有限公司重大资产购买报告书（草案）
递延收益 186.80
非流动负债合计 186.80
负债合计 187,493.31 205,608.09
所有者权益：
实收资本 5,000.00 5,000.00
其他综合收益 61.79 -34.39
盈余公积 314.60 183.48
未分配利润 4,820.14 1,219.32
归属于母公司所有者权益合计 10,196.54 6,368.41
少数股东权益
所有者权益合计 10,196.54 6,368.41
负债和所有者权益总计 197,689.85 211,976.50
2、合并利润表简表
单位：万元
项 目 2016 年度 2015 年度
一、营业收入 118,566.94 125,423.22
减：营业成本 105,776.62 116,719.23
税金及附加 70.15 85.08
销售费用 1,315.41 596.06
管理费用 2,374.18 1,978.78
财务费用 7,745.78 5,956.73
资产减值损失 4.08 137.28
加：公允价值变动收益 272.07
投资收益 1,223.72 1,545.38
其中：对联营企业和合营企业的
投资收益
二、营业利润（亏损以“－”号填列） 2,776.50 1,495.43
加：营业外收入 1,026.29 864.95
其中：非流动资产处置利得
减：营业外支出 52.24 64.97
其中：非流动资产处置损失 18.55
三、利润总额（亏损总额以“－”号填列） 3,750.56 2,295.40
减：所得税费用 18.61 423.84
55
深圳九有股份有限公司重大资产购买报告书（草案）
项 目 2016 年度 2015 年度
四、净利润（净亏损以“－”号填列） 3,731.95 1,871.56
其中：归属于母公司所有者的净利润 3,731.95 1,871.56
少数股东损益
五、其他综合收益的税后净额 96.18 -24.99
归属母公司所有者的其他综合收益的税后净 96.18 -24.99
额
(一）以后不能重分类进损益的其他综合收益
1.重新计量设定受益计划净负债或净资产的
变动
2.权益法下在被投资单位不能重分类进损益
的其他综合收益中享有的份额
（二）以后将重分类进损益的其他综合收益 96.18 -24.99
1.权益法核算的在被投资单位以后将重分类
进损益的其他综合收益中所享有的份额
2.可供出售金融资产公允价值变动损益
3.持有至到期投资重分类为可供出售金融资
产损益
4.现金流量套期损益的有效部分
5.外币财务报表折算差额 96.18 -24.99
6.其他
归属于少数股东的其他综合收益的税后净额
六、综合收益总额 3,828.13 1,846.57
归属于母公司所有者的综合收益总额 3,828.13 1,846.57
归属于少数股东的综合收益总额
3、合并现金流量表简表
单位：万元
项目 2016 年度 2015 年度
一、经营活动产生的现金流量：
销售商品、提供劳务收到的现金 109,095.52 119,775.75
收到的税费返还 1,540.78 3,195.45
收到其他与经营活动有关的现金 412,653.89 303,700.20
经营活动现金流入小计 523,290.20 426,671.41
购买商品、接受劳务支付的现金 105,164.47 128,453.80
支付给职工以及为职工支付的现金 2,203.29 1,333.59
56
深圳九有股份有限公司重大资产购买报告书（草案）
支付的各项税费 736.99 624.41
支付其他与经营活动有关的现金 411,482.80 298,548.83
经营活动现金流出小计 519,587.54 428,960.64
经营活动产生的现金流量净额 3,702.66 -2,289.23
二、投资活动产生的现金流量： 0.00 0.00
收回投资收到的现金 24,463.00 29,277.00
取得投资收益收到的现金 1,223.72 1,545.38
处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金 0.00 0.00
净额
处置子公司及其他营业单位收到的现金净额 0.00 0.00
收到其他与投资活动有关的现金 40,195.03 162,046.66
投资活动现金流入小计 65,881.75 192,869.04
购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金 363.14 314.83
投资支付的现金 24,305.59 24,463.00
取得子公司及其他营业单位支付的现金净额 0.00 0.00
支付其他与投资活动有关的现金 42,262.15 185,925.74
投资活动现金流出小计 66,930.88 210,703.57
投资活动产生的现金流量净额 -1,049.13 -17,834.53
三、筹资活动产生的现金流量： 0.00 0.00
吸收投资收到的现金 0.00 0.00
其中：子公司吸收少数股东投资收到的现金 0.00 0.00
取得借款收到的现金 178,282.16 121,317.34
收到其他与筹资活动有关的现金 68,296.39 157,979.80
筹资活动现金流入小计 246,578.55 279,297.14
偿还债务支付的现金 183,788.60 81,636.84
分配股利、利润或偿付利息支付的现金 1,354.16 2,256.65
其中：子公司支付给少数股东的股利、利润 0.00 0.00
支付其他与筹资活动有关的现金 59,421.58 174,089.97
筹资活动现金流出小计 244,564.35 257,983.46
筹资活动产生的现金流量净额 2,014.20 21,313.67
四、汇率变动对现金及现金等价物的影响 -2,316.51 -1,268.53
五、现金及现金等价物净增加额 2,351.21 -78.62
加：期初现金及现金等价物余额 2,308.95 2,387.57
六、期末现金及现金等价物余额 4,660.16 2,308.95
57
深圳九有股份有限公司重大资产购买报告书（草案）
4、非经常性损益
单位：元
项 目 2016 年度 2015 年度
非流动资产处置损益，包括已计提资产减值准备的冲销
-185,474.98 0.00
部分
计入当期损益的政府补助 10,209,342.92 8,589,900.00
计入当期损益的对非金融企业收取的资金占用费 735,936.72 2,906,031.98
同一控制下企业合并产生的子公司期初至合并日的当
0.00 -9,257.60
期净损益
除上述各项之外的其他营业外收入和支出 -283,356.89 -589,997.12
所得税影响额 1,522,279.99 1,553,399.96
少数股东影响额 0.00 0.00
合 计 8,954,167.78 9,343,277.30
（七）对外担保、关联方资金占用及主要负债情况
1、对外担保及其规范情况
截至本报告书签署日，润泰供应链及其子公司对外担保情况如下：
序号 担保方 被担保方 担保金额（万元） 担保起始日 担保到期日
深圳市优链企业 深圳市润泰供应
1 21,000.00 2016.10.11 2019.10.10
服务有限公司 链管理有限公司
深圳市优链企业 深圳市润泰供应
2 5,150.00 2016.12.30 2019.12.30
服务有限公司 链管理有限公司
深圳市优链企业 深圳市润泰供应
3 5,000.00 2017.1.4 2020.1.3
服务有限公司 链管理有限公司
截至本报告书签署日，除上述润泰供应链子公司为润泰供应链提供担保外，
润泰供应链及其子公司不存在其他任何对外担保事项。
2、关联方资金占用及其规范情况
截至本报告书签署日，润泰供应链不存在控股股东、实际控制人及其他关联
方非经营性资金占用的情况。
3、主要负债及本次交易涉及的债务转移情况
（1）主要负债情况
58
深圳九有股份有限公司重大资产购买报告书（草案）
根据经审计的润泰供应链财务报表，截至 2016 年 12 月 31 日，润泰供应链
负债总额为 187,493.31 万元，具体构成如下：
1）短期借款 58,144.89 万元，占负债总额的 31.01%。
2）衍生金融工具 1,367.14 万元，占负债总额的 0.73%。
3）应付票据 30,790.29 万元，占负债总额的 16.42%。
4）应付账款 40,753.44 万元，占负债总额的 21.74%，全部为应付供应商款
项，无应付持有润泰供应链 5%（含 5%）以上表决权的股东及其他关联方款项
的情形。
5）预收款项 5,353.86 万元，占负债总额的 2.86%。
6）应付职工薪酬 165.07 万元，占负债总额的 0.09%，无拖欠性质的应付职
工薪酬。
7）应交税费 3,886.71 万元，占负债总额的 2.07%。
8）应付利息 1,810.36 万元，占负债总额 0.97%。
9）其他应付款 45,034.74 万元，占负债总额的 24.02%，其中应付关联方公
司惠州普元数码电子有限公司 5.00 万元。
10）递延收益 186.80 万元，占负债总额的 0.10%。
（2）本次交易标的为润泰供应链 51%股权，本次交易不涉及债权债务转
移情形。
（八）主要会计政策和会计估计比较
1、润泰供应链主要会计政策和会计估计与同行业公司比较
（1）收入确认政策
会计政策 总体确认原则 具体原则
1、交易类业务：公司已将产品所有
权上的主要风险和报酬转移给购买
方；既没有保留与所有权相联系的继
1、交易类业务：收入于产品交付并
续管理权，也没有对已售出的产品实
经客户验收时确认。
润泰供应链 施有效控制；收入的金额能够可靠地
2、服务类业务：收入于服务提供时
计量；相关的经济利益很可能流入企
确认。
业；相关的已发生或将发生的成本能
够可靠地计量。在以上条件均能满足
时才能确认交易类业务收入的实现。
59
深圳九有股份有限公司重大资产购买报告书（草案）
会计政策 总体确认原则 具体原则
2、服务类业务：公司已经提供相关
服务并且收入的金额能够可靠计量；
相关的经济利益很可能流入企业。
公司已将商品所有权上的主要风险
和报酬转移给购货方；公司既没有保
确认收入分为国内销售和出口销
留通常与所有权相联系的继续管理
售，国内销售按发货与客户办理签
权，也没有对已售出的商品实施有效
普路通 收手续后确认为销售收入，出口销
控制；收入的金额能够可靠地计量；
售按发货并完成报关出口手续后确
相关的经济利益很可能流入公司；相
认为销售收入。
关的、已发生或将发生的成本能够可
靠地计量。
（1）广度业务
公司按已收或应收的合同或协议价
款的公允价值确定提供劳务收入金
额。提供货物委托分销/采购服务之
收入于服务已提供时确认。
（2）深度、全球采购业务
公司已将商品所有权上的主要风险
当同时满足上述收入的一般确认条
和报酬转移给购买方；公司既没有保
件以及下述条件时，公司确认销售
留与所有权相联系的继续管理权，也
商品收入:1）公司将商品所有权上的
没有对已售出的商品实施有效控制；
怡亚通 主要风险和报酬已转移给购货方；
收入的金额能够可靠地计量；相关的
2）公司既没有保留通常与所有权相
经济利益很可能流入公司；相关的已
联系的继续管理权，也没有对已售
发生或将发生的成本能够可靠地计
出的商品实施有效控制。
量时，确认商品销售收入实现。
公司按已收或应收的合同或协议价
款的公允价值确定销售商品收入金
额。合同或协议价款的收取采用递
延方式，实质上具有融资性质的，
按照应收的合同或协议价款的公允
价值确定销售商品收入金额。
润泰供应链与怡亚通开展的业务类型有所差异，导致润泰供应链收入确认具
体原则与怡亚通有所差异；润泰供应链与普路通开展的业务类型基本一致，收入
确认政策亦与普路通一致。
（2）应收款项坏账准备计提政策
1）坏账准备计提政策比较
单项金额不重大但单
单项金额重大并单独计提 按信用风险特征组合计
会计政策 独计提坏账准备的应
坏账准备的应收款项 提坏账准备应收款项
收款项
润泰供应 单项金额重大的判断依据 信用风险特征组合的确 单项计提坏账准备的
60
深圳九有股份有限公司重大资产购买报告书（草案）
单项金额不重大但单
单项金额重大并单独计提 按信用风险特征组合计
会计政策 独计提坏账准备的应
坏账准备的应收款项 提坏账准备应收款项
收款项
链 或金额标准：本公司将单 定依据：对于单项金额 理由：得到有效证据表
项金额超过 100 万元的应 不重大的应收款项，与 明应当单独计提坏账
收款项且占应收款项余额 经单独测试后未减值的 准备时。
5%以上的款项视为重大应 单项金额重大的应收款 坏账准备的计提方法：
收款项。 项一起按信用风险特征 按预计未来现金流量
单项金额重大并单项计提 划分为若干组合，根据 现值低于其账面价值
坏账准备的计提方法：公 以前年度与之具有类似 的差额计提坏账准备，
司对单项金额重大的应收 信用风险特征的应收款 计入当期损益。
款项单独进行减值测试， 项组合的实际损失率为
如有客观证据表明其已发 基础，结合现时情况确
生减值，按预计未来现金 定应计提的坏账准备。
流量现值低于其账面价值 按组合计提坏账准备的
的差额计提坏账准备，计 计提方法：
入当期损益。单独测试未 1、账龄组合：账龄分析
发生减值的应收款项，将 法
其归入相应组合计提坏账 2、关联方组合：不计提
准备。 坏账准备
单项金额重大的判断依据
或金额标准：公司将占应
收款项该项目总金额 10%
以上（含 10%）的应收款
项，确定为单项金额重大 对单项金额虽不重大，
的应收款项。 但已有客观证据表明
单项金额重大并单独计提 其发生了减值的应收
坏账准备的计提方法：单 款项，按账龄分析法计
信用风险特征组合：账
普路通 独进行减值测试，如有客 提的坏账准备不能反
龄分析法
观证据表明其已发生减 映实际情况，公司单独
值，按预计未来现金流量 进行减值测试，结合现
现值低于其账面价值的差 时情况分析确定坏账
额计提坏账准备，计入当 准备计提的比例。
期损益。单独测试未发生
减值的应收款项，将其归
入相应组合计提坏账准
备。
单项金额重大并单项计提 1、关联方组合： 单项金额虽不重大但
坏账准备的应收款项的确 计提方法：不计提坏账 单项计提坏账准备的
认标准：应收款项余额前 5 准备 应收款项的确认标准：
怡亚通 名。 确定组合的依据：公司 存在客观证据表明公
单项金额重大的应收款项 合并范围内关联方的应 司将无法按应收款项
坏账准备的计提方法：单 收款项 的原有条款收回款项。
独进行减值测试，按预计 2、账龄分析法组合： 单项金额虽不重大的
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深圳九有股份有限公司重大资产购买报告书（草案）
单项金额不重大但单
单项金额重大并单独计提 按信用风险特征组合计
会计政策 独计提坏账准备的应
坏账准备的应收款项 提坏账准备应收款项
收款项
未来现金流量现值低于其 计提方法：账龄分析法 应收款项坏账准备的
账面价值的差额计提坏账 确定组合的依据：包括 计提方法：根据应收款
准备，计入当期损益。 除已单独计提减值准备 项的预计未来现金流
单独测试未发生减值的应 的应收款项及上述组合 量现值低于其账面价
收款项，将其归入相应组 之外的应收款项，公司 值的差额计提坏账准
合计提坏账准备。 根据以往的历史经验， 备。
按账龄段划分具有类似
信用风险特征的应收款
项组合
2）账龄分析法计提坏账准备比例的会计估计比较
账龄 润泰供应链 普路通 怡亚通
0-6 个月 0% 1% 0.1%
6 个月-1 年 5% 1% 0.1%
1-2 年 10% 5% 1%
2-3 年 20% 10% 10%
3-4 年 50% 30% 100%
4-5 年 80% 50% 100%
5 年以上 100% 100% 100%
经比较，润泰供应链与同行业公司应收款项坏账准备会计政策一致，不存在
重大差异。润泰供应链账龄分析法计提坏账准备的会计估计比同行业上市公司更
加谨慎，不存在重大差异。
2、润泰供应链主要会计政策和会计估计与上市公司比较
（1）收入确认政策
会计政策 总体确认原则 具体原则
1、交易类业务：公司已将产品所有
权上的主要风险和报酬转移给购买
方；既没有保留与所有权相联系的继
1、交易类业务：收入于产品交付并
续管理权，也没有对已售出的产品实
经客户验收时确认。
润泰供应链 施有效控制；收入的金额能够可靠地
2、服务类业务：收入于服务提供时
计量；相关的经济利益很可能流入企
确认。
业；相关的已发生或将发生的成本能
够可靠地计量。在以上条件均能满足
时才能确认交易类业务收入的实现。
62
深圳九有股份有限公司重大资产购买报告书（草案）
会计政策 总体确认原则 具体原则
2、服务类业务：公司已经提供相关
服务并且收入的金额能够可靠计量；
相关的经济利益很可能流入企业。
1、产品销售收入：公司已将产品所
有权上的主要风险和报酬转移给购
买方；既没有保留与所有权相联系的
继续管理权，也没有对已售出的产品
实施有效控制；收入的金额能够可靠
地计量；相关的经济利益很可能流入
企业；相关的已发生或将发生的成本
能够可靠地计量。在以上条件均能满
足时才能确认产品销售收入的实现。
2、其他业务收入：在资产负债表日
提供劳务交易的结果能够可靠估计 1、手机摄像头模组国内销售收入于
的，应当采用完工百分比法确认提供 购货方收货验收时确认，出口销售
劳务收入。 收入于产品出口报关并经客户指定
提供劳务交易的结果能够可靠估计 的货代验收时确认。
九有股份 应同时满足下列条件：收入的金额能 供应链采购及相关服务收入于委托
够可靠地计量；相关的经济利益很可 方收货验收及提供相关服务时确
能流入企业；交易的完工进度能够可 认。
靠地确定；交易中已发生和将发生的 2、公司技术开发服务收入于委托方确
成本能够可靠地计量。如果企业在资 定的节点验收分期确认。
产负债表日提供劳务交易结果不能
够可靠估计的，应当分别按下列情况
处理：已经发生的劳务成本预计能够
得到补偿的，按照已经发生的劳务成
本金额确认提供劳务收入，并按相同
金额结转劳务成本；已经发生的劳务
成本预计不能够得到补偿的，应当将
已经发生的劳务成本计入当期损益，
不确认提供劳务收入。即采用成本回
收法确认收入。
经比较，润泰供应链与上市公司对供应链业务的收入确认原则一致，不存在
重大差异。
（2）应收款项坏账准备计提政策
1）坏账准备计提政策比较
单项金额不重大但单
单项金额重大并单独计提 按信用风险特征组合计
会计政策 独计提坏账准备的应
坏账准备的应收款项 提坏账准备应收款项
收款项
润泰供应 单项金额重大的判断依据 信用风险特征组合的确 单项计提坏账准备的
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深圳九有股份有限公司重大资产购买报告书（草案）
单项金额不重大但单
单项金额重大并单独计提 按信用风险特征组合计
会计政策 独计提坏账准备的应
坏账准备的应收款项 提坏账准备应收款项
收款项
链 或金额标准：本公司将单 定依据：对于单项金额 理由：得到有效证据表
项金额超过 100 万元的应 不重大的应收款项，与 明应当单独计提坏账
收款项且占应收款项余额 经单独测试后未减值的 准备时。
5%以上的款项视为重大应 单项金额重大的应收款 坏账准备的计提方法：
收款项。 项一起按信用风险特征 按预计未来现金流量
单项金额重大并单项计提 划分为若干组合，根据 现值低于其账面价值
坏账准备的计提方法：公 以前年度与之具有类似 的差额计提坏账准备，
司对单项金额重大的应收 信用风险特征的应收款 计入当期损益。
款项单独进行减值测试， 项组合的实际损失率为
如有客观证据表明其已发 基础，结合现时情况确
生减值，按预计未来现金 定应计提的坏账准备。
流量现值低于其账面价值 按组合计提坏账准备的
的差额计提坏账准备，计 计提方法：
入当期损益。单独测试未 1、账龄组合：账龄分析
发生减值的应收款项，将 法
其归入相应组合计提坏账 2、关联方组合：不计提
准备。 坏账准备
单项金额重大的判断依据
或金额标准：单项金额超 1、账龄组合：
过 100 万元的应收款项且 计提方法：账龄分析法
占应收款项余额 5%以上的 确定组合的依据：除单
款项视为重大应收款项。 项金额重大及单项金额
单项金额重大并单独计提 虽不重大但单独计提坏 得到有效证据表明应
坏账准备的计提方法：公 账准备的应收款项以外 当单独计提坏账准备
司对单项金额重大的应收 的应收款项按账龄划分 时，按预计未来现金流
九有股份 款项单独进行减值测试， 组合 量现值低于其账面价
如有客观证据表明其已发 2、关联方组合： 值的差额计提坏账准
生减值，按预计未来现金
计提方法：不计提坏账 备，计入当期损益。
流量现值低于其账面价值
的差额计提坏账准备，计 准备
入当期损益。单独测试未 确定组合的依据：合并
发生减值的应收款项，将 范围内的关联方应收款
其归入相应组合计提坏账 项基本确定能收回。
准备。
2）账龄分析法计提坏账准备比例的会计估计比较
账龄 润泰供应链 九有股份
6 个月以内（含 6 个月） 0% 0%
6 个月至 1 年（含 1 年） 5% 5%
1 至 2 年（含 2 年） 10% 10%
64
深圳九有股份有限公司重大资产购买报告书（草案）
账龄 润泰供应链 九有股份
2 至 3 年（含 3 年） 20% 20%
3 至 4 年（含 4 年） 50% 50%
4 至 5 年（含 5 年） 80% 80%
5 年以上 100% 100%
经比较，润泰供应链与上市公司应收款项坏账准备会计政策及会计估计相一
致。
（九）主营业务概况
润泰供应链是一家为客户提供一体化服务的供应链管理服务提供商，综合运
用包括管理、金融、大数据、线上平台在内的多种手段和工具，创新地为客户提
供全方位供应链管理服务，通过缩短客户交易时间，降低交易成本，提升企业供、
产、销的整体运行效率，帮助企业在应对频繁变化的市场需求和激烈的市场竞争
时提升响应速度来创造价值。
自成立以来，润泰供应链致力于为广大中小微企业，包括贸易商、生产企业、
分销商、供应商提供跨境 B2B 供应链管理综合服务。报告期内，润泰供应链服
务于电子信息行业、医疗器械行业等，其中以电子信息行业为主。自设立以来，
主营业务未发生变化。
根据经审计的润泰供应链财务报告，润泰供应链 2015、2016 年分别实现营
业收入 1,254,232,154.69 元、1,185,669,409.54 元。
标的公司主营业务具体情况详见本章“二、交易标的业务情况”。
（十）润泰供应链主要业务资质
截至本报告书签署日，润泰供应链已取得的业务资质情况如下：
1、技术先进型服务企业证书
润泰供应链持有深圳市科技创新委员会、深圳市财政委员会、深圳市经济贸
易和信息化委员会、深圳市国家税务局、深圳市地方税务局、深圳市发展和改革
委员会联合签发的 20134420020008 号《技术先进型服务企业证书》，有效期至
2016 年 12 月 25 日。
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深圳市科技创新委员会已于 2017 年 1 月 2 日公示了“深圳市 2016 年拟认定
（复审）技术先进型服务企业第一批名单公示”，公司列于公示名单内，新证书
暂未发放。
2、高新技术企业证书
润泰供应链持有深圳市科技创新委员会、深圳市财政委员会联合签发的
SZ2014464 号《深圳市高新技术企业证书》，有效期至 2017 年 11 月 1 日。
3、外汇登记证
润泰供应链持有国家外汇管理局深圳市分局于 2012 年 3 月 8 日签发的证号
为 44030212A56499 的《外汇登记证》。
国家外汇管理局于 2013 年 5 月 22 日，发布《国家外汇管理局关于改进海关
特殊监管区域经常项目外汇管理有关问题的通知》（汇发[2013]22 号），规定“海
关特殊监管区域机构（以下简称区内机构）无须办理《保税监管区域外汇登记证》
（以下简称《登记证》）及进行《登记证》年检。已核发的《登记证》不再使用。
已办理《登记证》的区内机构，按照货物贸易法规规定签署《货物贸易外汇收支
业务办理确认书》后自动列入名录。”
4、国际货运代理企业备案表
润泰供应链持有商务主管部门于 2014 年 9 月 1 日签发的备案表编号为
00036463 的《国际货运代理企业备案表》，经核准货物类型为一般货物、国际
展品、过境运输、私人物品。
5、海关注册登记及信用等级
润泰供应链持有中华人民共和国深圳海关于 2014 年 10 月 10 日签发的海关
注册编码为 4403467768 的《中华人民共和国海关报关单位注册登记证书》。
润泰供应链持有中华人民共和国深圳海关于 2014 年 12 月 1 日签发的认证企
业编号为 AEOCN4403467768 的《AEO 认证企业证书》，认证企业类型为高级
认证企业。
6、对外贸易经营者备案登记表
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润泰供应链持有商务主管部门于 2017 年 3 月 1 日签发的备案表编号为
03084509 的《对外贸易经营者备案登记表》。
7、道路运输经营许可证
润泰供应链持有深圳市交通运输委员会签发的粤交运管许可深字
440300160268 号《道路运输经营许可证》，经核准经营范围为：货物专用运输
（集装箱），有效期至 2019 年 8 月 27 日。
8、ISO 管理体系认证
润泰供应链持有深圳市环通认证中心有限公司颁发的 02416Q2010855R1M
号《质量管理体系认证证书》，经认证范围为：供应链管理（电子产品的进出口
贸易服务），有效期至 2018 年 9 月 14 日。
润泰供应链持有深圳市环通认证中心有限公司颁发的 02416E2010340R1M
《环境管理体系认证证书》，经认证范围为：供应链管理（电子产品的进出口贸
易服务）及相关管理活动，有效期至 2018 年 9 月 14 日。
9、《食品经营许可证》
润泰供应链于 2017 年 3 月 29 日取得由深圳市食品药品监督管理局发放的，
编号为 JY14403040115400 的《食品经营许可证》，有效期至 2022 年 3 月 28 日，
经营项目为：预包装食品销售（不含冷藏冷冻食品）。
10、《食品流通许可证》
润泰供应链于 2014 年 1 月 27 日，取得由深圳市市场监督管理局福田分局颁
发的，编号为 SP4403001010157019 的《食品流通许可证》，有效期至 2017 年 1
月 26 日，许可范围规定：经营方式为批发；经营种类为预包装食品（不含复热），
乳制品（含婴幼儿配方乳粉）。
11、《医疗器械经营许可证》
润泰供应链于 2013 年 7 月 22 日，取得由深圳市市场和质量监督管理委员会
颁发的，编号为“粤 B10542”的《医疗器械经营许可证》，有效期至 2018 年 7
月 21 日，经营范围为：Ⅲ类：6821 医用电子仪器设备，6823 医用超声仪器及有
67
深圳九有股份有限公司重大资产购买报告书（草案）
关设备，6824 医用激光仪器设备，6825 医用高频仪器设备，6828 医用磁共振设
备，6830 医用 X 射线设备，6840 临床检验分析仪器，6854 手术室、急救室诊疗
室设备及器具。
（十一）最近三年评估、交易、增资及改制情况
截至本报告书签署日，交易标的最近三年评估、交易、增资及改制的情况如
下：
交易背
时间 评估、增资和股权转让事项 价格 与本次交易价格差异的原因
景
2014年8月25日，润泰供应链召开
股东会并做出以下决议：一致同意 该次增资的定价主要是根据公
公司注册资本由1500万元增加至 每1元出 司所处行业状况，公司整体盈利
2014年8
5000万元，全体股东按原股权比例 增资 资作价1 能力及其成长性等有关因素经
月
增资。详见本报告书本章本节之 元 股东会会议最终确定。全体股东
“（二）历史沿革”之“9、2014 按原股权比例增资
年9月，增资及经营范围变更”
2017年6月15日，润泰供应链全体
股东召开并做出以下决议：一致同 本次股权转让系重组前标的公
意公司全体股东股权转让，其他股 每1元出 司内部对持股方式的调整。本次
2017年6
东放弃优先购买权的决议。本次股 转让 资作价1 股权转让前后原自然人股东对
月
权转让的情况详见本报告书本章 元 交易标的股权持股比例不变，不
本节之“（二）历史沿革”之“11、 涉及实际股东的变更
2017年6月，股权转让”
（十二）本次交易标的资产权利完整性及股权转让限制情况
1、本次交易对方已合法拥有标的资产的完整权利
本次交易标的为润泰供应链 51%股权。经核查，截至本报告书签署日，润泰
供应链不存在出资不实、抽逃出资等违法情况，润泰供应链全体股东依法持有润
泰供应链 100%股权并享有完整的股东权利和权益，全体股东所持润泰供应链股
权未附设任何形式的第三方权利限制（包括但不限于在使用、表决、转让限制等
取得收益或以其他方式行使所有权方面的任何限制）。
2、本次交易股权转让限制情况
截至本报告书签署日，润泰供应链全体股东持有的润泰供应链股权不存在抵
押、质押等权利限制，亦不涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者存在
68
深圳九有股份有限公司重大资产购买报告书（草案）
妨碍权属转移的其他情况，润泰供应链股东可自由转让其股权，不存在其它限制
或禁止股权转让的情况。
上市公司在本次交易完成后将取得润泰供应链 51%的股权。
3、标的资产合法持有经营资产的情况
润泰供应链合法拥有日常生产经营所需的全部资产的所有权或使用权。标的
资产合法拥有保证正常生产经营所需的各项固定资产、无形资产的所有权或使用
权，不存在影响本次交易的他项权利限制，亦不存在诉讼、仲裁或其它形式的纠
纷。
综上，本次交易的标的资产交割或者转移不存在实质性法律障碍。
（十三）交易标的为股权的说明
本次交易标的资产为润泰供应链 51%股权。
1、关于标的公司出资及合法存续情况的说明
经核查，截至本报告书签署日，标的公司不存在出资瑕疵或影响其合法存续
的情况。
2、关于交易标的是否为控股权的说明
本次交易标的为润泰供应链 51%股权，为标的公司控股权。
3、关于交易标的涉及的相关报批事项的说明
本次交易标的不涉及需要立项、环保、行业准入、用地规划、建设施工等相
关报批事项。
二、交易标的业务情况
（一）标的公司所处行业的主管部门、监管体制、主要法律法规
及政策
1、行业分类
69
深圳九有股份有限公司重大资产购买报告书（草案）
本次交易标的公司润泰供应链主要从事现代物流行业下属的供应链管理服
务，供应链行业作为在传统物流和外贸基础上发展起来的新兴业态，目前国民经
济管理尚没有对该业态进行行业归类。由于近几年供应链企业快速发展，对国家
外贸进出口增长有较大拉动作用，受到国家商务部等政府部门的关注和重视，归
为为外贸综合服务企业。按照中国证监会《上市公司行业分类指引》（2012 年
修订），公司归属于商业服务业（行业代码：L72）。
2、行业主管部门
由于润泰供应链提供的供应链管理服务涵盖了进出口代理、第三方物流、跨
境资金结算等多种功能，因此涉及的行业主管部门众多。国家发展改革委、商务
部、公安部等九部委于 2004 年 8 月 5 日发布的《关于促进我国现代物流业发展
的意见》，建立由国家发改委牵头，商务部等有关部门和协会参加的全国现代物
流工作协调机制，成员由国家发改委、商务部、铁道部、交通部、信息产业部、
民航总局、公安部、财政部、工商总局、税务总局、海关总署、质检总局、国家
标准委等部门及有关协会组成，主要职能是提出现代物流发展政策、协调全国现
代物流发展规划、研究解决发展中的重大问题，组织推动现代物流业发展等。
中国物流与采购联合会是经国务院批准设立的物流与采购行业综合性社团
组织，主要担负物流行业自律职能，负责行业统计和标准制修订等工作。
3、行业主要法律、法规及政策
供应链管理服务行业作为新兴服务业，近年来受到多项国家产业政策的扶
持。国家及地方政府出台了多项支持鼓励与指导性政策和意见如下：
发布时间 发文单位 文件名称 内容摘要
国务院关于落
实<政府工作 促进外贸继续回稳向好，推进服务贸易创新发展试
2017 年 3
国务院 报告>重点工 点，设立服务贸易创新发展引导基金，支持市场采
月
作部门分工的 购贸易、外贸综合服务企业发展。
意见
70
深圳九有股份有限公司重大资产购买报告书（草案）
优化供应链管理，推进商贸物流与商贸流通业融合
商务部、
发展，加快商贸物流与农业、制造业、金融业等产
发展改革
业协调发展。鼓励建设供应链集成平台，推动供应
委、国土 商贸物流发展
2017 年 1 链上下游企业信息互联互通，提高供应链响应能
资源部、 “十三五”规
月 力，促进物流企业与生产制造企业、商贸流通企业
交通运输 划
融合发展。整合现有物流信息平台资源，促进商贸
部、国家
物流平台与各类专业平台的互联互通，促进数据对
邮政局
接和信息共享。
按照深圳建设“两区三市”的总体要求，以创新发
展为主线，以“全链条、建平台、树标准、创模式、
深圳市交 优环境、促民生”为思路，重点突出交通物流融合
通运输委 发展创新、供应链管理服务体系创新、深港国际物
深圳市现代物
2017 年 1 员会、深 流服务体系创新、港口物流服务体系创新四大领
流业“十三五”
月 圳市发展 域，促进空港、海港、信息港高效联动，物流、商
规划
和改革委 流、信息流、资金流融通汇聚，促进交通物流一体
员会 化、集装化、网络化、社会化、智能化发展，推动
深圳现代物流业向更广领域、更高层次、更高水平
发展。
引导流通企业加强供应链应用，优化供应链管理，
加强资源整合，促进流程再造，提升企业协同的智
能化、网络化、集约化水平，提高响应速度，降低
经营成本。推动商品交易市场优化资源配置，对上
下游企业提供采购、加工、分销、物流、信息等全
商务部、 程供应链服务。推动供应链服务企业创新发展，提
国内贸易流通
2016 年 发改委、 供网络化、平台化服务，提高专业服务能力。鼓励
“十三五”发
11 月 财政部等 流通企业融入全球供应链，增强全球采购、营销能
展规划
10 部门 力，向全球价值链高端跃升。鼓励企业加强供应链
创新与应用，引导流通企业向供应链综合服务商转
型。探索形成一批供应链示范城市和示范企业，形
成一批供应链应用和服务标准，推动建设一批供应
链创新公共服务平台，推动流通领域应用智慧供应
链技术和管理。
物流业降本增 物流企业综合竞争力显著提升目标，物流企业一体
2016 年 9 国务院办 效专项行动方 化运作、网络化经营能力明显增强，供应链管理服
月 公厅 案（2016-2018 务水平大幅提升，形成一批技术先进、模式创新、
年） 竞争力强的综合物流服务提供商。
鼓励和支持金融机构对有订单、有效益的外贸企业
关于促进外贸 贷款；进一步降低海关出口平均查验率，加强分类
2016 年 5
国务院 回稳向好的若 指导，对信用好的出口企业降低查验率；开展并扩
月
干意见 大跨境电子商务、市场采购贸易方式和外贸综合服
务企业试点。
71
深圳九有股份有限公司重大资产购买报告书（草案）
同意在深圳、天津、上海、等省市（区域）开展服
务贸易创新发展试点，试点期为 2 年，自国务院批
复之日起算。服务贸易创新发展试点方案提出，要
在完善服务贸易管理体制、扩大服务业双向开放力
度、培育服务贸易市场主体、创新服务贸易发展模
式、提升服务贸易便利化水平、优化服务贸易支持
政策、健全服务贸易统计体系、创新事中事后监管
举措等 8 个方面进行探索试点。试点方案强调，要
对试点地区加大政策保障力度：一是加大中央财政
支持力度，对试点地区进口国内急需的研发设计、
关于同意开展
节能环保和环境服务等给予贴息支持。二是完善税
2016 年 2 服务贸易创新
国务院 收优惠政策。经认定的技术先进性服务企业，减按
月 发展试点的批
15%税率缴纳企业所得税；职工教育经费不超过工
复
资薪金总额 8%部分据实税前扣除，超过部分，准
予在以后纳税年度结转扣除。三是落实创新金融服
务举措。鼓励金融机构大力发展供应链融资、海外
并购融资、应收账款质押贷款和融资租赁等业务。
鼓励政策性金融机构在现有业务范围内加大对服
务贸易企业开拓国际市场、开展国际并购的支持力
度。四是设立服务贸易创新发展引导基金，为试点
地区有出口潜力、符合产业导向的中小服务企业提
供融资支持服务。五是对试点地区经认定的技术先
进型服务企业，全面实施服务外包保税监管模式。
为进一步推动我市外贸稳增长和争创外贸竞争新
2015 年深圳市
优势，提出深入推进“十、百、千、万”家企业扶
推动外贸稳定
深圳市人 持计划，加大对总部经济企业服务力度，进一步健
2015 年 6 增长和争创外
民政府办 全市区服务企业联系制度，对进出口规模较大和高
月 贸竞争新优势
公厅 成长性企业采取市区领导挂点联系等方式，切实帮
工作方案的通
助企业解决实际问题和困难，着力构建需求导向、
知
适时响应、覆盖全面的新型企业服务模式。
关于加快培育 提出加快培育新型贸易方式，培育一批外贸综合服
2015 年 5
国务院 外贸竞争新优 务企业，加强其通关、物流、退税、金融、保险等
月
势的若干意见 综合服务能力。
提出主动适应和引领外贸发展新常态，推动全省外
贸稳定增长和转型升级，加快发展跨境电子商务，
推动外贸综合服务企业和市场采购贸易发展。对省
广东省促进外
广东省人 外贸综合服务试点企业给予通关、出口退税、检验
2015 年 5 贸稳定增长和
民政府办 检疫、融资服务等便利化措施，支持试点企业建设
月 转型升级若干
公厅 和完善线上服务平台。加大财政支持力度。省财政
措施的通知
一次性新增安排 10 亿元外贸稳增长和转型升级专
项资金，重点用于扩大出口，支持企业开拓国际市
场、外贸新业态和投保出口信用保险等。
72
深圳九有股份有限公司重大资产购买报告书（草案）
提出到 2020 年物流业增加值年均增长 8%左右，物
流业增加值占国内生产总值的比重达到 7.5%左右；
鼓励物流企业与制造企业深化战略合作，建立与新
型工业化发展相适应的制造业物流服务体系，形成
物流业发展中 一批具有全球采购、全球配送能力的供应链服务
2014 年 9 长期规划 商；鼓励传统运输、仓储企业向供应链上下游延伸
国务院
月 （2014-2020 服务，建设第三方供应链管理平台，为制造业企业
年） 提供供应链计划、采购物流、入厂物流、交付物流、
回收物流、供应链金融以及信息追溯等集成服务，
加快发展具有供应链设计、咨询管理能力的专业物
流企业，着力提升面向制造业企业的供应链管理服
务水平。
提出引导生产和商贸流通企业剥离或外包物流功
能，实行主辅业分离。支持商贸物流企业开展供应
商管理库存（VMI）、准时配送（JIT）等高端智能
关于促进商贸 化服务，提升第三方物流服务水平。有条件的企业
2014 年 9
商务部 物流发展的实 可以向提供一体化解决方案和供应链集成服务的
月
施意见 第四方物流企业发展。鼓励生产资料物流企业充分
利用新技术和新的商业模式整合内外资源，延长产
业链，跨行业、跨领域融合发展，向供应链集成服
务商转型。
关于加快发展
强调要优化物流企业供应链管理服务，提高物流企
生产性服务业
2014 年 8 业配送的信息化、智能化、精准化水平，推广企业
国务院 促进产业结构
月 零库存管理等现代企业管理模式；引导企业剥离物
调整升级的指
流业务，积极发展专业化、社会化的大型物流企业。
导意见
提出支持服务贸易发展。充分利用现有专项资金政
策，加大对服务贸易发展的支持，逐步扩大服务进
国务院办公厅
口。结合“营改增”改革范围的扩大，对服务出口
2014 年 5 国务院办 关于支持外贸
实行零税率或免税，鼓励服务出口。鼓励政策性金
月 公厅 稳定增长的若
融机构在业务范围内加大对服务贸易扶持力度，支
干意见（全文）
持服务贸易重点项目建设。建立和完善与服务贸易
特点相适应的口岸通关管理模式。
切实减轻物流企业税收负担、加大对物流业的土地
政策支持力度、促进物流车辆便
关于促进物流
2011 年 8 国务院办 利通行、加快物流管理体制改革、鼓励整合物流设
业健康发展政
月 公厅 施资源、推进物流技术创新和应用、加大对物流业
策措施的意见
的投入、优先发展农产品物流业、加强组织协调等
九项举措。
73
深圳九有股份有限公司重大资产购买报告书（草案）
支持现代物流企业拓展网络服务体系，发展骨干型
物流企业，形成以第三方、第四方物流企业及供应
链服务企业为主体的物流产业群。鼓励发展综合物
流、专业物流和供应链管理等物流业务，完善提升
物流园区功能。鼓励物流服务外包，支持连锁经营、
专业化配送、大型批发采购分销网络等现代商业组
关于加快我市 织。加快整合深圳电子口岸大通关服务平台，建立
2007 年 深圳市政
高端服务业发 一体化的货物出入境处理网络系统。逐步完善物流
11 月 府
展的若干意见 园区公共信息平台建设，提高物流信息的搜集、处
理和服务能力，构筑现代化全程物流网络。以海港
和空港为龙头，大力发展国际采购、国际中转、国
际分拨以及国际配送业务，建设亚太地区具有重要
影响力的物流枢纽城市和国际供应链服务基地。大
力发展航空货运和航空快递业务，拓展航空货运代
理功能和空港保税功能。
（二）标的公司主营业务介绍
润泰供应链自成立以来，一直秉承“成为卓越的品牌供应链服务商”理念，
致力于供应链服务行业的长期发展，始终将建设成为中国领先的供应链服务平台
作为自身战略目标。为了满足客户供应链管理服务多样化的需求，润泰供应链始
终坚持管理技术、物流技术、信息技术等方面的研究和创新，综合运用包括管理、
金融、大数据、线上平台等在内的多种手段和工具，为客户提供包括方案策划，
订单及合同管理，进出口代理，运输配送，库存管理和资金结算在内的全方位供
应链管理服务。
润泰供应链提供的全方位供应链管理服务，可以缩短客户交易时间，降低客
户交易成本，提升客户供产销的整体运行效率，从而帮助客户应对频繁变化的市
场需求和激烈的市场竞争。截至本报告书签署日，润泰供应链主要服务于电子信
息行业，自设立以来，润泰供应链主营业务未发生变化。
（三）标的公司业务分类
1、标的公司主营业务类别
润泰供应链的主营业务为供应链管理服务，根据供应链管理服务中提供的服
务内容和承担风险的差别，供应链管理服务可分为交易类业务和服务类业务两
74
深圳九有股份有限公司重大资产购买报告书（草案）
种，其中交易类业务主要为出口交易业务，服务类业务主要为进口采购代理、出
口销售代理、非跨境采购代理及综合物流服务业务。
2、标的公司主营业务简介
（1）交易类业务
交易类业务执行过程中，润泰供应链根据客户需求，协助客户选择供应商，
提供采购执行，并承担随之产生的收付款风险的业务，盈利体现为以买卖差价为
表现形式的收益。
（2）服务类业务
代理业务主要是指供应链综合服务，由润泰供应链与客户签署供应链服务协
议，在业务服务执行过程中，不承担随之产生的收付款风险的业务。
综合物流服务是指润泰供应链在香港和福田保税区为客户提供仓储、装卸、
分拣、物流、配送、进出口报关、报检、跨境运输等综合物流服务。润泰供应链
在考虑实际物流成本、人工成本及适当利润的基础上，按车次或按订单收取服务
费用。
3、不同业务模式的收入确认政策
交易类业务收入于产品交付并经客户验收时确认。服务类业务收入于服务提
供时确认。
（四）标的公司主营业务流程
1、交易类业务
75
深圳九有股份有限公司重大资产购买报告书（草案）
境外客户（A） 润泰供应链香港子公司（B） 润泰供应链（C） 境内供应商（D）
1.协助客户选 2.审核供应商/
开始
择供应商 验厂
3.确认供应商
4. A与B签订 6.B与C签订 5.C与D签订
《销售合同》 《外贸合同》 《采购合同》
12.指定国际货 13.制作外贸 7.支付定金/货
8.收款、生产
运代理订舱 单证 款
14.委托第三方
10.收货、验货 9.交货
报关、报检
15.备货、出库 11.入库
17.货物交付指
16.通关、跨境
18.货物签收 定国际货运代
运输
理
a.支付货款 b.接收货款 c.结汇 d.支付余款 e.接收货款
结束
润泰供应链为境外客户提供供应商选择、验厂审核、产品及价格确认、货物
采购、出口清关、物流运输和货物交付等服务。具体业务流程如下：
确认境内供应商：根据境外客户的采购需求，润泰供应链香港子公司和润泰
供应链进行供应商选择、验厂审核，并反馈至客户确定国内供应商。
签订《销售合同》：境外客户对国内供应商进行认可和确认后，润泰供应链
香港子公司与境外客户签订《销售合同》，约定由润泰供应链香港子公司为境外
客户提供出口交易业务服务。
签订《购销合同》：润泰供应链根据境外客户的要求向境内供应商下达采购
订单，并与境内供应商签订《购销合同》。
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深圳九有股份有限公司重大资产购买报告书（草案）
境内接收货物：境内供应商根据《购销合同》的约定，向润泰供应链交付货
物，润泰供应链根据合同要求付款至供应商。
签订《外贸合同》：润泰供应链与润泰供应链香港子公司签订相应的《外贸
合同》，向润泰供应链采购相关货物。
报关通关：润泰委托第三方向海关递交出口资料，完成出口申报。
境外交付货物：润泰供应链香港子公司根据客户的指令，将货物交付指定国
际货运代理。
结算：境外客户确认接收货物后，根据《销售合同》的约定，向润泰供应链
香港子公司支付货款。之后，润泰供应链香港子公司向润泰供应链支付货款。最
后，润泰供应链向境内供应商支付货款。
2、服务类业务
（1）进口采购代理业务
77
深圳九有股份有限公司重大资产购买报告书（草案）
境内客户（A） 润泰供应链（B） 润泰供应链香港子公司（C） 境外供应商（D）
开始
1. A与B签订服
2. A与D签订
务类《供应链
《采购订单》
服务协议》
3.下单:《委托
进口货物确认 4.进口单证审 5.B与C签订
单》,或签订 核 《外贸合同》
《销售合同》
8.新物料归类 9.制作外贸
及证书准备 单证
11.报关、报检 10.审核单证 7.收货、验货 6.交货
12.缴纳关税、 14.通关、跨境
13.拣货、出库
增值税 运输
16.出货指令 17.出货审核 15.入库
19.《进口收款
18.出库
通知书》
20.国内物流配
21.货物签收
送/自提
a.支付货款
、税款、代理
b.接收款项 c.购汇 d.支付货款 e.接收货款
费;《付汇委托
确认书》
结束
润泰供应链为客户提供进口代理采购、仓储、分拣、集货、报关、报检、运
输、外汇支付等一系列的进口供应链服务。业务流程如下：
签订《供应链服务协议》：境内客户在润泰供应链管理系统实名认证后签订
进口服务类《供应链服务协议》，约定由润泰供应链为境内客户提供进口代理业
务服务。
签订《采购订单》：境外供应商与境内客户签订《采购订单》，境外供应商
根据订单要求向润泰供应链香港子公司交付货物。
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深圳九有股份有限公司重大资产购买报告书（草案）
下单：境内客户在润泰供应链管理系统或客服部门下达《货物进口确认单》，
确认进口货物信息和物流交付信息。或客户与润泰供应链签订《购销合同》，约
定采购货物的品名、规格、价格、贸易方式等。
签订《外贸合同》：润泰供应链与润泰供应链香港子公司签订相应的《外贸
合同》，具体内容见合同。
报关：润泰供应链作为经营单位向海关递交进口资料，完成进口申报。
出货：润泰供应链根据客户的出货指令，拣货、出库并安排国内物流配送（或
客户自提），交付货物至客户指定工厂或指定收货人。
结算：境内客户确认接收货物后，根据《供应链服务协议》，向润泰供应链
支付服务费、物流及杂费、税款及货款等。之后，润泰供应链向润泰供应链香港
子公司支付货款，最后由润泰供应链香港子公司向境外供应商支付货款。
（2）出口销售代理业务
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深圳九有股份有限公司重大资产购买报告书（草案）
境外客户（A） 润泰供应链香港子公司（B） 润泰供应链（C） 境内供应商（D）
开始
1.C与D签订
《出口合作协
议》
4. A与B签订 3.B与C签订 2.C与D签订
《销售合同》 《外贸合同》 《采购合同》
8.指定国际货 9.制作外贸
运代理订舱 单证 6.收货、验货 5.交货
10.报关、报检 7.入库
11.备货、出库
13.货物交付指
12.通关、跨境
14.货物签收 定国际货运代
运输
理
a.支付货款 b.接收货款 c.结汇 d.付款 e.收款
结束
润泰供应链为国内客户提供货物出口销售代理、出口清关、物流运输和货物
交付等服务。具体业务流程如下：
签订《出口合作协议》：润泰供应链与国内供应商签署《出口合作协议》，
约定由润泰进行货物出口物流、退税等事宜。
签订《购销合同》：润泰供应链根据境外客户的要求向境内供应商下达采购
订单，并与境内供应商签订《购销合同》。
签订《销售合同》：润泰供应链香港子公司与境外客户签订《销售合同》，
约定由润泰供应链香港子公司为境外客户提供出口代理服务。
境内接收货物：境内供应商根据《购销合同》的约定，向润泰供应链交付货
物。
80
深圳九有股份有限公司重大资产购买报告书（草案）
签订《外贸合同》：润泰供应链与润泰供应链香港子公司签订相应的《外贸
合同》，向润泰供应链采购相关货物。
报关通关：润泰供应链作为经营单位向海关递交出口资料，完成出口申报。
境外交付货物：润泰供应链香港子公司根据客户的指令，将货物交付指定国
际货运代理。
结算：境外客户确认接收货物后，根据《销售合同》的约定，向润泰供应链
香港子公司支付货款。之后，润泰供应链香港子公司向润泰供应链支付货款。最
后，润泰供应链向境内供应商支付货款。
（3）非跨境采购代理业务
客户（A） 润泰供应链或香港子公司（B） 供应商（C）
开始
1.A与B签订 3.B与C签订
《PURCHASE 《PURCHASE
2.订单审核
ORDER》/《销 ORDER》/《购
售合同》 销合同》
4.支付货款 5.接收货款
7.收货、验
6.交货
货、入库
8.出货指令 9.出货审核
10.出库
11.物流配送/
12.货物签收
自提
13.支付货款 14.接收货款
结束
81
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润泰供应链或润泰供应链香港子公司协助境内或境外客户完成货物的采购
和交付，业务流程如下：
下单：客户向润泰供应链或润泰供应链香港子公司下达采购需求并签订
《PURCHASE ORDER》或《销售合同》，约定购买货物：产品、价格、成交方
式和地点等。
采购：润泰供应链或润泰供应链香港子公司在收到客户的采购需求后，向供
应商下单采购，并于供应商签订《PURCHASE ORDER》或《购销合同》，约定
采购事项。
付款：润泰供应链或润泰供应链香港子公司根据《PURCHASE ORDER》或
《购销合同》向供应商付款。
接收货物：供应商收款确认后，向润泰供应链或润泰供应链香港子公司交付
货物，润泰供应链或润泰供应链香港子公司收货、验货并签收确认。
交付货物：润泰供应链或润泰供应链香港子公司根据客户的出货指令，安排
物流配送将货物交付至客户。
收款：客户收货后根据《PURCHASE ORDER》或《销售合同》的要求向润
泰供应链或润泰供应链香港子公司付款。
（4）综合物流服务
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深圳九有股份有限公司重大资产购买报告书（草案）
客户（A） 润泰供应链或香港子公司（B） 客户指定的供应商、工厂或收货人（C）
开始
1.A与B签订
《仓储合同》/ 3.原材料入 2.原材料供应
《物流服务协 库、上架 商交货
议》
4.拣料单 5.分拣、配料
6.出库、配送 7.工厂收货
9.收货、入库 8.产品出货
10.出货指令 11.出库、配送 12.收货
a.发送物流账
b.对账、付款
单
C..收款
结束
润泰供应链于香港、福田保税区和深圳建立物流中心和物流运营团队并自主
研发物流作业信息系统。为客户提供仓储、装卸、运输配送、分拣、理货、包装
等综合物流服务，以及为客户提供贴条码、数据扫描、简单流通加工等物流增值
服务，并根据相应的物流作业收取物流费用。具体的业务流程和服务内容包括：
签订协议：润泰供应链或润泰供应链香港子公司与客户签订《仓储协议》和
《物流服务协议》。
原材料物流：
提货或接收供应商货物：根据客户指令从供应商处提货，完成国际物流作业
或国内物流运输作业，接收供应商物料入库并上架，并反馈库存信息至客户。
仓储：根据客户的需求，为客户提供物料的上架、仓储和装卸服务。
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分拣和配送：根据客户的生产计划，按照客户提供的拣料单进行配料作业。
并将分拣的物料出库配送至客户工厂生产线。
成品物流：
提货或接收工厂货物：根据客户指令从客户工厂提货，或接收工厂交付的货
物，并入库。
仓储：根据客户的需求，为客户提供成品的仓储、出入库和装卸服务。
运输：根据客户的发货指令，将成品货物运输至指定的收货人。
物流增值服务：根据客户的需求，进行相应的分货或抽货、打印卷标、贴标
签、拍照、二次包装、退货返修、测试等流通性简单加工和增值服务。
对账及收款：根据客户的物流作业，制作相应的物流服务账单，客户对账完
成后，根据协议约定的期限向润泰供应链或润泰供应链香港子公司支付款项。
（五）标的公司主营业务资金结算方式
1、主营业务资金结算方式
润泰供应链的业务主要分为交易类业务与服务类业务，其中交易类业务主要
为出口交易业务,服务类业务细分为进口采购代理业务、非跨境代理业务、出口
销售代理业务和综合物流业务，其相应的资金结算方式具体如下：
（1）出口交易业务
出口交易业务中，境外客户支付货款给润泰供应链境外子公司，主要交易币
种为美金，主要结算方式为 T/T；润泰供应链境外子公司支付货款给润泰供应链，
主要交易币种为美金或人民币，主要结算方式为 T/T 或组合支付；润泰供应链支
付货款给境内供应商，主要交易币种为人民币，主要结算方式为 T/T 。具体如
下：
84
深圳九有股份有限公司重大资产购买报告书（草案）
（2）进口采购代理业务
进口采购代理业务中，境内客户支付货款、税款和服务费给润泰供应链，主
要结算币种为人民币，主要结算方式为 T/T 或银行承兑汇票；润泰供应链支付货
款给境外子公司，主要结算币种为美金和人民币，主要结算方式为 T/T 或组合支
付或国际信用证；境外子公司支付货款给供应商，主要结算币种为美金、港币，
主要结算方式为 T/T 或支票。具体情况如下：
境内
T/T、银行
承兑汇票
境内客户 润泰供应链
T/T、国际信用
证、组合支付
境外
T/T、支票
润泰境外子公
境外供应商
司
（3）非跨境代理业务
非跨境代理业务中，润泰供应链支付境内供应商货款，主要交易币种为人民
币，主要结算方式为 T/T；境内客户支付货款给润泰供应链，主要交易币种为人
民币，主要结算方式为 T/T。润泰供应链境外子公司支付货款给境外供应商，主
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深圳九有股份有限公司重大资产购买报告书（草案）
要交易币种为美金，主要结算方式为 T/T 或支票；境外客户支付货款给境外子公
司，主要交易币种为美金，主要结算方式为 T/T 或支票。具体情况如下：
T/T T/T
境内客户 润泰供应链 境内供应商
T/T、信用证 T/T、支票
境外客户 润泰境外子公司 境外供应商
（4）出口销售代理业务
出口销售代理业务中，境外客户支付货款给润泰供应链境外子公司，主要结
算币种为美金，主要结算方式为 T/T；润泰供应链境外子公司支付货款给润泰供
应链，主要结算币种为美金或人民币，主要结算方式为 T/T 或组合支付；润泰供
应链支付货款给境内供应商，主要结算币种为人民币，主要结算方式为 T/T。具
体如下:
境内
T/T
境内客户 润泰供应链
T/T、组合支付
境外
T/T
润泰境外子公
境外客户
司
（5）综合物流服务
综合物流业务中，境内客户支付仓储费或物流费给润泰供应链，主要结算币
种为人民币，主要结算方式为 T/T，润泰供应链支付物流费给境内物流公司，主
要交易币种为人民币，主要结算方式为 T/T，润泰供应链支付物流费给境外物流
公司，主要交易币种为港币，主要结算方式为 T/T；润泰供应链境外子公司支付
物流费给境外物流公司，主要交易币种为港币，主要结算方式为 T/T。
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具体如下：
境内
T/T T/T
境内客户 润泰供应链 境内物流公司
跨境 T/T
境外物流公司
境外
T/T
润泰境外子公司 境外物流公司
2、是否存在对客户先行垫付货款的情形
润泰供应链在从事交易类业务和服务类业务中存在为客户代垫税款或货款
的情形。润泰供应链成立风险控制管理委员会和风控中心，并制定了《业务风险
管理作业指导书》，对业务风险严格把控风险，风险控制体系如下：
（1）风险控制管理委员会：为了确保遵守有关法律法规（海关、商检、外
汇、工商、税务、银行等）要求，严格履行“合法合规”经营原则。成立设置“风
险控制管理委员会”为专门的风险控制管理部门。负责对公司整个风险管理体系
所涉及业务的操作、资金、货物等可能存在的风险状况进行统一管理和集中控制；
对涉及风险的行为进行监控；确保公司内控机制的完善有效；将“全员风险管理
意识”作为每个员工共同遵循的重要经营管理理念。
（2）风控中心：公司设立风控中心，负责项目导入的事前风险分析，实地
考察客户，对导入项目的客户、产品、行业、市场前景进行初步分析判断，并配
合相关部门做好管理和事后经验总结。
（3）业务风险的分类管理：根据业务的类型、垫款的金额对整体业务进行
业务风险分类，分为低风险、一般风险和高风险。针对不同的风险分类进行分类
管理、分类审批和操作、以及全流程的业务监控。
3、各结算方式下公司面对的汇率、利率风险
87
深圳九有股份有限公司重大资产购买报告书（草案）
润泰供应链各类业务结算方式，涉及的汇率、利率风险，及相关的风险控制
手段如下表所示：
业务类型 结算方式 涉及的汇率、利率风险，及相关的风险控制手段
交易币种为相同币种，不涉及货币兑换，因而不涉及
T/T
汇率风险； 不涉及利率风险。
出口交易业务 期初签署了远期外汇交易合约或掉期合约，已经锁定
组合支付 汇率风险，因此不涉及汇率风险，利率在期初已锁定，
不涉及利率风险。
润泰供应链根据跟客户签署的《供应链服务框架协
议》约定的汇率标准收取客户人民币，润泰供应链通
过购汇支付货款给境外子公司时，在实时购汇时会有
汇率的些许浮动，对此，主要采取的措施：一是跟银
T/T 行申请购汇汇率的优惠，选择汇率优惠高的银行进行
购汇；二是通过外汇衍生产品整体规避汇率风险。润
泰境外子公司支付货款给供应商时，主要为相同币
种，不涉及汇率风险，即期支付不涉及利率风险。T/T
不涉及利率风险。
交易币种为人民币，不涉及汇率风险；不涉及利率风
进口采购代理 银行承兑汇票
险。
业务
期初签署了远期外汇交易合约或掉期合约，已经锁定
组合支付 汇率风险，因此不涉及汇率风险，利率在期初已锁定，
不涉及利率风险。
国际信用证在开立时，不涉及汇率和利率风险；还款
时，若用外币偿还，不涉及利率风险，若用本币偿还，
国际信用证 会面临汇率的浮动，对此采取的措施：通过外汇衍生
产品整体规避汇率风险。国际信用证若涉及到福费
廷，在期初时已确定利率，不涉及利率风险。
该类交易主要为润泰境外子公司支付给供应商，主要
支票
为相同币种的支付，不涉及汇率和利率风险。
交易币种为相同币种，不涉及货币兑换，因而不涉及
T/T
汇率风险； 不涉及利率风险。
该类业务中使用的信用证为相同币种的信用证，不涉
非跨境代理业
信用证 及币种的转换，因而不涉及汇率风险；信用证主要为
务
即期信用证，不涉及利率风险。
该类交易主要为润泰境外子公司支付给供应商，主要
支票
为相同币种的支付，不涉及汇率和利率风险。
主要为相同币种支付，不涉及货币兑换，因而不涉及
T/T
汇率风险；不涉及利率风险。
出口销售代理
期初签署了远期外汇交易合约或掉期合约，已经锁定
业务
组合支付 汇率风险，因此不涉及汇率风险，利率在期初已锁定，
不涉及利率风险。
综合物流服务 T/T 物流费为人民币的，不涉及汇率风险；物流费为港币
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深圳九有股份有限公司重大资产购买报告书（草案）
的，客户按约定汇率支付相应的人民币给润泰供应
链，润泰供应链或境外子公司实时购汇支付给境外物
流公司，基本无汇率风险。T/T不涉及利率风险。
4、组合支付
（1）组合支付的交易背景
润泰供应链在提供供应链管理服务业务时涉及跨境资金结算。当润泰供应链
需要对境外子公司或者供应商进行跨境付款时，可配合购买银行组合支付产品进
行支付。组合支付产品是银行设计的一种满足多项条件的一揽子协议金融工具组
合，购买组合支付产品进行跨境支付，是参与国际贸易、存在支付需求的公司经
常选用的重要支付方式。
（2）组合支付方式产生的原因
供应链公司服务企业时为大量客户提供资金流服务，包括高频的、大额的跨
境资金结算服务，存在大量外汇结算需求。一方面外汇结算可能因发生汇兑损失
进而产生财务费用的风险，另一方面银行推出多种组合支付产品适应外汇结算企
业的需求， 企业通过选择这种方式可以有效的降低企业支付成本。
在国际金融环境下，境内外相同期限的存款利率与贷款利率存在利差，不同
币种间通过远期外汇合约锁定的远期汇率和即期结算汇率之间存在汇差。而从事
国际业务的银行作为金融机构，可深度参与国内外汇率、利率市场的买卖及定价。
因此银行利用自身金融优势，即可设计组合支付产品并向供应链管理服务企业提
供各类组合支付产品报价，降低供应链管理服务企业的支付成本，从而参与供应
链管理服务对效率的提升，同时分享收益。组合支付产品的相关预期收益在银行
提供组合支付方案时即已确定，润泰供应链仅需要选择预期收益与公司支付需求
匹配的支付方案。
（3）组合支付的主要种类
组合支付产品以润泰供应链存入 100%保证金或购买匹配金额的理财产品为
前提，以跨境支付的实际贸易单据为基础，结合银行设计的配套产品，实现无汇
率风险、无利率风险并能获取一定收益的组合支付。润泰供应链常见的组合支付
产品包括：定期存款或理财产品质押+保付加签+DF、定期存款或理财产品质押+
开立国际信用证+福费廷+掉期，定期存款或理财产品质押+海外代付+DF，以下
为主要组合支付产品的介绍：
89
深圳九有股份有限公司重大资产购买报告书（草案）
① 定期存款或理财产品质押+保付加签+DF：润泰供应链在签约银行存入相
应的定期存款或者购买等额的理财产品质押，签约银行开立保付票据给放款行，
放款行根据保付票据对受益人进行放款，若存款或购买理财产品的币种与贷款的
币种不相同，则在购买组合支付产品期初润泰供应链会与签约银行签署远期外汇
协议，以锁定到期还款的汇率，从而规避汇率风险。由于在存款时或购买理财产
品时存款或购买理财产品的利率、期限均确定，贷款时贷款利率、期限已确定，
因此该类产品无汇率和利率风险，属于无风险的组合支付产品。
② 定期存款或理财产品质押+开立国际信用证+福费廷：润泰供应链在签约
银行存入相应的定期存款或者购买等额的理财产品质押，签约银行开立对应金额
的国际信用证给受益人，受益人凭借信用证在贴现银行做福费廷，若存款或购买
理财产品的币种与贷款的币种不相同，则在购买组合支付产品期初润泰供应链会
与签约银行签署掉期协议，以锁定到期还款的汇率，从而规避汇率风险。由于在
存款时或购买理财产品时存款或购买理财产品的利率、期限均确定，贷款时贷款
利率、期限已确定，因此该类产品无汇率和利率风险，属于无风险的组合支付产
品。
③ 定期存款或理财产品质押+海外代付+DF：润泰供应链在签约银行存入相
应的定期存款或者购买等额的理财产品质押，签约银行跟海外银行签署协议，海
外银行代润泰供应链支付货款给润泰境外子公司或者供应商，若存款或购买理财
产品的币种与贷款的币种不相同，则在购买组合支付产品期初润泰供应链会与签
约银行签署远期外汇协议，以锁定到期还款的汇率，从而规避汇率风险。由于在
存款时或购买理财产品时存款或购买理财产品的利率、期限均确定，贷款时贷款
利率、期限已确定，因此该类产品无汇率和利率风险，属于无风险的组合支付产
品。
（4）组合支付的操作流程
组合支付以贸易融资业务为基础签署一揽子协议，因此润泰供应链购买组合
支付产品必须以具有真实国际贸易背景为前提，以业务过程中的跨境支付为基
础。在购买组合支付产品时，润泰供应链需要向银行提供贸易项下跨境支付的必
要单据，包括对应的业务合同、委托单、发票、经海关盖章的报关单核销联等程
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深圳九有股份有限公司重大资产购买报告书（草案）
序性单据、协议，从而与供应链管理服务中资金流服务挂钩，形成一个统一的整
体，具体操作流程如下：
①收取货款：国内客户将货款支付给润泰供应链，并委托润泰供应链向境外
供应商支付货款；
②质押保证金存款或理财产品：润泰供应链将货款存入境内签约银行或购买
签约银行理财产品作为保证金，以质押方式申请等额贸易融资；
③银行发放贷款或开具信用证：签约银行向润泰供应链发放与保证金期限相
同、本息和金额相等的贷款或开立等额的信用证做福费廷。如果质押贷款或信用
证与保证金的币种不一致，润泰供应链在交易日与签约银行签署远期外汇协议或
掉期协议，锁定到期时不同币种的交割汇率；
④对外支付：润泰供应链在交易日将取得的质押贷款支付给境外子公司，由
境外子公司直接支付给供应商，若为信用证，信用证贴现款入账境外子公司后，
境外子公司直接付款给境外供应商；
⑤到期日，银行将全额保证金与质押贷款本息用于偿还借款或支付信用证
款。
以下为定期存款或理财产品质押+海外代付+DF 的操作流程：
润泰供应链在与银行一揽子签订组合支付中的各项合约时，即已确定保证金
利率和贷款利率。在保证金和质押贷款币种不一致时，通过与银行签署远期外汇
协议或掉期协议以锁定不同币种的保证金和质押贷款到期时偿还的支付汇率。质
押贷款到期时，银行会将存入的全额保证金以与银行约定的汇率交割本金用于偿
91
深圳九有股份有限公司重大资产购买报告书（草案）
还贷款，贷款到期时的汇率变化与润泰供应链无关。润泰供应链通过上述组合支
付产品进行跨境支付，不存在汇率、利率风险等市场风险，与日常经营业务紧密
相连，润泰供应链将组合支付产品损益归入经常性损益列报。
（六）标的公司经营模式介绍
1、盈利模式
润泰供应链从简单的为客户提供物流配送服务，扩大到为客户提供采购执
行、进出口代理、资金结算支持、分销执行、交易撮合、个性订制等供应链管理
服务，依据提供得服务收取相关服务费用。
2、销售模式
润泰供应链主要客户来自电子信息行业，为拓展与客户深入接触的机会，润
泰供应链主要通过销售人员营销、SEO、展会、论坛、媒体广告、行业协会、专
业交易市场接入等推广方式获取新的客户。同时，为了更多地获取新客户，润泰
供应链打造了交易服务平台——优链，作为面向互联网公开的服务平台，任何有
服务需求的客户都可以通过网站进行在线注册，通过实名认证和在线签约后即可
在平台下单。
3、采购模式
润泰供应链在提供服务过程中，需要向上游供应商采购货物、物流配送等服
务，因此，可将润泰供应链上游供应商分为货物供应商和服务供应商两类。
润泰供应链的交易类业务涉及向上游采购货物，交易类业务具体采购模式详
见本章之“二、交易标的业务情况”之“（四）标的公司主营业务流程”。
润泰供应链的综合物流服务业务涉及向上游采购物流配送服务，为了满足客
户对物流配送时效及质量的需求，润泰供应链对服务供应商，进行严格筛选、考
核、评估，现已拥有一批稳定的专业化物流服务供应商资源。
4、结算模式
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深圳九有股份有限公司重大资产购买报告书（草案）
润泰供应链管理服务中的交易类或服务类业务涉及的配套资金结算环节，是
资金流服务的核心环节之一。具体结算方式见本节之“（五）标的公司主营业务
资金结算方式”。
（七）标的公司销售情况
1、润泰供应链近两年主营业务收入分类构成
润泰供应链提供一体化的供应链管理服务，收入主要为交易类业务和服务类
业务两大类，报告期内，润泰供应链收入构成如下：
单位：元
2016 年 2015 年度
业务类型
金额 比例（%） 金额 比例（%）
主营业务收入 1,185,669,409.54 100.00 1,254,172,754.69 99.995
其中：交易类业务 1,107,966,860.05 93.45 1,197,913,006.68 95.509
服务类业务 77,702,549.49 6.55 56,259,748.01 4.486
其他业务收入 - - 59,400.00 0.005
其中：出租业务 - - 59,400.00 0.005
合计 1,185,669,409.54 100.00 1,254,232,154.69 100.00
2、润泰供应链近两年前五名客户销售情况
（1）报告期内，润泰供应链交易类业务前五大客户情况如下：
单位：元
占交易类营业
期间 序号 客户 销售额
收入比例（%）
ORIGHT TECHNOLOGY
1 358,240,705.72 32.33
(HK) LIMITED
STRONG PROFIT (HK)
2 188,469,753.66 17.01
LIMITED
HAOHONG TECHNOLOGY
2016 年 3 110,715,629.71 9.99
(S.Z.)CO.,LIMITED
RELAXX (HONGKONG)
4 TECHNOLOGY CO ., 78,848,123.27 7.12
LIMITED
5 Topfield Limited 68,413,179.19 6.17
合计 804,687,391.55 72.63
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深圳九有股份有限公司重大资产购买报告书（草案）
STRONG PROFIT (HK)
1 344,579,977.01 28.77
LIMITED
ORIGHT TECHNOLOGY (HK)
2 295,713,771.49 24.69
LIMITED
2015 年
3 JIN ZE SHENG CO LTD 140,725,558.86 11.75
UNITED TIME HONG KONG
4 105,028,054.81 8.77
LIMITED
5 XINYAXUAN CO., LTD 54,100,508.61 4.52
合计 940,147,870.78 78.48
（2）报告期内，润泰供应链服务类业务前五大客户情况如下：
单位：元
占服务类营业
期间 序号 客户 销售额
收入比例（%）
BLUE SKY
1 TELECOMMUNICATION 21,262,318.72 27.36
LIMITED
深圳市金锐显数码科技有限公
2 12,223,827.26 15.73
2016 年 司东莞分公司
3 深圳市智汇云商科技有限公司 7,663,338.69 9.86
4 深圳市德仓科技有限公司 3,067,880.96 3.95
5 肇庆市金裕数字技术有限公司 2,357,430.75 3.03
合计 46,574,796.38 59.94
BLUE SKY
1 TELECOMMUNICATION 13,761,209.47 24.46
LIMITED
2 深圳市普元数码科技有限公司 6,883,314.96 12.23
2015 年
3 深圳市智汇云商科技有限公司 6,589,433.96 11.71
深圳市金锐显数码科技有限公
4 1,872,584.98 3.33
司东莞分公司
5 深圳市德仓科技有限公司 1,577,119.45 2.80
合计 30,683,662.82 54.54
截至本报告书签署日，不存在润泰供应链的董事、监事、高级管理人员和核
心技术人员，以及其他主要关联方或持有润泰供应链 5%以上股权的股东持有上
述客户权益的情形。
报告期内，润泰供应链来自单一客户的营业收入占比均不高于 40%，标的公
司不存在依赖单一客户的情形。
94
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（八）标的公司采购情况
1、主营业务成本构成
按照业务类型，最近两年润泰供应链主营业务成本分业务构成情况如下：
单位：万元
2016 年 2015 年
项目
金额 占比 金额 占比
交易类业务 1,031,741,549.35 97.54% 1,145,919,243.54 98.18%
服务类业务 26,024,679.19 2.46% 21,273,062.07 1.82%
合计 1,057,766,228.54 100.00% 1,167,192,305.61 100.00%
2、采购情况
报告期内，润泰供应链的主要供应商（包括货物供应商和服务供应商）的情
况如下：
（1）前五大货物供应商情况
占交易类成
期间 序号 供应商 采购额
本比例（%）
1 深圳市联合同创科技股份有限公司 224,477,022.42 21.76
2 深圳市欧正通讯设备有限公司 188,562,405.53 18.28
2016 年 3 深圳市深视达电子科技有限公司 137,749,329.41 13.35
4 深圳市亮晶晶电子有限公司 103,898,848.99 10.07
5 深圳市英韬电子科技有限公司 74,028,451.28 7.18
合计 728,716,057.63 70.63
1 深圳市联合同创科技股份有限公司 334,140,607.68 29.16
2 深圳市欧正通讯设备有限公司 285,804,313.60 24.94
2015 年 3 深圳市朵唯致远科技有限公司 133,951,372.57 11.69
4 深圳市联代科技有限公司 100,408,994.92 8.76
5 深圳市元合盛数码科技有限公司 51,892,505.50 4.53
合计 906,197,794.27 79.08
报告期内，润泰供应链董事、监事、高级管理人员与其他核心技术人员，主
要关联方或持有公司 5%以上股份的股东在上述供应商中不占有权益。
（2）前五大服务供应商情况
95
深圳九有股份有限公司重大资产购买报告书（草案）
占服务类成
期间 序号 供应商 采购额
本比例（%）
1 ORIENT REGENT LIMITED 2,898,675.88 11.14
2 新登峰物流有限公司 2,814,959.74 10.82
2016 年 3 香港安能物流有限公司 1,939,391.52 7.45
4 集友物流公司 1,727,537.26 6.64
5 深圳市宇鸿权物流有限公司 1,598,920.66 6.14
合计 10,979,485.06 42.19
1 新登峰物流有限公司 2,170,035.72 10.20
2 ORIENT REGENT LIMITED 2,686,544.92 12.63
2015 年 3 香港安能物流有限公司 2,057,669.81 9.67
4 集友物流公司 1,698,180.25 7.98
5 伟宁国际物流有限公司 1,415,566.95 6.65
合计 10,027,997.65 47.14
截至本报告书签署日，不存在润泰供应链的董事、监事、高级管理人员和核
心技术人员，以及其他主要关联方或持有润泰供应链 5%以上股权的股东持有上
述供应商权益的情形。
报告期内，标的公司单一货物供应商的采购额占比均不高于 30%，单一服务
供应商的采购额占比均不高于 20%，标的公司不存在依赖单一供应商的情形。
标的公司与上述主要服务供应商建立了长期稳定的业务关系，标的公司不存
在依赖上述任一服务供应商的情形；标的公司与上述主要服务供应商之间不存在
尚未了结的或可预见的重大诉讼或仲裁。
（九）标的公司安全环保情况
润泰供应链目前主要业务为供应链管理服务，不涉及环境污染的情形。
在安全保障方面，润泰供应链不从事产品生产加工业务。主要通过对人员培
训等措施，加强员工安全意识。
（十）标的公司质量控制情况
1、质量控制目标
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深圳九有股份有限公司重大资产购买报告书（草案）
提供客户满意的产品与服务是企业生存和发展的重要保证，作为服务型企
业，润泰供应链从客户的需求出发，结合润泰供应链的实际情况，建立了包括服
务规范、服务提供规范和质量控制规范的客户服务质量管理体系，以为客户提供
最专业贴身的供应链管理方案，通过润泰供应链专业服务使客户的供应链能够高
效运作、缩短响应时间、降低物流及运营成本提升核心竞争力，使其更加专注其
核心业务，通过供应链的改进提升经营业绩，为客户创造价值，实现“满足客户
要求，达到客户满意”的目标。
2、服务质量控制
客户服务质量保证体系是一个动态的管理机制，通过循环往复地运行，提高
服务质量。为了促使服务质量保证体系有效运作，润泰供应链建立了客户咨询、
订单处理、物流运输、资金流转、服务监督的服务质量环节，使服务质量保证体
系得到良性循环。从确保服务质量入手，润泰供应链积极完善各项管理制度，加
强服务管理，建立起自上而下的服务质量监督检查体系，形成了严格的服务质量
考核机制。
3、服务流程控制
面对服务客户的需要，由润泰供应链总裁牵头负责质量控制，营销中心、商
务部、关务部、物流部和信息部统筹分工、有序衔接、无缝对接提供全方位的服
务。同时润泰供应链的供应链信息管理系统根据不同部门的职能分工，对不同部
门有不同的授权范围，保证服务全过程既不存在“盲区”也不存在越权操作性，对
于需求较为复杂业务操作或创新服务方案的客户，润泰供应链会成立项目组，对
相关服务流程提供全程后台支持，确保项目得到有效实行。监控的具体业务环节
包括，客户咨询：包含客户对行业知识和政策等的咨询，订单处理、物流运输及
资金流转处理进度的查询；订单处理：包含从接到客户订单，到商务制作单证、
关务报关完成的各个环节；物流服务：包含物流运输及仓储管理的各个环节；服
务监督：指对客户咨询、订单处理、物流运输、资金流转各个服务过程的检查和
监督。
4、员工持续学习培训机制
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深圳九有股份有限公司重大资产购买报告书（草案）
润泰供应链注重对员工的日常流程培训、服务意识培训、风险控制培训等，
使员工充分认识服务质量的重要性、紧迫性，让员工从企业生存、服务价值高度
上理解服务质量。润泰供应链不定期开展对员工的各种技能操作培训，提高员工
的操作技能和服务专业水准，特别是加强新员工流程和技巧的培训，服务引导，
减少主观失误影响客户满意度。通过以上措施可以建立润泰供应链自上而下的立
体化质量控制体系，从而使服务质量得到最有效的保证。
5、科学的考核机制
润泰供应链建立关键绩效体系，设立绩效（KPI）考核办法，以“准确性、及
时性、专业性、综合性”为主要考核指标，并结合内外客户端的反馈意见每月进
行考核，对于需要改善和发扬的问题直接与员工进行面谈，提高员工服务质量提
升公司市场竞争力。具体包括以下考核指标：订单处理及时率、订单处理准确率、
收货及时率、发货准确率、物流运输及时率、库存完好率、库存准确率、付款及
时率、客户满意度。
6、服务质量争议的解决机制
润泰供应链为所有进出口、仓储和承运的货物购买了全额财产保险和货物运
输安全保险等综合险，对于业务风险提供了可靠的保障。当货物在运输过程中出
现破损、运输途中盗抢导致短量，存储仓库出现丢失，物流部门负责人第一时间
报告润泰供应链服务的保险公司，要求保险公司到场勘查、核实确保润泰供应链
损失能够得到全额赔偿和及时处理，同时润泰供应链相关部门会第一时间与收货
方客户联系，提前告知具体情况，提醒其注意收货时验收货物质量及数量。润泰
供应链及时将破损货物和短量货物明细（包括出库单、货物签收单、收货客户、
货物型号、破损照片等）提供给收货方客户，方便客户了解详情及生产计划调整。
必要时润泰供应链为客户先行赔付，事后润泰供应链向保险公司索赔。
（十一）标的公司主要技术服务水平及所处阶段
润泰供应链提供的供应链管理服务具有很强的客户订制化特点，需针对客户
特定的运作要求进行流程创新，业务模式创新，最终实现客户运作效率的提升和
运作成本的降低，具有较高的技术服务水平。
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深圳九有股份有限公司重大资产购买报告书（草案）
（十二）标的公司的核心人员
1、管理层及核心团队构成
序
姓名 性别 入职时间 从事供应链管理行业年限 标的公司现任职务
号
1 高伟 男 2011 年 11 年 总经理
2 杨学强 男 2011 年 5年 财务总监
3 蔡昌富 男 2010 年 14 年 副总经理
4 曾鑫 男 2011 年 7年 副总经理
5 王小东 男 2012 年 13 年 副总经理
2、管理层及核心团队成员简介
高伟的简介详见本报告书“第三章 交易对方基本情况”之“一、交易对方
概况”之“（三）产权控制关系”之“1、高伟”。
杨学强的简介详见本报告书“第三章 交易对方基本情况”之“一、交易对
方概况”之“（三）产权控制关系”之“3、杨学强”。
蔡昌富的简介详见本报告书“第三章 交易对方基本情况”之“一、交易对
方概况”之“（三）产权控制关系”之“2、蔡昌富”。
曾鑫，男，本科学历，中国国籍，无境外永久居留权。2004 年 6 月至 2007
年 6 月，就职于中建材投资有限公司，历任外销员、业务经理。2007 年 7 月至
2010 年 4 月，就职于 BRADY CHINA，任全球采购工程师。2010 年 4 月至 2011
年 5 月，就职于深圳市年富实业有限公司，任采购经理。2011 年 5 月至今，就
职于标的公司，现任副总经理。
王小东，男，本科学历，中国国籍，无境外永久居留权。2002 年 7 月至 2004
年 5 月，就职于成都亚光电子股份有限公司微波二所，任研发工程师。2004 年 5
月至 2006 年 5 月，就职于深圳市怡亚通供应链股份有限公司，任销售经理。2007
年 4 月至 2007 年 10 月，就职于深圳市顺仓物流有限公司，任配送中心经理。2007
年 12 月至 2012 年 2 月，就职于深圳市年富实业发展有限公司，任事业部总经理。
2012 年 3 月至今，就职于标的公司，现任副总经理。
以上管理层及核心团队成员在保持润泰供应链业务稳步增长和企业持续发
展的过程中，发挥了极为重要的作用；为了防范核心人员离职对润泰供应链业务
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深圳九有股份有限公司重大资产购买报告书（草案）
产生的不利影响，润泰供应链建立了完善的人才培养机制和后备干部储备机制，
同时亦可通过市场化招聘补充相关领域的人才，可以有效的保障润泰供应链管理
团队和核心人员的稳定与发展。
（十三）标的公司技术水平及研发情况
1、技术与研发情况
润泰供应链非常重视企业信息化建设，润泰供应链成立之初就组建了自有的
研发团队，目前，润泰供应链司正在筹划第三代供应链服务平台，为生产、外贸
企业提供一体化的物流与供应链解决方案。润泰供应链依托新一代信息平台，为
客户提供进出口通关，国际国内物流配送、境内外仓储等全程一体化交易服务。
该平台结合互联网技术，大数据分析等技术手段，将跨境贸易，结算及物流服务
进行有机结合，将成为业界首个集贸易、物流服务于一体的跨境 B2B 交易服务
平台。润泰供应链信息平台功能模块如下表所示：
子项目 内容
安全控制系统 身份认证，证书注册及发放、数据签名及加密
客户基础信息管理、客户结算条款管理、供应商信息管理、信用
客户及销售管理系统
管理、销售提成等
订单管理系统 交易订单管理、EDI 数据导入、订单跟踪、费用结算
仓储管理系统 货物打包、分拣、库存管理
运输管理系统 货物在途跟踪管理，快递及邮政数据接口
通用的资金结算平台，包含应收、应付及开收票管理，虚拟资金
资金结算平台
账户的管理等
针对 IC，手机、家电产品、医疗器械等电子产品信息发布及交易
采购及分销服务平台
平台
数据分析系统 根据业务 KPI 对数据进行抓取、转换及分析
第三方数据接口 与客户系统对接的标准数据接口
支付接口 与银行及其他第三方支付的数据接口
终端程序开发 PC、移动设备的 C/S 终端程序、微信平台的建设
润泰供应链信息平台模块结构如下图所示：
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深圳九有股份有限公司重大资产购买报告书（草案）
交易订单数据接口方面：平台采用采购源端数据对接的方式嵌入客户交易过
程，实现了全程透明化的交易服务，客户不必理解交易之外额外的业务术语，可
交由平台协助完成达成交易之后的资金、物流、通关及票据需求，平台做到了一
站式门到门的交易交付。
平台通过与海关、商检等机构的数据对接，大大提高了公司对大批量报关报
检需求的服务承重载能力；针对电子料件型号用途繁多的特点，平台利用网络爬
虫技术，结合专家团队的数据分析，每天可处理 3000 个不同型号物料分类及价
格审核；
资金服务方面：系统与国内外知名银行进行收付接口的对接，已经实现内部
的资金收付自动化处理。客户的每一笔来款都可在 10 分钟之内在系统中看到。
物料管理方面：从客户的货品入仓开始，系统利用条码技术，全程跟踪控制
货物的入库、出库、留仓、配送等流向，可根据业务的不同进行货物的快速流转
和精细化库存管理。
客户端方面：平台借助互联网桌面、微信平台、短信平台、邮件系统等多方
面为客户提供在线下单、订单跟踪、订单对账与结算、库存管理等一系列交易辅
助功能。
安全控制方面：系统访问过程采用全程 SSH 加密传输，保证系统用户数据
在通过网络交互的过程中不被窃取；结合 B2B 的业务特点，平台除了在业务发
起之初和客户签订一份框架协议之外，业务运作过程中的所有约定性文件及单据
都采用数字证书的方式进行签名，保证了客户在与平台交互过程中的数据的完整
性及有效性。
101
深圳九有股份有限公司重大资产购买报告书（草案）
2、未来系统及技术规划
润泰供应链信息平台研发未来的重点还是着重于使得交易服务全流程的自
动化和透明化两个方面，利用大数据+人工智能技术，结合合理的机器训练学习
算法，实现诸如商品自动分类、客户自助下单、单据图像识别录入等一系列改进
业务效率的功能；通过互联网技术，实现交易多方的数据对接，打通信息流，实
现高质量、嵌入式、透明化的交易服务。
润泰供应链信息平台将以“解决中小企业融资难”为基本目标，搭建起“跨境
综合交易服务平台”。平台将广大有贸易服务需求的中小企业作为服务对象，链
接物流商、服务商等交易参与方，为供应链上下游中小微企业提供优质物流资源
配给、低息贸易资金垫付，小时级报关报检、实时跨境支付等综合交易服务。
润泰供应链信息平台将利用互联网、云计算、大数据、机器学习等信息前沿
技术构建起一条基于交易的数据产业链，形成从交易服务供给，到交易数据的挖
掘、清洗和标准化，再到经过智能处理后形成的商业数据产品，最后将数据产品
再应用于交易服务的商业闭环，搭建起一个基于大数据应用的交易生态圈。产品
将包含 B2B+互联网交易服务平台、智能信用评估系统和交易数据中心三个部分：
（1）B2B+互联网交易服务平台。
润泰供应链信息平台针对中小企业客户及服务商提供开放式注册服务，客户
通过注册后，即可以享受到平台提供的各项供应链服务内容。
境外云仓储服务：客户可在香港、各大城市港口及保税区、自贸区拥有独立
管理的虚拟仓库，用于收取海外供应商的货物。货物将在 30 分钟内完成收货、
验货、理货等标准化工序；
极速清关服务：针对进口货物，平台承诺从客户下达清关指令后，最快 4
个小时即可收到进口的商品；
优质运输服务：客户通过平台，可结合自身需求，可选择不同服务质量和收
费水平物流供应商，平台将给出低于市场最高 50%的最优惠价格，并提供实时运
输跟踪服务；
B2B 企业级 T+0 跨境支付：平台将即时完成客户的外汇支付请求。同时从
技术上保证平台对客户的资金不做任何形式的截留或挪用，客户可以完全自主的
控制自己的资金流向；
102
深圳九有股份有限公司重大资产购买报告书（草案）
（2）智能信用评估系统。
针对中小企业贷款“短、频、快”的特性，平台将建立基于纯信用的简单信贷
模型，模型将专家决策系统和机器学习相结合，进行快速的信用评估，最快 10
分钟即可完成授信。
润泰供应链信息平台将建立一套针对中小企业的普适性信用评估模型，模型
由大数据挖掘、专家辅助决策、机器学习、贷后跟踪四个部分组成。模型首先将
企业工商数据、海关数据、税务数据、黑名单数据、法人信用、动态交易数据进
行收集、规整，再通过专家辅助决策对数据集进行判定和分类，其结果作为学习
的样本输入神经网络系统中，系统根据样本的输入和输出进行学习，进行学习收
敛后，将得到智能化的企业信用评估系统。授信放款后，系统再次将贷后数据反
馈到神经网络中，机器将进行动态跟踪和判断，对异常输出做出包括账户冻结、
授信终止等预警处理。
（3）交易数据中心。
针对平台用户提供标准化的 IT 基础架构，为用户提供云计算服务；提供多
元化、定制化的软件中间件产品，帮助中小企业快速搭建企业管理综合应用，包
括：
1）报关报检中间件，支持全国各港口和海关；
2）仓储管理中间件，标准化仓储管理模块，支持 VMI、流转型仓库、保税
仓库；
3）运输中间件，包括大数据最优运力匹配系统，GPS 跟踪系统；
4）集成财务、采购、销售的 ERP 中间件。
103
深圳九有股份有限公司重大资产购买报告书（草案）
第五章 交易标的评估情况
一、润泰供应链 51%股权的评估情况
中京民信(北京)资产评估有限公司系具有证券业务资格的评估机构，评估及
其评估师（相关人员详见本报告书“第十二章 其他重要事项”之“十二、本次
交易的有关当事人”）根据有关法律、法规和资产评估准则、资产评估原则，采
用资产基础法和收益法，按照必要的评估程序，对本次交易标的资产在 2016 年
12 月 31 日的市场价值进行了评估，并出具了“京信评报字[2017] 第 249 号”资
产评估报告，最终选取收益法结果作为评估结论。
本次交易标的资产为润泰供应链 51%股权，本次评估以润泰供应链截至 2016
年 12 月 31 日的财务报表为基础进行评估，具体评估结果如下：
（一）资产基础法评估结果
在评估基准日 2016 年 12 月 31 日持续经营前提下，润泰供应链经审计的母
公司财务报表的资产账面价值 156,764.11 万元，评估值 163,258.00 万元，评估增
值 6,493.89 万元，增值率 4.14%；负债账面价值 149,842.72 万元，评估值 149,842.72
万元，无增减值变化；净资产账面价值 6,921.39 万元，评估值 13,415.28 万元，
评估增值 6,493.89 万元，增值率 93.82%。
因此，润泰供应链 51%股权对应的资产账面价值 79,949.70 万元，评估值
83,261.58 万元，评估增值 3,311.88 万元，增值率 4.14%；负债账面价值 76,419.79
万元，评估值 76,419.79 万元，无增减值变化；净资产账面价值 3,529.91 万元，
评估值 6,841.79 万元，评估增值 3,311.88 万元，增值率 93.82%。
（二）收益法评估结果
在评估基准日 2016 年 12 月 31 日持续经营前提下，采用收益法评估后的股
东全部权益价值为 31,315.73 万元，评估增值 24,394.34 万元，增值率 352%。
因此，润泰供应链 51%股权对应的评估值为 15,971.02 万元，评估增值
12,441.11 万元，增值率 352%。
104
深圳九有股份有限公司重大资产购买报告书（草案）
（三）两种方法评估结果的差异分析及最终评估结论的选取
本次交易润泰供应链 51%股权采用资产基础法的评估结果为 6,841.79 万元，
采用收益法的评估结果为 15,971.02 万元，收益法评估结果较资产基础法评估结
果高 9,129.23 万元，差异率为 133.43%。
两种评估方法结果差异主要原因：
收益法是从未来收益的角度出发，以被评估企业现实资产未来可以产生的收
益折现后作为被评估企业股权的评估价值，反映的是资产的经营能力(获利能力)
的大小，这种获利能力通常将受到宏观经济、政府控制以及资产的有效使用等多
种条件的影响。因此收益法对企业未来的预期发展因素产生的影响考虑比较充
分。
成本法(资产基础法)是从现时成本角度出发，以被评估企业账面记录的资
产、负债为出发点，将构成企业的各种要素资产的评估值加总减去负债评估值作
为被评估企业股权的评估价值。
收益法与资产基础法的差异正是反映了公司账面未记录的客户关系、销售网
络、人力资源、商誉等无形资产的价值。
（四）评估假设
1、成本法(资产基础法)评估采用的假设
（1）被评估单位持续经营，主要资产不改变用途；
（2）评估范围内资产产权清晰，不存在权属纠纷；
（3）委托方和被评估单位提供的评估资料真实、合法、完整；
（4）评估人员在能力范围内收集到的评估资料真实、可信。
2、收益法评估采用的假设
（1）国家现行的有关法律法规及政策、国家宏观经济形势无重大变化；
（2）被评估单位所处地区的政治、经济和社会环境无重大变化，无其他不
可预测和不可抗力因素造成的重大不利影响；
（3）国家现行的银行利率、汇率、赋税基准及税率、政策性征收费用等不
发生重大变化；
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深圳九有股份有限公司重大资产购买报告书（草案）
（4）无其他人力不可抗拒因素及不可预见因素对企业造成重大不利影响；
（5）被评估单位不改变经营方向，持续经营；
（6）委托方和被评估单位提供的评估资料和资产权属资料真实、合法、完
整，评估人员在能力范围内收集到的评估资料真实、可信；
（7）被评估单位完全遵守所有相关的法律、法规和政策规定；
（8）被评估单位未来将采取的会计政策和此次进行评估时所采用的会计政
策在重要方面基本一致；
（9）假设经营期限内每年的收入支出均匀发生；
（10）假设被评估单位“技术先进型服务企业”资质到期后仍可继续取得，
享受 15%所得税率税收优惠。
（五）资产基础法评估情况
深圳市润泰供应链管理有限公司在评估基准日 2016 年 12 月 31 日的成本法
(资产基础法)评估结论如下：
资产账面价值 156,764.11 万元，评估值 163,258.00 万元，评估增值 6,493.89
万元，增值率 4.14%。
负债账面价值 149,842.72 万元，评估值 149,842.72 万元，无增减值变化。
净资产账面价值 6,921.39 万元，评估值 13,415.28 万元，评估增值 6,493.89
万元，增值率 93.82%。详见下表：
金额单位：人民币万元
账面价值 评估价值 增减值 增值率％
项目
A B C=B-A D=C/A×100%
1 流动资产 150,666.15 150,666.15 - -
2 非流动资产 6,097.96 12,591.85 6,493.89 106.49
3 其中：可供出售金融资产 - - -
4 持有至到期投资 - - -
5 长期应收款 - - -
6 长期股权投资 1,548.11 5,003.62 3,455.51 223.21
7 投资性房地产 - - -
8 固定资产 4,223.85 6,298.09 2,074.24 49.11
9 在建工程 - - -
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深圳九有股份有限公司重大资产购买报告书（草案）
账面价值 评估价值 增减值 增值率％
项目
A B C=B-A D=C/A×100%
10 工程物资 - - -
11 固定资产清理 - - -
12 生产性生物资产 - - -
13 油气资产 - - -
14 无形资产 88.56 1,052.70 964.14 1,088.69
15 开发支出 - - -
16 商誉 - - -
17 长期待摊费用 - - -
18 递延所得税资产 237.44 237.44 - -
19 其他非流动资产 - - -
20 资产总计 156,764.11 163,258.00 6,493.89 4.14
21 流动负债 149,655.92 149,655.92 - -
22 非流动负债 186.80 186.80 - -
23 负债合计 149,842.72 149,842.72 - -
24 净资产（所有者权益） 6,921.39 13,415.28 6,493.89 93.82
润泰供应链资产基础法下评估增减值原因说明如下：
1、流动资产评估
本次流动资产评估范围为深圳市润泰供应链管理有限公司于评估基准日
2016 年 12 月 31 日的流动资产。流动资产具体包括：货币资金、衍生金融资产、
应收账款、预付账款、应收利息、其他应收款、存货、其他流动资产。
上述资产在评估基准日账面值如下所示：
金额单位：人民币元
科目名称 账面价值
货币资金 379,644,052.28
衍生金融资产 28,085,814.05
应收账款 256,488,590.09
预付账款 20,667,693.54
应收利息 8,647,357.88
其他应收款 535,897,940.75
存货 12,627,142.40
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其他流动资产 264,602,936.30
流动资产合计 1,506,661,527.29
（1）货币资金
货币资金为现金、银行存款和其他货币资金，账面值为 379,644,052.28 元。
其中现金 40,157.70 元，银行存款 26,187,955.41 元，其他货币资金 353,415,939.17
元。
1）现金
现金为人民币，存放于公司财务部。评估人员、财务部门负责人、出纳共同
清点了现金，评估采取盘点推算方法计算，由基准日现金账面值加基准日至盘点
日现金收入，减基准日至盘点日现金支出，推算出盘点日现金余额，与实盘现金
核对，并同现金日记账和总账现金账户余额核对的方法确认评估值。对外币，按
评估基准日库存数及汇率折算确定评估值。现金评估值为 40,157.70 元。
2）银行存款
银行存款分别存放在招商创维大厦支行、兴业高新区支行、中信银行、民生
罗湖支行、宁波南山支行等 41 个银行账户，账面值为 26,187,955.41 元，为人民
币、美元存款。对银行存款评估采取同评估基准日银行对账单余额核对的办法，
如有未达账项则编制银行存款余额调节表。
经逐户核对银行对账单 2016 年 12 月 31 日余额，对于有未达账项的账户，
按双向调节法编制了银行存款余额调节表，平衡相符。评估人员对有未达账项者
经过逐户分析了解每笔未达账项形成原因，未发现影响净资产的事宜。故银行存
款以核实后的账面值 26,187,955.41 元作为评估值。
3）其他货币资金
其他货币资金账面值为 353,415,939.17 元，主要为公司存放在中国银行、北
京银行、建设银行、宁波银行等银行的保证金账户，评估人员查阅了对账单，并
进行了函证，结果账、实、表相符。经核实无误后按账面价值确定评估值。对于
外币账户，以基准日汇率换算人民币确定评估值。其他货币资金评估值为
353,415,939.17 元。
（2）衍生金融资产
衍生金融资产账面价值为 28,085,814.05 元，为公司在东亚银行(中国)有限公
司深圳南山支行、中国建设银行深圳泰然支行等银行的看涨和看跌期权等，共
108
深圳九有股份有限公司重大资产购买报告书（草案）
45 项。评估人员查阅了衍生产品交易总协议、期权交易对账单和外汇期权交易
证实书，以确定期权投资的真实性和完整性，经核实无误后按期权交易对账单中
期权市值重估值确定评估值。故衍生金融资产以核实后的账面值 28,085,814.05
元作为评估值。
（3）应收账款
深圳市润泰供应链管理有限公司应收账款为应收的货款，共 2 项，账面价值
为 256,493,740.09 元，坏账准备 5,150.00 元，应收账款净额 256,488,590.09 元。
应收账款主要核算应收货款。评估人员首先对大额应收账款进行函证，对未
能收回函证的项目采用替代方法，审核相关账薄及原始凭证，以证实款项的真实
存在性和金额的准确性。评估值的认定采用个别认定和账龄分析结合的方式。
个别认定是对于符合有关规定应核销或者有确凿证据表明无法收回的，如债
务人死亡、破产、工商注销以及余款催讨无经济意义的，及有充分理由相信全部
不能收回的款项评估为零。
对其余往来应收款项，有确凿证据表明款项不能收回或账龄超长的，评估风
险损失为 100%。对很可能收不回部分款项的，且难以确定收不回账款数额的，
参考财会上计算坏账准备的方法，根据账龄和历史回款分析估计出评估风险损
失。根据评估人员对债务单位的分析了解、账龄分析、并结合专业判断等综合确
定，账龄 6 个月以内（含 6 个月）不予计提，6 个月至 1 年（含 1 年）5%，
1-2 年（含 2 年）为 10%，2-3 年（含 3 年）为 20%，3-4 年（含 4 年）为 50%，
4-5 年（含 5 年）为 80%，5 年以上为 100%，关联单位之间往来不考虑坏账（有
确凿证据证明已形成事实损失的除外），按照有关评估规范，将计提的坏账准备
评估为零，评估风险损失 5,150.00 元。
经以上评估工作，应收账款评估值为 256,488,590.09 元。
（4）预付账款
评估范围内的预付账款为深圳市润泰供应链管理有限公司预先支付的开户
费、保险费、物流费、保证金等，账面价值为 20,667,693.54 元，共 8 项。评估
人员核实了深圳市润泰供应链管理有限公司账面数值并对款项的付款时间、收回
的可能性等进行了调查，评估值的认定采用个别认定和账龄分析结合的方式（具
体原则同应收账款评估个别认定和账龄分析原则）。
109
深圳九有股份有限公司重大资产购买报告书（草案）
经以上评估工作，预付账款评估值为 20,667,693.54 元。
（5）应收利息
该科目中核算的主要是存于各银行及期货交易所的客户保证金和自有资金
所产生的应收未收利息。账面价值为 8,647,357.88 元，共 29 项。经过评估师核
对客户保证金和自有资金应收利息均在合理天数以内，属于正常的应收利息款
项，以账面值作为评估值。 应收利息评估值为 8,647,357.88 元。
（6）其他应收款
评估范围内的其他应收款为深圳市润泰供应链管理有限公司因非购销活动
而形成的债权，账面价值 536,182,529.59 元，坏账准备为 284,588.84 元，其它应
收账款净额 535,897,940.75 元。主要为代垫款和押金等，共 726 项。根据深圳市
润泰供应链管理有限公司提供的资产评估申报明细表，评估人员核实了深圳市润
泰供应链管理有限公司账面数值并对款项的发生时间、性质、收回的可能性等进
行了调查。
评估值的认定采用个别认定和账龄分析结合的方式（具体原则同应收账款评
估个别认定和账龄分析原则），按照有关评估规范，将计提的坏账准备评估为零，
评估风险损失为 284,588.84 元。
经以上评估工作，其他应收款评估值为 535,897,940.75 元。
（7）存货
本次评估范围内的存货是由产成品（库存商品）和发出商品构成。
企业存货管理井然有序，内部控制制度严谨。评估人员会同企业财务、库管
人员对仓库的库存商品进行了必要的账务抽查及实物盘点验证工作。盘点价值占
总价值的 60%以上，数量在 40%以上，盘点结果无差错，账实一致。
1）产成品（库存商品）
库存商品账面余额 11,477,607.26 元。主要是公司外购的遮光胶带、片式多
层瓷介电容、二极管、三极管等产品。库存商品账面值由购买价和合理费用构成。
评估人员对库存商品采购合同、出入库记录进行核查并经过现场盘点确定其真实
性，由于其账面价值与基准日市场价格接近，以核实后的账面值确定评估值。库
存商品评估值为 11,477,607.26 元。
2）发出商品
110
深圳九有股份有限公司重大资产购买报告书（草案）
发出商品账面余额 1,149,535.14 元。主要为集成电路、9 克手柄及活检针等。
评估人员对发出商品出入库记录进行核查确定其真实性，由于其账面价值与基准
日市场价格接近，以核实后的账面值确定评估值。发出商品评估值为 1,149,535.14
元。
（8）其他流动资产
列入本次评估范围内的其他流动资产为货币基金、理财产品和待抵扣税金。
账面价值为 264,602,936.30 元。
评估人员经过核对账簿，核查结算账户、原始凭证，验证其账账、账证是否
相符，具体了解其他流动资产的发生时间、实际业务内容，核实准确无误，以核
实后的账面值确定评估值。
经以上评估工作，其他流动资产评估值 264,602,936.30 元。
（9）流动资产评估结果
深圳市润泰供应链管理有限公司流动资产评估值为 1,506,661,527.29 元。具
体结果见下表：
金额单位：人民币元
科目名称 账面价值 评估价值 增减值 增值率%
货币资金 379,644,052.28 379,644,052.28 - -
衍生金融资产 28,085,814.05 28,085,814.05 - -
应收账款 256,488,590.09 256,488,590.09 - -
预付账款 20,667,693.54 20,667,693.54 - -
应收利息 8,647,357.88 8,647,357.88 - -
其他应收款 535,897,940.75 535,897,940.75 - -
存货 12,627,142.40 12,627,142.40 - -
其他流动资产 264,602,936.30 264,602,936.30 - -
流动资产合计 1,506,661,527.29 1,506,661,527.29 - -
2、非流动资产评估
润泰供应链非流动资产评估值为 12,484.03 万元，相比账面价值评估增值
6,386.07 万元，其中主要是长期股权投资、固定资产的评估增值造成。公司具体
各项非流动资产评估增减值原因说明如下：
（1）长期股权投资
111
深圳九有股份有限公司重大资产购买报告书（草案）
1）评估范围
纳入本次评估范围的长期股权投资详见下表：
金额单位：人民币元
序号 被投资单位名称 投资日期 持股比例% 投资成本 账面价值
1 深圳市优链企业服务有限公司 2012/2/15 100% 5,000,000.00 5,000,000.00
2 润泰全球物流有限公司 2015/10/30 100% 10,481,130.00 10,481,130.00
3 深圳市升益宝商业保理有限公司 2015/2/5 100% 1.00 -
合 计 15,481,131.00 15,481,130.00
○深圳市优链企业服务有限公司概况
公司名称：深圳市优链企业服务有限公司（以下简称“深圳优链”）
公司类型：有限责任公司(自然人投资或控股的法人独资)
注册地址：深圳市福田区滨河大道 9023 号国通大厦 25 楼 2505
注册资本：500 万元
法定代表人：高伟
成立日期：2012 年 05 月 18 日
经营范围：企业管理咨询；计算机软件开发；供应链管理；国内贸易，从事
货物及技术的进出口业务（法律、行政法规、国务院决定规定在登记前须经批准
的项目除外）；经济信息咨询（不含限制项目）；经营电子商务（涉及前置性行
政许可的，须取得前置性行政许可文件后方可经营）；国际货运代理；在网上从
事商贸活动（不含限制项目）；从事广告业务（法律法规、国务院规定需另行办
理广告经营审批的，需取得许可等等）。（以上各项涉及法律、行政法规、国务
院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）报关代理。
○润泰全球物流有限公司概况
公司名称：润泰全球物流有限公司（以下简称“全球物流”）
注 册 地 址 ： Suite 1019,10/F., Chinachem Golden Plaza, 77 Mody Road,
Tsimshatsui East, Kowloon, Hong Kong
注册资本：12,787,500 港元
档号：LR760011, Due Date:12/12/2016, Our Ref.:LR76
成立日期：2015 年 10 月 30 日
业务性质：物流、仓储、贸易、产品研发及销售
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深圳九有股份有限公司重大资产购买报告书（草案）
○深圳市升益宝商业保理有限公司概况
公司名称：深圳市升益宝商业保理有限公司（以下简称“升益宝”）
注册地址：深圳市前海深港合作区前湾一路 1 号 A 栋 201 室（入驻深圳市
前海商务秘书有限公司）
注册资本：2,000 万元
法定代表人：何中卿
成立日期：2015 年 2 月 5 日
经营范围：从事保理业务（非银行融资类）；从事担保业务（不含融资性担
保业务）；接受金融机构委托从事金融外包服务（根据法律、行政法规、国务院
决定等规定需要审批的，依法取得相关审批文件后方可经营）；股权投资；受托
资产管理（不得从事信托、金融资产管理、证券资产管理等业务）；投资咨询、
企业管理咨询（以上均不含限制项目）；供应链管理；在网上从事商务活动（不
含限制项目）；国内贸易（不含专营、专控、专卖商品）。
2）评估方法及过程
评估人员对长期股权投资的形成原因、账面值和实际状况等进行了取证核
实，并查阅了投资协议、章程和有关会计记录等，以确定长期股权投资的真实性
和准确性。
对长期股权投资，首先对被投资单位进行整体资产评估，然后以投资比例乘
以资产评估值得到长期股权投资评估值。对被投资单位整体资产评估采用成本法
（资产基础法）和收益法。由于被投资单位的业务类型和风险与母公司相似，且
参股比例均为 100%，所以被投资单位的收益法评估与母公司一起合并进行，被
投资单位收益法的评估值包含在母公司收益法评估值之中。以下说明中仅叙述被
投资单位成本法（资产基础法）的评估结果。
对于长期股权投资-深圳市优链企业服务有限公司，截止评估基准日，账面
价值为 5,000,000.00 元。经评估，2016 年 12 月 31 日深圳市优链企业服务有限公
司净资产评估值为 4,657,731.85 元。而深圳市润泰供应链管理有限公司对被投资
单位深圳市优链企业服务有限公司持股比例为 100%，因此长期股权投资-深圳市
优链企业服务有限公司评估值为=4,657,731.85×100%=4,657,731.85 元。
113
深圳九有股份有限公司重大资产购买报告书（草案）
对于长期股权投资-润泰全球物流有限公司，截止评估基准日，账面价值为
10,481,130.00 元。经评估， 2016 年 12 月 31 日润泰全球物流有限公司净资产评
估值为 45,378,467.39 元。而深圳市润泰供应链管理有限公司对被投资单位润泰
全球物流有限公司持股比例为 100%，因此长期股权投资-润泰全球物流有限公司
评估值为=45,378,467.39×100%=45,378,467.39 元。
对于长期股权投资-深圳市升益宝商业保理有限公司，截止评估基准日，账
面价值为 0.00 元。经核实， 2017 年 1 月 19 日，润泰供应链管理有限公司将其
持有的升益宝 100%股权以 1 元人民币转让给詹茂林。上述股权转让各方分别签
署了《股权转让协议书》,并经深圳文化产权交易所出具《股权转让见证书》予
以见证，因此长期股权投资-深圳市升益宝商业保理有限公司评估值为其市场价
值 1.00 元。
3）评估结果
单位：元
序号 被投资单位名称 账面价值 评估价值 增减值 增值率%
1 深圳市优链企业服务有限公司 5,000,000.00 4,657,731.85 -342,268.15 -6.85
2 润泰全球物流有限公司 10,481,130.00 45,378,467.39 34,897,337.39 332.95
3 深圳市升益宝商业保理有限公司 - 1.00 1.00 --
合 计 15,481,130.00 50,036,200.24 34,555,070.24 223.21
长期股权投资评估值为 50,036,200.24 元，评估增值 34,555,070.24 元，增值
率 223.31%。长期股权投资评估增值主要系润泰全球物流有限公司评估增值：其
原因一是被投资单位的净资产账面值乘以参股比例远高于长期股权投资的账面
值，其二是被投资单位净资产的评估值又远高于账面值，以上两方面的原因共同
导致长期股权投资评估增值。
（2）固定资产
截至评估基准日，润泰供应链固定资产包括房屋建筑物、车辆、电子设备。
其中，房屋建筑物共计 6 项，主要为办公用房产、人才住房；车辆共计 4 辆，主
要为为小轿车、小型客车等；电子设备共计 84 项，主要是电脑、打印机、家具、
交换机、服务器等。
1）房屋建筑物
○评估对象及范围
114
深圳九有股份有限公司重大资产购买报告书（草案）
此次资产评估的评估对象为深圳市润泰供应链管理有限公司的位于深圳市
福田区滨河大道 9023 号国通大厦 25 层及平湖坤宜福苑 10 栋 407、408、2106、
平湖坤宜福苑 7 栋 606、706 的房地产市场价值，具体评估范围为深圳市福田区
滨河大道 9023 号国通大厦 25 层和位于深圳市福田区福民路 123 号福田区委大楼
27 楼的 5 项人才住房。评估房屋建筑面积共 1736.65 平方米，账面原值
45,525,995.67 元，账面净值 39,041,622.03 元。
○评估对象概况
A、基本情况
本次深圳市润泰供应链管理有限公司委托评估的房屋建筑物共 6 项，账面原
值 45,525,995.67 元，账面净值 39,041,622.03 元。
本次委托评估的房屋建筑物为位于深圳市福田区滨河大道 9023 号的 1 项办
公用房产和位于深圳市龙岗区平湖凤凰大道南侧坤宜福苑的 5 项人才住房，分别
为钢混结构和框架结构，建筑面积共计 1,736.65 平方米。截至评估基准日，委估
资产由产权单位作为办公、住宅用房正常使用。
B、房地产状况描述
a.实物状况描述与分析
※深圳国通大厦是由深圳市国通电信发展股份有限公司独资兴建的集邮电
通信、商业、办公于一体的大型综合写字楼。国通大厦楼高 46 层（地上 44 层，
地下 2 层），总建筑面积 72000 多平方米。委估房产位于国通大厦 25 层，建筑
面积为 1414.88 平方米。
委估房产装修设备情况如下：
委估房产内部精装修，维护保养情况良好。其中内墙刷涂料；楼地面贴瓷砖，
铺地毯；天花板龙骨吊顶；木门、钢化玻璃门，铝合金窗。国通大厦公共部分精
装修。
设备设施：共有客梯 12 部，配备有通讯系统、网络系统、门禁系统、监控
系统、消防系统、中央空调等等。
※人才住房为框架结构，框架结构房屋建筑物结构特征如下：
钢筋混凝土独立基础；现浇钢筋混凝土柱、梁、板框架结构；梁采用现浇
C35 砼梁，钢筋混凝土梁、板、柱，240 内外墙，钢筋混凝土现浇屋面板，地面
115
深圳九有股份有限公司重大资产购买报告书（草案）
垫层为回填土、混凝土，梁柱保护层厚为 25 ㎜，板保护层厚为 15 ㎜，屋面板现
浇钢筋砼板，水泥膨胀珍珠岩保温层，聚乙烯防水卷材砼屋面；外墙刷涂料，地
面主要为地砖，内墙面及顶棚刷白；窗户为塑钢窗，大门为防盗门，室内门为木
门。配有给排水、照明、消防，能够满足使用要求，现场勘察无不均匀沉降现象。
根据现场勘察，评估对象所在建筑物结构构件完好，未发现基础沉降、结构
变形等现象，装修完好、设备管道现状良好，使用及维护状况良好，能正常使用。
b.区位状况描述与分析
深圳国通大厦位于滨河大道与新洲南交界处，邻近福田中心区，北依碧草青
青的高尔夫球场，南眺烟波渺渺的下沙海湾，公交有 121 路、202 路、229 路、
231 路等，地理位置优越，交通较为便利。国通大厦所处区域办公聚集程度较高，
周边商场、银行、酒店、餐饮等公共服务配套设施齐全。
坤宜福苑位于龙岗区平湖凤凰大道南侧，是深圳与东莞两市、龙岗与宝安两
区的交接点，距离香港特别行政区 25 公里，距离深圳市区 19 公里，距离东、西
部的盐田港、蛇口港和深圳机场均在一小时车程之内。辖区内有京九、广九两条
铁路交通大动脉和机荷、水官两条高速公路以及丹平、东深、平龙、平新等四条
对外干道。
c.产权情况
本次评估的资产为深圳市福田区滨河大道 9023 号国通大厦 25 层办公房地产
和深圳市龙岗区平湖凤凰大道南侧坤宜福苑的 5 项人才住房。
房屋所有权人为深圳市润泰供应链管理有限公司，已于 2013 年 11 月 21 日
登记办理取得《房屋所有权证》，产权证号为深房地字第 3000739808 号，房屋
性质为商品房，规划用途为综合，房屋所占用的土地使用权类型为出让用地，未
单独领取国有土地使用权证。
人才住房，根据合同规定为有限产权，即企业不得向政府以外的任何单位和
个人进行任何形式的产权交易。
截至评估基准日，2016 年 10 月 11 日，润泰供应链以位于深圳市福田区滨
河大道的国通大厦 25 层作为抵押物（权属证书为深房地字第 3000739808 号，建
筑面积为 1414.88 平方米）与中国建设银行泰然支行签订《授信额度合同》，【合
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深圳九有股份有限公司重大资产购买报告书（草案）
同 编 号 ： 借 2016 综 37638 福 田 】 最 高 额 度 21,000 万 元 ， 期 限 为
2016/10/11-2017/10/10。
○评估程序
A、核对原始资料
根据被评估单位提供的房屋建筑物等评估明细表，对房屋建筑物及附属设施
进行核对，对填写不符合评估要求之处与被评估单位有关人员共同修正，对项目
不全或错误之处予以更正。
B、市场调查
评估人员根据资产评估的一般准则，搜集本次评估所需的资料，包括房地产
交易管理部门的房地产交易资料，各种报刊、杂志、年鉴、房地产网上有关的信
息资料，同时直接向房地产销售商、房地产经济公司等代理机构收集租售房地产
实例资料。
C、现场勘察
在被评估单位技术人员及相关资产管理人员的配合下，对房屋建筑物的位
置、结构形式、建筑面积、内外装修、使用情况、维护及改造情况、完好状况进
行现场勘查，并填写现场勘查记录表，对与申报资料有差异的予以调整，做到账
实相符。
D、评定估算
对取得的评估资料及勘查结果，进行综合分析，对各类建筑物，分别进行评
估测算，复核评估工作底稿，编写资产评估说明及评估明细表。
○评估方法
根据本次评估的目的和资产特点，选取市场比较法对外购的办公用房产进行
评估，对于房屋建筑物中外购的人才住房，由于其为有限产权，企业拥有使用权
但不得向政府以外的任何单位和个人进行任何形式的产权交易，本次评估以其账
面原值确认评估值。
对于市场交易活跃，可取得同一地区类似房屋建筑物交易案例的建筑物，采
用市场比较法评估。
市场比较法是将待估房地产与在较近时期内发生的同类房地产交易实例，就
交易条件、价格形成的时间、区域因素（房地产的外部条件）及个别因素（房地
117
深圳九有股份有限公司重大资产购买报告书（草案）
产自身条件）加以比较对照，以同类房地产的价格为基础，做必要的修正，得出
待估房地产最可能实现的合理价格。
100 100
100
PX=P′×A×B×C×D= P′× 100
其中：P——待估房地产评估价格
P′——可比交易实例价格
A=100/（ ）=正常交易情况指数/可比实例交易情况指数
B=（ ）/100=估价期日价格指数/可比实例交易时价格指数
C=100/（ ）=待估对象所处区域因素条件指数/可比实例所处区域因素条件
指数
D=100/（ ）=待估对象个别因素条件指数/可比实例个别因素条件指数
○评估结果分析
A、评估结果
经评估测算，深圳市润泰供应链管理有限公司委托评估的房地产于评估基准
日 2016 年 12 月 31 日，房屋建筑物房地合一的市场价值为 59,378,934.00 元，详
见下表：
评估结果汇总表
金额单位:元
账面价值 评估价值 增值额 增值率%
科目名称
原值 净值 原值 净值 原值 净值 原值 净值
房屋建筑
45,525,995.67 39,041,622.03 59,378,934.00 59,378,934.00 13,852,938.33 20,337,311.97 30.43 52.09
物类合计
固定资产
-房屋建 45,525,995.67 39,041,622.03 59,378,934.00 59,378,934.00 13,852,938.33 20,337,311.97 30.43 52.09
筑物
B、评估结论的增减值分析
评估原值增值原因：评估原值增值原因为房地产租赁、交易市场价格上涨导
致。评估净值增值除上述原因外，主要是因为评估所用的经济寿命年限大于会计
折旧所用的年限，造成评估净值增值。
○评估案例
案例一：深圳市润泰供应链管理有限公司办公用房
118
深圳九有股份有限公司重大资产购买报告书（草案）
A、评估对象概况
a.概况
国通大厦位于深圳市福田区滨河大道 9023 号，为钢、钢混结构甲级办公楼，
该大厦共 44（-2）层，评估对象位于 25 层。《房地产权证》号为：深房地字第
3000739808 号。该办公楼于 1997 年竣工投入使用，房产证证载建筑面积合计为
1414.88 平方米。
b.区域因素分析
※地理位置及办公集聚程度：待估房地产位于深圳市福田区滨河大道 9023
号，地处滨河大道与新洲南交界处，临近福田中心区，周边建筑多为办公写字楼，
办公集聚程度较高。
※商业繁华度：临近福田中心区，商业氛围较浓。
※基础设施完善程度：待估房地产所在地区供电、供水、排水、通讯、道路、
燃气等基础设施完善程度较高。
※公共配套设施完善程度：待估房地产所处地区公共服务设施较完善，周边
公园、超市、医院、银行、学校等配套设施齐全。
※交通便捷度：待估房地产所在区域道路通达度较好，交通管网较为密集，
有多条公交线路经过并设有车站。
※区域规划：待估房地产所处区域规划办公为主、评估对象与周边物业利用
类型一致。
c.个别因素分析
待估房地产为钢、钢混结构建筑，内部装修为精装修，通风及采光情况较好。
待估房地产竣工于 1997 年，已使用约 20 年。根据委托方介绍的情况和估价人员
的实地勘察，估价对象于估价时点的装修情况如下：
※外部装修
外墙：墙面砖、玻璃幕墙；
大门：玻璃门；
大堂、电梯厅：墙面高档墙砖、地砖地面、艺术吊顶；
电梯系统：12 部客梯。
※室内装修
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内墙：涂料；
地面：瓷砖地面，铺设地毯；
顶棚：石膏板、防火板吊顶；
门窗：木门、铝合金窗；
卫生间：地砖、墙面砖，卫生洁具齐全；
设施设备：通讯系统、门禁系统、监控系统、中央空调系统、消防系统。
B、市场法评估测算过程
a.选取交易案例
可比实例 A：大中华交易广场，位于深圳市福田区福华路 1 号，钢混结构，
楼层中层/45，总建筑面积 1787.00 平方米，2017 年 3 月售价 8130.85 万元，合
45,500.00 元/平方米。
可比实例 B：英龙展业大厦，位于深圳市福田区深南大道 6025 号，钢混结
构，钢混结构，楼层高层/30，总建筑面积 1254.88 平方米，2017 年 3 月售价
40,004.00 元/平方米。
可比实例 C：华融大厦办公楼，位于深圳市福田区深南路 4009 号，钢混结
构，楼层高层/34，楼层高层/34，总建筑面积 1495.00 平方米，2017 年 5 月售价
44,007.00 元/平方米。
b.评估对象与可比实例的比较
评估对象与可比实例的比较情况见下表：
比较因素 待估房地产 案例 1 案例 2 案例 3
深圳市福田区 深圳市福田区
深圳市福田区福 深圳市福田区
位置 滨河大道 9023 深南大道 6025
华路 1 号 深南路 4009 号
号 号
名称 国通大厦 大中华交易广场 英龙展业大厦 华融大厦
含税交易价格 45500 40004 44007
挂牌价格 2016-12-31 2017-3-28 2017-3-24 2017-5-15
交易房地产状况 正常 正常 正常 正常
房地产用途 写字楼 写字楼 写字楼 写字楼
区 商业繁华程度 较繁华 较繁华 较繁华 较繁华
域 基础设施、公 七通一平、周围 七通一平、周围 七通一平、周围 七通一平、周围
因 共设施完善程 有购物商场、菜 有购物商场、菜 有购物商场、菜 有购物商场、菜
素 度 市场、银行、学 市场、银行、学 市场、银行、学 市场、银行、学
120
深圳九有股份有限公司重大资产购买报告书（草案）
校、医院 校、医院 校、医院 校、医院
公交网络发达， 公交网络发达， 公交网络发达， 公交网络发达，
交通便捷程度 至地铁沙尾站 至地铁会展中心 至地铁车公庙 至地铁福田站
步行 10 分钟 站步行 5 分钟 站步行 10 分钟 步行 5 分钟
环境质量 空气质量较好 空气质量较好 空气质量较好 空气质量较好
临新洲三街、新 金田路与深南大 临深南大道、香 临兴融二路、兴
临街状况
洲十一街 道交汇 蜜湖大道 融五路
面积 1414.88 1787.00 1254.88 1495.00
装修情况 精装 精装 精装 精装
市政供电、供 市政供电、供水、 市政供电、供 市政供电、供
水、供热、消防 供热、消防齐全， 水、供热、消防 水、供热、消防
个 设施设备 齐全，升降式客 升降式客梯，宽 齐全，升降式客 齐全，升降式客
别 梯，宽带网络系 带网络系统、通 梯，宽带网络系 梯，宽带网络系
因 统、通讯系统 讯系统 统、通讯系统 统、通讯系统
素
建筑年代 1997 2006 1985 2006
建筑结构 钢混 钢混 钢混 钢混
层高 3 3 3 3
楼层 中层/44 层 中层/45 层 高层/30 层 高层/34 层
朝向 东 东 东 东
※进行时间因素修正
交易日期修正=评估基准日价格指数/可比实例交易时点价格指数。
设定可比实例交易时点价格指数为 100，由于各可比实例的交易日期与评估
基准日较接近，市场价格没有较大变化，故本次不对可比案例进行交易日期修正，
最终确定交易日期修正系数均为 100/100。
※进行交易因素修正
交易情况修正系数=待估房地产的正常交易情况指数/可比实例的交易情况
指数。
设定待估房地产的正常交易情况指数为 100，可比实例的交易情况均为正常
交易，交易情况修正系数为 100/100。
※进行因素修正
区域因素修正系数=估价对象区域因素指数/可比实例的区域因素指数。
个别因素修正系数=估价对象个别因素指数/可比实例的个别因素指数。
比较因素条件指数、因素比较修正系数表见下表：
比较因素条件指数表
121
深圳九有股份有限公司重大资产购买报告书（草案）
比较因素 待估房地产 案例 1 案例 2 案例 3
含税交易价格 45500 40004 44007
交易时间 100 100 100 100
交易房地产状况 100 100 100 100
房地产用途 100 100 100 100
商业繁华程度 100 100 100 100
基础设施、公
区 共设施完善程 100 100 100 100
域 度
因
交通便捷程度 100 100 100 101
素
环境质量 100 100 100 100
临街状况 100 100 100 100
面积 100 100 100 100
装修情况 100 105 102 104
设施设备 100 100 100 100
个 建筑年代 100 105 96 105
别
户型 100 100 100 100
因
素 建筑结构 100 100 100 100
层高 100 100 100 100
楼层 100 100 98 98
朝向 100 100 100 100
因素比较修正系数表
比较因素 待估房地产 案例 1 案例 2 案例 3
含税交易价格 45500 40004 44007
交易时间 100/（100） 1.00 1.00 1.00
交易房地产状况 100/（100） 1.00 1.00 1.00
产业聚集规模、
100/（100） 1.00 1.00 1.00
商业繁华程度
区 基础设施、公共
100/（100） 1.00 1.00 1.00
域 设施完善程度
因 交通便捷程度 100/（100） 1.00 1.00 0.99
素
环境质量 100/（100） 1.00 1.00 1.00
临街状况、地势 100/（100） 1.00 1.00 1.00
个 面积 100/（100） 1.00 1.00 1.00
别 装修情况 100/（100） 0.95 0.98 0.96
122
深圳九有股份有限公司重大资产购买报告书（草案）
因 设施设备 100/（100） 1.00 1.00 1.00
素
建筑年代 100/（100） 0.95 1.04 0.95
户型 100/（100） 1.00 1.00 1.00
建筑结构 100/（100） 1.00 1.00 1.00
层高 100/（100） 1.00 1.00 1.00
楼层 100/（100） 1.00 1.02 1.02
朝向 100/（100） 1.00 1.00 1.00
比准价格（含税） 41,269.84 41,687.51 40,714.74
※比准价格（评估单价）的确定
比准价格=可比实例价格×交易条件修正系数×时间因素修正系数×区域因素
修正系数×个别因素修正系数
对调整后的比准价格进行算术平均，含土地使用权评估单价（含税）的确定:
（比准价格 1+比准价格 2+比准价格 3）/ 3＝（41,269.84+41,687.51+40,714.74）
/3 即为 41,224.03 元/平方米。
C、评估结果的选择
a.含土地使用权评估值（含税）＝ 含土地使用权评估单价（含税）×建筑面
积
＝41,224.03×1,414.88
＝58,327,055.57 元
根据《财政部国家税务总局关于全面推开营业税改征增值税试点的通知》 财
税〔2016〕36 号）——附件 2：营业税改征增值税试点有关事项的规定：1.一般
纳税人销售其 2016 年 4 月 30 日前取得(不含自建)的不动产，可以选择适用简易
计税方法，以取得的全部价款和价外费用减去该项不动产购置原价或者取得不动
产时的作价后的余额为销售额，按照 5%的征收率计算应纳税额。纳税人应按照
上述计税方法在不动产所在地预缴税款后，向机构所在地主管税务机关进行纳税
申报。2.一般纳税人销售其 2016 年 4 月 30 日前自建的不动产，可以选择适用简
易计税方法，以取得的全部价款和价外费用为销售额，按照 5%的征收率计算应
纳税额。纳税人应按照上述计税方法在不动产所在地预缴税款后，向机构所在地
主管税务机关进行纳税申报。
因此，应缴增值税计算如下：
123
深圳九有股份有限公司重大资产购买报告书（草案）
应缴纳增值税＝（含土地使用权评估值（含税）﹣账面原值）×增值税税率
＝（58,327,055.57﹣43,745,061.67）×5%
＝729,099.69 元
b. 评估结果
根据含土地使用权评估值（含税）减去应缴增值税计算不含税评估值，计算
公式如下：
含土地使用权评估值（不含税）＝ 含土地使用权评估值（含税）﹣应缴增
值税
＝ 58,327,055.57﹣729,099.69
＝ 57,598,000.00 元 (取整)
则待估房地产评估值为 57,598,000.00 元。
○有关事项说明
A、本次评估价值为房屋建筑物房地合一的价值，包含房屋占用的土地使用
权的价值。
B、本次评估房屋建筑物不含增值税。
2）设备类固定资产
○评估范围
纳入本次评估范围的是深圳市润泰供应链管理有限公司申报的设备类固定
资产，包括：车辆 4 项、电子设备 84 项，共计 88 项，账面原值 5,379,791.31 元，
账面净值 3,196,858.03 元，设备类固定资产分类汇总如下：
设备类固定资产分类汇总表
金额单位：人民币元
项数 账面价值
科目名称
原值 净值
设备类合计 88 5,379,791.31 3,196,858.03
固定资产-车辆 4 2,231,417.11 886,704.04
固定资产-电子设备 84 3,148,374.20 2,310,153.99
○设备概况
A、设备基本情况
124
深圳九有股份有限公司重大资产购买报告书（草案）
纳入本次评估的车辆为小轿车、小型客车等；电子设备主要为电脑、打印机、
家具、交换机、服务器等组成。
以上设备均在用于深圳市润泰供应链管理有限公司办公室、各车间，设备维
护保养良好，管理工作良好。
B、设备账面值构成
被评估单位未对固定资产账面价值进行过调整，设备类资产账面原值为历史
原值。
深圳市润泰供应链管理有限公司设备类固定资产入账时已扣除增值税。
固定资产计提折旧年限为车辆 5 年，电子设备 5 年，残值率 5%。
○评估过程
A、评估工作准备阶段
指导被评估单位在自查的基础上，根据资产评估的要求认真填写《固定资产
评估明细表》；按要求对企业所提供的《评估明细表》进行审核、修改、补充，
以形成正式的评估申报明细表；根据被评估单位的实际情况、委估资产的特点及
相关的管理体制制定评估计划。
B、现场勘查阶段
依据评估工作计划，评估人员在被评估单位有关工作人员的配合下对申报评
估的设备类固定资产进行核实，现场勘查了解设备的技术状态、工作环境和维修
保养情况。了解其利用率、负荷率、故障率和维护保养状态；查阅重点设备的技
术档案；全面了解设备购置、使用及在用、闲置、封存、拆除、已处置等情况。
C、评定估算阶段
通过市场询价及利用已掌握的价格信息，确定评估对象的购置价，按照有关
的取费标准确定重置成本；综合评定设备的综合成新率；计算评估值。
D、检查、汇总、分析评估结果。
E、编写设备评估技术说明。
○评估方法
本次评估对车辆、电子设备均采用重置成本法进行评估。
125
深圳九有股份有限公司重大资产购买报告书（草案）
设备类固定资产评估的成本法是通过估算全新设备的重置成本，然后扣减实
体性贬值，或在综合确定成新率的基础上，确定设备评估值的方法。成本法的基
本计算公式为：
评估价值=重置成本×成新率
A、重置成本的确定
a.电子设备重置成本的确定
对电子设备，通过查询经销商报价确定电子设备的重置成本；对市场、生产
厂家询价和查阅相关价格资料都无法获得购置价格的设备，则采用类比法通过以
上途径查询类似设备的购置价并根据设备差异进行修正后确定。计算公式为：
重置成本=设备购置价/1.17
b.车辆重置成本的确定
凡是缴纳了车辆购置税的可在公路上行驶的应税车辆，均按照评估基准日该
车辆的市场价格，加计车辆购置税和其他合理的费用(如牌照费)来确定其重置成
本。重置成本基本计算公式为：
重置成本＝车辆购置价/1.17＋车辆购置税＋车辆的其他费用
式中：按现行税法，车辆购置税税率为 10%，增值税税率为 17%。
B、成新率的确定
a.一般普通设备成新率的确定
对于更新换代速度快、价格变化快、功能性贬值较大的电子设备，成新率根
据设备的经济寿命年限及产品的技术更新速度等因素综合确定。按使用年限确定
成新率的公式为：
经济寿命年限 - 已使用年限
100%
成新率=年限成新率= 经济寿命年限
b.车辆成新率的确定
对于具有公安交通管理部门发放的《机动车行驶证》的车辆，参照《机动车
强制报废标准规定》（商务部、发改委、公安部、环境保护部令 2012 年第 12
号）的有关规定，以车辆行驶里程、使用年限两种方法，根据“孰低法原则”确
定理论成新率。然后结合现场勘查情况对理论成新率进行调整，确定综合成新率。
成新率计算公式为：
126
深圳九有股份有限公司重大资产购买报告书（草案）
规定使用年限 - 已使用年限
100%
年限法成新率= 规定使用年限
规定行驶里程 已行驶里程
100%
里程法成新率= 规定行驶里程
理论成新率=MIN（年限法成新率，里程法成新率）
成新率=理论成新率×调整系数
其中：调整系数是根据对车辆的现场技术检测和观察，结合车辆的外观成色、
实际技术状况、能源消耗情况、车辆原始制造质量和车祸情况等统计资料，结合
评估人员了解车辆管理人员和司机的意见，经综合分析确定车辆的调整系数。
C、评估值确定
根据成本法评估的原理，将重置成本和成新率相乘得出评估值。其基本计算
公式如下：
评估值=重置成本×成新率
对于部分陈旧在用的各类设备，按照市场法的思路确定评估值。
○清查评估结果
经过全面清查，深圳市润泰供应链管理有限公司申报的设备类固定资产，评
估结果如下表：
金额单位：人民币元
评估价值 增值额 增值率%
科目名称
原值 净值 原值 净值 原值 净值
设备类合计 4,387,550.00 3,601,947.00 -992,241.31 405,088.97 -18.44 12.67
固定资产-车辆 1,785,900.00 1,520,928.00 -445,517.11 634,223.96 -19.97 71.53
固定资产-电子设备 2,601,650.00 2,081,019.00 -546,724.20 -229,134.99 -17.37 -9.92
○评估结果
本次委托评估的设备类固定资产净值增值 12.67%，其中车辆增值 71.53%，
电子设备减值 9.92%。评估人员根据被评估单位采取的会计政策以及市场价格变
化等因素，对本次评估增值发生影响的主要原因列示如下：
A、车辆评估值增值的主要原因：
127
深圳九有股份有限公司重大资产购买报告书（草案）
a.随着近年来汽车工业的不断发展，汽车价格逐年下降，造成车辆重置成本
有所下降，因而造成评估原值、净值的部分减值；
b.被评估单位采用的会计折旧年限对账面值的影响与成新率对评估净值的
影响存在一定的差异，造成评估值的增值。
以上因素相互作用，最终形成车辆评估值的增值。
B、电子设备评估值增值主要原因：
a.电子设备工艺技术更新较快，市场价格逐年下降，造成设备重置成本的下
降，因而导致评估原值、净值的减值；
b.被评估单位采用的会计折旧年限与评估采用的经济寿命年限存在一定的
差异，造成评估值的增值。
以上两种因素相互作用，最终形成电子设备评估值的减值。
○评估案例
案例一：小型越野客车
A、基本情况
车辆名称：小型越野客车
车辆型号：xDrive35i KR01B
生产厂家：宝马汽车公司
牌照号码：粤 B5N4T8
启用日期：2014 年 10 月
已行驶里程：33,208 公里
账面原值：791,487.73 元
账面净值：478,190.50 元
车辆数量：1 辆
128
深圳九有股份有限公司重大资产购买报告书（草案）
设备状态：在用
B、主要技术参数
车辆类型：越野车
标准排量：3.0L
燃料种类：汽油
变速箱：8 档 手自一体
核定载客：5 人
C、车辆概况
该车启用于 2014 年 10 月，为越野车，深圳市润泰供应链管理有限公司所在
地及周边地区公路情况良好，车辆磨损情况一般。该车维护保养及时，车况良好。
D、重置成本的确定
a. 车辆购置费：参 经 询价经销商 ，该种型 号车 辆的基准日市场 价格为
678,300.00 元。
b.车辆购置附加税：678,300.00/1.17×10%≈57,974.36（元）
c.车辆牌照等杂费：300 元
d.可抵扣税额：678,300.00/（1+17%）×17%=98,556.41（元）
重 置 成 本 =1+2+3-4=678,300.00+57,974.36+300.00-98,556.41=638,000.00
（元）
经询价经销商，同时结合该类型车辆目前的市场情况，经适当调整确定该型
号的机动车购置单价为 638,000.00 元。
车辆重置成本=车辆购置价
E、成新率的确定
a. 年限法成新率
129
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根据《机动车强制报废标准规定》（商务部、发改委、公安部、环境保护部
令 2012 年第 12 号）第五条及第七条之规定，国家对小、微型非营运载客汽车、
大型非营运轿车无使用年限限制，因此不再计取年限法成新率。
b. 里程法成新率
参照《机动车强制报废标准规定》（商务部、发改委、公安部、环境保护部
令 2012 年第 12 号）的规定，该类型车辆的规定行驶里程为 600,000 公里，至本
次评估基准日，该车已行驶里程为 33,208 公里， 则：
规定行驶里程 已行驶里程
100%
里程成新率= 规定行驶里程
=（600,000-33208）/600,000×100%
= 94% （取整）
c. 理论成新率
依据《资产评估常用数据与参数手册》中有关车辆评估相关内容的规定，在
车辆评估中如无特殊原因，车辆的理论成新率以孰低法计取，即选取年限法成新
率与里程法成新率较低者为该车的理论成新率。因对于小、微型非营运载客汽车、
大型非营运轿车不再计取年限法成新率，则视车辆具体情况，参照里程法成新率
确定理论成新率。
根据该车的具体情况，确定理论成新率为 94%。
d.调整系数的确定
对调整系数采用观察鉴定的方法确定。
序 评定
鉴定情况记录
号 项目
1）车身外部无明显碰伤、划痕、脱漆及锈蚀，车身及驾驶室的门窗玻璃
完好，密封性良好，驾驶室仪表完好
外观 2）发动机及变速箱体、后桥结合部无漏油现象，冷却系统无渗漏情况，
1
检查 转向系统及变速箱操作轻便灵活
3）轮胎磨损程度在正常范围内，无明显扎伤
2 行驶 1）加速性能：原地起步加速至 100 公里/时未超过 15 秒，加速性能正常
130
深圳九有股份有限公司重大资产购买报告书（草案）
序 评定
鉴定情况记录
号 项目
检查 2）制动性能：该车在 25 度干燥坡道上，拉紧手制动杆，汽车不滑溜。在
干燥平坦路面上以 20 公里/时行进时踩下脚制动板，其制动距离为沥青路
面小于 2 米。该车制动时无跑偏现象
3）在行驶中，发动机无活塞敲缸情况，曲轴连杆无异常振动及声响。变
速箱无脱挡、跳挡及敲击声，转向轮及变速杆轻便灵活。离合器分离彻底，
接合平稳可靠，不发抖，不打滑及无异常声响
4）运行两小时后，冷却液温不超过 90 度，机油温度不超过 95 度，齿轮
油温不超过 85 度，废气排放色度正常
评估人员向被评估单位管理人员及财务人员了解被评估车辆现实状况及使
用情况，认定不需要对成新率进行调整，故确定调整系数为 1。
e．综合成新率
综合成新率=理论成新率×调整系数
=94×1
=94%
F、评估值的确定
评估值=重置成本×综合成新率
=638,000.00×94%
=599,720.00（元）（取整）
案例二：笔记本电脑
A、基本情况
设备名称：笔记本电脑
规格型号：X220I
生产厂家：联想集团
账面原值： 5,436.89 元
账面净值：1,132.69 元
启用日期：2012 年 10 月 1 日
设备数量：1 台
设备状态：在用
B、主要技术参数
CPU 型号：Inter 赛扬双核 847E
硬盘：250GB
131
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内存容量：2GB
屏幕： 12.5 英寸
分辨率： 1366x768
CPU 主频： 1.1GHz
核心数： 双核心
显卡类型：核心显卡
显存容量： 共享内存容量
电池类型： 6 芯锂电池
续航时间： 视具体使用环境而定
C、设备重置成本的确定
评估人员通过询价经销商，同时结合该类型设备目前的市场情况，经适当调
整确定该型号设备的不含税购置单价为 4,270.00 元。
D、成新率的确定
电子设备采用使用年限法确定成新率。
该设备于 2012 年 4 月启用，经济寿命年限为 5 年，成新率为：
成新率=(经济使用年限－已使用年限)/经济使用年限×100%
=（5-4.25）/5×100%=15%（取整）
E、评估值的确定：
评估值= 重置成本×综合成新率
= 4,274.00×15%
= 641.00（元）(取整)
○特别事项说明
本次评估设备评估值不含增值税。
（3）无形资产
1）评估对象和范围
纳入本次评估范围的其他无形资产为外购软件、软件著作权、域名。外购软
件 13 项，账面价值 885,619.40 元；软件著作权 22 项，域名 2 项，截至评估基准
日，软件著作权及域名无账面值。明细如下：
(1)外购软件
132
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单位：元
法定/
序 取得日 预计 原始入账
内容或名称 账面价值
号 期 使用 价值
年限
深圳市威信赢通科技有限公司
1 2016.2.1 5年 53,846.17 48,910.27
Microsoft 微软
深圳市深海捷科技有限公司深海捷
2 2016.2.1 5年 43,162.39 39,205.89
Mixcall 呼叫中收座席管理系统 V5.0
深圳航天信息有限公司智能开票管理
3 2016.3.1 5年 13,521.37 12,394.57
软件
慧通关网络科技有限公司报关数据 QP
4 2016.3.1 5年 116,504.85 106,796.15
系统软件
深圳市鼎胜华讯科技有限公司微软
5 2016.8.1 5年 33,846.15 32,717.94
15SWSNB289(SZ)QD Microsoft 微软
深圳航天信息有限公司税务管理软件
6 2016.10.1 5年 13,521.36 13,296.00
智能开票管理软件
沃通电子认证服务有限公司数字证书
7 2016.11.1 5年 25,641.03 25,427.35
软件 V3.01
8 深圳市元捷科技有限公司开发软件 2016.12.1 5年 485,436.90 485,436.90
9 用友企业管理软件 2011.3.1 5年 8,547.01 66,386.78
10 用友企业管理软件(增加站点) 2011.5.1 5年 2,564.10 341.20
11 用友企业管理软件(增加站点) 2011.9.1 5年 5,128.20 682.40
12 环亚世纪供应链管理 SCM 软件 2013.5.1 5年 30,769.24 4,094.44
13 智能仓储管理系统 2013.12.1 5年 375,213.66 49,929.51
合计 1,207,702.43 885,619.40
(2)软件著作权
序 著作权
登记号 软件名称 取得方式 登记日期
号 人
润泰供应
1 2015SR288625 优链供应链融资操作平台 V1.0 原始取得 2015.12.29
链
润泰供应链代理采购分销系统 润泰供应
2 2015SR288627 原始取得 2015.12.29
V1.0 链
润泰供应
3 2013SR153672 润泰销售管理系统 V1.0 原始取得 2013.12.21
链
润泰电子商务供应链服务平台 润泰供应
4 2013SR084748 原始取得 2013.08.14
V1.0 链
润泰供应
5 2013SR072095 润泰订单管理系统 V1.0 原始取得 2013.07.23
链
133
深圳九有股份有限公司重大资产购买报告书（草案）
润泰供应
6 2013SR072094 润泰仓储管理系统 V1.0 原始取得 2013.07.23
链
润泰供应
7 2013SR068471 润泰供应链信息系统 V2.0 原始取得 2013.07.18
链
润泰供应
8 2012SR111736 润泰物流信息系统 V1.10 原始取得 2012.11.21
链
润泰供应
9 2016SR389745 优链 erp 系统 原始取得 2016.12.23
链
润泰供应
10 2016SR389975 优链 SAAS 软件租赁管理系统 原始取得 2016.12.23
链
润泰供应
11 2016SR390267 优链 B2B 电子商务服务平台 原始取得 2016.12.23
链
润泰供应
12 2016SR390696 优链供应链综合服务平台 原始取得 2016.12.23
链
优链仓储快速验货分拣系统 润泰供应
13 2016SR390704 原始取得 2016.12.23
V1.0 链
优链大数据跨境交易安全保障 润泰供应
14 2016SR390707 原始取得 2016.12.23
平台 V1.0 链
润泰供应
15 2016SR392594 优链云报关平台 V1.0 原始取得 2016.12.24
链
润泰供应
16 2016SR393066 优链企业信息认证平台 V1.0 原始取得 2016.12.24
链
润泰供应
17 2016SR393070 优链投融资管理平台 V1.0 原始取得 2016.12.24
链
润泰供应
18 2016SR393076 优链智能资金云平台 V1.0 原始取得 2016.12.24
链
润泰供应
19 2016SR393085 优链外汇交易分析系统 V1.0 原始取得 2016.12.24
链
润泰供应
20 2016SR393338 优链客户服务系统 V1.0 原始取得 2016.12.24
链
润泰供应
21 2016SR395155 优链全球物流信息平台 V1.0 原始取得 2016.12.26
链
润泰供应
22 2016SR395216 优链企业信用评估系统 V1.0 原始取得 2016.12.26
链
(3)域名
序 网络备案/许可证
权利人 网站首页网址 网站名称 审核时间
号 号
润泰供 润泰供应链管理有 粤 ICP 备
1 www.runintime.com 2015-11-26
应链 限公司 14012105 号-1
润泰供 粤 ICP 备
2 www.youscm.com 优链 2015-11-26
应链 14012105 号-2
2）无形资产介绍
134
深圳九有股份有限公司重大资产购买报告书（草案）
纳入本次评估范围的无形资产-外购软件包括深圳航天信息有限公司智能开
票管理软件、慧通关网络科技有限公司报关数据 QP 系统软件、沃通电子认证服
务有限公司数字证书软件 V3.01、环亚世纪供应链管理 SCM 软件等；域名为润
泰供应链及优链网站。
软件著作权简介见下表：
序号 授权项目名称 说明
辅助进行物流供应商、车辆的操作
1 润泰物流信息系统 V1.10
及管理；
辅 助 进 出口 报 关业 务 的操 作 及 管
2 润泰供应链信息系统（简称 RIT-ESCN） V2.0
理；
3 润泰仓储管理系统 V1.0 辅助仓储业务的操作及管理；
辅助客户端订单，应收的操作及管
4 润泰订单管理系统 V1.0
理；
5 润泰电子商务供应链服务平台 V1.0 整合子系统，整合互联网订单业务；
6 润泰销售管理系统 V1.0 辅助内部销售进行客户关系管理；
对接银行及金融平台，金融机构可
7 优链供应链融资操作平台 V1.0
对供应链金融项目进行跟踪管理；
辅助国内采购与分销业务的操作与
8 润泰供应链代理采购分销系统 V1.0
管理；
整合仓储、物流、报关、金融、交
易等服务的综合平台，面向金融机
9 优链供应链综合服务平台 V1.0
构、供应商、采购商、贸易商等多
方供应链参与方；
辅助进行货物信息的自动化识别和
10 优链仓储快速验货分拣系统 V1.0
分析；
11 优链 B2B 电子商务服务平台 V1.0 第 5 项的升级版本，名称有变化；
12 优链 SAAS 软件租赁管理系统 V1.0 对通用供应链模块进行租赁管理；
财务总帐与业务系统相结合，财务
13 优链 erp 系统 V1.0
与业务一体化；
分析交易数据，对交易风险进行综
14 优链大数据跨境交易安全保障平台 V1.0 合评分输出，辅助优链平台客户的
进口业务；
用于优链平台的资金管理和分析，
15 优链智能资金云平台 V1.0 对接国内外多家银行，实现收付款
自动化。
16 优链投融资管理平台 V1.0 第 7 项的升级版本，名称有变化；
用于企业身份的互联网认证，对接
17 优链企业信息认证平台 V1.0 多家 CA 机构，可直接识别企业工
商信息，无需账号密码即可登入优
135
深圳九有股份有限公司重大资产购买报告书（草案）
序号 授权项目名称 说明
链平台进行业务操作；
对优链收付外汇进行管理，具备一
18 优链外汇交易分析系统 V1.0
定的交易分析功能，降低汇差风险；
结合订单管理系统，对接呼叫中心，
19 优链客户服务系统 V1.0
分析客服服务质量；
综合优链平台客户的企业动态信息
20 优链企业信用评估系统 V1.0 图谱，结合智能化分类分析，给出
企业信用的综合评分；
对接国际航空、船公司、物流快递
21 优链全球物流信息平台 V1.0
系统，实时展现国际物流信息；
自助报关平台，对接报关企业和交
易方，结合优链通关大数据，客户
22 优链云报关平台 V1.0
可在平台上自行选择供应链报关企
业提供的报关服务；
3）评估方法
○外购软件
对购置的应用软件，评估人员查阅相关的合同，了解原始入账价值的构成，
摊销的方法和期限，查阅了原始凭证，经核实表明账、表金额相符。由于企业拥
有的深圳航天信息有限公司智能开票管理软件、慧通关网络科技有限公司报关数
据 QP 系统软件、沃通电子认证服务有限公司数字证书软件 V3.01、环亚世纪供
应链管理 SCM 软件等软件是公开市场可以购买的软件，以基准日的市场价值确
定评估值。根据直接联系供应商报价和市场查询的方式，确定无形资产外购软件
评估值。
○软件著作权
对于软件著作权等技术类无形资产的评估方法一般有三种，即重置成本法、
市场比较法和收益现值法。
一般认为无形资产价值和获取成本往往具有弱对应性，成本法不能准确反映
其价值，因为该类资产的价值通常主要表现在高科技人才的创造性智力劳动和企
业产品质量、服务质量带来的知名度等诸多方面，而这些因素对应的成本很难获
取。基于以上因素，本次评估没有采用重置成本法。
市场比较法在资产评估中，不管是对有形资产还是无形资产的评估都是可以
采用的，采用市场比较法的前提条件是要有相同或相似的交易案例，且交易行为
应该是公平交易。结合本次评估的软件著作权等技术类无形资产的自身特点及市
136
深圳九有股份有限公司重大资产购买报告书（草案）
场交易情况，据评估人员的市场调查及有关业内人士的介绍，目前国内没有类似
的交易案例，本次评估由于无法找到可对比的历史交易案例及交易价格数据，故
市场法也不适用本次评估。
由于以上评估方法的局限性，本次评估采用收益现值法。被评估单位外购软
件产品、软件著作权与域名一起为企业创造收益，因此本次对外购软件产品、软
件著作权与域名合并采用收益法评估。
收益现值法是指分析评估对象预期将来的业务收益情况来确定其价值的一
种方法，属于在国际、国内评估界广为接受的一种基于收益的技术评估方法。
根据本次评估目的、评估对象的具体情况，评估人员选用收益途径下的销售
收入分成法进行评估。该方法认为在软件著作权等技术产品的生产、销售过程中
软件著作权等技术类无形资产对产品创造的收益是有贡献的，采用适当方法估算
确定软件著作权等技术类无形资产对产品所创造的收益贡献率，再选取恰当的折
现率，将产品中每年软件著作权等技术类无形资产对收益的贡献折为现值，对于
企业的预期净收益采取逐年预测折现累加的方法。
其基本公式为：
n
P = ∑ [a×Ri/(1+r) i ]
i=1
式中：P ——待估无形资产的评估价值；
Ri——预测第 i 年销售收入；
a ——收入分成率；
i ——年序号；
n——折现期；
r ——折现率。
4）评估假设前提
○国家现行的有关法律法规及政策、国家宏观经济形势无重大变化；
○软件使用单位所处地区的政治、经济和社会环境无重大变化，无其他不可
预测和不可抗力因素造成的重大不利影响；
137
深圳九有股份有限公司重大资产购买报告书（草案）
○国家现行的银行利率、汇率、赋税基准及税率、政策性征收费用等不发生
重大变化；
○无其他人力不可抗拒因素及不可预见因素对企业造成重大不利影响；
○软件使用单位不改变经营方向，持续经营；
○软件使用单位经营方式、管理、软件团队不发生重大变化，存货采购、销
售渠道不发生重大变化；
○委托方提供的评估资料和资产权属资料真实、合法、完整，评估人员在能
力范围内收集到的评估资料真实、可信；
○软件使用单位完全遵守所有相关的法律、法规和政策规定；
○软件使用单位未来将采取的会计政策和此次进行评估时所采用的会计政
策在重要方面基本一致；
○0国家有关部门现行的与软件实施单位所拥有的技术相关的产品技术标准
无重大改变，软件使用单位不会出现技术的泄密；
○1假设委估软件产品经济寿命期内每年的收入均匀发生。
5）评估过程说明
外购软件：
根据直接联系供应商报价和市场查询的方式，确定无形资产外购软件评估值
为 1,073,700.00 元，评估增值 188,080.60 元，评估增值率 21.24%。
软件著作权：
○经济寿命期(n)
根据国家《计算机软件保护条例》的规定，计算机版权的保护期为 50 年。
但计算机版权是有经济寿命周期的，一项计算机软件的可使用期不会有 50 年，
其经济寿命短于其版权法定保护期。目前计算机技术及系统平台发展的速度，更
新换代时间为 3~5 年，对于一般的软件，其经济寿命也会相应地与计算机技术
及系统平台的更新同步，经分析判断委估无形资产的剩余经济寿命为 3 年左右，
即 2017 年－2019 年。
○被评估单位销售收入的预测(R)
技术共同作用为企业做出贡献，因此本次评估中按照销售收入提成率计算合
并无形资产评估价值，通过对行业的分析、被评估企业签署的框架协议、合同和
138
深圳九有股份有限公司重大资产购买报告书（草案）
意向协议、主要下游客户的需求分析，预计未来交易业务将维持 2016 年规模不
变，企业将扩大利润空间较大的进口采购代理、出口销售代理业务，未来将不再
开展非跨境采购代理及出口销售代理业务。
预测结果详见下表：
单位：万元
销售收入
产品类别 参数
2017 年 2018 年 2019 年
交易业务 收入 110,766.98 110,766.98 110,766.98
进口采购代理 收入 5,432.51 5,649.81 5,932.30
物流服务 收入 2,502.29 2,602.38 2,732.50
合计 118,701.79 119,019.18 119,431.79
○确定委估技术相关产品销售收入分成率
为了确定委估技术对现金流的贡献率，我们可以在同行业的上市公司中选取
对比公司，分析对比公司中，技术对现金流的分成率，确定技术对产品的现金流
贡献；
在本次评估中对比公司的选择标准如下：
A、对比公司近年为盈利公司；
B、对比公司必须为至少有两年上市历史；
C、对比公司只发行人民币 A 股；
D、对比公司所从事的行业为供应链管理行业。
根据上述四项原则，我们选取了怡亚通、飞力达、深圳华强、飞马国际 4
家上市公司作为对比公司。并假设以上述上市公司作为未来技术受让方的可能蓝
本或可比对象来分析被评估技术可能为其产生的收益。由于对比公司无形资产应
为企业全部的无形资产，不仅是技术，而且包括其他无形资产(如商标等)，我们
通过分析确定本次评估的产品技术应该占全部无形资产的 10%，因此可以得到技
术占全部资本中的比例，并进一步对比财务报表，得出下表：
无形非流
无形非流动资产 技术在资 技术对主营 相应年份的
对比公司名 动资产中 相应年份的 技术分成 对比公司 总平
股票代码 年份 在资本结构中所 本结构中 业务现金流 主营业务收
称 技术所占 EBITDA 率 平均值 均值
占比例 所占比重 的影响 入
的比重
002183.SZ 怡亚通 2014 年 40.54% 10% 4.05% 82,156.59 3,330.22 2,194,985.88 0.15% 0.16% 0.65%
139
深圳九有股份有限公司重大资产购买报告书（草案）
无形非流
无形非流动资产 技术在资 技术对主营 相应年份的
对比公司名 动资产中 相应年份的 技术分成 对比公司 总平
股票代码 年份 在资本结构中所 本结构中 业务现金流 主营业务收
称 技术所占 EBITDA 率 平均值 均值
占比例 所占比重 的影响 入
的比重
2015 年 63.48% 10% 6.35% 118,594.16 7,527.93 3,964,107.23 0.19%
2016 年 45.11% 10% 4.51% 175,974.70 7,938.19 5,791,367.11 0.14%
2014 年 39.44% 10% 3.94% 11,380.68 448.80 274,166.48 0.16%
300240.SZ 飞力达 2015 年 75.65% 10% 7.57% 13,036.80 986.24 222,938.15 0.44% 0.34%
2016 年 65.73% 10% 6.57% 15,496.47 1,018.62 238,498.34 0.43%
2014 年 72.04% 10% 7.20% 80,252.33 5,781.53 266,829.23 2.17%
000062.SZ 深圳华强 2015 年 85.53% 10% 8.55% 66,744.14 5,708.71 203,365.07 2.81% 2.01%
2016 年 77.73% 10% 7.77% 75,008.37 5,830.27 554,459.90 1.05%
2014 年 60.35% 10% 6.03% 4,035.50 243.54 3,211,905.60 0.01%
002210.SZ 飞马国际 2015 年 80.33% 10% 8.03% 7,369.76 592.03 4,763,722.49 0.01% 0.11%
2016 年 76.68% 10% 7.67% 200,925.76 15,406.57 5,216,286.34 0.30%
从上表中我们可以看出，4 个对比公司技术对现金流的贡献占销售收入的比
例的平均值分别为 0.16%、0.34%、2.01%和 0.11%。4 家对比公司均为相关行业
的代表性企业，因此其技术贡献率应当反映了国内相同行业的技术贡献水平，因
此，我们以 4 家公司的技术贡献率的平均值 0.65%作为对比技术分成率。
考虑到行业的发展、市场竞争情况，以及技术进步，可替代性等因素，2017
年以后年度的技术分成率以 70%的速度逐年递减。
年份 2017 年 2018 年 2019 年
销售收入分成率 0.65% 0.20% 0.06%
○确定无形资产折现率
折现率，又称期望投资回报率，是基于收益法确定评估价值的重要参数。本
次评估的折现率我们采用对比公司的无形资产投资回报率作为技术评估的折现
率。
A、加权资金成本的确定(WACC)
因本次预测的收益为税前收益，故折现率需要从税后转化为税前折现率。
公式：WACC 税后=Ke×E/(D+E)+Kd×D/(D+E)×(1-T)
WACC 税前= WACC 税后/(1-T)
式中：
140
深圳九有股份有限公司重大资产购买报告书（草案）
Ke 为权益资本成本；
Kd 为债务资本成本；
D/E：根据市场价值估计的被估企业的目标债务与股权比率；
T 为所得税率
其中：Ke = Rf+β×ERP+Rc
Rf=无风险报酬率；
β=企业风险系数；
ERP=股权市场超额风险收益率；
Rc =企业特定风险调整系数。
a.权益资本成本 Ke 的确定
※无风险报酬率 Rf 的确定
无风险报酬率 Rf 采用国债的到期收益率(Yield to Maturate Rate)，国债的选
择标准是国债到期日距评估基准日 3 年的国债，以其到期收益率的平均值作为平
均收益率，以此平均值作为无风险报酬率 Rf。查阅 Wind 资讯并计算距评估基准
日 3 年国债平均收益率为 2.84%。
※企业风险系数
通过查询 WIND 资讯网，根据与企业类似的沪深 A 股股票近期上市公司贝
塔参数确定。
BETA 值(最近 100 周)
证券代码 证券简称
[交易日期] 2016-12-31
002183.SZ 怡亚通 0.6327
300240.SZ 飞力达 1.7600
000062.SZ 深圳华强 1.4854
002210.SZ 飞马国际 0.5345
※股权市场超额风险收益率 ERP 的确定
市场风险超额回报率是对于一个充分风险分散的市场投资组合，投资者所要
求的高于无风险利率的回报率，本次评估利用沪深 300 指数，计算确定市场风险
超额回报率为 8.05%。
※企业特定风险调整系数 Rc 的确定
根据可比上市公司经营状况，确定可比上市公司特定风险调整系数为
1.00%。
141
深圳九有股份有限公司重大资产购买报告书（草案）
※权益资本成本 Ke 的确定
根据上述确定的参数，计算权益资本成本，结果见下表：
证券简称 怡亚通 飞力达 深圳华强 飞马国际
Rf 2.84% 2.84% 2.84% 2.84%
β 0.6327 1.7600 1.4854 0.5345
ERP 8.05% 8.05% 8.05% 8.05%
Rc 1.00% 1.00% 1.00% 1.00%
ke 0.0893 0.1801 0.1580 0.0814
b.权益资本成本 Kd 的确定
债权回报率是债权人投资被评估企业债权所期望得到的回报率，债权回报率
也体现债权投资所承担的风险因素。目前在国内，对债权期望回报率的估算一般
多采用银行贷款利率。最新一期人民币贷款利率表如下：
种类项目 年利率(%)
一、短期贷款
一年(含) 4.35
二、中长期贷款
一至五年(含) 4.75
五年以上 4.90
本次评估，债务资本成本取 5 年以上贷款利率，即 Kd=4.90%。
c.根据市场价值估计的被估企业的目标债务与股权比率(D/E)
参考被评估单位的贷款情况、目前的盈利情况、管理层未来的筹资策略以及
同行业上市公司的水平，确定企业 E/(D+E)、D/(D+E)、D/E。
怡亚通 飞力达 深圳华强 飞马国际
D/E 1.2539 0.0637 0.0900 0.7152
D/(D+E) 0.5563 0.0599 0.0826 0.4170
E/(D+E) 0.4437 0.9401 0.9174 0.5830
d.所得税率(T)
怡亚通、飞力达、飞马国际企业所得税率为 15%，深圳华强企业所得税税率
为 25%。
根据上述确定的参数，计算结果见下表：
WACC 计算表 怡亚通 飞力达 深圳华强 飞马国际
142
深圳九有股份有限公司重大资产购买报告书（草案）
WACC 计算表 怡亚通 飞力达 深圳华强 飞马国际
D/(D+E) 0.5563 0.0599 0.0826 0.4170
E/(D+E) 0.4437 0.9401 0.9174 0.5830
Rf 2.84% 2.84% 2.84% 2.84%
β 0.6327 1.7600 1.4854 0.5345
ERP 8.05% 8.05% 8.05% 8.05%
Rc 1.00% 1.00% 1.00% 1.00%
ke 0.0893 0.1801 0.1580 0.0814
Kd 0.0490 0.0490 0.0490 0.0490
WACC 税后 0.0628 0.1718 0.1480 0.0648
WACC 税前 0.0739 0.2021 0.1973 0.0763
B、无形资产投资回报率的确定
上述计算的 WACC 可以理解为投资企业全部资产的期望回报率，企业全部
资产包括流动资产、固定资产和无形资产组成。WACC 可以用下式表述：
WACC 税前 =Wc×Rc +Wf×Rf+Wi×Ri
其中： Wc:为流动资产(资金)占全部资产比例；
Wf:为固定资产(资金)占全部资产比例；
Wi:为无形资产(资金)占全部资产比例；
Rc:为投资流动资产(资金)期望回报率；
Rf: 投资固定资产(资金)期望回报率；
Ri: 投资无形资产(资金)期望回报率；
我们知道，投资流动资产所承担的风险相对最小，因而期望回报率应最低。
我们取一年内平均银行贷款利率 4.35%为投资流动资产期望回报率。投资固定资
产所承担的风险较流动资产高，因而期望回报率比流动资产高，我们取银行 10
年以上平均贷款利率 4.90%为投资固定资产的期望回报率。我们将上式变为
Ri=(WACC 税前- Wc×Rc- Wf×Rf)/ Wi
计算 Ri 为投资无形资产的期望回报率。
对于流动资产我们在估算中采用企业营运资金，计算公式如下：
营运资金 = 流动资产合计–流动负债合计 + 带息债务
对于固定资产我们在估算中采用固定资产账面净值。
无形资产折现率的详细分析计算见下表：
143
深圳九有股份有限公司重大资产购买报告书（草案）
金额单位：人民币万元
证券代码 证券简称 全部投资 营运资金占比 非流动有形资产占比 无形资产占比 Ri
002183.SZ 怡亚通 5,138,748.28 38.85% 16.04% 45.11% 10.89%
300240.SZ 飞力达 430,048.99 17.91% 16.36% 65.73% 28.34%
000062.SZ 深圳华强 2,233,779.36 11.70% 10.57% 77.73% 24.06%
002210.SZ 飞马国际 3,076,776.57 14.77% 8.55% 76.68% 8.56%
平均值 17.96%
○评估值的确定
计算如下表：
金额单位：人民币万元
项 目 2017 年 2018 年 2019 年
收入 118,807.27 119,295.02 119,899.19
序列年期 0.50 1.50 2.50
折现率 17.96% 17.96% 17.96%
折现系数 0.9207 0.7805 0.6616
技术分成率 0.65% 0.20% 0.06%
技术贡献现值 715.82 182.79 46.72
技术评估值 945.33
账外无形资产评估值为 9,453,267.78 元。
6）评估结果
深圳市润泰供应链有限公司无形资产评估值为 10,526,967.78 元。
（4）递延所得税资产评估说明
纳入本次评估范围的递延所得税资产 2,374,370.24 元，核算的是计提应收款
项坏账准备和期权费等引起的可抵扣暂时性差异。
对递延所得税资产的评估，评估人员核对明细账与总账、报表余额是否相符，
核对与委估明细表是否相符，查阅款项和期权的金额、发生时间、业务内容等账
务记录，以证实递延所得税资产的真实性、完整性。在核实无误的基础上，以清
查核实后账面值确定为评估值。
经过评估计算，以核实计算后的数额作为评估值。递延所得税资产评估值确
定为 2,374,370.24 元。
3、负债评估
144
深圳九有股份有限公司重大资产购买报告书（草案）
（1）评估范围
本次负债评估范围为深圳市润泰供应链管理有限公司评估基准日 2016 年 12
月 31 日的负债。具体包括流动负债为短期借款、衍生金融负债、应付票据、应
付账款、预收账款、应付职工薪酬、应交税费、应付利息、其他应付款，非流动
负债为递延收益。负债汇总如下：
金额单位：人民币元
科目名称 账面价值
短期借款 581,448,947.85
衍生金融负债 13,671,400.00
应付票据 307,902,940.77
应付账款 214,597,756.36
预收款项 51,882,034.13
应付职工薪酬 1,060,446.75
应交税费 31,784,877.97
应付利息 7,872,505.44
其他应付款 286,338,284.71
递延收益 1,867,996.10
负债合计 1,498,427,190.08
（2）评估方法
根据被评估单位评估清查明细表中所列债权人、业务内容、发生日期、金额
以及评估人员与该公司财务人员的交谈取得的信息，分析债务或义务的具体情
况，采取适当的评估程序，按照现行会计制度的有关规定，判断各项债务支付或
义务履行的可能性。
对上述负债的评估，在充分考虑其债务和应履行义务的真实性的因素后，以
审查核实后的金额作为评估值。
（3）评估过程
1）短期借款
短期借款账面值为 581,448,947.85 元。是企业向银行借款等。评估人员结合
相关借款合同，对短期借款帐簿、凭证进行了核对和查证。经审核，短期借款帐
务真实合理，故按核实后的帐面值 581,448,947.85 元确定评估值。
2）衍生金融负债
145
深圳九有股份有限公司重大资产购买报告书（草案）
衍生金融负债账面价值为 13,671,400.00 元，为领口期权等。评估人员查阅
了衍生产品交易总协议、期权交易对账单和外汇期权交易证实书，以确定期权投
资的真实性和完整性，经核实无误后按期权交易对账单中期权市值重估值确定评
估值。故衍生金融负债产以核实后的账面值 13,671,400.00 元作为评估值。
3）应付票据
应付票据账面值为 307,902,940.77 元，主要为应付深圳市普元数码科技有限
公司、伟亚集团有限公司、华伟中国有限公司等商业承兑汇票和商信用证。评估
人员核实了账簿记录、抽查了部分原始凭证等相关资料，核实结果账、表、单金
额相符，以核实后账面值确定评估值。应付票据评估值为 307,902,940.77 元。
4）应付账款
应付账款账面值为 214,597,756.36 元。是企业应付货款等。评估人员结合相
关购货合同，并核对了部分合同，对应付账款帐簿、凭证进行了核对和查证。经
审核，应付账款帐务真实合理，故按核实后的帐面值 214,597,756.36 元确定评估
值。
5）预收账款
预收账款账面值为 51,882,034.13 元，为预收的北京信拓科技有限公司、深
圳市大道晟供应链管理有限公司、金华市菲泰电子科技有限公司等公司的货款。
评估人员抽查有关账簿记录和供货合同，确定预收款项的真实性和完整性，核实
结果账表单金额相符，以清查核实后账面值确定为评估值。
预收账款评估值为 51,882,034.13 元。
6）应付职工薪酬
应付职工薪酬账面余额 1,060,446.75 元。评估人员收集了公司相关的工资及
其他有关管理制度，审核了实际执行情况，认为该公司工资制度较完善，计提、
发放与使用符合会计制度的要求与标准。应付职工薪酬以核实后的帐面价值确定
评估值。
应付职工薪酬评估值为 1,060,446.75 元。
7）应交税费
应交税费账面值为 31,784,877.97 元，为企业应缴国税的增值税、企业所得
税、个人所得税等。经查证核实计算无误，以核实后的帐面价值确定评估值。
146
深圳九有股份有限公司重大资产购买报告书（草案）
应交税费评估值为 31,784,877.97 元。
8）应付利息
应付利息账面价值 7,872,505.44 元，为应付中国银行股份有限公司深圳福民
支行、平安银行深圳华富支行、北京银行深圳分行等银行的短期借款利息。评估
人员查阅了借款合同、有关凭证，核实了借款期限、借款利率等相关内容，确认
以上借款是真实完整的。以清查核实后账面值确定为评估值。
应付利息评估值为 7,872,505.44 元。
9）其他应付款
其他应付款账面值为 286,338,284.71 元。该科目主要为代垫款项。经评估人
员现场核实相关文件及会计凭证、帐簿。上述其他应付款记录真实、完整，故以
核实后的帐面价值确定评估值。
其他应付款评估值为 286,338,284.71 元。
10）递延收益
递延收益账面值 1,867,996.10 元，主要为购置办公用房支持收入，评估人员
核实了有关账证，查阅了相关文件，确定其真实性、正确性，以清查核实后的账
面值确认评估值。
递延收益评估值为 1,867,996.10 元。
（4）评估结果
深圳市润泰供应链管理有限公司负债评估值为 1,498,427,190.08 元。具体结
果见下表：
金额单位：人民币元
科目名称 账面价值 评估价值 增减值 增值率%
短期借款 581,448,947.85 581,448,947.85 - -
衍生金融负债 13,671,400.00 13,671,400.00 - -
应付票据 307,902,940.77 307,902,940.77 - -
应付账款 214,597,756.36 214,597,756.36 - -
预收款项 51,882,034.13 51,882,034.13 - -
应付职工薪酬 1,060,446.75 1,060,446.75 - -
应交税费 31,784,877.97 31,784,877.97 - -
应付利息 7,872,505.44 7,872,505.44 - -
其他应付款 286,338,284.71 286,338,284.71 - -
147
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递延收益 1,867,996.10 1,867,996.10 -
负债合计 1,498,427,190.08 1,498,427,190.08 -
负债评估值无增减值变化。
（六）收益法评估情况
在评估基准日 2016 年 12 月 31 日持续经营前提下，深圳市润泰供应链管理
有限公司净资产账面价值 6,921.39 万元，采用收益法评估的股东全部权益价值结
果为 31,315.73 万元，评估增值 24,394.34 万元，增值率 352%。
1、收益法简介
收益现值法是指通过估算委估资产未来预期收益并折算成现值，借以确定被
评估资产价值的一种资产评估方法。
采用收益法对资产进行评估，所确定的资产价值，是指为获得该项资产以取
得预期收益的权利所支付的货币总额。不难看出，资产的评估价值与资产的效用
或有用程度密切相关。资产的效用越大，获利能力越强，产生的利润越多，它的
价值也就越大。
应用收益法评估资产必须具备以下前提条件：
（1）委估资产必须按既定用途继续被使用，收益期限可以确定；
（2）委估资产与经营收益之间存在稳定的关系；
（3）未来的经营收益可以正确预测计量；
（4）与预期收益相关的风险报酬能被估算计量。
2、收益预测的假设条件
（1）国家现行的有关法律法规及政策、国家宏观经济形势无重大变化；
（2）被评估单位所处地区的政治、经济和社会环境无重大变化，无其他不
可预测和不可抗力因素造成的重大不利影响；
（3）国家现行的银行利率、汇率、赋税基准及税率、政策性征收费用等不
发生重大变化；
（4）无其他人力不可抗拒因素及不可预见因素对企业造成重大不利影响；
（5）被评估单位不改变经营方向，持续经营；
148
深圳九有股份有限公司重大资产购买报告书（草案）
（6）委托方和被评估单位提供的评估资料和资产权属资料真实、合法、完
整，评估人员在能力范围内收集到的评估资料真实、可信；
（7）被评估单位及主要经营管理团队完全遵守所有相关的法律、法规和政
策的规定；
（8）被评估单位未来将采取的会计政策和此次进行评估时所采用的会计政
策在重要方面基本一致；
（9）假设经营期限内每年的收入支出均匀发生；
（10）假设被评估单位“技术先进性服务企业”资质到期后仍可继续取得，
享受 15%所得税率税收优惠。
3、本次收益现值法评估思路
本次收益法评估模型选用企业自由现金流模型，即经济收益流 Ri 是公司全
部投资资本(全部股东权益和有息债务)产生的现金流。以未来若干年度内的企业
自由现金流量作为依据，采用适当折现率折现后加总计算得出营业性资产价值，
然后再加上溢余资产价值、非经营性资产价值，减去非经营性负债、有息债务得
出股东全部权益价值。
（1）计算公式
股东全部权益价值=企业自由现金流量折现值＋非经营性资产＋溢余资产－
非经营性负债－有息债务
深圳市润泰供应链管理有限公司子公司包括：深圳市优链企业服务有限公
司、润泰全球物流有限公司、深圳市升益宝商业保理有限公司，润泰全球物流有
限公司子公司包括华伟中国有限公司、伟亚集团有限公司。由于子公司的业务类
型和风险与母公司类似，且均为全资子公司，所以上述六家子公司与母公司合并，
以合并收益进行预测评估。
（2）自由现金流量折现值
企业自由现金流量折现值包括明确的预测期期间的自由现金流量折现值和
明确的预测期之后的自由现金流量折现值。
1）明确的预测期
润泰供应链主要为客户提供进口代理服务、物流服务、贸易代理（主要聚焦
于海尔），贸易商品主要为电子元器件产品。根据公司目前的经营情况、未来的
149
深圳九有股份有限公司重大资产购买报告书（草案）
发展计划和行业的发展情况，明确的预测期为 2017 年至 2021 年，2022 年及以
后各年收益均维持在 2021 年的水平。
2）收益期
深圳市润泰供应链管理有限公司成立于 2009 年，自成立以来，润泰供应链
提供一体化的供应链管理服务，为客户提供包括原材料、零部件及成品代理采购，
订单及合同管理，进出口代理，运输配送，库存管理，成品分销和资金结算在内
的一体化供应链专业管理服务。主要业务由五部分组成：交易业务、进口采购代
理、出口销售代理、非跨境采购业务、物流服务。公司具有稳定的经营团队、成
熟的客户关系，公司可以长期经营，未发现公司存在不可逾越的经营期障碍，故
收益期按永续确定。
3）企业自由现金流量
本次评估采用企业自由现金流，现金流量的计算公式如下：
企业自由现金流量=息税前利润×(1-所得税率)+折旧及摊销-资本性支出-营
运资金追加额
=[主营业务收入-主营业务成本+其它业务利润-税金及附加-期间费用(管理
费用、营业费用、财务费用)+利息支出]×(1-所得税税率)+折旧及摊销-资本性支
出-营运资金追加额
深圳市润泰供应链管理有限公司子公司包括：深圳市优链企业服务有限公
司、润泰全球物流有限公司、深圳市升益宝商业保理有限公司，润泰全球物流有
限公司子公司包括华伟中国有限公司、伟亚集团有限公司。由于子公司的业务类
型和风险与母公司类似，且均为全资子公司，所以上述六家子公司与母公司合并，
以合并收益进行预测评估。
4）折现率
按照收益额与折现率口径一致的原则，本次评估收益额口径为企业自由现金
流量，则折现率选取加权平均资本成本(WACC)。
公式：WACC=Ke×E/(D+E)+ Kd×D/(D+E)×(1－T)
式中：
Ke 为权益资本成本；
Kd 为债务资本成本；
150
深圳九有股份有限公司重大资产购买报告书（草案）
E 为权益资本；
D 为债务资本；
D/E 为根据市场价值估计的被估单位的目标债务与股权价值比率；
T 为所得税率。
（3）有息债务
有息债务指评估基准日账面上需要付息的债务，包括短期借款，带息应付票
据、一年内到期的非流动负债、长期借款等。经核实，评估基准日有息债务为短
期借款。
（4）非经营性资产
非经营性资产是指与企业经营性收益无直接关系的、未纳入收益预测范围的
资产。此类资产按成本法进行评估。本次评估非经营性资产主要为衍生金融资产、
其他应收款、应收利息、其他流动资产、非经营性固定资产、递延所得税资产。
（5）非经营性负债
非经营性负债是指与企业经营性收益无直接关系的、未纳入收益预测范围的
负债。经核实，本次评估非经营性负债主要为衍生金融负债、应付利息、其他应
付款、递延收益。
（6）溢余资产
溢余资产是指与企业经营无直接关系的，超过企业经营所需的多余资产，多
为溢余的货币资金。
4、评估测算过程
（1）企业自由现金流量的预测
企业自由现金流量=息税前利润×(1－所得税率)+折旧及摊销-资本性支出-营
运资金追加额
=[主营业务收入-主营业务成本+其它业务利润-税金及附加-期间费用(管理
费用、营业费用、财务费用)+利息支出]×(1-所得税税率)+折旧及摊销-资本性支
出-营运资金追加额
1）预测基准
对公司的未来财务数据预测是以公司 2014 年至 2016 年的经营业绩为基础，
遵循我国现行的有关法律、法规，根据国家宏观政策、国家及地区的宏观经济状
151
深圳九有股份有限公司重大资产购买报告书（草案）
况、国家及地区行业状况，公司的发展规划和经营计划、优势、劣势、机遇、风
险等，尤其是公司所面临的市场环境和未来的发展前景及潜力，并依据公司的财
务预测，经过综合分析编制的。
预测依据包括以下四个方面：
○利用企业历史数据及各项财务、经济、技术指标进行预测；
○利用国家有关法律法规及国家有关税收和财会政策进行预测；
○利用市场、行业、企业实际状况合理预测；
○利用公司 2017 年制定的经营计划进行预测；
其中主要数据预测说明如下：
2）主营业务收入的预测
润泰供应链主营业务包括交易业务、进口采购代理、出口销售代理、非跨境
采购代理、物流服务。2015 年、2016 年主营业务收入、主营业务成本及毛利率
如下表：
金额单位：人民币万元
业务类型 项 目 2015 年 2016 年
收入 119,791.30 110,766.98
交易业务 成本 114,591.92 103,174.15
毛利率 4.34% 6.85%
收入 3,796.93 5,274.28
进口采购代理 成本 954.62 1,037.85
毛利率 74.86% 80.32%
收入 57.59 69.76
出口销售代理 成本 33.07 19.28
毛利率 42.59% 72.36%
收入 127.95 26.50
非跨境采购代理 成本 - -
毛利率 1.00 1.00
收入 1,643.50 2,429.41
物流服务 成本 1,139.62 1,545.33
毛利率 30.66% 36.39%
合 计 收入 125,417.28 118,566.94
152
深圳九有股份有限公司重大资产购买报告书（草案）
业务类型 项 目 2015 年 2016 年
成本 116,719.23 105,776.62
毛利率 6.94% 10.79%
2016 年润泰供应链发展战略重点在优链项目，人员和资金向服务业务倾斜，
内部资源分配不均衡；同时，企业交易业务的客户手机行业占比较大，2016 年
海外市场一线品牌崛起，二三线品牌的 ODM 业务呈整体下滑趋势使得交易类收
入下降，最终造成主营业务整体下降，2016 年底，海外市场处于触底反弹阶段。
截止评估基准日，企业交易业务已趋于稳定。
通过对行业的分析、被评估企业签署的框架协议、合同和意向协议、主要下
游客户的需求分析，预计未来交易业务将维持 2016 年规模不变，企业将扩大利
润空间较大的进口采购代理、物流服务业务，未来将不再开展非跨境采购代理及
出口销售代理业务。
预测结果详见下表：
单位：万元
销售收入
产品类别 参数
2017 年 2018 年 2019 年 2020 年 2021 年
交易业务 收入 110,766.98 110,766.98 110,766.98 110,766.98 110,766.98
进口采购代理 收入 5,538.00 5,925.66 6,399.71 6,847.69 7,190.07
物流服务 收入 2,502.29 2,602.38 2,732.50 2,841.80 2,927.06
合计 118,807.27 119,295.02 119,899.19 120,456.47 120,884.11
2022 年及以后各年营业收入与 2021 年相同。
3）主营业务成本的预测
交易业务成本包括采购货物成本及人工成本。2016 年由于人民币汇率下行，
润泰供应链在延迟结汇的情况下，交易类业务毛利率较 2015 年上升。同时，润
泰供应链加强对订单的筛选，拒绝了部分亏损订单，毛利率进一步提升。由于汇
率变化的不确定性，出于谨慎性原则，本次对交易业务的成本以 2015 年毛利率
为基础进行预测。
进口采购代理、物流服务业务的成本主要是物流仓储成本。2016 年，企业
仓库爆满使得两项业务毛利率提升。以 2015 年及 2016 年进口采购代理、物流服
务业务毛利率的平均值为基础，确定未来各年两项业务的成本。
153
深圳九有股份有限公司重大资产购买报告书（草案）
预测结果详见下表：
单位：万元
销售成本
产品类别 参数
2017 年 2018 年 2019 年 2020 年 2021 年
交易业务 成本 105,959.30 105,959.30 105,959.30 105,959.30 105,959.30
进口采购代理 成本 1,241.05 1,327.92 1,434.16 1,534.55 1,611.28
物流服务 成本 1,663.40 1,729.94 1,816.43 1,889.09 1,945.76
合 计 108,863.75 109,017.16 109,209.89 109,382.94 109,516.34
2022 年及以后各年营业成本与 2021 年相同。
4）税金及附加的预测
税金及附加主要是城市维护建设税、教育费附加及其他。本次评估以近两年
平均税金及附加占主营业务收入的比率为基础，确定未来各年税金及附加。
税金及附加详细预测如下：
单位：万元
序号 税 种 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年 2021 年
1 城建税 22.41 22.50 22.62 22.72 22.80
2 教育费附加 16.01 16.07 16.16 16.23 16.29
3 其他 37.02 37.17 37.36 37.54 37.67
税金及附加合计 75.44 75.75 76.14 76.49 76.76
2022 年及以后各年税金及附加与 2021 年相同。
5）其他业务利润的预测
企业历史年度其他业务较少，且不确定性较大，本次评估不作预测。
6）营业费用
企业的营业费用主要包括营销人员职工薪酬、推广费、租赁及物业费、业务
招待费、汽车费用、交通费等。2016 年，公司扩大优链服务平台业务规模，新
增业务人员，造成职工薪酬增幅较大。
结合被评估企业人员招聘计划和岗位编制，并参考历史年度人员成本水平、
被评估企业计划目标预测职工薪酬；结合被评估企业签署的相关租赁合同，并参
考历史年度的租金水平及物业费预测租赁及物业费；办公费根据公司未来的经营
计划和发展需要预测；推广费、业务招待费、交通费等与经营活动直接相关费用
参考营业收入的增长幅度来预测。预测结果见下表：
154
深圳九有股份有限公司重大资产购买报告书（草案）
单位：万元
序号 项 目 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年 2021 年
1 职工薪酬 692.02 692.02 685.10 678.25 671.46
2 推广费 236.80 236.80 236.80 236.80 236.80
3 租赁及物业费 222.37 224.60 226.84 229.11 231.40
4 业务招待费 118.40 119.58 120.78 121.98 123.20
5 汽车费用 19.47 19.67 19.87 20.06 20.26
6 交通差旅费 19.02 19.21 19.40 19.60 19.79
7 其他 11.08 11.08 11.08 11.08 11.08
合 计 1,319.16 1,322.96 1,319.87 1,316.89 1,314.01
2022 年及以后各年营业费用与 2021 年相同。
7）管理费用的预测
管理费用包括职工薪酬、折旧摊销、办公费、业务招待费、中介机构服务费
等。
通过分析企业发展速度、产品销售规模等之间的关系预测办公费、差旅费等
管理费用；根据企业规划，随着管理措施的不断改善，企业将裁减部分管理人员，
2017 年及 2018 年职工薪酬维持 2016 水平不变，2019 年-2021 年职工薪酬逐年减
少 1%。对于折旧及摊销，参考基准日固定资产、无形资产情况及未来投资计划
进行预测。预测结果见下表：
单位：万元
序号 项 目 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年 2021 年
1 职工薪酬 1,492.64 1,492.64 1,477.72 1,462.94 1,448.31
2 折旧费及摊销 300.00 315.00 330.75 347.29 364.65
3 中介机构服务费 184.62 184.62 184.62 184.62 184.62
4 办公费 76.54 77.31 78.08 78.86 79.65
5 业务招待费 57.58 58.16 58.74 59.33 59.92
6 维修费 56.43 56.99 57.56 58.14 58.72
7 交通差旅费 49.70 50.20 50.70 51.20 51.72
8 汽车费用 23.19 23.43 23.66 23.90 24.14
9 快递费 24.56 24.81 25.05 25.30 25.56
10 其他 44.94 44.94 44.94 44.94 44.94
合 计 2,310.20 2,328.08 2,331.81 2,336.51 2,342.21
155
深圳九有股份有限公司重大资产购买报告书（草案）
2022 年及以后各年管理费用与 2021 年水平相同。
8）财务费用
经评估人员分析及与企业相关人员沟通了解，公司的利息支出与公司的经营
规模存在一定的相关关系，未来年度的利息支出按照利息支出占营业成本的比例
确定。具体预测如下：
单位：万元
项 目 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年 2021 年
财务费用 2,256.70 2,259.88 2,263.87 2,267.46 2,270.23
2022 年及以后各年财务费用与 2021 年水平相同。
9）营业外收支预测
被评估企业历史年度的营业外收入主要包括政府补助及其他等，营业外支出
主要包括固定资产处置损失、及其他等，鉴于该类收支不确定性较大，基于谨慎
性考虑，本次评估不预测营业外收支。
10）所得税预测
所得税＝利润×所得税率
2015 年及 2016 年所得税与利润总额之比的平均值为 15.83%，本次所得税预
测按预测的 EBIT 乘以 15.83%税率计算。
11）折旧及摊销预测
该部分为固定资产的折旧和无形资产的摊销额。固定资产折旧参考历史折旧
水平和固定资产增加情况进行预测，无形资产参考历史摊销水平和无形资产增加
情况进行预测。预测结果如下：
单位：万元
折旧及摊销预测
资产类别
2017 年 2018 年 2019 年 2020 年 2021 年
折旧 375.29 394.80 414.32 433.83 453.34
摊销 32.01 32.01 32.01 32.01 32.01
合计 407.30 426.81 446.33 465.84 485.35
2022 年及以后各年折旧摊销与 2021 年水平相同。
12）资本性支出的预测
156
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资本性支出项目主要为车辆、电子设备及软件产品，根据公司 2017 年—2021
年的折旧情况及企业未来购置规划预测资本性支出，预测如下表：
单位：万元
项目 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年 2021 年
车辆、电子设备 277.71 277.71 277.71 277.71 277.71
无形资产 39.27 39.27 39.27 39.27 39.27
合计 316.98 316.98 316.98 316.98 316.98
2022 年及以后各年资本性支出与 2021 年水平相同。
13）营运资金增加额的预测
营运资金的追加是指随着公司经营活动的变化，因提供商业信用而占用的现
金，正常经营所需保持的现金、应收应付款、预收预付款、应付职工薪酬、应交
税费等。
营运资金=经营性流动资产－经营性流动负债
营运资金追加额＝当年营运资金－上年营运资金
经营性流动资产=必要现金+应收票据+应收账款+预付账款+存货
经营性流动负债=应付账款+应付票据+预收账款+应付职工薪酬+应交税费
以 2016 年经营性流动资产、负债占收入、成本比例预测营运资金，其中，
必要现金、应收票据、应收账款、预收账款与收入相关，应付票据、应付账款、
应交税费、应付职工薪酬、存货、预付账款与成本相关。以上述比例分别乘以未
来年度收入和成本预测未来年度的经营性流动资产及经营性流动负债。预测结果
如下：
单位：万元
项目 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年 2020 年
营运资金 24,411.10 24,690.58 25,035.11 25,355.79 25,601.50
营运资金增量 -1,701.52 279.48 344.53 320.68 245.71
（2）折现率的确定
按照收益额与折现率口径一致的原则，本次评估收益额口径为企业自由现金
流量，则折现率选取加权平均资本成本(WACC)。
公式：WACC=Ke×E/(D+E)+ Kd×D/(D+E)×(1－T)
157
深圳九有股份有限公司重大资产购买报告书（草案）
式中：
Ke 为权益资本成本；
Kd 为债务资本成本；
D/E：根据市场价值估计的被估企业的目标债务与股权比率；
T 为所得税率
其中：Ke = Rf+β×ERP+Rc
Rf：无风险报酬率；
β：企业风险系数；
ERP：市场风险溢价；
Rc：企业特定风险调整系数。
1）权益资本成本 Ke 的确定
①无风险报酬率 Rf 的确定
无风险报酬率 Rf 采用国债的到期收益率(Yield to Maturate Rate)，国债的选
择标准是国债到期日距评估基准日 10 年的国债，以其到期收益率的平均值作为
平均收益率，以此平均值作为无风险报酬率 Rf。查阅 Wind 资讯并计算距评估基
准日 10 年国债平均收益率为 2.92%。
②企业风险系数
通过查询 WIND 资讯网，根据与企业类似的沪深 A 股股票近期上市公司贝
塔参数估计值计算确定，具体计算过程如下：
首先查询同行业主营或者类似行业上市公司无财务杠杆的 Beta，再根据待估
企业有息负债、所有者权益市场价值计算出待估公司有财务杠杆 Beta。计算公式
如下：
βL=[1+(1-T)×D/E]×βU
式中：βL——有财务杠杆的 Beta
D/E——可比上市公司目标资本机构
βU——无财务杠杆的 Beta
T——所得税率
计算过程详见下表：
金额单位：人民币万元
158
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证券代码 证券简称 E D βl D/E D/(D+E) E/(D+E) βu
002183.SZ 怡亚通 2,279,974.6019 2,858,773.6747 0.6327 1.2539 0.5563 0.4437 0.3063
300240.SZ 飞力达 404,309.0835 25,739.9097 1.7600 0.0637 0.0599 0.9401 1.6696
000062.SZ 深圳华强 2,049,260.9549 184,518.4091 1.4854 0.0900 0.0826 0.9174 1.3914
002210.SZ 飞马国际 1,793,861.3601 1,282,915.2097 0.5345 0.7152 0.4170 0.5830 0.3324
平均值 0.5307 0.2789 0.7211 0.9249
即 βL=【1+（1-15.84%）*0.5307】*0.9249=1.3381
③股权市场超额风险收益率 ERP 的确定
市场风险超额回报率是对于一个充分风险分散的市场投资组合，投资者所要
求的高于无风险利率的回报率，本次评估利用沪深 300 指数，计算确定市场风险
超额回报率为 8.05%。
④企业特定风险调整系数 Rc 的确定
由于测算风险系数时选取的为上市公司，与参照上市公司相比，企业为非上
市公司，应考虑该公司特有风险产生的超额收益率，具体为被评估企业的经营规
模较小，存在一定的经营风险，除了规模超额收益率外还有其他的一些特有风险，
譬如企业的收益高度依赖其核心经营管理人员，综合分析后公司特定风险调整系
数取 3.00%。
⑤权益资本成本 Ke 的确定
根据上述确定的参数，计算权益资本成本为 16.69%。
2）债务资本成本(Kd)
债权回报率是债权人投资被评估企业债权所期望得到的回报率，债权回报率
也体现债权投资所承担的风险因素。目前在国内，对债权期望回报率的估算一般
多采用银行贷款利率。最新一期人民币贷款利率表如下：
种类项目 年利率（%）
一、短期贷款
一年（含） 4.35
二、中长期贷款
一至五年（含） 4.75
五年以上 4.90
本次评估，债务资本成本取 5 年以上贷款利率，即 Kd=4.90%。
3）根据市场价值估计的被估企业的目标债务与股权比率(D/E)
159
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参考被评估单位的贷款情况、目前的盈利情况、管理层未来的筹资策略以及
同行业上市公司的水平，通过以上“企业风险系数”中计算表，确定企业 E/(D+E)
为 0.7211，D/(D+E)为 0.2789，D/E 为 0.5307。
4）所得税率(T)
企业所得税率为 15.83%。
5）加权资本成本 WACC 的确定
WACC 税后= Ke×E/(D+E)+ Kd×D/(D+E)×(1-T)
=13.19%
（3）收益期
深圳市润泰供应链管理有限公司成立于 2009 年，自成立以来，润泰供应链
提供一体化的供应链管理服务，为客户提供包括原材料、零部件及成品代理采购，
订单及合同管理，进出口代理，运输配送，库存管理，成品分销和资金结算在内
的一体化供应链专业管理服务。主要业务由五部分组成：交易业务、进口采购代
理、出口销售代理、非跨境采购业务、物流服务。公司具有稳定的经营团队、成
熟的客户关系，公司可以长期经营，未发现公司存在不可逾越的经营期障碍，故
收益期按永续确定。
（4）企业自由现金流量折现值
经计算，企业自由现金流量折现值为 51,370.61 万元。
（5）非经营性资产价值
非经营性资产指与企业经营活动的收益无直接关系、企业自由现金流折现值
不包含其价值的资产。本次评估具体为衍生金融资产、其他应收款、应收利息、
其他流动资产、非经营性固定资产、递延所得税资产，评估值为 86,489.05 万元。
（6）非经营性负债价值
非经营性负债指与企业经营活动的收益无直接关系、企业自由现金流折现值
不包含其价值的负债。本次评估具体为非衍生金融负债、应付利息、其他应付款、
递延收益，评估值为 48,399.04 万元。
（7）溢余资产
160
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溢余资产是指与企业经营无直接关系的，超过企业经营所需的多余资产。一
般为多余货币资金。此次评估多余货币资金根据评估基准日货币资金扣减最低货
币资金保有量的余额确定。经分析企业无溢余资产。
（8）有息债务
经核实，截至评估基准日有息债务为短期借款，评估值为 58,144.89 元。
（9）股东全部权益价值
经计算，股东全部权益价值=企业自由现金流量折现值+非经营性资产价值
－非营业性负债＋溢余资产－有息债务
=31,315.73 (万元)
以上结果详见收益现值法计算表：
金额单位：人民币万元
项 目 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年 2021 年 永续期
一、营业收入 118,807.27 119,295.02 119,899.19 120,456.47 120,884.11 120,884.11
其中：主营业务收入 118,807.27 119,295.02 119,899.19 120,456.47 120,884.11 120,884.11
其他业务收入 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00
减：营业成本 108,863.75 109,017.16 109,209.89 109,382.94 109,516.34 109,516.34
其中：主营业务成本 108,863.75 109,017.16 109,209.89 109,382.94 109,516.34 109,516.34
其他业务成本 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00
营业税金及附
75.44 75.75 76.14 76.49 76.76 76.76
加
营业费用 1,319.16 1,322.96 1,319.87 1,316.89 1,314.01 1,314.01
管理费用 2,310.20 2,328.08 2,331.81 2,336.51 2,342.21 2,342.21
财务费用 2,256.70 2,259.88 2,263.87 2,267.46 2,270.23 2,270.23
资产减值损失 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00
加：公允价值变动
0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00
收益
投资收益 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00
二、营业利润 3,982.02 4,291.20 4,697.62 5,076.19 5,364.57 5,364.57
加：营业外收入 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00
减：营业外支出 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00
三、利润总额 3,982.02 4,291.20 4,697.62 5,076.19 5,364.57 5,364.57
加：利息支出 2,256.70 2,259.88 2,263.87 2,267.46 2,270.23 2,270.23
161
深圳九有股份有限公司重大资产购买报告书（草案）
项 目 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年 2021 年 永续期
四、 EBIT 6,238.72 6,551.08 6,961.49 7,343.65 7,634.79 7,634.79
减：所得税费用 987.85 1,037.31 1,102.29 1,162.81 1,208.90 1,208.90
五、EBIT*(1-T) 5,250.87 5,513.77 5,859.20 6,180.85 6,425.89 6,425.89
加：折旧及摊销 407.30 426.81 446.33 465.84 485.35 485.35
减：资本性支出 316.98 316.98 316.98 316.98 316.98 316.98
减：营运资金增
-1,701.52 279.48 344.53 320.68 245.71 0.00
加额
六、营业现金流量 7,042.71 5,344.13 5,644.01 6,009.03 6,348.56 6,594.26
序列年期 0.50 1.50 2.50 3.50 4.50
折现率 13.19% 13.19% 13.19% 13.19% 13.19% 13.19%
折现系数 0.9399 0.8304 0.7337 0.6482 0.5727 4.3433
七、现金流量折现值
51,370.61
之和
加：非运营资产及
38,090.01
溢余现金
减：有息债务 58,144.89
八、股东全部权益价
31,315.73
值
5、评估结果
深圳市润泰供应链管理有限公司净资产账面价值 6,921.39 万元，采用收益法
评估的股东全部权益价值结果为 31,315.73 万元，评估增值 24,394.34 万元，增值
率 352%。
（七）引用报告情况
列入评估范围的资产及负债业出自经大信会计师事务所（特殊普通合伙）审
计并出具的大信审字[2017]第 1-01638 号标准无保留意见审计报告。除此之外，
未引用其他机构报告内容。
（八）对评估有重大影响的事项
2016 年 10 月 11 日，润泰供应链以位于深圳市福田区滨河大道的国通大厦
25 层作为抵押物（权属证书为深房地字第 3000739808 号，建筑面积为 1414.88
平方米）与中国建设银行泰然支行签订《授信额度合同》，【合同编号：借 2016
162
深圳九有股份有限公司重大资产购买报告书（草案）
综 37638 福田】最高额度 21,000 万元，期限为 2016/10/11-2017/10/10。截至 2016
年 12 月 31 日，润泰供应链向建设银行泰然支行应付票据余额为 14,075.17 万元。
截止评估基准日，未办妥产权证书的固定资产（房屋建筑物）为平湖坤宜福
苑房屋，账面价值 1,780,934.00 元。根据公司提供的深圳市福田区人才住房购买
合同（单位），润泰供应链（买房）向深圳市福田区住房和建设局（卖方）购买
了多处位于深圳市龙岗区平湖凤凰大道南侧坤宜福苑的企业人才住房，因为以上
住宅性质为政策性保障用房，所以润泰供应链无法办理房屋所有权证。
（九）评估基准日至重组报告书披露日标的公司发生的重大变化
事项
润泰供应链于 2017 年 1 月 13 日将其持有深圳市升益宝商业保理有限公司的
100%股权以人民币 1 元转让给詹茂林，经广东省深圳市深圳公证处公证有效，
出具（2017）深证字第 17478 号公证书。由于被转让股权账面价值为 0 元，评估
值为 1 元，对公司评估值影响较小，不属于重大变化。
（十）重要下属企业评估基本情况
华伟中国有限公司、伟亚集团有限公司最近一期/一年的营业收入、净资产
额或净利润超过润泰供应链最近一期/一年的合并财务报表相应数据的 20%，其
具体评估情况如下：
1、华伟中国有限公司 100%股权
（1）评估说明概要
评估采用的基本方法为成本法（资产基础法）和收益法。由于被投资单位的
业务类型和风险与母公司相似，且参股比例均为 100%，所以被投资单位的收益
法评估与母公司一起合并进行，被投资单位收益法的评估值包含在母公司收益法
评估值之中。本说明中仅叙述被投资单位成本法（资产基础法）的评估结果。
（2）流动资产评估
1）评估范围
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本次流动资产评估范围为华伟中国有限公司于评估基准日 2016 年 12 月 31
日的流动资产。流动资产具体包括：货币资金、应收账款、应收利息、其他应收
款。
上述资产在评估基准日账面值如下所示：
金额单位：人民币元
科目名称 账面价值
货币资金 5,936,414.96
应收账款 249,487,580.98
应收利息 3,296,557.78
其他应收款 229,369,439.24
流动资产合计 488,089,992.96
2）评估过程
评估过程主要划分为以下三个阶段：
第一阶段：准备阶段
对确定评估范围内流动资产的构成情况进行初步了解，提交评估准备资料清
单和资产评估明细表示范格式，指导企业填写流动资产评估明细表。
第二阶段：现场勘察核实阶段
○核对账目：根据企业提供的流动资产评估明细表资料，首先对财务总账、
明细账、台账和资产评估明细表进行互相核对使之相符，然后和仓库台账进行相
互核对。对名称或数量不符、重复申报、遗漏未报项目进行改正，由企业重新填
报，作到账表相符。
○现场清查盘点：评估人员在企业供应部门、财务处有关人员的配合下，对
企业申报的各项实物流动资产进行了现场盘点，并收集评估基准日至盘点日的出
入库单。
第三阶段：评定估算阶段
○将核实后的流动资产评估明细表，录入计算机；
○对各类流动资产采用合适的方法进行评估，确定其在评估基准日的公允价
值，编制相应评估汇总表；
○提交流动资产的评估技术说明。
3）评估分析
164
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各项流动资产评估说明如下：
○货币资金
货币资金为银行存款，账面值为 5,936,414.96 元。
A、银行存款
银行存款分别存放在星展银行（香港）有限公司、华侨永亨银行、中国建设
银行股份有限公司泰然支行、江苏银行深圳分行等 29 个银行账户，账面值为
5,936,414.96 元，为人民币、港币、美元存款。对银行存款评估采取同评估基准
日银行对账单余额核对的办法，如有未达账项则编制银行存款余额调节表。
经逐户核对银行对账单 2016 年 12 月 31 日余额，对于有未达账项的账户，
按双向调节法编制了银行存款余额调节表，平衡相符。评估人员对有未达账项者
经过逐户分析了解每笔未达账项形成原因，未发现影响净资产的事宜。故银行存
款以核实后的账面值 5,936,414.96 元作为评估值。
○应收账款
华伟中国有限公司应收账款是因销售产品而形成的债权，账面价值为
249,678,618.19 元，坏账准备 191,037.21 元，应收账款净额 249,487,580.98 元，
主要为应收货款，共 26 项。
应收账款主要核算应收货款。评估人员首先对大额应收账款进行函证，对未
能收回函证的项目采用替代方法，审核相关账薄及原始凭证，以证实款项的真实
存在性和金额的准确性。评估值的认定采用个别认定和账龄分析结合的方式。
个别认定是对于符合有关规定应核销或者有确凿证据表明无法收回的，如债
务人死亡、破产、工商注销以及余款催讨无经济意义的，及有充分理由相信全部
不能收回的款项评估为零。
对其余往来应收款项，有确凿证据表明款项不能收回或账龄超长的，评估风
险损失为 100%。对很可能收不回部分款项的，且难以确定收不回账款数额的，
参考财会上计算坏账准备的方法，根据账龄和历史回款分析估计出评估风险损
失。根据评估人员对债务单位的分析了解、账龄分析、并结合专业判断等综合确
定，账龄 6 个月以内（含 6 个月）不予计提，6 个月至 1 年（含 1 年）5%，
1-2 年（含 2 年）为 10%，2-3 年（含 3 年）为 20%，3-4 年（含 4 年）为 50%，
4-5 年（含 5 年）为 80%，5 年以上为 100%，关联单位之间往来不考虑坏账（有
165
深圳九有股份有限公司重大资产购买报告书（草案）
确凿证据证明已形成事实损失的除外），按照有关评估规范，将计提的坏账准备
评估为零，评估风险损失为 191,037.14 元。
经以上评估工作，应收账款评估值为 249,487,580.98 元。
○应收利息
评估范围内的应收利息为企业应收关联方之间拆解资金利息，账面价值为
3,296,557.78 元。评估人员经过核对账簿，核查结算账户、原始凭证，验证其账
账、账证是否相符，具体了解应收利息的发生时间、实际业务内容，核实准确无
误，以核实后的账面值确定评估值。
经以上评估工作，应收利息评估值为 3,296,557.78 元。
○其他应收款
评估范围内的其他应收款为华伟中国有限公司因非购销活动而形成的债权，
账面价值 232,494,368.44 元，坏账准备为 3,124,929.20 元，其它应收账款净额
229,369,439.24 元。主要为内部往来款和代垫款等，共 5 项。根据华伟中国有限
公司提供的资产评估申报明细表，评估人员核实了华伟中国有限公司账面数值并
对款项的发生时间、性质、收回的可能性等进行了调查。
评估值的认定采用个别认定和账龄分析结合的方式（具体原则同应收账款评
估个别认定和账龄分析原则），按照有关评估规范，将计提的坏账准备评估为零，
评估风险损失为 3,124,929.20 元。
经以上评估工作，其他应收款评估值为 229,369,439.24 元。
4）流动资产评估结果
华伟中国有限公司流动资产评估值为 488,089,992.96 元。具体结果见下表：
金额单位：人民币元
科目名称 账面价值 评估价值 增减值 增值率%
货币资金 5,936,414.96 5,936,414.96 - -
应收账款 249,487,580.98 249,487,580.98 - -
应收利息 3,296,557.78 3,296,557.78 - -
其他应收款 229,369,439.24 229,369,439.24 - -
流动资产合计 488,089,992.96 488,089,992.96 - -
（3）非流动资产评估
166
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本次非流动资产评估范围为华伟中国有限公司于评估基准日 2016 年 12 月
31 日的非流动资产。非流动资产具体包括：固定资产、递延所得税资产。
1）固定资产
○评估范围
纳入本次评估范围的是华伟中国有限公司申报的设备类固定资产，包括：机
器设备 5 项、电子设备 10 项，共计 15 项，账面原值 209,100.26 元，账面净值
43,120.25 元，设备类固定资产分类汇总如下：
设备类固定资产分类汇总表
金额单位：人民币元
项数 账面价值
科目名称
原值 净值
设备类合计 15 209,100.25 43,120.25
固定资产-机器设备 5 103,284.86 27,382.84
固定资产-电子设备 10 105,815.40 15,737.41
○2 设备概况
a.设备基本情况
纳入本次评估的机器设备主要为叉车、铲车等；电子设备主要为电脑、空调、
冰箱等组成。
以上设备均在用于华伟中国有限公司办公室、各车间，设备维护保养良好，
管理工作良好。
b.设备账面值构成
被评估单位未对固定资产账面价值进行过调整，设备类资产账面原值为历史
原值。
华伟中国有限公司设备类固定资产入账时已扣除增值税。
固定资产计提折旧年限为机器设备 10 年，电子设备 5 年，残值率 5%。
○3 评估过程
a.评估工作准备阶段
指导被评估单位在自查的基础上，根据资产评估的要求认真填写《固定资产
评估明细表》；按要求对企业所提供的《评估明细表》进行审核、修改、补充，
167
深圳九有股份有限公司重大资产购买报告书（草案）
以形成正式的评估申报明细表；根据委托方、被评估单位的实际情况、委估资产
的特点及相关的管理体制制定评估计划。
b.现场勘查阶段
依据评估工作计划，评估人员在被评估单位有关工作人员的配合下对申报评
估的设备类固定资产进行核实，现场勘查了解设备的技术状态、工作环境和维修
保养情况。了解其利用率、负荷率、故障率和维护保养状态；查阅重点设备的技
术档案；全面了解设备购置、使用及在用、闲置、封存、拆除、已处置等情况。
c.评定估算阶段
通过市场询价及利用已掌握的价格信息，确定评估对象的购置价，按照有关
的取费标准确定重置成本；综合评定机器设备的综合成新率；计算评估值。
d.检查、汇总、分析评估结果。
e.编写机器设备评估技术说明。
○4 评估方法
本次评估对机器设备、电子设备均采用重置成本法进行评估。
设备类固定资产评估的成本法是通过估算全新设备的重置成本，然后扣减实
体性贬值，或在综合确定成新率的基础上，确定设备评估值的方法。成本法的基
本计算公式为：
评估价值=重置成本×成新率
a.重置成本的确定
设备的重置成本一般包括重新购置或建造与评估对象功效相同的全新资产
所需的一切直接费用和合理的间接费用，如：设备购置费（设备出厂价）、运杂
费、安装调试费、设备基础费等。
※机器设备重置成本的确定
对于一般设备，主要指价值相对较低且市场上常见设备的价格，由于该类设
备多为通用设备，无需安装，其基本计算公式如下：
重置成本=设备购置费
对于这类价值量较小和零星购置的小型设备，其运杂费、安装费包含在设备
购置费中。
168
深圳九有股份有限公司重大资产购买报告书（草案）
对于一般设备，主要指价值相对较低且市场上常见设备的价格，由于该类设
备多为通用设备，对于这类价值量较小和零星购置的小型设备，其运杂费、安装
费包含在设备购置价中，不再单独计算。其重置成本计算公式如下：
重置成本=设备购置价（不含税）
※电子设备重置成本的确定
对电子设备，通过查询经销商报价确定电子设备的重置成本；对市场、生产
厂家询价和查阅相关价格资料都无法获得购置价格的设备，则采用类比法通过以
上途径查询类似设备的购置价并根据设备差异进行修正后确定。计算公式为：
重置成本=设备购置价（不含税）
b.成新率的确定
※重要大型设备成新率的确定
对于重要的大型设备，按照观察法(即勘查打分法)确定的成新率，结合使用
年限法确定的成新率综合确定。
成新率=年限法成新率×40%+观察法成新率×60%
观察法是评估人员通过现场勘查，根据经验对标的物(如震动、噪声、温度、
加工精度、生产能力，能耗和故障等)技术状况和损耗程度做出的判断。现场勘
察法成新率公式如下：
现场勘察法成新率=∑各部位得分×100%
观察法确定的成新率权重为 60%，年限法确定成新率权重为 40%。
其中年限法成新率计算公式如下：
经济寿命年限 - 已使用年限
100%
年限法成新率= 经济寿命年限
尚可使用年限
100%
年限法成新率= 尚可使用年限 已使用年限
公式中“尚可使用年限”是评估人员依据机器设备的现实技术状况，结合考
虑机器设备的有效役龄，做出的专业判断。“尚可使用年限”取值为正整数。其
中：
对于使用年限较短且维护正常的在用设备，年限法成新率采用以下公式计
算：
169
深圳九有股份有限公司重大资产购买报告书（草案）
经济寿命年限 - 已使用年限
100%
年限成新率= 经济寿命年限
对于使用年限较长，甚至使用年限已经超出经济寿命年限，以及技术状况严
重偏离的在用设备，按照年限法或观察法(即勘查打分法)确定成新率。年限法成
新率采用以下公式计算：
尚可使用年限
100%
年限法成新率= 尚可使用年限 已使用年限
※一般普通设备成新率的确定
对于更新换代速度快、价格变化快、功能性贬值较大的电子设备，成新率根
据设备的经济寿命年限及产品的技术更新速度等因素综合确定。按使用年限确定
成新率的公式为：
经济寿命年限 - 已使用年限
成新率=年限成新率= 100%
经济寿命年限
c.评估值的确定
※评估值确定
根据成本法评估的原理，将重置成本和成新率相乘得出评估值。其基本计算
公式如下：
评估值=重置成本×成新率
※部分陈旧在用的小型设备，以市场二手价或可变现价值，按照市场法的思
路确定评估值。
○5 清查评估结果
经过全面清查，华伟中国有限公司申报的设备类固定资产，评估结果如下：
金额单位：人民币元
评估价值 增值额 增值率%
科目名称
原值 净值 原值 净值 原值 净值
设备类合计 151,900.00 65,251.00 -57,200.26 22,130.75 -27.36 51.32
固定资产-机器设备 78,600.00 46,244.00 -24,684.86 18,861.16 -23.90 68.88
固定资产-电子设备 73,300.00 19,007.00 -32,515.40 3,269.59 -30.73 20.78
○6 评估结果分析
170
深圳九有股份有限公司重大资产购买报告书（草案）
本次委托评估的设备类固定资产净值增值 51.32%，其中机器设备增值
68.88%，电子设备增值 20.78%。评估人员根据被评估单位采取的会计政策以及
市场价格变化等因素，对本次评估增值发生影响的主要原因列示如下：
a.机器设备评估值增值的主要原因：
被评估单位采用的会计折旧年限与评估采用的经济寿命年限存在一定的差
异，造成机器设备评估值的增值。
b.电子设备评估值增值主要原因：
※电子设备工艺技术更新较快，市场价格逐年下降，造成设备重置成本的下
降，因而导致评估原值、净值的减值；
※被评估单位采用的会计折旧年限与评估采用的经济寿命年限存在一定的
差异，造成评估值的增值。
以上两种因素相互作用，最终形成电子设备评估值的增值。
○7 评估案例
案例一：宝禄叉车 1.5 公吨 Cholift
A、基本情况
设备名称：宝禄叉车 1.5 公吨 Cholift
规格型号：CTD
生产厂家：泰兴市豪诺液压机械制造厂
启用日期：2015 年 3 月
账面原值： 20,393.46 元
账面净值： 13,612.61 元
设备数量：1 台
设备状态：在用
B、主要技术参数
载重量：1500kg
类型：电动叉车
货叉长度：1150mm
货叉最低位：85mm
最大起升高度：1600mm
171
深圳九有股份有限公司重大资产购买报告书（草案）
C、重置成本的确定
机器设备重置成本基本计算公式为：
重置成本=设备购置费（不含税）
※设备购置费
经询价，该型号叉车在评估基准日时的市场销售价格为 16,000 元。
※重置成本
重置成本=设备购置费/1.17
=16,000/1.17
=13,700（取整）
D、成新率的确定
该设备于 2015 年 3 月启用，经济寿命年限为 10 年，成新率为：
成新率=（经济寿命年限－已使用年限）/经济寿命年限×100%
=（10－1.84）/10×100%
=82%
E、评估值
评估值=重置成本×综合成新率
=13,700×82%
=11,234.00（元）
案例二：电脑
A、基本情况
设备名称：电脑
规格型号： B41-80-IFI
生产厂家：联想集团
账面原值： 3,836.02 元
账面净值：799.21 元
启用日期：2012 年 10 月
设备数量：1 台
设备状态：在用
B、主要技术参数
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屏幕： 14 英寸
分辨率： 1366x768
CPU 主频： 2.3GHz
核心数： 双核心
显卡类型： 独立显卡
显存容量： 2GB
电池类型： 3 芯锂电池
续航时间： 视具体使用环境而定
C、设备重置成本的确定
由于计算机安装调试简单，为不需要复杂安装的办公设备，故以 3,000.00
元为其重置成本（市场销售价 3,500.00 扣减增值税后）。
D、成新率的确定
电子设备采用使用年限法确定成新率。
该设备于 2012 年 10 月启用，经济寿命年限为 5 年，成新率为：
成新率=(经济使用年限－已使用年限)/经济使用年限×100%
=15%（取整）
E、评估值的确定：
评估值= 重置成本×综合成新率
=3,000.00×15%
= 450.00（元）
○特别事项说明
A、遵循相关法律、法规，评估师仅对评估对象价值进行估算并发表专业意
见，对评估对象的法律权属状况给与必要的关注，但不对评估对象的法律权属做
任何形式的保证，本评估报告的结论仅为本次评估目的服务，不能作为确认产权
的依据。
B、本次评估设备评估值不含增值税。
2）递延所得税资产评估
纳入本次评估范围的递延所得税资产 547,134.44 元，主要是被评估单位实行
新会计准则，在 2016 年 12 月企业应计提资产减值损失，即对应收账款计提坏账
173
深圳九有股份有限公司重大资产购买报告书（草案）
准备和减值准备产生的，经审计调整形成的所得税应纳税差异, 为会计和税法在
确认企业所得税时的暂时性差异。
评估中首先对计提的合理性、递延所得税资产核算方法、适用税率、权益期
限等进行核实，判断未来能否实现对所得税的抵扣；然后按评估要求对所涉及的
债权类资产据实进行评估，对坏账准备按零值处理；再后将评估结果与账面原金
额进行比较，以评估所确定的风险损失对递延所得税资产的账面记录予以调整，
从而得出评估值。
经过评估计算，以核实计算后的数额作为评估值。递延所得税资产评估值确
定为 547,134.44 元。
（4）负债评估
1）评估范围
本次负债评估范围为华伟中国有限公司评估基准日 2016 年 12 月 31 日的负
债。具体包括流动负债为应付账款、应交税费、应付利息、其他应付款。负债汇
总如下：
金额单位：人民币元
科目名称 账面价值
应付账款 192,936,636.50
应交税费 1,607,255.17
应付利息 3,110,141.79
其他应付款 284,841,476.28
负债合计 482,495,509.74
2）评估方法
根据被评估单位评估清查明细表中所列债权人、业务内容、发生日期、金额
以及评估人员与该公司财务人员的交谈取得的信息，分析债务或义务的具体情
况，采取适当的评估程序，按照现行会计制度的有关规定，判断各项债务支付或
义务履行的可能性。
对上述负债的评估，在充分考虑其债务和应履行义务的真实性的因素后，以
审查核实后的金额作为评估值。
3）评估过程
174
深圳九有股份有限公司重大资产购买报告书（草案）
A、应付账款
应付账款账面值为 192,936,636.50 元，是企业根据合同、协议应支付货款等。
评估人员结合相关购货合同，并核对了部分合同，对应付账款帐簿、凭证进行了
核对和查证。经审核，应付账款帐务真实合理，故按核实后的帐面值
192,936,636.50 元确定评估值。
B、应付利息
应付利息账面值为 3,110,141.79 元，是企业应支付关联方之间资金拆解利息
款。评估人员经过核对账簿，核查结算账户、原始凭证，验证其账账、账证是否
相符，具体了解应付利息的发生时间、实际业务内容，核实准确无误，以核实后
的账面值确定评估值。
经以上评估工作，应付利息评估值为 3,110,141.79 元。
C、应交税费
应交税费账面值为 1,607,255.17 元，为企业应缴企业所得税等。经查证核实
计算无误，以核实后的帐面价值确定评估值。
应交税费评估值为 1,607,255.17 元。
D、其他应付款
其他应付款账面值为 284,841,476.28 元。该科目主要为关联方往来款和代垫
款款项。经评估人员现场核实相关文件及会计凭证、帐簿。上述其他应付款记录
真实、完整，故以核实后的帐面价值确定评估值。
其他应付款评估值为 284,841,476.28 元。
4）评估结果
华伟中国有限公司负债评估值为 482,495,509.74 元。具体结果见下表：
金额单位：人民币元
科目名称 账面价值 评估价值 增减值 增值率%
应付账款 192,936,636.50 192,936,636.50 - -
应交税费 1,607,255.17 1,607,255.17 - -
应付利息 3,110,141.79 3,110,141.79 - -
其他应付款 284,841,476.28 284,841,476.28 - -
负债合计 482,495,509.74 482,495,509.74 -
负债评估值无增减值变化。
（5）评估结论与分析说明
175
深圳九有股份有限公司重大资产购买报告书（草案）
1）评估结果
A、经实施清查核实、实地查勘、市场调查和询证、评定估算等评估程序，
得出华伟中国有限公司在评估基准日 2016 年 12 月 31 日的成本法(资产基础法)
评估结论如下：
资产账面价值 48,868.02 万元，评估值 48,870.24 万元，评估增值 2.22 万元。
负债账面价值 48,249.55 万元，评估值 48,249.55 万元，无增减值变化。
净资产账面价值 618.47 万元，评估值 620.69 万元，评估增值 2.22 万元，增
值率 0.36%。详见下表：
金额单位：人民币万元
账面价值 评估价值 增减值 增值率％
项 目
A B C=B-A D=C/A×100%
1 流动资产 48,809.00 48,809.00 - -
2 非流动资产 59.02 61.24 2.22 3.76
3 其中：可供出售金融资产 - - -
4 持有至到期投资 - - -
5 长期应收款 - - -
6 长期股权投资 - - -
7 投资性房地产 - - -
8 固定资产 4.31 6.53 2.22 51.51
9 在建工程 - - -
10 工程物资 - - -
11 固定资产清理 - - -
12 生产性生物资产 - - -
13 油气资产 - - -
14 无形资产 - - -
15 开发支出 - - -
16 商誉 - - -
17 长期待摊费用 - - -
18 递延所得税资产 54.71 54.71 - -
19 其他非流动资产 - - -
20 资产总计 48,868.02 48,870.24 2.22 -
21 流动负债 48,249.55 48,249.55 - -
176
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账面价值 评估价值 增减值 增值率％
项 目
A B C=B-A D=C/A×100%
22 非流动负债 - - -
23 负债合计 48,249.55 48,249.55 - -
24 净资产（所有者权益） 618.47 620.69 2.22 0.36
2）评估结论与账面价值比较的变动情况及原因
华伟中国有限公司的总资产评估增值 2.22 万元。增值主要原因如下：
○固定资产
固定资产评估增值 2.22 万元，增值率 51.32%，增值的原因为：
由于评估所用的经济寿命年限大于会计折旧所用的年限导致机器设备和电
子设备增值。
2、伟亚集团有限公司 100%股权
（1）评估说明概要
评估采用的基本方法为成本法（资产基础法）和收益法。由于被投资单位的
业务类型和风险与母公司相似，且参股比例均为 100%，所以被投资单位的收益
法评估与母公司一起合并进行，被投资单位收益法的评估值包含在母公司收益法
评估值之中。本说明中仅叙述被投资单位成本法（资产基础法）的评估结果。
（2）流动资产评估
1）评估范围
本次流动资产评估范围为伟亚集团有限公司于评估基准日 2016 年 12 月 31
日的流动资产。流动资产具体包括：货币资金、衍生金融资产、应收账款、预付
账款、应收利息、其他应收款。
上述资产在评估基准日账面值如下所示：
金额单位：人民币元
科目名称 账面价值
货币资金 26,612,186.05
衍生金融资产 2,068,499.98
应收账款 32,703,579.56
预付账款 76,654,394.42
应收利息 7,931,458.98
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其他应收款 324,202,018.58
流动资产合计 470,172,137.57
2）评估过程
评估过程主要划分为以下三个阶段：
第一阶段：准备阶段
对确定评估范围内流动资产的构成情况进行初步了解，提交评估准备资料清
单和资产评估明细表示范格式，指导企业填写流动资产评估明细表。
第二阶段：现场勘察核实阶段
核对账目：根据企业提供的流动资产评估明细表资料，首先对财务总账、明
细账、台账和资产评估明细表进行互相核对使之相符，然后和仓库台账进行相互
核对。对名称或数量不符、重复申报、遗漏未报项目进行改正，由企业重新填报，
作到账表相符。
第三阶段：评定估算阶段
○将核实后的流动资产评估明细表，录入计算机；
○对各类流动资产采用合适的方法进行评估，确定其在评估基准日的公允价
值，编制相应评估汇总表；
○提交流动资产的评估技术说明。
3）评估分析
各项流动资产评估说明如下：
○货币资金
货币资金为银行存款和其他货币资金，账面值为 26,612,186.05 元。
A、银行存款
银行存款分别存放在香港山水汇丰银行有限公司、星展银行（香港）有限公
司、交通银行股份有限公司香港分行等 22 个银行账户，账面值为 11,351,008.04
元，为人民币、港币、美元、欧元、日元存款。对银行存款评估采取同评估基准
日银行对账单余额核对的办法，如有未达账项则编制银行存款余额调节表。
经逐户核对银行对账单 2016 年 12 月 31 日余额，对于有未达账项的账户，
按双向调节法编制了银行存款余额调节表，平衡相符。评估人员对有未达账项者
经过逐户分析了解每笔未达账项形成原因，未发现影响净资产的事宜。故银行存
款以核实后的账面值 11,351,008.04 元作为评估值。
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B、其他货币资金
其他货币资金账面值为 15,261,178.01 元，主要为公司存放在江苏银行上海
分行的保证金账户，评估人员查阅了对账单，并进行了函证，结果账、实、表相
符。经核实无误后按账面价值确定评估值。对于外币账户，以基准日汇率换算人
民币确定评估值。其他货币资金评估值为 15,261,178.01 元。
○衍生金融资产
衍生金融资产账面价值为 2,068,499.98 元，为看涨期权等。评估人员对期权
投资账面值和实际状况等进行了取证核实，并核对了评估基准日银行市价，以确
定期权投资的真实性和完整性。故衍生金融资产以核实后的账面值 2,068,499.98
元作为评估值。
○应收账款
伟亚集团有限公司应收账款是因销售产品而形成的债权，账面价值为
33,284,879.83 元，坏账准备 581,300.27 元，应收账款净额 32,703,579.56 元，主
要为应收货款，共 6 项。
应收账款主要核算应收货款。评估人员首先对大额应收账款进行函证，对未
能收回函证的项目采用替代方法，审核相关账薄及原始凭证，以证实款项的真实
存在性和金额的准确性。评估值的认定采用个别认定和账龄分析结合的方式。
个别认定是对于符合有关规定应核销或者有确凿证据表明无法收回的，如债
务人死亡、破产、工商注销以及余款催讨无经济意义的，及有充分理由相信全部
不能收回的款项评估为零。
对其余往来应收款项，有确凿证据表明款项不能收回或账龄超长的，评估风
险损失为 100%。对很可能收不回部分款项的，且难以确定收不回账款数额的，
参考财会上计算坏账准备的方法，根据账龄和历史回款分析估计出评估风险损
失。根据评估人员对债务单位的分析了解、账龄分析、并结合专业判断等综合确
定，账龄 6 个月以内（含 6 个月）不予计提，6 个月至 1 年（含 1 年）5%，
1-2 年（含 2 年）为 10%，2-3 年（含 3 年）为 20%，3-4 年（含 4 年）为 50%，
4-5 年（含 5 年）为 80%，5 年以上为 100%，关联单位之间往来不考虑坏账（有
确凿证据证明已形成事实损失的除外），按照有关评估规范，将计提的坏账准备
评估为零，评估风险损失为 581,300.27 元。
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经以上评估工作，应收账款评估值为 32,703,579.56 元。
○预付账款
评估范围内的预付账款为企业预先支付的代垫款等，账面价值为
76,654,394.42 元，共 65 项。我们核实了伟亚集团有限公司账面数值并对款项的
付款时间、收回的可能性等进行了调查，评估值的认定采用个别认定和账龄分析
结合的方式（具体原则同应收账款评估个别认定和账龄分析原则）。
经以上评估工作，预付账款评估值为 76,654,394.42 元。
○应收利息
评估范围内的应收利息为应收江苏银行股份有限公司深圳分行营业部的利
息和关联方资金拆借利息，账面值为 7,931,458.98 元。评估人员对利息进行了测
算，未见异常，以清查后的账面值确认评估值。
经以上评估工作，应收利息评估值为 7,931,458.98 元。
○其他应收款
评估范围内的其他应收款为伟亚集团有限公司因非购销活动而形成的债权，
账面价值 325,010,755.26 元，坏账准备为 808,736.68 元，其它应收账款净额
324,202,018.58 元。主要为代垫款等，共 90 项。根据伟亚集团有限公司提供的资
产评估申报明细表，评估人员核实了伟亚集团有限公司账面数值并对款项的发生
时间、性质、收回的可能性等进行了调查。
评估值的认定采用个别认定和账龄分析结合的方式（具体原则同应收账款评
估个别认定和账龄分析原则），按照有关评估规范，将计提的坏账准备评估为零，
评估风险损失为 808,736.68 元。
经以上评估工作，其他应收款评估值为 324,202,018.58 元。
4）流动资产评估结果
伟亚集团有限公司流动资产评估值为 470,172,137.57 元。具体结果见下表：
金额单位：人民币元
科目名称 账面价值 评估价值 增减值 增值率%
货币资金 26,612,186.05 26,612,186.05 - -
交易性金融资产 2,068,499.98 2,068,499.98 - -
应收账款 32,703,579.56 32,703,579.56 - -
预付账款 76,654,394.42 76,654,394.42 - -
180
深圳九有股份有限公司重大资产购买报告书（草案）
应收利息 7,931,458.98 7,931,458.98 - -
其他应收款 324,202,018.58 324,202,018.58 - -
流动资产合计 470,172,137.57 470,172,137.57 - -
（3）非流动资产评估
1）递延所得税资产
纳入本次评估范围的递延所得税资产 2,298,521.81 元，主要是被评估单位实
行新会计准则，在 2016 年 12 月企业应计提资产减值损失，即对应收账款计提坏
账准备和减值准备产生的，经审计调整形成的所得税应纳税差异, 为会计和税法
在确认企业所得税时的暂时性差异。
评估中首先对计提的合理性、递延所得税资产核算方法、适用税率、权益期
限等进行核实，判断未来能否实现对所得税的抵扣；然后按评估要求对所涉及的
债权类资产据实进行评估，对坏账准备按零值处理；再后将评估结果与账面原金
额进行比较，以评估所确定的风险损失对递延所得税资产的账面记录予以调整，
从而得出评估值。
经过评估计算，以核实计算后的数额作为评估值。递延所得税资产评估值确
定为 2,298,521.81 元。
（4）负债评估
1）评估范围
本次负债评估范围为伟亚集团有限公司评估基准日 2016 年 12 月 31 日的负
债。具体包括流动负债为预收账款、应交税费、应付利息、其他应付款。负债汇
总如下：
金额单位：人民币元
科目名称 账面价值
预收款项 1,656,528.41
应交税费 4,976,853.67
应付利息 7,120,933.03
其他应付款 443,085,420.20
负债合计 456,839,735.31
2）评估方法
181
深圳九有股份有限公司重大资产购买报告书（草案）
根据被评估单位评估清查明细表中所列债权人、业务内容、发生日期、金额
以及评估人员与该公司财务人员的交谈取得的信息，分析债务或义务的具体情
况，采取适当的评估程序，按照现行会计制度的有关规定，判断各项债务支付或
义务履行的可能性。
对上述负债的评估，在充分考虑其债务和应履行义务的真实性的因素后，以
审查核实后的金额作为评估值。
3）评估过程
○预收账款
评估范围内的预付账款是 AQUA Electrical Appliance Vietnam 公司预先支付
的货款，账面价值为 1,656,528.41 元。我们核实了伟亚集团有限公司账面数值并
对款项的付款时间、收回的可能性等进行了调查，评估值的认定采用个别认定和
账龄分析结合的方式（具体原则同应收账款评估个别认定和账龄分析原则）。
经以上评估工作，预付账款评估值为 1,656,528.41 元。
○应交税费
应交税费账面值为 4,976,853.67 元，为企业应缴国税的所得税等。经查证核
实计算无误，以核实后的帐面价值确定评估值。
应交税费评估值为 4,976,853.67 元。
○应付利息
应付利息账面值为 7,120,933.03 元，是企业应支付关联方之间资金拆解利息
款。评估人员经过核对账簿，核查结算账户、原始凭证，验证其账账、账证是否
相符，具体了解应付利息的发生时间、实际业务内容，核实准确无误，以核实后
的账面值确定评估值。
经以上评估工作，应付利息评估值为 7,120,933.03 元。
○其他应付款
其他应付款账面值为 443,085,420.20 元。该科目主要为应付代垫款等。经评
估人员现场核实相关文件及会计凭证、帐簿。上述其他应付款记录真实、完整，
故以核实后的帐面价值确定评估值。
其他应付款评估值为 443,085,420.20 元。
4）评估结果
182
深圳九有股份有限公司重大资产购买报告书（草案）
伟亚集团有限公司负债评估值为 456,839,735.31 元。具体结果见下表：
金额单位：人民币元
科目名称 账面价值 评估价值 增减值 增值率%
预收款项 1,656,528.41 1,656,528.41 - -
应交税费 4,976,853.67 4,976,853.67 - -
应付利息 7,120,933.03 7,120,933.03 - -
其他应付款 443,085,420.20 443,085,420.20 - -
负债合计 456,839,735.31 456,839,735.31 -
负债评估值无增减值变化。
（4）评估结论与分析说明
经实施清查核实、实地查勘、市场调查和询证、评定估算等评估程序，得出
伟亚集团有限公司在评估基准日 2016 年 12 月 31 日的成本法(资产基础法)评估
结论如下：
资产账面价值 47,247.06 万元，评估值 47,247.06 万元，无增减值变化。
负债账面价值 45,683.97 万元，评估值 45,683.97 万元，无增减值变化。
净资产账面价值 1,563.09 万元，评估值 1,563.09 万元，无增减值变化。详见
下表：
金额单位：人民币万元
账面价值 评估价值 增减值 增值率％
项 目
A B C=B-A D=C/A×100%
1 流动资产 47,017.21 47,017.21 - -
2 非流动资产 229.85 229.85 - -
3 其中：可供出售金融资产 - - -
4 持有至到期投资 - - -
5 长期应收款 - - -
6 长期股权投资 - - -
7 投资性房地产 - - -
8 固定资产 - - -
9 在建工程 - - -
10 工程物资 - - -
11 固定资产清理 - - -
12 生产性生物资产 - - -
183
深圳九有股份有限公司重大资产购买报告书（草案）
账面价值 评估价值 增减值 增值率％
项 目
A B C=B-A D=C/A×100%
13 油气资产 - - -
14 无形资产 - - -
15 开发支出 - - -
16 商誉 - - -
17 长期待摊费用 - - -
18 递延所得税资产 229.85 229.85 - -
19 其他非流动资产 - - -
20 资产总计 47,247.06 47,247.06 - -
21 流动负债 45,683.97 45,683.97 - -
22 非流动负债 - - -
23 负债合计 45,683.97 45,683.97 - -
24 净资产（所有者权益） 1,563.09 1,563.09 - -
二、本次交易的定价依据
本次交易标的资产的交易价格以具有证券期货业务资格的评估机构中京民
信（北京）资产评估有限公司出具的资产评估结果为依据。根据中京民信（北京）
出具的京信评报字(2017)第 249 号《评估报告》，中京民信（北京）分别采取了
收益法和资产基础法对润泰供应链 100%股权进行评估，并选用收益法评估结果
作为最终评估结果。
采用收益法评估，以 2016 年 12 月 31 日为评估基准日，被评估单位润泰供
应链母公司报表的股东全部权益账面价值为 6,921.39 万元，以收益法评估的股
东全部权益价值为 31,315.73 万元，评估增值值 24,394.34 万元，增值率 352%。
因此，润泰供应链 51%的母公司报表股东权益账面价值为 3,529.91 万元，以收益
法评估的股东权益价值的 51%为 15,971.02 万元，评估增值 12,441.11 万元，增值
率 352%。
三、董事会对润泰供应链 51%股权评估合理性及定价公允性的
分析
（一）董事会对评估机构独立性、评估假设合理性、评估方法与
184
深圳九有股份有限公司重大资产购买报告书（草案）
评估目的相关性的意见
根据《重组办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26
号—上市公司重大资产重组申请文件》的有关规定，董事会在认真审阅了公司所
提供的本次交易相关评估资料后，就本次交易评估机构的独立性、评估假设前提
的合理性、评估方法与评估目的的相关性发表意见如下：
1．关于评估机构的独立性
本次重大资产重组的评估机构具有证券从业资格。上述评估机构及其经办评
估师与公司、交易对方及交易标的之间除业务关系外，无其他关联关系，亦不存
在现实及预期的利益或冲突，具备为公司提供评估服务的独立性。
2．关于评估假设前提的合理性
评估机构和评估人员所设定的评估假设前提和限制条件均按照国家有关法
律、法规和规范性文件的规定执行，遵循了市场通用的管理或准则，符合评估对
象的实际情况，评估假设前提具有合理性。
3．关于评估方法和评估目的的相关性
本次评估的目的是确定交易标的于评估基准日的参考价值。为此，评估机构
采用了资产基础法和收益法两种评估方法分别对交易标的进行了评估。本次资产
评估工作根据国家有关资产评估的法律和国家其他有关部门的法规、规定，本着
独立、公正、科学和客观的原则，履行了必要的评估程序，所选用的评估方法合
理，评估结果显示了评估基准日交易标的可供参考的市场价值，与评估目的的相
关性一致。
4．评估定价公允性
评估机构本次实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致。本次评估实
施了必要的评估程序，遵循了独立、公正、科学和客观的原则，运用合规且符合
评估资产实际情况的评估方法，选用的参照数据、资料可靠，资产评估价值及定
价公允、准确。
185
深圳九有股份有限公司重大资产购买报告书（草案）
综上，董事会认为本次重大资产重组的评估机构具有独立性，评估假设前提
合理，评估方法与评估目的相关，评估结果客观、公正地反映了 2016 年 12 月
31 日评估对象的实际情况，各项资产评估方法适当，本次评估价值及定价公允。
（二）评估依据的合理性分析
依据中京民信（北京）资产评估有限公司出具的京信评报字(2017)第 249 号
《评估报告》，本次收益法评估对润泰供应链 2017 年至 2021 年期间的营业收入、
主营业务成本等财务数据进行了分析及预测，预测结果详见本节“（六）收益法
评估情况”之“4、评估测算过程”。未来各项财务数据均基于历史发生额、比
率或增长率进行测算，与报告期内的财务情况差异较小，总体预测较为稳健、合
理。
1、所处行业地位
根据中国企业联合会和中国企业家协会发布的信息，润泰供应链在 2016 中
国服务业企业 500 强排行榜中位列 427 位。依据广东省企业联合会和广东省企业
家协会发布的信息，润泰供应链在广东省企业 500 强排行榜中位列 190 位、广东
省民营企业 100 强排行榜中位列 46 位、广东省服务业 100 强排行榜中位列 47
位。
2、行业发展趋势
政策支持、国际分工细化、信息技术的发展为供应链管理行业的发展提供了
有利的行业环境。
（1）产业政策支持
2017 年 3 月，国务院发布关于落实<政府工作报告>重点工作部门分工的意
见，要求促进外贸继续回稳向好，推进服务贸易创新发展试点，设立服务贸易创
新发展引导基金，支持市场采购贸易、外贸综合服务企业发展。
2017 年 1 月，商务部、发展改革委、国土资源部、交通运输部、国家邮政
局五部门印发《商贸物流发展“十三五”规划》，提出优化供应链管理，推进商
贸物流与商贸流通业融合发展，加快商贸物流与农业、制造业、金融业等产业协
调发展。鼓励建设供应链集成平台，推动供应链上下游企业信息互联互通，提高
186
深圳九有股份有限公司重大资产购买报告书（草案）
供应链响应能力，促进物流企业与生产制造企业、商贸流通企业融合发展。整合
现有物流信息平台资源，促进商贸物流平台与各类专业平台的互联互通，促进数
据对接和信息共享。
2017 年 1 月，深圳市发布《深圳市现代物流业“十三五”规划》，提供按
照深圳建设“两区三市”的总体要求，以创新发展为主线，以“全链条、建平台、
树标准、创模式、优环境、促民生”为思路，重点突出交通物流融合发展创新、
供应链管理服务体系创新、深港国际物流服务体系创新、港口物流服务体系创新
四大领域，促进空港、海港、信息港高效联动，物流、商流、信息流、资金流融
通汇聚，促进交通物流一体化、集装化、网络化、社会化、智能化发展，推动深
圳现代物流业向更广领域、更高层次、更高水平发展。
2016 年 11 月，商务部、发改委、财政部等 10 部门联合发布《国内贸易流
通“十三五”发展规划》，提出引导流通企业加强供应链应用，优化供应链管理，
加强资源整合，促进流程再造，提升企业协同的智能化、网络化、集约化水平，
提高响应速度，降低经营成本。推动商品交易市场优化资源配置，对上下游企业
提供采购、加工、分销、物流、信息等全程供应链服务。推动供应链服务企业创
新发展，提供网络化、平台化服务，提高专业服务能力。鼓励流通企业融入全球
供应链，增强全球采购、营销能力，向全球价值链高端跃升。鼓励企业加强供应
链创新与应用，引导流通企业向供应链综合服务商转型。探索形成一批供应链示
范城市和示范企业，形成一批供应链应用和服务标准，推动建设一批供应链创新
公共服务平台，推动流通领域应用智慧供应链技术和管理。
2016 年 9 月，国务院办公厅转发国家发改委《物流业降本增效专项行政方
案（2016-2018 年）》，提出物流企业综合竞争力显著提升目标。物流企业一体
化运作、网络化经营能力明显增强，供应链管理服务水平大幅提升，形成一批技
术先进、模式创新、竞争力强的综合物流服务提供商。
2016 年 5 月，国务院发布《国务院关于促进外贸回稳向好的若干意见》，
提出鼓励和支持金融机构对有订单、有效益的外贸企业贷款；进一步降低海关出
口平均查验率，加强分类指导，对信用好的出口企业降低查验率；开展并扩大跨
境电子商务、市场采购贸易方式和外贸综合服务企业试点。
187
深圳九有股份有限公司重大资产购买报告书（草案）
2014 年 9 月，商务部发布《关于促进商贸物流发展的实施意见》，提出引
导生产和商贸流通企业剥离或外包物流功能，实行主辅业分离。支持商贸物流企
业开展供应商管理库存（VMI）、准时配送（JIT）等高端智能化服务，提升第
三方物流服务水平。有条件的企业可以向提供一体化解决方案和供应链集成服务
的第四方物流企业发展。鼓励生产资料物流企业充分利用新技术和新的商业模式
整合内外资源，延长产业链，跨行业、跨领域融合发展，向供应链集成服务商转
型。
2014 年 9 月，国务院印发《物流业发展中长期规划（2014—2020 年）》，
提出了制造业物流与供应链管理、多式联运、物流园区、农产品物流等 12 项重
点工程。
2014 年 8 月，国务院发布《关于加快发展生产性服务业促进产业结构调整
升级的指导意见》，强调要优化物流企业供应链管理服务，提高物流企业配送的
信息化、智能化、精准化水平，推广企业零库存管理等现代企业管理模式；引导
企业剥离物流业务，积极发展专业化、社会化的大型物流企业。
2014 年 5 月，国务院办公厅发布《国务院办公厅关于支持外贸稳定增长的
若干意见（全文）》，提出支持服务贸易发展：充分利用现有专项资金政策，加
大对服务贸易发展的支持，逐步扩大服务进口；结合“营改增”改革范围的扩大，
对服务出口实行零税率或免税，鼓励服务出口；鼓励政策性金融机构在业务范围
内加大对服务贸易扶持力度，支持服务贸易重点项目建设；建立和完善与服务贸
易特点相适应的口岸通关管理模式。
在国家产业政策支持下，我国供应链管理服务行业已进入快速发展的新时
期。
（2）国际分工细化的推动
在全球化的大趋势下，大型企业更加注重自身核心竞争力的挖掘和提升，由
于国际企业发展资源的不均衡，更加注重通过国际分工进一步优化资源效率，集
中于公司核心业务，对供应链环节的服务外包的需求更多元化和个性化。多元化
的市场需求极大的拓展了供应链管理服务行业的市场空间，推动了供应链管理外
包服务在全球范围内的迅速发展。
（3）信息技术发展
188
深圳九有股份有限公司重大资产购买报告书（草案）
互联网技术、大数据技术和信息技术为供应链管理企业的高速和进步提供了
发展环境。供应链管理平台的出现，极大的提高了供应链管理的效率，使信息流
的传递更加便捷、快速、准确。同时，信息技术的进步，使供应链管理系统及电
子功能不断完善，带动了供应链管理服务技术水平的提升。
3、行业竞争及公司经营情况
（1）行业竞争情况
1）供应链管理企业所服务的行业较多，市场竞争相对分散
专业的供应链管理服务商只有对所服务领域的整条供应链上的企业生态及
行业发展动态有精准的理解，才能够精准分析客户的需求及可发展提高空间，再
加上对供应链管理流程的熟练、高效操作，才能够获得客户的信赖。因此，不同
行业之间的差异导致我国目前大多数专业供应链管理服务商均是集中服务于一
个或少数几个行业，如怡亚通专注于服务医疗器械行业、电子信息行业和快消品
行业，普路通专注于服务医疗器械行业和电子信息行业。由于供应链管理服务企
业可服务的客户较多，且处于不同的行业，市场竞争相对分散。
2）境内与境外供应链管理企业尚未正面竞争
国外供应链管理巨头业务发展相对成熟，并且其客户大多为各领域内的国际
领先的跨国公司，在国际市场上占据主导地位。但是由于境内供应链管理企业更
贴近境内企业和国内市场，掌握了国外供应链管理巨头所不具备的境内丰富的客
户资源，因而在国内供应链管理市场中一直占据主导地位。因此，境内外供应链
管理企业尚未展开正面竞争。
2）公司经营情况
润泰供应链合并报表 2015 年 12 月 31 日、2016 年 12 月 31 日资产总额分别
为 211,976. 50 万元、197,689.85 万元；2015 年、2016 年营业收入分别为 125,423.22
万元、118,566.94 万元；2015 年、2016 年净利润分别为 1,871.56 万元、3,731.95
万元。
（三）后续经营变化趋势、董事会拟采取的应对措施及其对评估
的影响
189
深圳九有股份有限公司重大资产购买报告书（草案）
截至本报告书签署日，标的公司在后续经营过程中政策、宏观环境、技术、
行业、重大合作协议、经营许可、税收优惠等方面预计不会发生重大不利变化。
（四）主要指标敏感性分析
本次评估中，润泰供应链股东全部权益价值的评估结论采用收益法评估结
果。
通过对各项评估参数对评估价值的影响分析后，评估机构认为本次评估各项
参数中对评估值影响较显著的是预测期内收入与成本、折现率、税率的变化，故
将以上因素确定为敏感性因素。上述因素对评估结果的影响测算分析如下：
1、标的资产估值对营业收入的敏感性分析如下：
单位：万元
收入变动 对评估值的影响 评估值变动比率
+10% 5,043.02 16.10%
+5% 2,521.51 8.05%
0 - -
-5% -2,521.51 -8.05%
-10% 5,043.02 -16.10%
2、标的资产估值对毛利率的敏感性分析如下：
单位：万元
毛利率变动 对评估值的影响 评估值变动比率
+10% 7,472.78 23.86%
+5% 3,736.39 11.93%
0 - -
-5% -3,736.39 -11.93%
-10% -7,472.78 -23.86%
3、标的资产估值对所得税税率的敏感性分析如下：
单位：万元
所得税率变动 对评估值的影响 评估值变动比率
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深圳九有股份有限公司重大资产购买报告书（草案）
+10% -682.21 -2.18%
+5% -340.27 -1.09%
0 - -
-5% 338.59 1.08%
-10% 675.53 2.16
（五）标的资产与上市公司现有业务的协同效应及其对未来上市
公司业绩的影响
九有股份主营业务为摄像头模组、指纹模组及供应链采购及服务。润泰供应
链主要提供供应链管理服务。本次交易九有股份拟收购润泰供应链 51%股权后，
上市公司将整合双方包括资金、人才、资质、市场渠道等资源，逐步把九有供应
链业务向润泰转移，实现协同效应。
收购完成后双方将从人员、财务、运营、市场营销、风控等方面进行整合，
以实现协同效应，具体如下：
1、人员整合
（1）并购完成后，上市公司将向润泰供应链派驻财务人员，加强财务和内
控管理；
（2）双方进行人员整合，合并双方的后台操作部门、市场及销售部门；
2、财务整合
（1）润泰供应链财务和内控体系向九有开放；
（2）加强双方财务管理的统一和协调；
3、运营整合
（1）双方共享物流资源与平台，对仓储、运输、物流等第三方外包服务进
行整合；
（2）双方将进行业务流程的吸收与合并；
（3）实现双方业务与信息系统平台的互联互通；
4、市场营销
191
深圳九有股份有限公司重大资产购买报告书（草案）
（1）客户服务政策的协调与整合；
（2）对双方客户进行整合、提升服务质量；
5、风控整合
（1）润泰供应链风控体系向九有派驻人员开放；
（2）实现风控政策的统一和协调；
（六）从相对估值角度分析交易标的定价合理性
1、本次标的资产交易作价的市盈率
根据中京民信(北京)资产评估有限公司出具的京信评报字[2017] 第 249 号
《资产评估报告》，截至评估基准日 2016 年 12 月 31 日，润泰供应链 51%股权
按收益法评估价值为 15,971.02 万元，较母公司报表净资产账面价值 增值
12,441.11 万元，增值率 352%。经交易双方协商确定，标的资产的交易作价为
31,000.00 万元。
根据交易对方的业绩承诺，润泰供应链 2017 年、2018 年、2019 年三个会计
年度经具有证券从业资格的会计师事务所审计的净利润分别不低于 3,000 万元、
4,500 万元、6,500 万元。
润泰供应链相对估值水平如下：
单位：万元
项目 数值
标的资产交易作价（万元） 31,000.00
标的资产 2017 年预测净利润（万元） 3,000.00
标的资产 2017 年动态市盈率（倍） 10.33
标的资产未来三年（2017、2018 和 2019 年）平均净利润（万元） 4,666.67
标的资产未来三年（2017、2018 和 2019 年）平均动态市盈率（倍） 6.64
注：1、标的资产 2017 年动态市盈率=标的资产评估作价/标的资产 2017 年预测净利润；
2、标的资产未来三年平均动态市盈率=标的资产评估作价/标的资产 2017 年至 2019 年
预测净利润的平均值。
2、同行业上市公司市盈率
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本次交易标的主营业务为供应链管理服务，选取同润泰供应链主营业务相同
或相似，从事供应链管理服务的三家上市公司，计算市盈率指标如下：
证券代码 证券名称 市盈率（PE）
002769.SZ 普路通 22.9
002183.SZ 怡亚通 16.5
002210.SZ 飞马国际 78.4
平均 39.27
注：1、数据来源，wind 资讯，股价选取日为 2017 年 6 月 15 日，市盈率为上市公司 2017
年动态市盈率。
2、三家可比公司主营业务均为供应链管理服务。
截至 2017 年 6 月 15 日，润泰供应链可比上市公司市盈率平均水平为 39.27
倍，本次交易评估值对应的润泰供应链 2017 年预测市盈率为 10.33 倍，未来三
年平均预测市盈率为 6.64 倍，显著低于行业平均水平，表明本次交易作价是谨
慎的，交易价格公允、合理的。
（七）交易标的自评估基准日至重组报告书披露日的重要变化事
项
润泰供应链于 2017 年 1 月 13 日将其持有深圳市升益宝商业保理有限公司的
100%股权以人民币 1 元转让给詹茂林，经广东省深圳市深圳公证处公证有效，
出具（2017）深证字第 17478 号公证书。由于被转让股权账面价值为 0 元，评估
值为 1 元，对公司评估值影响较小，不属于重大变化。
（八）交易价格与评估结果的差异分析
本次交易标的的交易定价和评估结果不存在较大差异。
四、独立董事对本次交易评估事项意见
（一）本次评估机构选聘程序合法有效
公司聘请中京民信（北京）资产评估有限公司承担本次交易的评估工作，并
签署了相关协议，选聘程序合法有效。
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深圳九有股份有限公司重大资产购买报告书（草案）
（二）本次评估机构具备独立性和胜任能力
中京民信评估拥有执行证券期货相关业务资格，具备胜任能力。除因本次聘
请外，中京民信评估及其评估人员与本公司与无其他关联关系，具有独立性。同
时，中京民信评估及其评估人员与本次交易参与方没有现实或将来预期的利害关
系或冲突，具有独立性，出具的评估报告符合客观、独立、公正、科学的原则。
（三）评估假设和评估定价合理性
标的资产相关评估报告的评估假设前提符合国家相关法规、规定和规范性文
件的规定，符合评估准则及行业惯例的要求，符合评估对象的实际情况，评估假
设前提具有合理性。
本次资产评估的目的是确定标的资产截至评估基准日的市场价值，作为本次
重组标的资产的定价依据。中京民信评估采用资产基础法和收益法两种评估方法
对标的资产的价值进行了评估，并最终选择收益法的评估值作为标的资产的评估
值。因此，本次评估方法与评估目的具有相关性。
评估机构在评估过程中实施了相应的评估程序，遵循了客观性、独立性、公
正性、科学性原则，运用了合规且符合评估对象实际情况的评估方法，选用的参
照数据、资料可靠，评估价值公允、准确。评估方法选用恰当，评估方法与评估
目的具有较好的相关性，评估结论合理。
综上所述，本次交易价格的定价原则符合法律法规的规定，交易定价公开、
公平、合理。标的资产的评估结果公允地反映了标的资产的市场价值。公司拟购
买资产的交易价格以评估值为基础确定，定价合理、公允，不会损害公司及公司
中小股东利益。
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深圳九有股份有限公司重大资产购买报告书（草案）
第六章 本次交易协议的主要内容
一、关于《现金购买资产协议》的主要内容
《现金购买资产协议》由九有股份与润宏茂、润坤德、润源飞、润丰恒业及
高伟、蔡昌富、杨学强于 2017 年 6 月 23 日在深圳市签署。
（一）本次现金购买资产的方案简述
九有股份拟以现金购买润宏茂、润坤德、润源飞、润丰恒业合计持有的标的
公司 51%股权（对应注册资本人民币 2,550 万元）。截至协议签署之日，润泰供
应链的股权结构如下：
股东名称 认缴出资额（万元） 持股比例（%）
润宏茂 1275.00 25.50
润坤德 510.00 10.20
润源飞 382.50 7.65
润丰恒业 382.50 7.65
润泰基业 2,450.00 49.00
合计 5,000.00 100.00
（二）本次资产收购方案
1、评估基准日
本次交易以 2016 年 12 月 31 日为评估基准日。
2、交易方式及交易对象
本次交易采用现金方式。交易对象为润宏茂、润坤德、润源飞、润丰恒业，
其中润宏茂转让其持有的标的公司 25.50%的股权（对应注册资本 1,275 万元），
润坤德转让其持有的标的公司 10.20%的股权（对应注册资本 510 万元），润源
飞转让其持有的标的公司 7.65%的股权（对应注册资本 382.50 万元），润丰恒业
转让其持有的标的公司 7.65%的股权（对应注册资本 382.50 万元）。
交易完成后，润泰供应链的股权结构如下：
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深圳九有股份有限公司重大资产购买报告书（草案）
股东名称 认缴出资额（万元） 持股比例（%）
九有股份 2,550.00 51.00
润泰基业 2,450.00 49.00
合计 5,000.00 100.00
3、拟购买资产价值
各方确认，本次交易作价系以 2016 年 12 月 31 日为评估基准日的标的资产
的评估值为参考，经各方协商后标的资产的作价为 15,810 万元。
4、交易价款的支付
（1）首笔款项：50%，即 7,905 万元
就本次交易涉及的转让价款，由九有股份于协议生效之日起 15 个工作日内
向交易对方指定的账户支付 50%，即 7,905 万元。
（2）第二笔款项：20%，即 3,162 万元
交易对方承诺标的公司 2017 年度经审计的净利润不低于 3,000 万元。若标
的公司 2017 年度经审计的净利润不低于 3,000 万元，则九有股份应于由其聘请
的会计师事务所出具标的公司 2017 年度的专项核查意见及九有股份董事会审议
确定交易对方补偿义务后 5 个工作日内向交易对方指定的账户全额支付第二笔
款项 3,162 万元；若标的公司 2017 年度经审计的净利润低于 3,000 万元，则九有
股份在扣除依据盈利预测补偿协议第 3.4 条计算的当年度应补偿现金总额后将剩
余款项支付至交易对方指定之账户，若第二期款项不足扣除，则九有股份无需向
交易对方支付本期对价。
（3）第三笔款项：15%，即 2,371.50 万元
若交易对方在 2017 年度尚有未支付完毕的当年度应补偿现金，则第三笔款
项在该笔补偿现金支付完毕前，九有股份无需支付。
交易对方承诺标的公司 2018 年度经审计的净利润不低于 4,500 万元。若标
的公司 2018 年度经审计的净利润不低于 4,500 万元，则九有股份应于由其聘请
的会计师事务所出具标的公司 2018 年度的专项核查意见及九有股份董事会审议
确定交易对方补偿义务后 5 个工作日内向交易对方指定的账户全额支付第三笔
款项 2,371.50 万元；若标的公司 2018 年度经审计的净利润低于 4,500 万元，则
九有股份在扣除依据盈利预测补偿协议第 3.4 条计算的当年度应补偿现金总额后
196
深圳九有股份有限公司重大资产购买报告书（草案）
将剩余款项支付至交易对方指定之账户，若第三期款项不足扣除，则九有股份无
需向交易对方支付本期对价。
（4）第四笔款项：15%，即 2,371.50 万元
若交易对方在 2017 年度及/或 2018 年度尚有未支付完毕的当年度应补偿现
金，则第四期款项在该笔补偿现金支付完毕前，九有股份无需支付。
交易对方承诺标的公司 2019 年度经审计的净利润不低于 6,500 万元。若标
的公司 2019 年度经审计的净利润不低于 6,500 万元，则九有股份应于由其聘请
的会计师事务所出具标的公司 2019 年度的专项核查意见、减值测试报告以及九
有股份董事会审议确定交易对方补偿义务后（以较晚者为准）5 个工作日内向交
易对方指定的账户全额支付第四期款项 2,371.50 万元；若标的公司 2019 年度经
审计的净利润低于 6,500 万元及/或标的公司触发盈利预测补偿协议第 3.7 条约定
的整体减值测试补偿，则九有股份在扣除依据盈利补偿协议第 3.4 条计算的当年
度应补偿现金总额及/或依据盈利预测补偿协议第 3.7 条计算的另需补偿现金金
额后将剩余款项支付至交易对方指定之账户，若第四期款项不足扣除，则九有股
份无需向交易对方支付本期对价。
（三）评估基准日至交易交割日标的资产的损益安排
标的公司在评估基准日（不含当日）至交割日（含当日）之间产生的亏损由
交易对方按其持股比例承担，盈利由九有股份按其持股比例享有。标的公司自评
估基准日至交割日实现的损益由九有股份聘请的会计师事务所于交割日后六十
个工作日内审计确认。
（四）交割前后相关安排
交易双方确认，交易对方应当在协议生效之日起十五个工作日内办理股权变
更的工商变更登记手续，九有股份应当提供必要的帮助。若因交易对方原因导致
无法及时办理股权变更的工商变更登记手续，交易对方应当向九有股份支付每日
万分之五的违约金（按照已经取得的交易对价计算），高伟、杨学强、蔡昌富共
同对此承担连带保证责任。
197
深圳九有股份有限公司重大资产购买报告书（草案）
本次交易完成后，各方同意，润泰供应链设董事会，由三名董事组成，其中
两名由九有股份推荐的人员担任，董事长由九有股份推荐的董事担任。本次交易
完成后，润泰供应链的财务负责人由九有股份委派，届时润泰供应链作为九有股
份的控股子公司将纳入九有股份整体财务管理系统，并应严格遵守九有股份对控
股子公司的各项管理制度以及相关的上市规则和法律、法规。
自评估基准日起至标的资产交割之前（含交割日），未经九有股份书面同意，
交易对方及高伟、杨学强、蔡昌富的任何一方（并确保润泰供应链）不得就标的
资产拥有的重要资产设置抵押、质押等任何第三方权利，不得进行资产处置、对
外担保、对外投资、增加债务或放弃债权等导致标的资产对应净资产价值减损的
行为。标的资产交割前（含该日），交易对方及高伟、杨学强、蔡昌富承诺不会
改变润泰供应链的生产经营状况，将保证润泰供应链根据以往惯常的方式经营、
管理、使用和维护其自身的资产及相关业务，并保证润泰供应链在资产交割前（含
该日）资产完整，不会发生重大不利变化。
高伟、杨学强、蔡昌富承诺，在本次交易完成五年内，未经九有股份同意，
不得向除九有股份以外的其他方转让其通过润泰基业持有的标的公司剩余的
49%股权，也不得在该等股权上设定任何质押或其他权利负担，因实施股权激励
转让股权除外。
（五）公司治理及人员安排
本次交易完成后，润泰供应链与其员工的劳动关系及相互之间的权利义务不
因本次交易而发生改变。
高伟、杨学强、蔡昌富承诺在本次交易完成后的四年内将在润泰供应链继续
工作任职，并保证本次交易完成后四年内保证整个经营管理团队的基本稳定，润
泰供应链的高管和九有股份认定的核心员工在本次交易完成后应至少在标的公
司任职四年。
（六）交割义务
协议生效之日起十五个工作日内，由交易对方负责办理工商变更登记的相关
手续，九有股份需提供必要配合。
198
深圳九有股份有限公司重大资产购买报告书（草案）
除非双方另有约定，自交易交割日起，标的资产的全部盈亏将由九有股份享
有和承担，于标的资产之上已现实存在或将来可能发生的任何权利、权益、风险、
损失、义务、责任、债务均由九有股份享有及承担。
与拥有、管理、经营或运作标的资产有关的，在交割日前产生的一切税费由
交易对方承担，交割日以后产生一切税费由九有股份承担。
因签订及履行《现金购买资产协议》所述交易而产生的税费，应当根据法律、
法规以及规范性文件的规定由协议双方各自承担或按照规定代扣代缴。法律、法
规以及规范性文件没有规定的，由协议双方共同分担（各自承担 50%）。
（七）违约责任
若任何一方的违约行为给对方造成损失的，则应向守约方承担违约责任。
（八）争议的解决
若各方就《现金购买资产协议》发生不可协商之争议，任何一方均有有权向
九有股份所在地人民法院提起诉讼。
除产生争议的有关条款外，在争议解决期间，不影响《现金购买资产协议》
其他条款的有效性。
（九）协议的成立、生效、终止
1、协议的成立
协议自双方法定代表人或授权代表签字盖章时成立。
2、协议的生效
协议在满足如下条件时生效：
（1）协议已成立；
（2）九有股份董事会、股东大会已批准重大资产重组事项以及与本次重大
资产重组相关的协议。
3、协议的终止
协议在下列条件成就时终止：
199
深圳九有股份有限公司重大资产购买报告书（草案）
（1）因不可抗力导致协议无法履行，经各方书面确认后协议终止；
（2）协议方协商一致终止协议；
（3）协议方严重违反协议，导致一方不能实现协议目的，一方有权解除协
议；
（4）协议约定的其他情形。
4、部分无效
如果协议的任何条款被视为无效或不可强制执行，则该等条款的无效或不可
强制执行部分应失去效力，且应视为不包含在协议内，但协议的其余条款仍然有
效。在此情况下，各方应尽其合理努力以有效及可强制执行的替代条款取代无效
或不可强制执行的条款。
二、关于《盈利预测补偿协议》的主要内容
《盈利预测补偿协议》由九有股份与润宏茂、润坤德、润源飞、润丰恒业及
高伟、蔡昌富、杨学强于 2017 年 6 月 23 日在深圳市签署。
根据《现金购买资产协议》，九有股份拟向润宏茂、润坤德、润源飞、润丰
恒业购买其持有的共计润泰供应链 51%股权。为确保九有股份及其股东特别是中
小股东、非关联股东的合法权益，根据《中华人民共和国合同法》、《中华人民
共和国公司法》、《上市公司重大资产重组管理办法》等相关法律、法规、规范
性文件及各方公司章程的规定，各方经友好协商，在平等自愿的基础上，就本次
交易完成后标的资产净利润实际数不足净利润预测数或承诺数额部分（以孰高者
为准）之补偿事宜，达成如下协议，以期共同遵守。
（一）补偿期限
各方一致确认，本次交易经各方批准后，由各方协商确定的资产交割日为本
次交易实施完毕日。
各方一致确认，协议项下的补偿期限到本次交易实施完毕日后的第三个会计
年度末结束，交易实施完毕日当年作为第一个会计年度计算。
（二）补偿测算对象与净利润预测数
200
深圳九有股份有限公司重大资产购买报告书（草案）
各方一致确认，协议项下进行补偿测算对象为资产购买协议中九有股份拟购
买的标的资产所涉及的净利润情况。
交易对方承诺，润泰供应链 2017 年、2018 年、2019 年三个会计年度经具有
证券从业资格的会计师事务所审计的净利润分别不低于 3,000 万元、4,500 万元、
6,500 万元，以下将两者间的孰高者称为当年度净利润预测数。
如果润泰供应链实现了上述业绩承诺，则交易对方无需进行补偿。
（三）业绩补偿的确定与实施
各方一致确认，九有股份应当聘请具有证券从业资格的会计师事务所，对标
的资产在补偿期限内各年度经审计的扣除非经常性损益后的实际净利润数（以下
简称“实际净利润数”）与《盈利预测补偿协议》2.2 条约定的当年度净利润预
测数之间的差异情况出具专项核查意见。
如发生实际净利润数低于净利润承诺数而需要交易对方进行补偿的情形，九
有股份应在需补偿当年专项核查意见及/或减值测试报告出具后 30 个工作日内召
开董事会，按照补偿协议第 3.4 条规定的公式计算并确定交易对方当年应补偿的
现金金额（以下简称“应补偿现金”），并向交易对方就其承担补偿义务事宜发
出书面通知。
交易对方在接到通知之日起 30 日内以现金汇入九有股份指定账户或由九有
股份直接从应向该补偿义务主体支付的股权转让款中抵扣，不足部分由该补偿义
务主体在收到通知之日起 30 日内汇入九有股份指定账户。
补偿期限内每个会计年度内交易对方应补偿现金的计算公式如下：每年应补
偿现金总额=标的资产交易对价总额*（截至当期期末标的公司累计净利润承诺数
-截至当期期末标的公司累计实际净利润数）/标的公司补偿期限内净利润承诺数
总和-累积已补偿金额。
上述补偿义务由交易对方按照协议签署日在润泰供应链的股权相对比例承
担补偿责任，但交易对方各方互负连带保证责任，九有股份有权向交易对方任意
一方提出全额补偿请求或要求分担。
201
深圳九有股份有限公司重大资产购买报告书（草案）
无论如何，交易对方应补偿现金的总数不得超过其在本次交易中获得的现金
对价，在逐年补偿的情况下，各年计算的应补偿现金数量小于 0 时，按 0 取值，
即已经补偿的现金不冲回。
在上述承诺期届满后六个月内，九有股份应聘请具有证券期货业务资格的会
计师事务所依照中国证监会或上交所的规则及要求，对标的公司出具《减值测试
报告》。除非法律有强制性规定，否则《减值测试报告》采取的估值方法应与《资
产评估报告》保持一致。如：标的资产期末减值额>在承诺期内因实际利润未达
承诺利润已支付的补偿额，则交易对方应对九有股份另行补偿。补偿时，交易对
方以现金方式补偿。因标的资产减值应补偿金额的计算公式为：应补偿的金额=
标的资产期末减值额-在承诺期内因实际利润未达承诺利润已支付的补偿额。无
论如何，标的资产减值补偿与盈利承诺补偿合计不应超过标的资产总对价。
（四）盈利超额奖励及实施
如润泰供应链 2017 年、2018 年、2019 年三个会计年度经具有证券期货从业
资格的会计师事务所审计的累计实际净利润数高于其累计承诺净利润数，即总额
超过 14,000 万元，同时，在补偿期限届满后由九有股份聘请的具有证券期货从
业资格的会计师事务所对标的公司进行减值测试确认标的资产未发生资产减值
的，则各方同意，标的公司三年累计实现净利润超过 14,000 万元的部分的 40%
（含税），作为对标的公司届时管理层和其他核心经营人员的奖励。无论如何，
上述超额奖励之和不得超过本次交易对价的 20%。
九有股份应当在 2019 年度专项核查意见及《减值测试报告》出具后十个工
作日内召开董事会确定超额奖励金额。在九有股份董事会决议公告后十个工作日
内，由标的公司董事会确定该等奖励的分配对象并制定具体的分配方案。前述奖
励分配方案经标的公司董事会审议通过，并经九有股份董事会批准后，由标的公
司实施。
（五）违约责任
若任何一方的违约行为给对方造成损失的，则应向守约方承担违约责任。
（六）争议解决
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深圳九有股份有限公司重大资产购买报告书（草案）
若各方就协议发生不可协商之争议，任何一方均有有权向九有股份所在地人
民法院提起诉讼。
除产生争议的有关条款外，在争议解决期间，不影响协议其他条款的有效性。
（七）协议的成立、生效、终止
1、协议的成立
协议自各方法定代表人、执行事务合伙人或授权代表签字盖章时成立。
2、协议的生效
协议在满足如下条件时生效：
（1）协议已成立；
（2）九有股份董事会、股东大会已批准重大资产重组事项以及与本次重大
资产重组相关的协议。
3、协议的终止
协议在下列条件成就时终止：
（1）因不可抗力导致协议无法履行，经各方书面确认后协议终止；
（2）协议方协商一致终止协议；
（3）协议方严重违反协议，导致一方不能实现协议目的，一方有权解除协
议；
（4）协议约定的其他情形。
4、部分无效
如果协议的任何条款被视为无效或不可强制执行，则该等条款的无效或不可
强制执行部分应失去效力，且应视为不包含在协议内，但协议的其余条款仍然有
效。在此情况下，各方应尽其合理努力以有效及可强制执行的替代条款取代无效
或不可强制执行的条款。
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第七章 本次交易的合规性分析
一、本次重组符合《重组办法》第十一条关于实施重大资产重组
的要求
本次重大资产重组整体方案符合《重组办法》第十一条所列明的各项要求，
具体说明如下：
（一）本次重组的实施符合国家产业政策和有关环境保护、土地
管理、反垄断等法律和行政法规的规定
1、润泰供应链的主营业务为供应链管理服务。供应链属于外贸综合服务企
业。按照中国证监会发布的《上市公司行业分类指引》（2012 年修订），润泰
供应链归类于商业服务业（行业代码：L72）。本次购买资产符合国家产业政策。
2、润泰供应链不属于高能耗、高污染的行业，不涉及环境保护问题，不存
在违反国家环境保护相关法规的情形。
3、润泰供应链拥有的房产情况符合房屋管理相关法律法规的规定。
4、润泰供应链涉及经营业务为市场经营业务，不存在涉及违反反垄断等法
律和行政法规的规定的情形。
综上，本次交易符合《重组办法》第十一条第（一）款的规定。
（二）本次重组的实施不会导致本公司不符合股票上市条件
根据《证券法》、《上市规则》等的规定，上市公司股权分布发生变化不具
备上市条件是指“指社会公众股东持有的股份连续二十个交易日低于公司总股本
的 25%，公司股本总额超过人民币四亿元的，低于公司总股本的 10%。社会公
众不包括：（1）持有上市公司 10%以上股份的股东及其一致行动人；（2）上市
公司的董事、监事、高级管理人员及其关联人。”
本次交易为上市公司拟以自筹资金购买资产，不涉及发行股份，上市公司的
股本和股权结构不会因此发生改变。本次交易完成后，上市公司股份分布情况仍
符合股票上市条件，本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件的情形。
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深圳九有股份有限公司重大资产购买报告书（草案）
综上，本次交易符合《重组办法》第十一条第（二）款的规定。
（三）本次重组涉及的标的资产定价公允，不存在损害本公司及
股东合法权益的情形
本次重大资产重组已聘请具有证券业务资格的评估机构进行评估，评估机构
及其经办评估师与公司、交易对方及交易标的均没有现实的及预期的利益或冲
突，具有充分的独立性，其出具的评估报告符合客观、公正、独立、科学的原则。
交易标的的购买价格依照评估结果为依据，由交易双方协商后确定最终转让价
格，定价公允。
本次交易依法进行，由公司董事会提出方案，聘请律师和独立财务顾问以及
具有证券业务资格的审计机构、评估机构等中介机构出具相关报告。整个交易严
格履行法律程序，充分保护全体股东利益，尤其是中小股东的利益，不存在损害
上市公司及全体股东权益的情形。
综上，本次交易标的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的
情形，本次交易符合《重组办法》第十一条第（三）款的规定。
（四）本次重组所涉及的标的资产权属清晰，资产过户或者转移
不存在法律障碍，相关债权债务处理合法
本次交易的购买资产为润泰供应链 51%股权。根据润泰供应链全体股东出具
的承诺并经核查，截至本报告书签署日，本次交易的购买资产不存在出资不实、
或影响其合法存续的情形，润泰供应链全体股东依法持有润泰供应链 100%股权
并享有完整的股东权利和权益。润泰供应链全体股东持有的润泰供应链股权不存
在抵押、质押等权利限制，亦不涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者
存在妨碍权属转移的其他情况。润泰供应链股东可自由转让其股权，不存在其它
限制或禁止股权转让的情况。
润泰供应链合法拥有保证正常生产经营所需的房地产、设备、专利、软件著
作权、商标等资产的所有权或使用权，其业务经营已获得必要的行业主管部门颁
发的业务资质许可证书，具有独立和完整的资产及业务架构。
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此外，由于本次交易购买资产为润泰供应链 51%股权，不涉及债权、债务的
处置或变更。
综上，本次重组所涉及的标的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律
障碍，相关债权债务处理合法，本次交易符合《重组办法》第十一条第（四）款
的规定。
（五）本次重组有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能
导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形
通过本次交易，公司将以现金收购的方式购买润泰供应链 51%的股权。本次
交易完成后，上市公司自身供应链管理服务业务水平将会得到大幅提高；公司的
资产质量、盈利能力将得到较大改变与提升，上市公司的持续经营能力将不断增
强，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情
形。
因此，本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，从根本上符合上市公司
及全体股东的利益；本次交易不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或
无具体经营业务的情形。
综上，本次交易符合《重组办法》第十一条第（五）款的规定。
（六）本次重组有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机
构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上
市公司独立性的相关规定
本次交易前，上市公司已经按照有关法律法规的规定建立规范的法人治理结
构和独立运营的公司管理体制，做到业务独立、资产独立、财务独立、人员独立
和机构独立。本次交易对公司的控制权不会产生重大影响。本次交易不会对现有
的公司治理结构产生不利影响。
本次交易完成后，上市公司资产质量和独立经营能力得到提高，有利于上市
公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与主要股东及其关联方保持独立，
符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。
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综上，本次交易符合《重组办法》第十一条第（六）款的规定。
（七）本次重组有利于上市公司保持健全有效的法人治理结构
本次交易前，本公司已按照《公司法》、《证券法》及中国证监会有关规定
和《上市规则》的要求设立了股东大会、董事会、监事会等组织机构并制定相应
的议事规则，运作规范，具有健全的组织机构和完善的法人治理结构。
本次交易完成后，本公司仍然具有完善的法人治理结构，与主要股东及其控
制的其他企业之间在资产、人员、财务、机构、业务等方面保持独立。本公司将
依据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律法规的要求继续保
持《公司章程》规定的法人治理结构的有效运作，继续执行相关的议事规则和工
作细则，继续履行《公司章程》中关于公司利润分配的具体政策，并根据交易后
公司实际情况对《公司章程》其他相关条款及相关议事规则、工作细则加以修订，
以保证公司法人治理结构的运作更加符合本次交易完成后公司的实际情况。
综上，本次交易符合《重组办法》第十一条第（七）款的规定。
二、本次重组符合《重组办法》第十三条的相关规定
根据《重组办法》第十三条的规定，本次重组不构成借壳上市，具体分析详
见本报告书“第一章 本次交易概述”之“十、本次重组不构成借壳上市”。
三、中介机构对本次交易合规性的意见
（一）独立财务顾问意见
国融证券作为九有股份本次重大资产重组的独立财务顾问，出具的独立财务
顾问报告，对本次交易的合规性发表的结论性意见为：
本次交易符合《重组管理办法》等相关法律和行政法规的规定。
（二）法律顾问意见
国浩律师作为本次交易的法律顾问，根据国浩律师出具的法律意见书，其结
论性意见为：
本次交易符合《重组管理办法》等相关法律和行政法规的规定。
207
深圳九有股份有限公司重大资产购买报告书（草案）
第八章 管理层讨论与分析
一、本次交易前上市公司财务状况和经营成果的讨论与分析
大信会计师事务所已对公司 2015 年度及 2016 年度财务报告进行了审计，包
括 2015 年 12 月 31 日、2016 年 12 月 31 日的合并及母公司资产负债表，2015
年度、2016 年度的合并及母公司利润表、合并及母公司现金流量表、合并及母
公司股东权益变动表，以及财务报表附注，分别出具了“大信审字[2016]第
1-01169 号”、“大信审字[2017]第 1-00900 号”标准无保留意见《审计报告》。
大信会计师认为九有股份财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编
制，公允反映了九有股份 2015 年 12 月 31 日、2016 年 12 月 31 日的财务状况以
及 2015 年度、2016 年度的经营成果和现金流量。
本报告书中公司 2015 年度、2016 年度财务数据均引自上述经审计的财务报
告合并报表。关于本次交易前，公司最近两年的合并财务状况、经营成果及现金
流量分析如下：
（一）财务状况分析
1、资产构成情况分析
单位：万元
2016 年 12 月 31 日 2015 年 12 月 31 日
资产
金额 占比 金额 占比
流动资产：
货币资金 2,141.94 4.54% 25,012.20 62.03%
应收票据 706.68 1.50% 1,386.26 3.44%
应收账款 20,018.18 42.44% 3,747.84 9.30%
预付款项 3,958.77 8.39% 127.56 0.32%
其他应收款 225.53 0.48% 49.24 0.12%
存货 4,786.87 10.15% 853.61 2.12%
其他流动资产 3,687.11 7.82% 21.40 0.05%
流动资产合计 35,525.09 75.32% 31,198.11 77.38%
208
深圳九有股份有限公司重大资产购买报告书（草案）
2016 年 12 月 31 日 2015 年 12 月 31 日
资产
金额 占比 金额 占比
非流动资产：
固定资产 2,506.30 5.31% 485.34 1.20%
在建工程 42.35 0.09% 60.83 0.15%
无形资产 274.01 0.58% 299.66 0.74%
商誉 7,564.73 16.04% 7,564.73 18.76%
长期待摊费用 482.35 1.02% 71.46 0.18%
递延所得税资产 11.13 0.02% 35.77 0.09%
其他非流动资产 756.82 1.60% 603.65 1.50%
非流动资产合计 11,637.68 24.68% 9,121.44 22.62%
资产总计 47,162.77 100.00% 40,319.54 100.00%
2016 年 12 月 31 日，公司总资产较 2015 年末增加 6,843.23 万元，增长 16.97%，
主要系销售产品产生的应收款项增加所致。
2015 年 12 月 31 日及 2016 年 12 月 31 日，公司流动资产占总资产的比例分
别为 77.38%和 75.32%，非流动资产占公司总资产比例分别为 22.62%和 24.68%，
总体保持稳定。
2015 年 12 月 31 日，公司流动资产主要为货币资金、应收票据和应收账款，
分别占公司总资产的 62.03%、3.44%和 9.30%，其中货币资金占比较高主要是公
司收到处置与原有业务有关的资产款项所致。2016 年 12 月 31 日，公司流动资
产主要包括应收账款、预付款项、存货和其他流动资产，分别占公司总资产的
42.44%、8.39%、10.15%和 7.82%。
2015 年 12 月 31 日，公司非流动资产以商誉为主，占总资产的比例为 18.76%，
主要是上市公司非同一控制下合并收购博立信 70%股权，合并对价超出可辨认净
资产公允价值的部分确认的商誉。2016 年 12 月 31 日，公司非流动资产主要包
括固定资产和商誉，占公司总资产的比例分别为 5.31%和 16.04%。
公司主要资产构成及其变动分析情况如下：
（1）货币资金
2016 年 12 月 31 日，公司货币资金较 2015 年末减少-22,870.25 万元，减少
91.44%，主要是本期采购材料及预付材料采购款增加，银行存款存量减少所致，
以及期末有 3,600 万元银行存款转入存入银行结构性存款，在其他流动资产项下
209
深圳九有股份有限公司重大资产购买报告书（草案）
列示。2015 年 12 月 31 日、2016 年 12 月 31 日，公司货币资金账面余额占总资
产的比例分别为 62.03%、4.54%。
（2）应收账款
2016 年 12 月 31 日，公司应收账款余额相比上年年末增长 16,270.34 万元，
涨幅 434.13%，公司应收账款余额的变动主要是 2016 年销售产品产生的应收款
项增加所致。剔除新设全资子公司九有供应链报告期新增加应收账款 14,496 万
元的不可比因素，应收账款比年初增加 47.33%，主要是根据行业市场情况给予
客户的账期有所延长所致。
（3）预付款项
2016 年 12 月 31 日，公司预付款项余额相比上年年末增长 3,831.21 万元，
涨幅 3,003.57%，剔除新设全资子公司九有供应链报告期新增加应收账款 3,174
万元的不可比因素，预付账款比年初增加 515.16%，主要是预付供应商材料款增
加所致。
（4）存货
2016 年 12 月 31 日，公司存货余额相比上年年末增长 3,933.26 万元，涨幅
460.78%，剔除新设全资子公司九有供应链报告期新增加存货 2,190 万元的不可
比因素，存货比年初增长 204.10%，主要是控股子公司博立信生产规模扩大而增
加库存商品和原材料储备所致。
（5）固定资产
2016 年年末，公司固定资产账面余额为 2,506.30 万元，相比上年年末增长
2,020.96 万元，涨幅 416.40%，主要是控股子公司新增生产机器设备所致。
（6）商誉
2015 年，公司收购博立信 70%股权，合并对价超出可辨认净资产公允价值
的部分确认的商誉 7,564.73 万元，占公司 2015 年末和 2016 年末总资产的比例分
别为 18.76%和 16.04%。
（7）长期待摊费用
2016 年年末，公司长期待摊费用为 482.35 万元，相比上年年末增长 410.89
万元，增长 574.99%，主要是控股子公司博立信新厂房装修费用增加所致。
2、负债构成情况分析
210
深圳九有股份有限公司重大资产购买报告书（草案）
单位：万元
2016 年 12 月 31 日 2015 年 12 月 31 日
负债
金额 占比 金额 占比
流动负债：
短期借款 5,000.00 29.95% 1,640.00 14.90%
应付票据 500.00 2.99% 142.50 1.29%
应付账款 6,907.95 41.38% 2,290.28 20.81%
预收款项 111.28 0.67% 22.35 0.20%
应付职工薪酬 273.86 1.64% 127.02 1.15%
应交税费 560.54 3.36% 375.26 3.41%
其他应付款 205.81 1.23% 1,713.00 15.56%
一年内到期的非流动负债 1,550.00 9.28% 1,550.00 14.08%
流动负债合计 15,109.43 90.50% 7,860.41 71.42%
非流动负债：
长期应付款 1,555.00 9.31% 3,105.00 28.21%
递延所得税负债 31.15 0.19% 40.29 0.37%
非流动负债合计 1,586.15 9.50% 3,145.29 28.58%
负债总计 16,695.57 100.00% 11,005.70 100.00%
2016 年 12 月 31 日，公司总负债相比上年末增加 5,689.87 万元，增幅 51.70%。
负债总额的增长主要系短期借款、应付票据、应付账款、应付职工薪酬等账面余
额有所增加所致。
最近两年年末，公司负债主要由流动负债构成，其占总负债的比例分别为
71.42%和 90.50%。2015 年 12 月 31 日，公司流动负债主要包括应短期借款、应
付账款、其他应付款、一年内到期的非流动负债，分别占公司总负债的 14.90%、
20.81%、15.56%和 14.08%，2016 年 12 月 31 日，公司流动负债主要包括短期借
款、应付账款、一年内到期的非流动负债，分别占公司总负债的 29.95%、41.38%
和 9.28%。
2015 年 12 月 31 日、2016 年 12 月 31 日，公司非流动负债占总负债的比例
则分别为 28.58%和 9.50%，主要由长期应付款和递延所得税负债组成。
最近两年年末，公司主要负债构成及其变动分析情况如下：
（1）短期借款
211
深圳九有股份有限公司重大资产购买报告书（草案）
2015 年 12 月 31 日、2016 年 12 月 31 日，公司短期借款账面余额分别为 1,640
万元、5,000 万元，2016 年年末相比上年年末增长 3,360 万元，涨幅 204.88%。
公司 2016 年年末保证借款余额为 5,000 万元，包括公司之子公司博立信向兴业
银行深圳高新区支行借款 1,000 万元和向中国建设银行深圳鸿瑞支行借款 4,000
万元，均由深圳九有股份有限公司和钟化提供连带责任保证。
（2）应付账款
2015 年 12 月 31 日、2016 年 12 月 31 日，公司应付账款账面余额分别为
2,290.28 万元、6,907.95 万元，2016 年年末相比上年年末增长 4,617.67 万元，涨
幅 201.62%。应付账款余额的增长主要系应付供应商货款增加所致。剔除全资子
公司九有供应链报告期新增加应付账款 4,740 万元不可比影响，应付账款比年初
减少 5.33%。
（3）其他应付款
2016 年年末，公司其他应付款相比上年年末-1,507.19 万元，减幅 87.99%，
主要是偿还了子公司股东借入款及支付了应付的中介机构费用所致。
（4）长期应付款
2016 年年末，公司长期应付款相比上年年末减少-1,550.00 万元，减幅
49.92%，主要是对控股子公司股权收购款按协议应付日期作出调整，其中 1,550
万调入一年内到期的非流动负债，超过一年到期的则计入长期应付款。
3、偿债能力分析
项目 2016 年 12 月 31 日 2015 年 12 月 31 日
资产负债率 35.40% 27.30%
流动比率 2.35 3.97
速动比率 2.03 3.86
注：1、资产负债率=总负债/总资产；
2、流动比率=流动资产/流动负债；
3、速动比率=速动资产/流动负债。
2015 年 9 月，公司进行重大资产重组，导致资本结构的变化。公司资产负
债率升高系其控股子公司博立信手机摄像模组制造及销售业务的增长而增加短
期借款、其全资子公司九有供应链采购及服务业务的增长而增加应付供应商货款
212
深圳九有股份有限公司重大资产购买报告书（草案）
所致。同样，短期借款的增加和应付账款的增加导致流动比率和速度比率相应下
降。因企业重组后产业转型，与上年同期数缺乏可比性。
4、资产经营效率分析
项目 2016 年度 2015 年度
应收账款周转率 3.47 9.95
存货周转率 13.33 4.01
流动资产周转率 1.24 0.97
总资产周转率 0.94 0.60
注：1、应收账款周转率＝营业收入/（（期初应收账款余额+期末应收账款余额）×0.5）
2、存货周转率＝营业成本/（（期初存货余额+期末存货余额）×0.5）
3、流动资产周转率＝营业收入/（（期初流动资产+期末流动资产）×0.5）
4、总资产周转率＝营业收入/（（期初总资产+期末总资产）×0.5）
2016 年，公司应收账款周转率为 3.47，应收账款周转率的下降主要系公司
新设立的全资子公司九有供应链报告期应收账款的增加，以及公司根据行业市场
情况给予客户的账期有所延长所致。公司存货周转率、流动资产周转率、总资产
周转率提高，表明企业重组产业转型后，资产经营效率有所提高。
（二）盈利能力分析
1、总体经营情况分析
单位：万元
2016 年度 2015 年度
项目
金额 占比 金额 占比
营业总收入 41,239.65 100.00% 25,060.73 100.00%
营业总成本 39,954.82 96.88% 29,133.18 116.25%
营业成本 37,587.49 91.14% 22,850.85 91.18%
营业利润 1,356.81 3.29% -3,031.22 -12.10%
利润总额 1,473.73 3.57% -3,391.72 -13.53%
净利润 1,160.87 2.81% -3,491.21 -13.93%
归属于母公司所有者的净利润 673.78 1.63% -3,579.77 -14.28%
最近两年，公司主要经营指标分析情况如下：
（1）营业总收入
213
深圳九有股份有限公司重大资产购买报告书（草案）
2016 年是公司业务转型发展的第一年，公司在收购博立信 70%的股权后，
做好手机摄像模组制造及销售的基础上，进一步进入供应链管理行业，增强公司
持续经营能力。
公司 2016 年营业总收入 41,239.65 万元，相比 2015 年全年增长 16,178.92
万元，增长 64.56%，主要由于子公司业务稳步增长影响。其中控股子公司博立
信手机摄像头模组及指纹模组销售贡献营业收入 21,455 万元，全资子公司九有
供应链采购及服务贡献营业收入 19,785 万元，因企业重组后产业转型，与上年
同期数不具有可比性。
报告期内，公司主营业务收入构成情况如下：
项目 2016 年度 2015 年度
手机摄像头模组 198,662,108.92 42,612,388.20
指纹模组及其他 1,414,951.54
供应链采购及服务 197,846,861.73
溶解浆及化工产品 204,433,565.09
合计 410,623,922.19 247,045,953.29
（2）营业总成本
公司 2016 年营业总成本 39,954.82 万元，较 2015 年增长 14,736.64 万元，增
长 64.49%，增幅基本与收入增幅一致，主要由于子公司营业成本增加导致。因
企业重组后产业转型，与上年同期数不具有可比性。
（3）净利润
公司 2016 年净利润为 1,160.87 万元，较 2015 年增加 4,652.08 万元，公司实
现扭亏为盈。一方面公司通过处置盈利能力较低的溶解浆及化工业务，减少公司
亏损。另一方面公司通过置入盈利能力较强的机摄像头模组及指纹模组销售，增
加盈利，同时结合生产需要及产业布局，2016 年进一步介入供应链管理行业，
扩展公司利润来源，有效地扭转了公司的经营困境。
2、营业收入及成本构成分析
单位：万元
2016 年度 2015 年度
项目
收入 成本 收入 成本
指纹模组 1,411.50 1,170.78
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深圳九有股份有限公司重大资产购买报告书（草案）
摄像头产品 19,866.21 16,834.07 4,261.24 3,513.90
供应链采购 19,461.41 19,459.76
服务费 323.27
溶解浆产品 14,113.21 15,248.89
化工产品 6,330.15 4,071.27
其他 177.26 122.88 356.14 16.80
合计 41,239.65 37,587.49 25,060.73 22,850.85
公司按照业务类别划分的营业收入包括指纹模组、摄像头产品、供应链采购
及服务费、溶解浆产品、化工产品及其他，具体变动情况如下：
第一、2015 年公司收购完成博立信子公司后，公司新增手机摄像头模组收
入业务，并于 2016 年新增指纹模组收入业务。由于 2015 年公司于 10 月才将博
立信业务纳入合并范围，故导致摄像头产品业务收入增长幅度较大。
第二、公司根据经营发展及拓展业务需要，于 2016 年 5 月投资 15,000 万元
成立全资子公司九有供应链，进一步扩展公司盈利途径，进一步增加了公司收入
规模及盈利模式。
第三，公司于 2015 年 9 月溶解浆及化工业务进行了资产交割，从而 2016
年公司营业收入无溶解浆产品及化工产品收入。
3、期间费用分析
单位：万元
2016 年度 2015 年度
项目
金额 占比 金额 占比
销售费用 259.19 10.60% 1,044.38 18.68%
管理费用 2,366.46 96.74% 4,597.21 82.24%
财务费用 -179.48 -7.34% -51.70 -0.92%
合计 2,446.17 100.00% 5,589.89 100.00%
公司三大期间费用主要为管理费用，在 2015 年度和 2016 年度在期间费用合
计中分别占比 82.24%和 96.74%。2016 年度销售费用比 2015 年度减少 75.18%，
主要是运费仓储费支出减少，因企业重组后产业转型，与上年同期数不具有可比
性。2016 年度管理费用比 2015 年度减少 48.52%，主要是职工薪酬与中介机构服
务费大幅减少，本期管理费用主要列支了职工薪酬，租金、研发费及办公差旅费，
因企业重组后产业转型，与上年同期数不具有可比性。
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深圳九有股份有限公司重大资产购买报告书（草案）
4、主要盈利能力指标分析
项目 2016 年度 2015 年度
毛利率 8.86% 8.82%
净利润率 2.81% -13.93%
基本每股收益（元／股） 0.0126 -0.0671
扣除非经常性损益后的基本每股收益（元／股） 0.0104 -0.0795
公司最近两年毛利率分别为 8.86%、8.82%，基本保持稳定。公司于 2015 年
10 月从溶解浆及化工业务转型为手机模组业务，并于 2016 年 5 月开始供应链管
理业务，有效地提高了公司的盈利能力，使公司净利率及每股收益由负转正，实
现了股东价值的增长。
（三）现金流量分析
单位：万元
项目 2016 年度 2015 年度
经营活动产生的现金流量净额 -18,391.33 -988.94
投资活动产生的现金流量净额 -6,804.96 22,695.38
筹资活动产生的现金流量净额 2,290.76 765.27
汇率变动对现金及现金等价物的影响 35.28 33.51
现金及现金等价物净增加额 -22,870.25 22,505.23
2016 年，公司经营活动产生的现金流量净额为-18,391.33 万元，相比 2015
减少 17,402.39 万元，减幅 1,759.70%。主要是由于公司重组转型导致业务模式变
化所致。公司 2016 年销售商品、提供劳务收到的现金比 2015 年增加 11,306.09
万元，增幅 88.46%，主要是报告期营业增长较大，收回货款增加所致。公司 2016
年购买商品、接受劳务支付的现金比 2015 年增加 31,784.18 万元，增幅 473.93%，
主要是本期控股子公司博立信按生产计划采购材料增加支付的货款及全资子公
司九有供应链预付的采购款所致。
投资活动产生的现金流量净额同比减少 129.98%，主要由于 2015 年 7 月 29
日，本公司以公司全部资产和负债出资设立延边石岘双鹿实业有限责任公司并于
2015 年 9 月 18 日，延边石岘双鹿实业有限责任公司办理了股东变更，经图们市
工商行政管理局核准了本公司 100%股权过户至敦化市金诚实业有限责任公司名
下的工商变更，从而取得处置子公司及其他营业单位收到的现金净额 27,263 万
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深圳九有股份有限公司重大资产购买报告书（草案）
元，同时于 2015 年 9 月 24 日，本公司收购深圳博立信科技有限公司 70%股权，
发生取得子公司及其他营业单位支付的现金净额 4,315 万元。报告期投资活动产
生的现金流量净额-6,805 万主要是购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付
的现金 1,819 万元，支付控股子公司股权收购款 1,550 万元，以及存入 3,600 万
银行结构性存款。因企业重组后产业转型，与上年同期数不具有可比性。
筹资活动产生的现金流量净额同比增加 199.34%，主要是报告期控股子公司
博立信取得银行流动资金贷款 5,000 万元所致。
二、交易标的行业及竞争情况分析
（一）行业情况分析
1、供应链及供应链管理的概念及内涵
供应链是以客户需求为导向，以提高效率和效益为目标，以整合资源为手段，
实现产品设计、采购、生产、销售、交付等全过程企业间协同的组织形态。供应
链实质上是一条价值实现过程的价值链，是围绕核心企业，通过对商流、信息流，
物流，资金流等的控制，从采购原材料开始，制成中间产品以及最终产品，最后
由销售网络把产品送到消费者手中的将供应商，制造商，分销商，零售商，直到
最终用户连成一个整体的功能网链结构。
供应链管理是基于供应链运作规律而产生的，利用信息技术全面规划供应链
中的商流、物流、资金流以及信息流等，并进行计划、组织、协调和控制的各种
活动和过程。供应链管理通过对商流、物流、资金流和信息流等的优化管理与控
217
深圳九有股份有限公司重大资产购买报告书（草案）
制，达到缩短供应链响应时间、降低供应链总体交易成本、提高客户效率，以达
到整条供应链价值最大的目的。
供应链管理服务于采购、生产及销售的全部环节，并以优化商流、物流，资
金流和信息流的形式体现，具体如下：
类别 主要功能/内涵 供应链管理能够提供的服务项目
参与市场调研、作出需求预测、谈判撮合、
货物在由供应商向需求者转移时，货物
商流 作为供应链交易的一环，保障交易的顺
与其等价物的交换和货物所有权的转移
利完成
运输、仓储、包装、装卸、分拣、供应商
货物从供应者到最终用户的全程实体形
物流 库存
态的流动
管理、通关、集货、其他增值服务
集中收付款并提供资金流转服务、 汇支
随着商品实物及其所有权的转移而伴随
资金流 付便
发生的资金往来
利、垫付税费
信息流是物流、资金流、商流的流动影 订单管理、条码管理、在途查询、数据
信息流
像，分为信息采集、传递和加工处理 报送、供应链管理系统开发
供应链管理服务企业围绕产业链上下游进行服务模式的方案设计，紧紧围绕
核心企业的产品实现过程，有效管理其供应商、制造商、仓储物流服务商、分销
商等环节，有效整合物流、商流、资金流及信息流，以达到明显缩短供应链交货
期，提高信息交互效率，使得整个价值链条上的综合成本达到最低，凸显核心企
业市场竞争优势。供应商管理服务如下图：
218
深圳九有股份有限公司重大资产购买报告书（草案）
上述服务的含义如下：
供应链管理能
够提供的服务 所提供服务的内涵
项目
采购商生产过程中需向多家供应商采购不同的原材料，采购执行服务将不
采购执行 同的供应商整合在一个平台上，使采购商仅需向供应链管理企业采购，提
高了采购商的采购效率。
供应链管理服务企业具有较高的海关资质，可为客户提供分送集报、商检
进出口代理
绿色通道等业务便利，缩短通关时间，提升客户货物的通关效率和准确度。
以用户和供应商双方都获得最低成本为目的，在一个共同的协议下由供应
VMI 商管理库存，并不断监督协议执行情况和修正协议内容，使库存管理得到
持续地改进的合作性策略。
利用计算机技术和互联网技术打破传统的空间概念，组建管理扁平化、竞
争与合作相结合的动态联盟，并围绕各自的核心竞争力开展生产活动的生
虚拟生产
产模式。即供应链服务企业通过个性化融资、原料采购，JIT 及 VMI、进
出口物流、PMC 管理等专业化服务为客户提供的端到端供应链解决方案。
供应链管理服务企业帮助生产商在一定时期内按协定价格向下游分销商
分销执行
分销产品。
2、所属行业
本次交易标的公司润泰供应链主要从事现代物流行业下属的供应链管理服
务，供应链行业作为在传统物流和外贸基础上发展起来的新兴业态，目前国民经
济管理尚没有对该业态进行业归类。由于近几年供应链企业快速发展，对国家外
219
深圳九有股份有限公司重大资产购买报告书（草案）
贸进出口增长有较大拉动作用，受到国家商务部等政府部门的关注和重视，归为
为外贸综合服务企业。按照中国证监会《上市公司行业分类指引》（2012 年修
订），公司归属于商业服务业（行业代码：L72）。
3、行业主管部门
由于润泰供应链提供的供应链管理服务涵盖了进出口代理、第三方物流、跨
境资金结算等多种功能，因此涉及的行业主管部门众多。国家发展改革委、商务
部、公安部等九部委于 2004 年 8 月 5 日发布的《关于促进我国现代物流业发展
的意见》，建立由国家发改委牵头，商务部等有关部门和协会参加的全国现代物
流工作协调机制，成员由国家发改委、商务部、铁道部、交通部、信息产业部、
民航总局、公安部、财政部、工商总局、税务总局、海关总署、质检总局、国家
标准委等部门及有关协会组成，主要职能是提出现代物流发展政策、协调全国现
代物流发展规划、研究解决发展中的重大问题，组织推动现代物流业发展等。
中国物流与采购联合会是经国务院批准设立的物流与采购行业综合性社团
组织，主要担负物流行业自律职能，负责行业统计和标准制修订等工作。
4、行业主要法律、法规及政策
供应链管理服务行业作为新兴服务业，近年来受到多项国家产业政策的扶持。
国家及地方政府出台了多项支持鼓励与指导性政策和意见，详见本报告书（草案）
“第四章 交易标的的情况”之“二、交易标的业务情况”之“（一）标的公司
所处行业的主管部门、监管体制、主要法律法规及政策”。
5、行业的周期性、区域性或季节性特征
（1）行业的周期性特征
供应链管理服务行业发展状况与宏观经济密切相关，具有一定的经济周期
性。
（2）行业的区域性特征
我国供应链管理服务行业起源于经济发达地区，供应链服务一般涉及较多的
进出口业务，故供应链企业主要聚集于港口经济带，表现出一定的区域性特点。
（3）行业的季节性特征
供应链管理服务行业受所服务行业经营、生产周期影响，一般全年无明显季
节性特征。
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深圳九有股份有限公司重大资产购买报告书（草案）
（二）行业发展现状
1、供应链管理服务发展历程
随着全球经济一体化、市场国际化和通讯信息技术的发展，企业所处的竞争
环境也发生了根本的变化。企业供应链管理的模式也经历了从内部高度集成的纵
向一体化到内外部部分分离的第三方物流、再到内外部高度协同的供应链管理时
代。
（1）内部一体化阶段
20 世纪 90 年代中期以前，生产企业面对的客户需求较为简单，因此普遍采
用“纵向一体化”的管理模式，即将产品的采购、生产、加工、仓储、运输、营
销等各环节均集中于企业内部。在这一阶段，与生产管理有关的大部分物流、信
息流都在企业内部传递，企业对供应链的全过程拥有较强的控制力，但供应链运
行成本高，且企业面对市场需求变化的反应较为迟钝。
（2）第三方物流管理阶段
20 世纪 90 年代末至 21 世纪初，市场环境竞争愈加激烈，不仅要求企业提
高产品质量，还需其提供配套的、高效的、反应及时的产品服务。为适应新的市
场环境，企业开始将投资规模较大或资产利用效率不高的业务如仓储、运输等外
包给第三方服务机构。
（3）供应链管理阶段
21 世纪以来，客户的订制化的需求越来越明显，企业与企业的竞争已经演
变为供应链与供应链之间的竞争，如何提升企业供应链的响应速度和效率，成为
企业竞争的关键。这使得企业只专注于供应链上的某个或多个核心环节，而将供
应链上的商流、资金流、物流和信息流全部或部分外包。在此阶段，供应链管理
服务行业迅速发展，已经成为与企业同步成长的高端服务行业。
2、供应链管理服务行业发展现状
（1）国外供应链管理服务行业发展现状
随着全球化市场竞争越来越激烈，企业对短交货期、提高质量、降低成本和
改进服务的需求急剧增加，越来越多存在原材料或成品进出口需求的企业利用专
221
深圳九有股份有限公司重大资产购买报告书（草案）
业供应链管理公司提供的服务，提升企业在各国的进出口报关效率，从而促进了
供应链管理外包服务行业在全球范围内的稳步发展。
（2）国内供应链管理服务行业的发展现状
供应链管理在我国是 21 世纪初兴起的服务行业，发展时间较短。随着企业
面对的市场需求呈现多样化且变化频繁的特点，客户的定制化需求越来越明显，
而且对交货期要求也越来越高，从而国内企业界对专业化供应链服务的需求正日
益强烈，且保持增强的态势。
我国供应链管理行业的发展主要得益于我国经济的持续发展以及市场需求
的快速增长。首先，由于国际业务分工的加强和中国经济的持续发展，推动了我
国供应链管理服务外包行业市场规模持续增长。国内供应链服务企业主要服务于
实体经济，与国内经济增长正相关，随着国内经济持续增长有效推动了供应链管
理行业业务量的快速发展。根据国家统计局发布的信息，中国 GDP 增长情况如
下图所示：
数据来源：国家统计局
根据国家发改委发布的信息，2016 年全国社会物流总额 229.7 万亿元，按可
比价格计算，比上年增长 6.1%，增速比上年提高 0.3 个百分点，2016 年度物流
业总收入 7.9 万亿元，比上年增长 4.6%。而 2016 年社会物流总费用 11.1 万亿元，
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深圳九有股份有限公司重大资产购买报告书（草案）
比上年增长 2.9%，增速虽比上年提高 0.1 个百分点，但明显低于社会物流总额、
GDP 增速，物流费用增加仍有较大增长空间。
其次，供应链管理服务对象主要集中于具有进出口业务需求的企业，随着我
国进出口贸易额持续的整体上涨趋势，国内企业经营国际化的特征越来越明显，
具有进出口业务需求的企业快速增长，同时企业由于自身进出口经验及经营效率
的考虑，有更多将货物进出口业务环节外包给专业供应链服务公司的需求，进一
步扩大了国内供应链管理市场规模。
数据来源：wind 资讯
再次，我国一批非常具有竞争力的优势企业，在市场拓展过程中，己经开始
在内部供应链管理体系不断优化的基础上尝试使用专业化的供应链服务。供应链
管理服务可以有效提高企业产品运转效率、缩短交货周期、提高产品服务质量，
使企业专注于提升已具有的核心竞争力优势，降低企业经营风险，进一步提升经
营业绩。
由此可见，我国企业对专业化供应链服务的需求己日见凸显，使专业化供应
链服务具有较为广阔的发展前景。
3、供应链管理行业与上、下游行业的关联性
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深圳九有股份有限公司重大资产购买报告书（草案）
（1）上游行业对供应链管理行业的影响
供应链管理行业的上游行业是为其提供基础服务支持的运输业和仓储业。上
游行业的特点是进入门槛较低，竞争激烈，市场份额集中度不高，议价能力不强。
运输成本和仓储成本在供应链管理企业的经营成本中占比较低，其价格波动对对
供应链管理企业的盈利能力影响较低。
（2）下游行业对供应链管理行业的影响
供应链管理行业的下游行业是将供应链管理等非核心业务予以外包的行业，
包括电子信息行业、医疗器械行业、汽车行业、时装行业等。供应链管理服务企
业主要满足于下游客户对非核心业务优化的需求，需提供高效的供应链管理服务
整体解决方案来提升下游客户的效率及降低整体成本，因而与下游行业联系非常
紧密，下游行业的波动将对供应链管理行业有所影响。
4、行业利润水平变动趋势及变动原因
供应链管理服务企业所提供的服务主要基于与企业之间长期信赖的合作关
系，双方依存度较高，因此，服务费在提供服务期内相对稳定，行业利润率水平
一般相对稳定。
（三）进入本行业的主要障碍
1、认证和资质壁垒
供应链管理服务公司从事供应链服务需求具备相应的资质才能开展业务，因
此，需要取得包括海关、税务、商检和外管局等管理部门的企业诚信认可及相应
的资质认证。同时，企业还要获得金融机构的资信认可，取得银行授信等全方位
的金融服务支持。这些相关认证和资质的取得需要较长的经营时间、业务规模和
行业资历的积淀，故而对新进入企业构成重要壁垒。
2、合作认同度门槛较高
供应链管理服务区别于传统的第三方物流企业，最核心在于不单单只是提供
单一的服务，而是给客户提供个性化的整体解决方案，使供应链管理服务者能够
融入于客户的生产、经营及流程管理之中，且涉及到客户许多关键信息，大大增
加了与客户的黏性。供应链管理服务的客户选择供应链管理服务供应商的条件很
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深圳九有股份有限公司重大资产购买报告书（草案）
高，一旦长期合作模式形成，构成一定程度的相互依赖。客户对服务提供商的行
业声誉、丰富的实操经验、健全的运营网络的认可，形成较高的行业壁垒。
3、服务平台壁垒
供应链管理服务在其执行阶段，需要为客户提供包括供应链方案设计、采购、
分销、库存管理、资金结算、通关物流以及信息系统支持等综合性一体化服务，
承担原本由管理咨询公司、第三方物流公司、外贸进出口公司等机构分别履行的
多种职能。能否有效整合各种资源，构建起类别齐全、功能完善、合作紧密、高
效运作的一体化服务平台，是行业进入的重要障碍。
4、资金壁垒
供应链管理服务企业在为客户提供一体化供应链服务过程中需提供购销货
款或税款缴纳等方面的垫付等资金结算支持，导致公司经营中对资金需求量较
大，对公司资金实力和融资能力提出较高要求，构成了行业进入壁垒。
5、人才资源壁垒
供应链管理服务在我国起步较晚，且属于需要创新、个性化设计的业务。对
技术人员、管理人员对供应链管理所服务行业需要有较深刻的理解要求较高，我
国拥有供应链丰富经验的专业人才较为稀缺。所以，专业人才缺乏也是新进入者
面临的一个重要障碍。
（四）影响行业发展的有利和不利因素
1、有利因素
（1）产业政策支持
2017 年 3 月，国务院发布关于落实<政府工作报告>重点工作部门分工的意
见，要求促进外贸继续回稳向好，推进服务贸易创新发展试点，设立服务贸易创
新发展引导基金，支持市场采购贸易、外贸综合服务企业发展。
2017 年 1 月，商务部、发展改革委、国土资源部、交通运输部、国家邮政
局五部门印发《商贸物流发展“十三五”规划》，提出优化供应链管理，推进商贸
物流与商贸流通业融合发展，加快商贸物流与农业、制造业、金融业等产业协调
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深圳九有股份有限公司重大资产购买报告书（草案）
发展。鼓励建设供应链集成平台，推动供应链上下游企业信息互联互通，提高供
应链响应能力，促进物流企业与生产制造企业、商贸流通企业融合发展。整合现
有物流信息平台资源，促进商贸物流平台与各类专业平台的互联互通，促进数据
对接和信息共享。
2017 年 1 月，深圳市发布《深圳市现代物流业“十三五”规划》，提供按照
深圳建设“两区三市”的总体要求，以创新发展为主线，以“全链条、建平台、树
标准、创模式、优环境、促民生”为思路，重点突出交通物流融合发展创新、供
应链管理服务体系创新、深港国际物流服务体系创新、港口物流服务体系创新四
大领域，促进空港、海港、信息港高效联动，物流、商流、信息流、资金流融通
汇聚，促进交通物流一体化、集装化、网络化、社会化、智能化发展，推动深圳
现代物流业向更广领域、更高层次、更高水平发展。
2016 年 11 月，商务部、发改委、财政部等 10 部门联合发布《国内贸易流
通“十三五”发展规划》，提出引导流通企业加强供应链应用，优化供应链管理，
加强资源整合，促进流程再造，提升企业协同的智能化、网络化、集约化水平，
提高响应速度，降低经营成本。推动商品交易市场优化资源配置，对上下游企业
提供采购、加工、分销、物流、信息等全程供应链服务。推动供应链服务企业创
新发展，提供网络化、平台化服务，提高专业服务能力。鼓励流通企业融入全球
供应链，增强全球采购、营销能力，向全球价值链高端跃升。鼓励企业加强供应
链创新与应用，引导流通企业向供应链综合服务商转型。探索形成一批供应链示
范城市和示范企业，形成一批供应链应用和服务标准，推动建设一批供应链创新
公共服务平台，推动流通领域应用智慧供应链技术和管理。
2016 年 9 月，国务院办公厅转发国家发改委《物流业降本增效专项行政方
案（2016-2018 年）》，提出物流企业综合竞争力显著提升目标。物流企业一体
化运作、网络化经营能力明显增强，供应链管理服务水平大幅提升，形成一批技
术先进、模式创新、竞争力强的综合物流服务提供商。
2016 年 5 月，国务院发布《国务院关于促进外贸回稳向好的若干意见》，
提出鼓励和支持金融机构对有订单、有效益的外贸企业贷款；进一步降低海关出
口平均查验率，加强分类指导，对信用好的出口企业降低查验率；开展并扩大跨
境电子商务、市场采购贸易方式和外贸综合服务企业试点。
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深圳九有股份有限公司重大资产购买报告书（草案）
2014 年 9 月，商务部发布《关于促进商贸物流发展的实施意见》，提出引
导生产和商贸流通企业剥离或外包物流功能，实行主辅业分离。支持商贸物流企
业开展供应商管理库存（VMI）、准时配送（JIT）等高端智能化服务，提升第
三方物流服务水平。有条件的企业可以向提供一体化解决方案和供应链集成服务
的第四方物流企业发展。鼓励生产资料物流企业充分利用新技术和新的商业模式
整合内外资源，延长产业链，跨行业、跨领域融合发展，向供应链集成服务商转
型。
2014 年 9 月，国务院印发《物流业发展中长期规划（2014—2020 年）》，
提出了制造业物流与供应链管理、多式联运、物流园区、农产品物流等 12 项重
点工程。
2014 年 8 月，国务院发布《关于加快发展生产性服务业促进产业结构调整
升级的指导意见》，强调要优化物流企业供应链管理服务，提高物流企业配送的
信息化、智能化、精准化水平，推广企业零库存管理等现代企业管理模式；引导
企业剥离物流业务，积极发展专业化、社会化的大型物流企业。
2014 年 5 月，国务院办公厅发布《国务院办公厅关于支持外贸稳定增长的
若干意见（全文）》，提出支持服务贸易发展：充分利用现有专项资金政策，加
大对服务贸易发展的支持，逐步扩大服务进口；结合“营改增”改革范围的扩大，
对服务出口实行零税率或免税，鼓励服务出口；鼓励政策性金融机构在业务范围
内加大对服务贸易扶持力度，支持服务贸易重点项目建设；建立和完善与服务贸
易特点相适应的口岸通关管理模式。
在国家产业政策支持下，我国供应链管理服务行业已进入快速发展的新时
期。
（2）国际分工细化的推动
在全球化的大趋势下，大型企业更加注重自身核心竞争力的挖掘和提升，由
于国际企业发展资源的不均衡，更加注重通过国际分工进一步优化资源效率，集
中于公司核心业务，对供应链环节的服务外包的需求更多元化和个性化。多元化
的市场需求极大的拓展了供应链管理服务行业的市场空间，推动了供应链管理外
包服务在全球范围内的迅速发展。
（3）信息技术发展
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互联网技术、大数据技术和信息技术为供应链管理企业的高速和进步提供了
发展环境。供应链管理平台的出现，极大的提高了供应链管理的效率，使信息流
的传递更加便捷、快速、准确。同时，信息技术的进步，使供应链管理系统及电
子功能不断完善，带动了供应链管理服务技术水平的提升。
2、不利因素
（1）供应链基础设施落后
当前，国内供应链的基础设施发展相对滞后，使国内运输及物流分销网络不
成熟，仓储条件不佳，运输效率低下，导致供应链运行成本较高。
（2）专业人才的缺乏
供应链管理行业属于人才密集型产业，对高端复合型技术人才存在较大需
求，不但要求技术人员具备丰富的客户服务经营、扎实的实践工作经验，还需要
对进出口贸易规则有一定程度的理解。目前，高端人才的缺乏成为制约行业发展
的瓶颈之一。
（五）行业竞争地位
1、公司所处竞争环境
（1）供应链管理企业所服务的行业较多，市场竞争相对分散
专业的供应链管理服务商只有对所服务领域的整条供应链上的企业生态及
行业发展动态有精准的理解，才能够精准分析客户的需求及可发展提高空间，再
加上对供应链管理流程的熟练、高效操作，才能够获得客户的信赖。因此，不同
行业之间的差异导致我国目前大多数专业供应链管理服务商均是集中服务于一
个或少数几个行业，如怡亚通专注于服务医疗器械行业、电子信息行业和快消品
行业，普路通专注于服务医疗器械行业和电子信息行业。由于供应链管理服务企
业可服务的客户较多，且处于不同的行业，市场竞争相对分散。
（2）境内与境外供应链管理企业尚未正面竞争
国外供应链管理巨头业务发展相对成熟，并且其客户大多为各领域内的国际
领先的跨国公司，在国际市场上占据主导地位。但是由于境内供应链管理企业更
贴近境内企业和国内市场，掌握了国外供应链管理巨头所不具备的境内丰富的客
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户资源，因而在国内供应链管理市场中一直占据主导地位。因此，境内外供应链
管理企业尚未展开正面竞争。
2、行业中主要企业及主要竞争对手
从整个供应链管理行业来看，行业内的主要企业为境外的供应链管理巨头，
如英迈国际、香港利丰等，行业内的主要企业具体情况如下：
（1）国外供应链管理行业的主要企业
1）英迈国际（IngramMicro）
英迈国际成立于 1979 年，总部位于美国加利福尼亚州圣塔安纳，是全球最
大的技术产品和供应链服务供应商，也是全球领先的技术销售、营销和物流公司，
主要服务于惠普、爱普生、思科、艾默生等。英迈国际为客户提供整合分销、市
场支持活动、外包储运服务、技术支持和资金周转服务等服务。其业务主要集中
在 IT 产品的分销环节。英迈国际 2015 年营业收入为 430.26 亿美元，2016 年上
半年营业收入为 194.59 亿美元。
2）香港利丰（Li&Fung）
香港利丰于 1906 年在香港成立，是全球范围内最具规模的供应链管理企业
之一，其运用供应链管理的概念，为客户提供高增值及高流量消费品的原料采购、
制造及出口统筹服务，为零售商及知名品牌提供环球供应链管理。香港利丰的客
户主要包括耐克、阿迪达斯、添柏岚等，其优势主要体现在服装成衣的采购和虚
拟生产环节。香港利丰 2015 年营业收入为 188.30 亿美元，2016 年上半年营业收
入为 80.71 亿美元。
（2）国内供应链管理行业的主要企业
服务领域 主要代表企业
电子信息 怡亚通、普路通、深圳市东方嘉盛供应链股份有限公司
医疗器械 怡亚通、普路通
时装 联泰国际集团有限公司
快速消费品 怡亚通
汽车 安吉天地汽车物流有限公司、原尚物流（广州）有限公司
（3）润泰供应链的主要竞争对手
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深圳九有股份有限公司重大资产购买报告书（草案）
目前，润泰供应链主要集中在电子信息行业。在电子信息行业，润泰供应链
面对的竞争对手包括怡亚通、深圳市东方嘉盛供应链股份有限公司等
国内电子信息产业的供应链管理市场规模较大，同时，供应链管理服务不是
传统的标准化作业，带有鲜明的智慧型、个性化和创新性的特点，需要嵌入客户
运营的各个环节，与客户构成紧密合作以及一定程度上相互依赖的关系，因此，
行业内企业的存量客户一般比较稳定，而新客户开拓过程中竞争较为激烈。
3、公司在行业中的地位
润泰供应链作为供应链行业的后起之秀，自 2009 年成立以来，首创并长期
恪守技术驱动供应链发展这一理念，经过八年的实践和创新，润泰供应链获得外
贸综合服务试点企业、深圳市重点物流企业、海关总署 AA 企业、中国海关 AEO
高级认证企业、深圳市技术先进型企业、深圳市高新技术企业、深圳市重点物流
企业、深圳市知名品牌企业等荣誉资质。
根据中国企业联合会和中国企业家协会发布的信息，润泰供应链在 2016 中
国服务业企业 500 强排行榜中位列 427 位。依据广东省企业联合会和广东省企业
家协会发布的信息，润泰供应链在广东省企业 500 强排行榜中位列 190 位、广东
省民营企业 100 强排行榜中位列 46 位、广东省服务业 100 强排行榜中位列 47
位。
4、公司的主要竞争优势
（1）标的资产的核心竞争力
1）模式创新优势凸显
随着经营环境的变化，美元加息背景下，人民币贬值压力增加，供应链行业
同质化严重，在供应链整个行业服务没有升级的情况下，大部分传统的供应链公
司主要比拼资金实力。在急需创新的环境下，润泰供应链采用自主研发模式，运
用互联网 IT 技术、大数据技术创造性地推出线上供应链服务平台（跨境 B2B 交
易服务平台优链网：youscm.com），把政府、海关、税务、银行、社会、企业等
各种资源聚合起来，在模式创新上优势尽显，不但提升了平台的运营效率降低用
户的运营成本，而且进一步增加了公司的业务拓展半径。截止目前，优链平台入
驻企业超过 4,000 家，月交易服务金额超 10 亿元。
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2）快速高效的流程服务
润泰供应链拥有海关颁发的“AEO 认证企业证书”资质，可以享受便捷通关
（申报绿色通道、查验率较低）、事后集中申报等便利。润泰供应链已具备行业
内顶级资质和百亿级业务运营能力。润泰供应链通过线上平台链接物流商、B2B
电商平台、原料供应商、贸易商、生产企业等交易参与方，把整个服务流程进行
标准化，提升整个供应链条的运营效率，为供应链上下游中小微企业提供优质物
流资源配给、小时级报关报检、一般贸易项下极速付汇等综合交易服务，把跨境
涉及到的仓储、物流、外汇、工商、商检、海关等一系列的难题进行一站式地解
决。润泰供应链通过 IT 能力、产品和大数据的应用领先于同行，从而在缩短通
关时间和简化通关手续上有明显的竞争优势。
3）市场定位优势
润泰供应链精准定位中小微用户（月进口 5-100 万美金）的蓝海市场，规避
竞争激烈的头部客户（大型企业，月进口 100 万美金以上）与维护成本高昂的尾
部客户（小小 B、工程师，月进口 5 万美金以下），主要针对客户群庞大、利润
合理的中小微进口企业（制造商、代理商、贸易商、双创企业）进行服务，同时
依托技术研发，在精准的成本控制下，充分挖掘中小微客户群体利润。
4）品牌优势
润泰供应链采用自主研发模式，运用互联网 IT 技术、大数据技术创造性地
推出线上供应链服务平台，利用大数据建立了小微企业供应链大数据风控体系，
坚持服务品牌化，目前已成为行业内知名品牌。
5）稳定且具有经验的管理团队
润泰供应链管理团队均具有丰富的供应链管理经验，经过多年发展，润泰供
应链培养了一支高效专业、经验丰富的人才队伍。润泰供应链绝大部分核心管理
团队成员具有 10 年以上相关工作经验，能够准确把握行业发展趋势，执行力强。
（2）标的资产的劣势
1）融资能力不足
供应链管理服务企业日常经营中需要大量资金周转，但润泰供应链目前的融
资渠道主要依赖于银行授信。随着业务规模的扩大和所服务领域的拓展，流动资
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金需求将进一步扩大，公司相对单一的融资渠道可能限制公司业务快速增长的势
头。
2）客户集中于单一行业
报告期内，润泰供应链营业收入的绝大部分来自于电子信息行业。由于供应
链管理服务要求对特定行业有深刻的理解，目前润泰供应链客户行业单一，对公
司业务的拓展带来一定难度，公司需要相对较长的时间完成对新进入行业的人才
储备及客户开拓，短期内仍需将集中于电子信息行业。
三、标的资产财务状况分析
（一）资产负债构成分析
根据大信会计师出具的大信审字[2017]第 1-01638 号审计报告，润泰供应链
2015 年度、2016 年度合并报表主要资产负债表财务数据如下：
单位：万元
资产 2016 年 12 月 31 日 2015 年 12 月 31 日
流动资产：
货币资金 41,284.99 96,203.59
以公允价值计量且其变动计入当
期损益的金融资产
衍生金融资产 3,015.43
应收票据 4,850.59
应收账款 54,782.08 38,637.98
预付款项 9,732.21 5,950.79
应收利息 1,987.54 2,219.79
其他应收款 54,323.77 32,017.09
存货 1,262.71 387.52
其他流动资产 26,460.30 27,304.71
流动资产合计 192,849.03 207,572.06
非流动资产：
固定资产 4,228.33 4,315.32
无形资产 88.56 23.44
递延所得税资产 523.92 65.68
非流动资产合计 4,840.82 4,404.44
232
深圳九有股份有限公司重大资产购买报告书（草案）
资产总计 197,689.85 211,976.50
负债及所有者权益 2016 年 12 月 31 日 2015 年 12 月 31 日
流动负债：
短期借款 58,144.89 62,370.16
以公允价值计量且其变动计入当
期损益的金融负债
衍生金融负债 1,367.14
应付票据 30,790.29 86,333.10
应付账款 40,753.44 25,921.61
预收款项 5,353.86 1,239.62
应付职工薪酬 165.07 180.56
应交税费 3,886.71 2,296.87
应付利息 1,810.36 1,615.36
其他应付款 45,034.74 25,650.81
流动负债合计 187,306.51 205,608.09
非流动负债：
递延收益 186.80
非流动负债合计 186.80
负债合计 187,493.31 205,608.09
所有者权益：
实收资本 5,000.00 5,000.00
其他综合收益 61.79 -34.39
盈余公积 314.60 183.48
未分配利润 4,820.14 1,219.32
归属于母公司所有者权益合计 10,196.54 6,368.41
少数股东权益 - -
所有者权益合计 10,196.54 6,368.41
负债和所有者权益总计 197,689.85 211,976.50
2015 和 2016 年期末，润泰供应链资产总额分别 211,976.50 万元、197,689.85
万元。报告期内公司资产规模总体发展平稳，变化不大。
1、流动资产结构分析
233
深圳九有股份有限公司重大资产购买报告书（草案）
润泰供应链资产主要以流动资产为主，2015 年及 2016 年末，公司流动资产
占资产总额的比例分别为 97.92%和 97.55%。润泰供应链的资产总额绝大部分由
流动资产构成，与公司所属的供应链管理服务行业的经营特点相匹配。供应链管
理行业属于新兴服务业，相比于传统制造业，不需要承担生产资料转移增值过程
中的加工制造职能，仅需要在流通环节提供服务，确保供应链能够低成本快速响
应。上述特点导致供应链管理企业不需要大量投资于生产设备、厂房等固定资产。
润泰供应链流动资产主要由货币资金、衍生金融资产、应收账款、预付款项、其
他应收款及其他流动资产构成。
（1）货币资金
2015 年末及 2016 年末，润泰供应链货币资金余额分别为 96,203.59 万元和
41,284.99 万元，其占同期流动资产的比例分别为 46.35%和 21.41%，具体构成情
况如下：
单位：元
项 目 2016 年 12 月 31 日 2015 年 12 月 31 日
现金 45,972.02 54,671.08
银行存款 44,126,856.87 21,192,689.63
其他货币资金 368,677,117.18 940,788,548.68
合 计 412,849,946.07 962,035,909.39
报告期内，润泰供应链货币资金期末余额规模和占比较大，主要是由于：
①公司目前提供的供应链管理服务在代垫货款、代垫税费等环节需要有流动
性支持，导致公司需要保持较多的营运资金用于业务周转。
②公司部分进口业务通过购买银行组合支付产品支付外币货款，公司在为客
户提供供应链管理服务过程中，进口业务涉及对外付汇。一般情况下，公司可以
通过人民币即期购汇对外支付，但在人民币即期远期汇率差与不同币种存款贷款
利率差合计为正的情况下，公司可以通过购买银行推出的无风险、固定收益的组
合支付产品完成外币货款支付，这样在不影响对外付汇的同时还可以降低外币货
款支付成本。由于购买组合支付产品需要存入全额保证金，用以取得外币贷款向
境外客户支付货款，导致公司货币资金余额较大。
（2）衍生金融资产
234
深圳九有股份有限公司重大资产购买报告书（草案）
2015 年末及 2016 年末，润泰供应链衍生金融资产余额分别为分别为 0 万元
和 3,015.43 万元，其占同期流动资产的比例分别为 0%和 1.56%，占同期流动资
产的比例较低。
报告期内，衍生金融资产及衍生金融负债系润泰供应链购买外汇期权而产
生。有关外汇期权具体情况如下：
① 外汇期权的交易背景
润泰供应链及其境外子公司在日常经营过程中会涉及大量的外币业务（包括
贸易项下外汇收付、外币融资风险敞口、海外外币净资产风险敞口等）。在全球
经济急剧变化，美元、人民币等主要货币趋势不确定性进一步加强环境下，公司
会面临一定的汇率风险。润泰供应链除了通过购买组合支付产品降低汇率风险以
外，可以选择购买外汇期权进行整体汇率的规避，防范汇率大幅波动对公司造成
不良影响，降低公司汇兑成本。
② 外汇期权交易的原因
润泰供应链一方面向银行申请购汇优惠来规避直接购汇的汇率风险。但另一
方面，润泰在各授信银行合计拥有约 4 亿人民币的敞口额度，在融资到期还款时
也面临汇率波动的风险。另外，润泰供应链的出口业务也面临着结汇的汇率风险，
因此，为有效规避汇率波动对公司实际贸易业务及融资还款业务造成的汇率风
险，润泰供应链选择了购买外汇期权进行汇率的整体规避。
③ 外汇期权的交易种类
润泰供应链购买的的期权主要有：买入看涨期权、卖出看涨期权、卖出看跌
期权、领口期权，交易方向主要围绕购汇方向，交易币种主要为人民币和美金，
交割方式为差额交割。
买入看涨期权：润泰供应链支付期权费，获得未来以执行价买入一定数量美
金的权利，从而实现规避汇率风险的目的。
卖出看涨期权：润泰供应链获得期权费，承担未来以执行价卖出一定数量美
金的义务。卖出看涨期权可作为买入看涨期权的对冲，帮助润泰供应链将结售汇
汇率锁定在一个区间，有效规避汇率波动风险。
卖出看跌期权：润泰供应链获得期权费，承担未来以执行价卖出一定数量人
民币的义务，帮助企业规避汇率风险。
235
深圳九有股份有限公司重大资产购买报告书（草案）
领口期权：卖出看跌期权和买入看涨期权的组合，通过期权组合，降低润泰
供应链及境外子公司结售汇的成本，有效规避汇率波动风险。
④ 外汇期权交易的操作流程
润泰供应链的外汇期权以外汇期权为主，境内母公司主要围绕购汇方向办理
期权交易，境外子公司主要围绕结汇方向办理期权交易，境内外主要交易币种为
人民币和美金，全年交易总额不超过全年进出口总额。银行在管理期权交易方面
较为严格，会定期抽查其贸易背景资料，确定其业务的真实性，同时会调取润泰
供应链在深圳海关和深圳市外管局的数据进行核实。因此，润泰供应链的外汇期
权交易均是基于真实的贸易背景及真实的需求进行的操作，不存在投机行为，均
是规避汇率风险需要，具体操作流程如下：
买入看涨期权：润泰供应链在购买期初支付期权费，获得未来以执行价买入
一定数量美金的权利。
卖出看涨期权：润泰供应链境外子公司期初不需要存入保证金，同时不收取
期权费，到期时体现损益。
卖出看跌期权：润泰供应链期初存入一定比例的保证金，同时收到期权费，
到期时根据市场价和执行价的比较情况按照期初交易证实书约定进行差额交割。
领口期权：润泰供应链期初存入一定比例的保证金，根据产品定价决定是否
收取期权费，到期时根据市场价、执行价 1 和执行价 2 的比较情况，按照期初交
易证实书的约定进行差额交割。
以下为润泰供应链买入看涨期权和境外子公司卖出看涨期权的操作流程图：
236
深圳九有股份有限公司重大资产购买报告书（草案）
润泰供应链的外汇期权产品，有真实的贸易背景做支撑，有多种产品可选择，
在整体规避汇率风险时较为灵活，若有效规划，可在很大程度上规避汇率风险，
同时可以获取一定收益，从而使得润泰供应链在同行业中更具竞争力。
⑤ 外汇期权主要会计处理
序号 项目 涉及的会计科目
一 东亚银行
润泰供应链于 2016 年 6 月 8 日与东亚银行签订了衍生产品交易总协议（在
（一） 2016 年度，润泰供应链与东亚银行发生期权交易共 39 笔（其中：买入看涨 1
笔，卖出看跌期权 29 笔，领口期权 9 笔），均为欧式期权
（二） 润泰账务处理
卖出看跌期权、领口期权
借：衍生金融资产——外汇期权(保证金)
1 支付保证金时
贷：银行存款
收到期权费收入 借：银行存款
2
时 贷：衍生金融负债——外汇期权
资产负债表科目：衍生金融资产——外汇期权
（公允价值变动）、衍生金融负债——外汇期权（公
3 资产负债表日
允价值变动）
损益类科目：公允价值变动损益
资产负债表科目： 银行存款、衍生金融资产、
4 交割日 衍生金融负债
损益类科目：公允价值变动损益、投资收益
买入看涨期权
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买入外汇期权，交纳期权费，确认一项衍生工具：
发生期权费支出
1 借：衍生金融资产——外汇期权
时
贷：银行存款
资产负债表科目：衍生金融资产——外汇期权
2 资产负债表日 （公允价值变动）
损益类科目：公允价值变动损益
资产负债表科目： 银行存款、衍生金融资产
3 交割日
损益类科目：公允价值变动损益、投资收益
二 建设银行
润泰供应链于 2016 年 11 月 21 日与建设银行签订了汇率交易总协议，在
2016 年度，润泰供应链与建设银行发生期权交易共 3 笔（全部为境内买入看
（一）
涨+境外卖出看涨），均为欧式期权
伟亚 (境外)不需支付保证金，到期（2017 年 12 月）收取期权费
（二） 润泰供应链账务处理
买入外汇期权，交纳期权费时：
发生期权费支出
1 借：衍生金融资产——外汇期权
时
贷：银行存款
资产负债表科目：衍生金融资产——外汇期权
2 资产负债表日 （公允价值变动）
损益类科目：公允价值变动损益
资产负债表科目： 银行存款、衍生金融资产
3 交割日
损益类科目：公允价值变动损益、投资收益
（三） 伟亚账务处理
润泰供应链发生
1 不做账务处理
期权费支出时
资产负债表科目：衍生金融负债——外汇期权
2 资产负债表日 （公允价值变动）
损益类科目：公允价值变动损益
资产负债表科目： 银行存款、衍生金融负债
3 交割日
损益类科目：公允价值变动损益、投资收益
⑥ 外汇期权计入经常性损益的主要原因
根据《证监会公告〔2008〕43 号－公开发行证券的公司信息披露解释性公
告第 1 号》,非经常性损益是指与公司正常经营业务无直接关系，以及虽与正常
经营业务相关，但由于其性质特殊和偶发性，影响报表使用人对公司经营业绩和
盈利能力做出正常判断的各项交易和事项产生的损益。
I、非经常性损益是指与公司正常经营业务无直接关系，而外汇期权通过不
同种类的外汇期权或者期权组合，可有效规避汇率风险，从而给企业带来收益。
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整体规避汇率风险是供应链公司日常经营中重要项目，是供应链企业业务体系的
组成部分，与公司正常经营业务直接相关。
II、非经常性损益的性质具有特殊性，但就公司而言购买外汇期权不属于投
机性套利等性质特殊性的事项。公司涉及的业务主要为进出口业务，在进出口的
日常收付中，面对市场变化、政策变化带来的汇率波动，为有效规避汇率波动给
公司业务带来的损失，通过外汇期权业务进行汇率规避显得尤其必要和重要。润
泰供应链的外汇期权业务不属于单纯为获利而从事的投机套利行为。
III、非经常性损益一般具有偶发性的特点，但公司具有持续购买外汇期权的
客观需求和现实条件，具有持续性，不属于偶发性事项。无论人民币升值、波动
或者贬值，只要人民币即期汇率与远期汇率的汇率存在差异，公司就可以通过购
买外汇期权进行汇率风险的规避。
（3）应收票据
2015 年末及 2016 年末，润泰供应链应收票据余额分别为分别为 4,850.59 万
元和 0 万元，其占同期流动资产的比例分别为 2.34%和 0%，具体情况如下：
单位：元
类 别 2016 年 12 月 31 日 2015 年 12 月 31 日
银行承兑汇票 24,967,198.20
商业承兑汇票 23,538,720.00
合计 48,505,918.20
截止 2016 年 12 月 31 日，已贴现但尚未到期的银行承兑汇票
单位：元
项目 期末终止确认金额 期末未终止确认金额
银行承兑汇票 26,776,666.96
合计 26,776,666.96
（4）应收账款
2015 年末及 2016 年末，润泰供应链应收账款净额分别为 38,637.98 万元和
54,782.08 万元，占同期流动资产的比例分别为 18.61%和 28.41% 。
润泰供应链为客户提供供应链管理服务时会产生大量的应收账款、其他应收
款、其他应付款和应付账款余额。润泰供应链应收账款、应付账款主要为交易类
业务产生，其他应收款、其他应付款主要为服务类业务产生，不管交易类还是服
239
深圳九有股份有限公司重大资产购买报告书（草案）
务类业务，一般情况下，润泰供应链在收到下游客户支付的货款后才向相应的供
应商支付货款。
2016 年末，润泰供应链应收账款按账龄明细分类如下：
单位：元
账龄 账面余额 账面余额占比 计提比例 坏账准备 账面净额
6 个月以内 537,866,679.47 98.04% 0.00 537,866,679.47
6 个月至 1 年 5,913,427.89 1.08% 5% 295,671.48 5,617,756.41
1至2年 4,818,160.42 0.88% 10% 481,815.93 4,336,344.49
合计 548,598,267.78 100.00% 777,487.41 547,820,780.37
2015 年末，润泰供应链应收账款按账龄明细分类如下：
单位：元
账龄 账面余额 账面余额占比 计提比例 坏账准备 账面净额
6 个月以内 338,831,700.87 87.13% 0.00 338,831,700.87
6 个月至 1 年 49,887,504.52 12.83% 5% 2,494,375.25 47,393,129.27
1至2年 172,187.59 0.04% 10% 17,218.76 154,968.83
合计 388,891,392.98 100.00% 2,511,594.01 386,379,798.97
由上表可知，2015 年年末及 2016 年年末，润泰供应链 6 个月以内的应收账
款余额占年末应收账款余额比例较高，分别为 87.13%、98.04%，不存在 2 年以
上的应收账款。因此，公司应收账款账龄较短，坏账风险较小。
（5）预付款项
2015 年末和 2016 年末，润泰供应链预付款项余额分别为 5,950.79 万元和
9,732.21 万元，分别占同期期末流动资产总额的 2.87%和 5.05%。
（6）其他应收款
2015 年末及 2016 年末，润泰供应链其他应收款净额分别为 32,017.09 万元
和 54,323.77 万元，分别占同期期末流动资产总额的 15.42%和 28.17%。期末其
他应收款余额主要是润泰供应链提供服务类业务时应向客户收取但尚未收取的
货款及税款。其他应收款按性质分类情况如下：
单位:元
款项性质 2016 年 12 月 31 日 2015 年 12 月 31 日
服务业务应收代收款 503,083,873.09 293,415,486.54
单位往来 37,076,093.36 23,667,548.37
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深圳九有股份有限公司重大资产购买报告书（草案）
款项性质 2016 年 12 月 31 日 2015 年 12 月 31 日
退税款 4,555,190.26 -
个人借款 1,571,121.16 740,411.11
押金 1,122,765.73 1,044,113.95
购房款 - 3,500,000.00
保证金 92,200.00 92,200.00
备用金 64,290.23 -
其他 6,861.67 6,861.67
合 计 547,572,395.50 322,466,621.64
（7）存货
2015 年末及 2016 年末，公司存货余额分别为 387.52 万元和 1,262.71 万元，
分别占同期期末流动资产总额的 0.19%和 0.65%。存货规模总体较小，润泰供应
链保持较高的存货周转率，是为满足客户服务需求同时也是降低自身服务成本所
致。
（8）其他流动资产
2015 年末及 2016 年末，公司其他流动资产余额分别为 27,304.71 万元和
26,460.30 万元，分别占同期期末流动资产总额的 13.15%和 13.72%。其他流动资
产主要由短期理财产品构成。其他流动资产具体明细如下：
单位：元
类 别 2016 年 12 月 31 日 2015 年 12 月 31 日
一年内到期理财产品 216,040,001.00 244,630,000.00
广发钱袋子货币基金 101,214.16
待抵扣增值税进项税金 48,461,740.59 28,417,135.59
合计 264,602,955.75 273,047,135.59
2、非流动资产构成分析
报告期内，公司非流动资产主要由固定资产、无形资产、递延所得税资产组
成。其中 2015 年末、2016 年末固定资产账面价值分别为 4,315.32 万元、4,228.33
万元，占同期末非流动资产比例为 97.98%、87.35%。固定资产明细如下：
单位：元
241
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2016 年 12 月 31 日账 2016 年 12 月 31 日累计折 2016 年 12 月 31 日账
项目
面原值 旧 面价值
房屋及建筑物 45,525,995.67 6,484,373.64 39,041,622.03
运输工具 2,231,417.11 1,344,713.07 886,704.04
电子设备 2,883,379.76 702,041.93 2,181,337.83
办公设备 478,745.13 305,103.54 173,641.59
合计 51,119,537.67 8,836,232.18 42,283,305.49
单位：元
2015 年 12 月 31 日账 2015 年 12 月 31 日累计折 2015 年 12 月 31 日账
项目
面原值 旧 面价值
房屋及建筑物 43,745,061.67 4,328,938.40 39,416,123.27
运输工具 2,231,417.11 920,743.82 1,310,673.29
电子设备 2,791,836.60 720,808.36 2,071,028.24
办公设备 658,423.77 303,024.06 355,399.71
合计 49,426,739.15 6,273,514.64 43,153,224.51
3、负债构成情况及分析
（1）短期借款
2015 年末及 2016 年末，公司短期借款余额分别为 62,370.16 万元和 58,144.89
万元，占同期流动负债的比例分别为 30.33%和 31.04%。
报告期内，公司短期借款分为授信额度下短期借款和购买银行组合支付产品
所产生的借款，短期借款主要是公司为客户提供包括资金流在内的“五流”一体
的供应链管理服务所产生，基于在供应链管理服务过程中收付币种的差异，为降
低外币货款支付成本，公司通过购买银行的组合支付产品完成外币货款支付，而
购买组合支付产品需要存入全额保证金，用以取得对应外币贷款向境外客户支付
货款，导致短期借款余额较大，但不会对公司偿债能力构成影响。
衍生金融负债
报告期内，衍生金融资产及衍生金融负债系润泰供应链购买外汇期权而产
生。
2015 年末及 2016 年末，衍生金融负债余额分别为 0 万元、1,367.14 万元，
占同期流动负债的比例分别为 0%、0.73%。
242
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（3）应付票据
2015 年末及 2016 年末，润泰供应链应付票据余额分别为 86,333.10 万元和
30,790.29 万元，占同期流动负债的比例分别为 41.99%和 16.44%。应付票据明细
如下：
单位：元
类 别 2016 年 12 月 31 日 2015 年 12 月 31 日
银行承兑汇票 61,231,319.77 580,957,327.96
商业承兑汇票 31,340,000.00
信用证 215,331,621.00 282,373,668.68
合 计 307,902,940.77 863,330,996.64
报告期内，润泰供应链应付票据为业务开展中支付货款以及作为组合支付一
揽子协议的一部分所开具。
（4）应付账款
2015 年末及 2016 年末，润泰供应链应付账款余额分别为 25,921.61 万元和
40,753.44 万元，占同期流动负债的比重分别为 12.61%和 21.76%。对于交易类业
务，公司一般在客户与供应商之间的账期内收到客户支付的货款后才向供应商支
付货款，在此之前形成了对客户的应收账款以及对供应商相对应的应付账款。
（5）预收款项
2015 年末及 2016 年末，润泰供应链预收款项余额分别为分别为 1,239.62 万
元和 5,353.86 万元，其占当期流动负债的比例分别为 0.60%和 2.86%。部分业务
资金流先于货物流转，由润泰供应链先向客户预收货款，再支付给供应商。
（6）应付职工薪酬
2015 年末及 2016 年末，润泰供应链应付职工薪酬余额分别为 180.56 万元和
165.07 万元，占同期流动负债的比例分别为 0.09%和 0.09%。
（7）应交税费
润泰供应链的主要税种包括增值税、企业所得税等，2015 年末及 2016 年末，
润泰供应链应交税费余额分别为 2,296.87 万元和 3,886.71 万元，为已计提未缴纳
的各项税费。公司报告期内依法缴纳税款，不存在拖延缴纳等情况。
（8）应付利息
243
深圳九有股份有限公司重大资产购买报告书（草案）
2015 年末及 2016 年末，润泰供应链应付利息金额分别为 1,615.36 万元和
1,810.36 万元，为应付短期借款利息及占用关联方资金的利息。
（9）其他应付款
2015 年末及 2016 年末，润泰供应链其他应付款的金额分别为 25,650.81 万
元和 45,034.74 万元，占同期流动负债的比重分别为 12.48%和 24.04%。期末其
他应付款余额主要是润泰供应链提供服务类业务时应支付给供应商但尚未支付
的货款，2015 年末及 2016 年末，该类款项占其他应付款余额比重分别为 93.63%、
83.65%。
（二）财务指标分析
1、偿债能力指标分析
报告期内，反映润泰供应链偿债能力的财务指标如下：
指标 2016 年 12 月 31 日 2015 年 12 月 31 日
流动比率 1.03 1.01
速动比率 1.02 1.01
资产负债率（%） 94.84% 97.00%
利息保障倍数 2.93 1.85
经营活动现金流净额（元） 37,026,567.64 -22,892,295.18
注：流动比率=流动资产÷流动负债；速动比率=速动资产÷流动负债；资产负债率=负债总
额÷资产总额；利息保障倍数=EBIT÷利息支出
2015 年年末、2016 年年末，公司资产负债率分别为：97.00%、94.84%，公
司资产负债率保持在较高水平，主要是润泰供应链所处供应链管理行业的商业模
式和业务特点所致。
报告期内，公司偿债能力指标与同行业上市公司对比情况如下：
指标 公司名称 2016 年 12 月 31 日 2015 年12 月 31 日
润泰供应链 95.58% 97.25%
资产负债率 怡亚通 86.76% 84.08%
（母公司）
普路通 92.76% 96.68%
润泰供应链 94.84% 97.00%
资产负债率
怡亚通 81.64% 79.83%
（合并）
普路通 92.20% 96.52%
244
深圳九有股份有限公司重大资产购买报告书（草案）
润泰供应链 1.03 1.01
流动比率 怡亚通 1.07 1.08
普路通 1.08 1.03
润泰供应链 1.02 1.01
速动比率 怡亚通 0.83 0.84
普路通 1.07 1.03
润泰供应链 2.93 1.85
利息保障倍数（倍） 怡亚通 1.70 2.01
普路通 2.28 1.64
2、资产周转能力指标分析
报告期内，公司资产周转情况如下：
指标 2016 年 2015 年
应收账款周转率（次） 2.53 3.06
存货周转率（次） 128.20 460.06
注：应收账款周转率=营业收入÷应收账款平均余额；存货周转率＝营业成本/存货平均余额
（1）应收账款周转率分析
2015 年及 2016 年，润泰供应链应收账款周转率分别为 3.06 次、2.53 次，总
体周转良好，主要是由于供应链管理服务行业的业务模式所致，且公司注重应收
账款管理，款项收回较为及时。
（2）存货周转率分析
2015 年及 2016 年，润泰供应链存货周转率分别为 460.06 次、128.20 次，总
体周转良好，主要是由于供应链管理服务行业的业务模式所致。
（3）同行业上市公司对比
报告期内，公司与同行业上市公司应收账款周转率和存货周转率对比情况如
下：
指标 公司名称 2016 年 2015 年
润泰供应链 2.53 3.06
应收账款周转率
怡亚通 5.72 5.97
（次）
普路通 4.17 4.47
润泰供应链 128.20 460.06
存货周转率
怡亚通 8.01 8.20
245
深圳九有股份有限公司重大资产购买报告书（草案）
（次） 普路通 46.60 62.13
四、标的资产盈利能力分析
报告期内，润泰供应链业务规模持续扩张，营业收入及利润水平保持稳定增
长趋势，盈利状况较好。
（一）营业收入分析
2015 年及 2016 年，公司营业收入分别为 125,423.22 万元和 118,566.94 万元。
公司营业收入增长情况如下：
报告期内，润泰供应链的营业收入按业务种类划分的构成情况如下：
单位：元
2016 年度 2015 年度
项 目
收入 占比 收入 占比
主营业务小计 1,185,669,409.54 100.00% 1,254,172,754.69 99.995%
其中：交易类 1,107,966,860.05 93.45% 1,197,913,006.68 95.510%
服务类 77,702,549.49 6.55% 56,259,748.01 4.485%
其他业务小计 59,400.00 0.005%
其中：出租业务 59,400.00 0.005%
合计 1,185,669,409.54 100.00% 1,254,232,154.69 100.00%
润泰供应链营业收入主要由交易类和服务类构成。其中，交易类收入是公司
营业收入的主要来源，2015 年和 2016 年占营业收入的比例分别为 95.51%和
93.45%，系供应链服务行业收入确认原则所致，交易类业务按照销售货物全额确
认收入，服务类业务按照收取的服务费确认收入。
（二）营业成本分析
2015 年及 2016 年，润泰供应链的营业成本分别为 116,719.23 万元和
105,776.62 万元，具体构成情况如下：
单位：元
2016 年度 2015 年度
项 目
成本 占比 成本 占比
主营业务小计 1,057,766,228.54 100.00% 1,167,192,305.61 100.00%
246
深圳九有股份有限公司重大资产购买报告书（草案）
2016 年度 2015 年度
项 目
成本 占比 成本 占比
其中：交易类 1,031,741,549.35 97.54% 1,145,919,243.54 98.18%
服务类 26,024,679.19 2.46% 21,273,062.07 1.82%
合计 1,057,766,228.54 100.00% 1,167,192,305.61 100.00%
（三）毛利分析
1、毛利构成
报告期内，润泰供应链的毛利按业务种类划分的构成情况如下：
单位：元
2016 年度 2015 年度
项 目
金额 占比 金额 占比
主营业务小计 127,903,181.00 100.00% 86,980,449.08 99.93%
其中：交易类 76,225,310.70 59.60% 51,993,763.14 59.73%
服务类 51,677,870.30 40.40% 34,986,685.94 40.20%
其他业务小计 59,400.00 0.07%
其中：出租业务 59,400.00 0.07%
合计 127,903,181.00 100.00% 87,039,849.08 100.00%
2015 年及 2016 年，润泰供应链毛利分别为 8,703.98 万元、12,790.32 万元，
2016 年与 2015 年相比，毛利增加 4,086.33 万元，毛利增幅为 46.95%。
2、毛利率分析
2015 及 2016 年，润泰供应链毛利率如下所示：
单位：元
2016 年度 2015 年度
项 目
金额 毛利率 金额 毛利率
主营业务小计 127,903,181.00 10.79% 86,980,449.08 6.94%
其中：交易类 76,225,310.70 6.88% 51,993,763.14 4.34%
服务类 51,677,870.30 66.51% 34,986,685.94 62.19%
其他业务小计 59,400.00 100.00%
其中：出租业务 59,400.00 100.00%
合计 127,903,181.00 10.79% 87,039,849.08 6.94%
247
深圳九有股份有限公司重大资产购买报告书（草案）
报告期内，公司毛利主要来自供应链管理服务业务，包括供应链交易类业务
和供应链服务类业务。交易类业务按照销售货物全额确认收入，服务类业务按照
收取的服务费确认收入，收入确认原则的差异导致两类业务毛利率差异较大。
报告期内，供应链交易类业务及供应链服务类业务毛利率同时增长，在毛利
占比基本保持不变的情况下，综合毛利率同时增长。
2015 年及 2016 年，供应链交易类业务毛利率分别为 4.34%、6.88%，2016
年较 2015 年增加 2.54%，主要是因为：润泰供应链不断加强订单盈利预测，2016
年润泰供应链拒绝了部分预期亏损或利润率极低的订单，以通过筛选订单的方式
提高公司整体盈利水平。
2015 年及 2016 年，供应链服务类毛利率分别为 62.19%、66.51%，2016
年较 2015 年增长 4.32%，主要是因为：报告期内，按照客户的月进口量划分，
公司客户可分为 VIP 客户和中小企业客户。VIP 客户是指月进口额超过 30 万美
元的客户，其他为中小企业用户。2015 年润泰的发展战略重点在优链项目，中
小企业客户由 2015 年末 286 家增加至 2016 年末 1528 家，优链项目的进口采购
代理业务 2016 年度完成进口额 8.99 亿元，与 2015 年 0.25 亿元同比增长了 34.96
倍。供应链市场竞争激烈，VIP 客户的整体费率呈下降趋势，但润泰供应链的优
链项目重点服务于中小企业，中小企业的服务费率要高于 VIP 客户，同时供应
链服务收费结构不同于 VIP 客户，物流杂费在整体收费中占比较高，中小企业
用户为全额收取，而 VIP 客户需要减免，润泰供应链中小企业业务量的扩张导
致供应链服务类毛利率 2016 年较 2015 年有所增长。
公司和同行业可比上市公司综合毛利率比较情况如下：
指标 可比上市公司 2016 年 2015 年
怡亚通 6.58% 6.51%
普路通 6.27% 5.51%
毛利率
可比上市公司平均 6.43% 6.01%
润泰供应链 10.79% 6.94%
注：1、数据来源，万得。
报告期内，润泰供应链与可比上市公司相比，综合毛利率水平较高，主要系
各公司交易类业务与服务类（代理类）业务占比不同所致，服务类（代理类）业
务毛利率远高于交易类业务，润泰供应链服务类业务收入占比高于普路通、怡亚
248
深圳九有股份有限公司重大资产购买报告书（草案）
通，且报告期内，润泰供应链交易类毛利率高于普路通、怡亚通，故润泰供应链
综合毛利率与两者相比较高。
3、期间费用分析
报告期内，润泰供应链期间费用情况如下表所示：
单位：元
2016 年 2015 年
项目 占营业收入 占营业收入的
金额 金额
的比例 比例
销售费用 13,154,098.44 1.11% 5,960,644.66 0.48%
管理费用 23,741,837.70 2.00% 19,787,844.91 1.58%
财务费用 77,457,778.31 6.53% 59,567,327.65 4.75%
合计 114,353,714.45 9.64% 85,315,817.22 6.80%
报告期内，润泰供应链期间费用金额随着业务规模的增长而有所增加，各项
费用占当期营业收入比例基本比较稳定。具体情况如下：
（1）销售费用
报告期，润泰供应链销售费用构成以销售人员薪酬、推广费、租赁及物业费
及业务招待费为主。随着润泰供应链业务规模的扩大，润泰供应链销售费用支出
增加，2016 年润泰供应链销售费用为 1,315.41 万元，较 2015 年增长 719.35 万元，
增幅 120.68%，主要系销售人员薪酬及推广费增长（两者合计增加 606.07 万元）
所致。
（2）管理费用
报告期，润泰供应链管理费用构成以管理人员薪酬、折旧费及摊销、中介机
构服务费为主。报告期内，随着润泰供应链经营规模的不断扩大，润泰供应链的
管理费用逐年增加。2016 年润泰供应链管理费用为 2,374.18 万元，较 2015 年增
长 395.40 万元，增幅 19.98%。主要是因为随着润泰供应链业务规模的扩张带来
的管理成本上升。
（3）财务费用
报告期内，润泰供应链财务费用，包括利息支出、利息收入、汇兑损益和手
续费支出。2016 年润泰供应链财务费用净额 7,745.78 万元，较 2015 年增长
249
深圳九有股份有限公司重大资产购买报告书（草案）
1,789.05 万元，增幅 30.03%，主要系润泰供应链 2016 年较 2015 年汇兑损失增加
与利息收入减少共同作用所致。
4、资产减值损失分析
报告期内，润泰供应链的资产减值损失全部为坏账损失，具体情况如下：
单位：元
项目 2016 年度 2015 年度
坏账损失 40,832.64 1,372,765.47
合计 40,832.64 1,372,765.47
2016 年坏账准备较 2015 年减少，主要系 2016 年与 2015 年相比，润泰供应
链应收账款余额账龄在 6 个月至 1 年以内的金额大幅减少所致。
5、营业外收支分析
（1）营业外收入
2015 年及 2016 年，润泰供应链的营业外收入分别为 864.95 万元和 1,026.29
万元，主要包括政府补助、罚款收入等。
单位：元
项目 2016 年度 2015 年度
政府补助 10,209,342.92 8,589,900.00
罚款收入 17,630.00 11,300.00
其他 35,949.43 48,288.63
合计 10,262,922.35 8,649,488.63
（2）营业外支出
2015 及 2016 年，润泰供应链的营业外支出分别为 64.97 和 52.24 万元，包
括固定资产处置损失、对外捐赠、罚款支出等。2015 年赔偿金、违约金及罚款
支出，主要为华伟中国有限公司香港政府罚款及润泰供应链本部税收滞纳金等。
2012 年 4 月，因华伟员工及客户疏忽，没有办理出口许可输出了香港《进出口
（战略物品）规例》指明的物品，华伟成为香港高等法院 HCMA234/2015 号（原
屯门裁判法院传票案件 2014 年第 19459 至 19472 号）裁判法院上诉一案的被告
并处以 HKD602,100 罚款。华伟对收到的香港政府要求缴费的通知已按时缴纳，
250
深圳九有股份有限公司重大资产购买报告书（草案）
上述案件已了结。根据香港律师出具的《香港法律意见书》确认，上述案件不属
于重大违法行为。
单位：元
项 目 2016 年度 2015 年度
固定资产处置损失 185,474.98 -
对外捐赠 135,137.06 200.00
赔偿金、违约金及罚款支出 27,866.14 513,591.65
其他 173,933.12 135,944.09
合计 522,411.30 649,735.74
6、非经常性损益分析
单位：元
项 目 2016 年度 2015 年度
非流动资产处置损益，包括已计提资产减值准备的冲销
-185,474.98 0.00
部分
计入当期损益的政府补助 10,209,342.92 8,589,900.00
计入当期损益的对非金融企业收取的资金占用费 735,936.72 2,906,031.98
同一控制下企业合并产生的子公司期初至合并日的当
-9,257.60
期净损益
除上述各项之外的其他营业外收入和支出 -283,356.89 -589,997.12-
所得税影响额 1,522,279.99 1,553,399.96
少数股东影响额
合 计 8,954,167.78 9,343,277.30
根据《证监会公告〔2008〕43 号－公开发行证券的公司信息披露解释性公
告第 1 号》,非经常性损益是指与公司正常经营业务无直接关系，以及虽与正常
经营业务相关，但由于其性质特殊和偶发性，影响报表使用人对公司经营业绩和
盈利能力做出正常判断的各项交易和事项产生的损益。
1、润泰供应链日常供应链管理经营中，涉及大量以美金为主的外币结算业
务。为规避汇率风险，公司以理财产品等作为质押，向银行借取美元，若涉及错
币种，在存、放款初期已锁定汇率，不存在汇率、利率风险。润泰供应链理财产
品取得的投资收益系与日常经营业务紧密相连的，润泰供应链未将其作为非经常
性损益列报。
251
深圳九有股份有限公司重大资产购买报告书（草案）
2、润泰供应链公允价值变动损益，系与主营业务直接相关的为规避外汇汇
率波动风险而发生外汇期权期末公允价值变动损益。润泰供应链未将其作为非经
常性损益列报。
五、本次交易后上市公司财务状况、盈利能力及未来趋势分析
本次交易后，润泰供应链将成为九有股份的控股子公司，公司假设已于 2015
年 1 月 1 日完成本次交易，大信会计师对九有股份编制的备考合并财务报表进行
了审阅，并出具了“大信阅字[2017]第 1-00010 号”备考审阅报告。公司交易后
的财务状况、盈利能力及未来趋势分析如下：
（一）交易前后公司主要财务状况和偿债指标比较分析
单位：万元
交易完成后 交易前 交易前后比较
2016 年 12 月 31
变动率
日 金额 比例 金额 比例 变动金额
（%）
流动资产 224,986.97 88.65% 35,525.09 75.32% 189,461.88 533.32%
非流动资产 28,817.52 11.35% 11,637.68 24.68% 17,179.84 147.62%
总资产 253,804.49 100.00% 47,162.77 100.00% 206,641.72 438.15%
流动负债 199,028.79 93.50% 15,109.43 90.50% 183,919.36 1217.25%
非流动负债 13,833.59 6.50% 1,586.15 9.50% 12,247.44 772.15%
总负债 212,862.38 100.00% 16,695.57 100.00% 196,166.81 1174.96%
所有者权益合
40,942.11 100.00% 30,467.20 100.00% 10,474.91 34.38%
计
归属于母公司
33,355.77 81.47% 29,143.57 95.66% 4,212.20 14.45%
的所有者权益
2016 年 12 月 31
交易完成后 交易前 交易前后变动率
日
股本总额（万
53,378.00 53,378.00 0.00%
元）
每股净资产（元
0.62 0.55 13.62%
/股）
资产负债率（%） 83.87 35.40 136.92%
流动比率（倍） 1.13 2.35 -51.90%
速动比率（倍） 1.10 2.03 -45.81%
252
深圳九有股份有限公司重大资产购买报告书（草案）
1、本次交易前后的资产规模、结构分析
根据备考合并财务报表，截至 2016 年 12 月 31 日，本次交易完成后，公司
的资产总额由本次交易前的 47,162.77 万元增加至 253,804.49 万元，增长了
438.15%。交易完成后，截至 2016 年 12 月 31 日，公司的资产结构变化如下：
（1）本次交易前，公司流动资产占资产总额的比重为 75.32%，本次交易后，
公司流动资产占资产总额的比重为 88.65%，流动资产占资产总额比重有所上升。
本次交易完成后，截至 2016 年 12 月 31 日，公司流动资产由本次交易前的
35,525.09 万元增加至 224,986.97 万元，增长了 189,461.88 万元，涨幅 533.32%，
主要是货币资金余额增加 41,285.00 万元，应收账款增加 54,782.08 万元，其他应
收款增加 50,936.62 万元，其他流动资产增加 26,460.30 万元。
（2）本次交易前，公司非流动资产占资产总额的比重为 24.68%，本次交易
后，公司非流动资产占资产总额的比重为 11.35%，非流动资产占资产总额比重
有所下降。
本次交易完成后，截至 2016 年 12 月 31 日，公司非流动资产由本次交易前
的 11,637.68 万元增加至 28,817.52 万元，增加金额为 17,179.84 万元，增长幅度
为 147.62%，主要是因商誉增加 9,291.67 万元，另外固定资产增加 6,304.84 万元。
综上所述，备考上市公司财务报表的资产结构综合反映了本次交易完成后上
市公司的资产结构。交易完成后，公司资产规模有所提升，资产实力进一步增强。
2、本次交易前后的负债规模、结构分析
本次交易完成后，截至 2016 年 12 月 31 日，公司的负债总额由本次交易前
的 16,695.57 万元增加至 212,862.38 万元，负债总额增加了 196,166.81 万元，增
长幅度为 1,174.96%。交易完成后，公司的负债结构如下：
本次交易前，公司的流动负债占总负债的比例为 90.50%，非流动负债占总
负债的比例为 9.50%；交易完成后公司的流动负债占总负债的比例小幅上升至
93.50%，非流动负债占总负债的比例小幅下降至 6.50%。前述变动主要系本次交
易标的润泰供应链总负债中流动负债规模（ 187,306.51 万元）较大且占比
（99.90%）较高所致。
253
深圳九有股份有限公司重大资产购买报告书（草案）
本次交易完成后，截至 2016 年 12 月 31 日，公司流动负债由本次交易前的
15,109.43 万元增加至 199,028.79 万元，增长金额为 183,919.36 万元，增长幅度
为 1,217.25%。公司流动负债增加主要由于本次交易标的润泰供应链流动负债规
模（187,306.51 万元）较大所致。
3、交易前后的偿债能力分析
本次交易完成后，截至 2016 年 12 月 31 日，公司资产负债率由交易前的
35.40%增加至交易后的 83.87%。尽管由于本次收购的标的公司资产负债率较高
且负债规模较大，致使备考合并财务报表负债总额上升幅度较大，进而引起资产
负债率上升，但因本次交易完成之后公司流动比率及速动比率仍都保持在 1 以
上，公司资产变现能力较强，具有较强的偿债能力，因此本次交易对公司资产负
债率的影响不会导致显著的偿债风险，本次交易完成后，上市公司的资产负债结
构仍处于合理的水平。
（二）交易前后公司主要经营状况和盈利指标比较分析
根据大信会计师出具的上市公司备考审阅报告，交易前后上市公司主要经营
状况和盈利指标比较如下：
1、本次交易前后营业收入、净利润分析
单位：万元
交易前后比较
2016 年度 交易完成后 交易完成前
变动金额 变动率
营业收入 159,775.10 41,239.65 118,535.45 287.43%
营业成本 143,332.62 37,587.49 105,745.13 281.33%
营业利润 4,088.60 1,356.81 2,731.79 201.34%
净利润 4,854.82 1,160.87 3,693.95 318.21%
归属母公司的
2,557.69 673.78 1,883.91 279.60%
净利润
如上表所示，公司通过本次交易，注入盈利能力较强的标的资产，公司的收
入规模、盈利能力都将有较大提升，公司的持续盈利能力增强。
本次交易前，上市公司营业收入为 41,239.65 万元，主要包括手机摄像头模
组业务收入、指纹模组业务收入及供应链采购与服务业务收入，其中公司利润主
254
深圳九有股份有限公司重大资产购买报告书（草案）
要来自手机摄像头模组业务和指纹模组业务。上市公司根据经营发展及拓展业务
需要，于 2016 年 5 月投资 15,000 万元成立全资子公司开展供应链管理服务业务，
增加了公司的收入规模，但盈利水平较低。本次交易完成后，上市公司营业收入
将增长至 159,775.10 万元，相比交易之前增长 118,535.45 万元，涨幅 287.43%。
本次交易前，公司 2016 年净利润为 1,160.87 万元，本次交易完成后，上市
公司 2016 年备考合并净利润将增长至 4,854.82 万元，相比交易之前增长 3,693.95
万元，涨幅为 318.21%。
所以，根据备考合并财务报表可见，公司通过本次交易，上市公司能够深入
供应链管理服务业务，并为公司注入了市场增长空间较大、持续稳定盈利能力较
好的润泰供应链资产，从而可以为股东实现丰厚的回报。
2、交易前后盈利能力指标比较分析
2016 年度 交易完成后 交易完成前
销售毛利率（%） 10.29 8.86
销售净利率（%） 3.04 2.81
期间费用率（%） 8.69 5.93
净资产收益率（%） 8.15 2.34
扣除非经常性损益后净资产收益率（%） 6.31 1.92
基本每股收益（元/股） 0.05 0.0126
扣除非经常性损益后基本每股收益（元/股） 0.04 0.0104
根据上表，2016 年，公司销售毛利率由交易前的 8.86%小幅增长至 10.29%，
销售净利率由交易前的 2.81%增长至 3.04%，主要是由于标的公司润泰供应链的
盈利能力较强所致。另外，因润泰供应链期间费用率较高，本次交易完成后，公
司 2016 年期间费用率为 8.69%，相比交易前 5.93%的水平较高。本次交易完成
后，公司净资产收益率将由交易前的 2.34%增长至 8.15%，扣除非经常性损益后
净资产收益率将由交易前的 1.92%增长至 6.31%，盈利能力显著增强。本次交易
完成后的基本每股收益将由交易前的 0.0126 元/股增长至 0.05 元/股，扣除非经常
性损益后基本每股收益将由交易前的 0.0104 元/股增长至 0.04 元/股，主要系公司
收购润泰供应链后，获得了从事供应链管理服务业务的优质资产，业务结构进一
步优化，同时公司以现金方式收购，不涉及新增股份发行，因此业绩增厚效应较
为明显。
255
深圳九有股份有限公司重大资产购买报告书（草案）
综上所述，本次交易完成后，公司资产质量、财务状况和盈利能力均将进一
步改善。
256
深圳九有股份有限公司重大资产购买报告书（草案）
第九章 财务会计信息
一、上市公司最近两年合并财务报表
（一）上市公司最近两年合并财务报表审计情况
大信会计师事务所已对公司 2015 年度及 2016 年度财务报告进行了审计，包
括 2015 年 12 月 31 日、2016 年 12 月 31 日的合并及母公司资产负债表，2015
年度、2016 年度的合并及母公司利润表、合并及母公司现金流量表、合并及母
公司股东权益变动表，以及财务报表附注，分别出具了“大信审字[2016]第
1-01169 号”、“大信审字[2017]第 1-00900 号”标准无保留意见《审计报告》。
大信会计师认为九有股份财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编
制，公允反映了九有股份 2015 年 12 月 31 日、2016 年 12 月 31 日的财务状况以
及 2015 年度、2016 年度的经营成果和现金流量。
九有股份经审计的 2015 年和 2016 年的合并财务报表如下：
（二）上市公司合并财务报表
1、上市公司合并资产负债表简表
单位：万元
项目 2016 年 12 月 31 日 2015 年 12 月 31 日
流动资产：
货币资金 2,141.94 25,012.20
应收票据 706.68 1,386.26
应收账款 20,018.18 3,747.84
预付款项 3,958.77 127.56
其他应收款 225.53 49.24
存货 4,786.87 853.61
其他流动资产 3,687.11 21.40
流动资产合计 35,525.09 31,198.11
非流动资产：
固定资产 2,506.30 485.34
257
深圳九有股份有限公司重大资产购买报告书（草案）
项目 2016 年 12 月 31 日 2015 年 12 月 31 日
在建工程 42.35 60.83
无形资产 274.01 299.66
商誉 7,564.73 7,564.73
长期待摊费用 482.35 71.46
递延所得税资产 11.13 35.77
其他非流动资产 756.82 603.65
非流动资产合计 11,637.68 9,121.44
资产总计 47,162.77 40,319.54
流动负债：
短期借款 5,000.00 1,640.00
应付票据 500.00 142.50
应付账款 6,907.95 2,290.28
预收款项 111.28 22.35
应付职工薪酬 273.86 127.02
应交税费 560.54 375.26
其他应付款 205.81 1,713.00
一年内到期的非流动负债 1,550.00 1,550.00
流动负债合计 15,109.43 7,860.41
非流动负债：
长期应付款 1,555.00 3,105.00
递延所得税负债 31.15 40.29
非流动负债合计 1,586.15 3,145.29
负债合计 16,695.57 11,005.70
所有者权益：
股本 53,378.00 53,378.00
资本公积 64,306.44 64,311.70
盈余公积 2,178.41 2,178.41
未分配利润 -90,719.28 -91,393.06
归属于母公司所有者权益合计 29,143.57 28,475.05
少数股东权益 1,323.63 838.79
所有者权益合计 30,467.20 29,313.84
负债和所有者权益总计 47,162.77 40,319.54
258
深圳九有股份有限公司重大资产购买报告书（草案）
2、上市公司合并利润表简表
单位：万元
项目 2016 年度 2015 年度
一、营业总收入 41,239.65 25,060.73
其中：营业收入 41,239.65 25,060.73
二、营业总成本 39,954.82 29,133.18
其中：营业成本 37,587.49 22,850.85
税金及附加 47.75 70.01
销售费用 259.19 1,044.38
管理费用 2,366.46 4,597.21
财务费用 -179.48 -51.70
资产减值损失 -126.58 622.43
加：公允价值变动收益（损失以“－”号填列）
投资收益（损失以“－”号填列） 71.99 1,041.22
三、营业利润（亏损以“－”号填列） 1,356.81 -3,031.22
加：营业外收入 167.01 563.41
其中：非流动资产处置利得 4.43 -
减：营业外支出 50.09 923.91
其中：非流动资产处置损失 2.52 858.81
四、利润总额（亏损总额以“－”号填列） 1,473.73 -3,391.72
减：所得税费用 312.85 99.49
五、净利润（净亏损以“－”号填列） 1,160.87 -3,491.21
归属于母公司所有者的净利润 673.78 -3,579.77
少数股东损益 487.09 88.56
3、上市公司合并现金流量表简表
单位：万元
项目 2016 年度 2015 年度
一、经营活动产生的现金流量：
销售商品、提供劳务收到的现金 24,086.53 12,780.43
收到的税费返还 139.66 -
收到其他与经营活动有关的现金 439.03 742.13
经营活动现金流入小计 24,665.22 13,522.56
259
深圳九有股份有限公司重大资产购买报告书（草案）
项目 2016 年度 2015 年度
购买商品、接受劳务支付的现金 38,490.67 6,706.49
支付给职工以及为职工支付的现金 1,931.40 4,483.20
支付的各项税费 622.92 887.29
支付其他与经营活动有关的现金 2,011.56 2,434.52
经营活动现金流出小计 43,056.55 14,511.50
经营活动产生的现金流量净额 -18,391.33 -988.94
二、投资活动产生的现金流量：
取得投资收益收到的现金 71.99 -
处置固定资产、无形资产和其他长期资产 92.00 -
收回的现金净额
处置子公司及其他营业单位收到的现金净 - 27,262.68
额
收到其他与投资活动有关的现金 - 500.00
投资活动现金流入小计 163.99 27,762.68
购建固定资产、无形资产和其他长期资产 1,818.95 752.72
支付的现金
取得子公司及其他营业单位支付的现金净 1,550.00 4,314.59
额
支付其他与投资活动有关的现金 3,600.00 -
投资活动现金流出小计 6,968.95 5,067.30
投资活动产生的现金流量净额 -6,804.96 22,695.38
三、筹资活动产生的现金流量：
取得借款收到的现金 5,000.00 -
收到其他与筹资活动有关的现金 1,400.00 1,000.00
筹资活动现金流入小计 6,400.00 1,000.00
偿还债务支付的现金 1,640.00 160.00
分配股利、利润或偿付利息支付的现金 69.24 27.03
支付其他与筹资活动有关的现金 2,400.00 47.70
筹资活动现金流出小计 4,109.24 234.73
筹资活动产生的现金流量净额 2,290.76 765.27
四、汇率变动对现金及现金等价物的影响 35.28 33.51
五、现金及现金等价物净增加额 -22,870.25 22,505.23
加：期初现金及现金等价物余额 25,012.20 2,506.97
六、期末现金及现金等价物余额 2,141.94 25,012.20
260
深圳九有股份有限公司重大资产购买报告书（草案）
二、交易标的最近两年财务报表
本次交易标的资产为润泰供应链 51%股权，大信会计师事务所对润泰供应链
最近两年的财务报表进行了审计，并出具了大信审字[2017]第 1-01638 号审计报
告，润泰供应链最近两年的合并财务报表如下：
（一）合并资产负债表简表
单位：万元
项 目 2016 年 12 月 31 日 2015 年 12 月 31 日
流动资产：
货币资金 41,284.99 96,203.59
以公允价值计量且其变动计入当
期损益的金融资产
衍生金融资产 3,015.43
应收票据 4,850.59
应收账款 54,782.08 38,637.98
预付款项 9,732.21 5,950.79
应收利息 1,987.54 2,219.79
其他应收款 54,323.77 32,017.09
存货 1,262.71 387.52
其他流动资产 26,460.30 27,304.71
流动资产合计 192,849.03 207,572.06
非流动资产：
固定资产 4,228.33 4,315.32
无形资产 88.56 23.44
递延所得税资产 523.92 65.68
非流动资产合计 4,840.82 4,404.44
资产总计 197,689.85 211,976.50
项 目 2016 年 12 月 31 日 2015 年 12 月 31 日
流动负债：
短期借款 58,144.89 62,370.16
以公允价值计量且其变动计入当
期损益的金融负债
衍生金融负债 1,367.14
261
深圳九有股份有限公司重大资产购买报告书（草案）
项 目 2016 年 12 月 31 日 2015 年 12 月 31 日
应付票据 30,790.29 86,333.10
应付账款 40,753.44 25,921.61
预收款项 5,353.86 1,239.62
应付职工薪酬 165.07 180.56
应交税费 3,886.71 2,296.87
应付利息 1,810.36 1,615.36
其他应付款 45,034.74 25,650.81
流动负债合计 187,306.51 205,608.09
非流动负债：
递延收益 186.80
非流动负债合计 186.80
负债合计 187,493.31 205,608.09
所有者权益：
实收资本 5,000.00 5,000.00
其他综合收益 61.79 -34.39
盈余公积 314.60 183.48
未分配利润 4,820.14 1,219.32
归属于母公司所有者权益合计 10,196.54 6,368.41
少数股东权益 - -
所有者权益合计 10,196.54 6,368.41
负债和所有者权益总计 197,689.85 211,976.50
（二）合并利润表简表
单位：万元
项 目 2016 年度 2015 年度
一、营业收入 118,566.94 125,423.22
减：营业成本 105,776.62 116,719.23
税金及附加 70.15 85.08
销售费用 1,315.41 596.06
管理费用 2,374.18 1,978.78
财务费用 7,745.78 5,956.73
资产减值损失 4.08 137.28
262
深圳九有股份有限公司重大资产购买报告书（草案）
项 目 2016 年度 2015 年度
加：公允价值变动收益 272.07
投资收益 1,223.72 1,545.38
其中：对联营企业和合营企业的
投资收益
二、营业利润（亏损以“－”号填列） 2,776.50 1,495.43
加：营业外收入 1,026.29 864.95
其中：非流动资产处置利得
减：营业外支出 52.24 64.97
其中：非流动资产处置损失 18.55
三、利润总额（亏损总额以“－”号填列） 3,750.56 2,295.40
减：所得税费用 18.61 423.84
四、净利润（净亏损以“－”号填列） 3,731.95 1,871.56
其中：归属于母公司所有者的净利润 3,731.95 1,871.56
少数股东损益
五、其他综合收益的税后净额 96.18 -24.99
归属母公司所有者的其他综合收益的税后净 96.18 -24.99
额
(一）以后不能重分类进损益的其他综合收益
1.重新计量设定受益计划净负债或净资产的
变动
2.权益法下在被投资单位不能重分类进损益
的其他综合收益中享有的份额
（二）以后将重分类进损益的其他综合收益 96.18 -24.99
1.权益法核算的在被投资单位以后将重分类
进损益的其他综合收益中所享有的份额
2.可供出售金融资产公允价值变动损益
3.持有至到期投资重分类为可供出售金融资
产损益
4.现金流量套期损益的有效部分
5.外币财务报表折算差额 96.18 -24.99
6.其他
归属于少数股东的其他综合收益的税后净额
六、综合收益总额 3,828.13 1,846.57
归属于母公司所有者的综合收益总额 3,828.13 1,846.57
归属于少数股东的综合收益总额
263
深圳九有股份有限公司重大资产购买报告书（草案）
（三）合并现金流量表简表
单位：万元
项目 2016 年度 2015 年度
一、经营活动产生的现金流量：
销售商品、提供劳务收到的现金 109,095.52 119,775.75
收到的税费返还 1,540.78 3,195.45
收到其他与经营活动有关的现金 412,653.89 303,700.20
经营活动现金流入小计 523,290.20 426,671.41
购买商品、接受劳务支付的现金 105,164.47 128,453.80
支付给职工以及为职工支付的现金 2,203.29 1,333.59
支付的各项税费 736.99 624.41
支付其他与经营活动有关的现金 411,482.80 298,548.83
经营活动现金流出小计 519,587.54 428,960.64
经营活动产生的现金流量净额 3,702.66 -2,289.23
二、投资活动产生的现金流量： 0.00 0.00
收回投资收到的现金 24,463.00 29,277.00
取得投资收益收到的现金 1,223.72 1,545.38
处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金 0.00 0.00
净额
处置子公司及其他营业单位收到的现金净额 0.00 0.00
收到其他与投资活动有关的现金 40,195.03 162,046.66
投资活动现金流入小计 65,881.75 192,869.04
购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金 363.14 314.83
投资支付的现金 24,305.59 24,463.00
取得子公司及其他营业单位支付的现金净额 0.00 0.00
支付其他与投资活动有关的现金 42,262.15 185,925.74
投资活动现金流出小计 66,930.88 210,703.57
投资活动产生的现金流量净额 -1,049.13 -17,834.53
三、筹资活动产生的现金流量： 0.00 0.00
吸收投资收到的现金 0.00 0.00
其中：子公司吸收少数股东投资收到的现金 0.00 0.00
取得借款收到的现金 178,282.16 121,317.34
收到其他与筹资活动有关的现金 68,296.39 157,979.80
264
深圳九有股份有限公司重大资产购买报告书（草案）
项目 2016 年度 2015 年度
筹资活动现金流入小计 246,578.55 279,297.14
偿还债务支付的现金 183,788.60 81,636.84
分配股利、利润或偿付利息支付的现金 1,354.16 2,256.65
其中：子公司支付给少数股东的股利、利润 0.00 0.00
支付其他与筹资活动有关的现金 59,421.58 174,089.97
筹资活动现金流出小计 244,564.35 257,983.46
筹资活动产生的现金流量净额 2,014.20 21,313.67
四、汇率变动对现金及现金等价物的影响 -2,316.51 -1,268.53
五、现金及现金等价物净增加额 2,351.21 -78.62
加：期初现金及现金等价物余额 2,308.95 2,387.57
六、期末现金及现金等价物余额 4,660.16 2,308.95
上述主要财务数据变化情况及分析详见本报告书“第八章 管理层讨论与分
析”之“三、标的资产财务状况分析”、“四、标的资产盈利能力分析”。
三、上市公司最近一年备考合并资产负债表及利润表
备考合并财务报表系假设本次重组已于 2015 年 1 月 1 日完成，润泰供应
链自报告期初即成为公司控股子公司，公司按照此架构持续经营。大信会计师对
上市公司 2016 年的备考合并财务报表出具了“大信阅字[2017]第 1-00010 号” 备
考审阅报告》。本报告书中有关上市公司 2016 年度及 2015 年度的备考合并财务
数据均引自上述经审阅的《备考审阅报告》，具体情况如下：
（一）备考合并资产负债表
单位：万元
项 目 2016 年 12 月 31 日
流动资产：
货币资金 43,426.94
以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资 -
产
衍生金融资产 3,015.43
应收票据 706.68
应收账款 74,800.26
265
深圳九有股份有限公司重大资产购买报告书（草案）
项 目 2016 年 12 月 31 日
预付款项 13,690.98
应收利息 1,987.54
应收股利 -
其他应收款 51,162.15
存货 6,049.58
划分为持有待售的资产 -
一年内到期的非流动资产 -
其他流动资产 30,147.41
流动资产合计 224,986.97
非流动资产： -
可供出售金融资产 -
持有至到期投资 -
长期应收款 -
长期股权投资 -
投资性房地产 -
固定资产 8,811.14
在建工程 42.35
工程物资 -
固定资产清理 -
生产性生物资产 -
油气资产 -
无形资产 1,326.70
开发支出 -
商誉 16,856.40
长期待摊费用 482.35
递延所得税资产 541.77
其他非流动资产 756.82
非流动资产合计 28,817.52
资产总计 253,804.49
流动负债：
短期借款 63,144.89
以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负 -
债
266
深圳九有股份有限公司重大资产购买报告书（草案）
项 目 2016 年 12 月 31 日
衍生金融负债 1,367.14
应付票据 31,290.29
应付账款 47,186.10
预收款项 5,465.13
应付职工薪酬 438.93
应交税费 4,447.25
应付利息 1,810.36
应付股利 -
其他应付款 42,328.69
划分为持有待售的负债 -
一年内到期的非流动负债 1,550.00
其他流动负债 -
流动负债合计 199,028.79
非流动负债： -
长期借款 -
应付债券 -
其中：优先股 -
永续债 -
长期应付款 13,152.80
长期应付职工薪酬 -
专项应付款 -
预计负债 -
递延收益 186.80
递延所得税负债 493.99
其他非流动负债 -
非流动负债合计 13,833.59
负债合计 212,862.38
所有者权益： -
实收资本 53,378.00
其他权益工具 -
其中：优先股 -
永续债 -
267
深圳九有股份有限公司重大资产购买报告书（草案）
项 目 2016 年 12 月 31 日
资本公积 65,643.92
减：库存股 -
其他综合收益 36.31
专项储备 -
盈余公积 2,178.41
未分配利润 -87,880.87
归属于母公司所有者权益合计 33,355.77
少数股东权益 7,586.34
所有者权益合计 40,942.11
负债和所有者权益总计 253,804.49
（二）备考合并利润表
单位：万元
项 目 2016 年度
一、营业收入 159,775.10
减：营业成本 143,332.62
税金及附加 117.90
销售费用 1,574.60
管理费用 4,740.64
财务费用 7,566.30
资产减值损失 -77.79
加：公允价值变动收益 272.07
投资收益 1,295.70
其中：对联营企业和合营企业的投资 -
收益
二、营业利润（亏损以“－”号填列） 4,088.60
加：营业外收入 1,193.30
其中：非流动资产处置利得 4.43
减：营业外支出 102.34
其中：非流动资产处置损失 21.06
三、利润总额（亏损总额以“－”号填列） 5,179.57
减：所得税费用 324.75
四、净利润（净亏损以“－”号填列） 4,854.82
268
深圳九有股份有限公司重大资产购买报告书（草案）
项 目 2016 年度
其中：归属于母公司所有者的净利润 2,557.69
少数股东损益 2,297.13
五、其他综合收益的税后净额 96.18
归属母公司所有者的其他综合收益的税后净额 49.05
(一）以后不能重分类进损益的其他综合收益 -
1.重新计量设定受益计划净负债或净资产的变动 -
2.权益法下在被投资单位不能重分类进损益的其 -
他综合收益中享有的份额
（二）以后将重分类进损益的其他综合收益 49.05
其中：外币财务报表折算差额 49.05
归属于少数股东的其他综合收益的税后净额 47.13
六、综合收益总额 4,951.01
归属于母公司所有者的综合收益总额 2,606.75
归属于少数股东的综合收益总额 2,344.26
七、每股收益 -
（一）基本每股收益 0.05
（二）稀释每股收益 0.05
269
深圳九有股份有限公司重大资产购买报告书（草案）
第十章 同业竞争和关联交易
一、本次交易对同业竞争的影响
（一）本次交易完成后，上市公司与控股股东、实际控制人及其
控制的其他企业之间不存在同业竞争的情况
本次交易前，上市公司的控股股东为天津盛鑫，实际控制人为自然人朱胜英、
李东锋和孔汀筠。上市公司与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业之间不
存在同业竞争。
本次交易完成后，润泰供应链成为公司的控股子公司。本次交易并未导致公
司的控股股东及实际控制人发生变更，不会导致交易完成后公司与控股股东、实
际控制人及其控制的其他企业之间存在同业竞争的情况。
（二）关于避免同业竞争的承诺
1、交易对方关于避免与上市公司同业竞争的承诺
本次交易完成后，为避免与上市公司之间存在同业竞争，润宏茂、润坤德、
润源飞、润丰恒业、润泰基业、高伟、蔡昌富、杨学强承诺：“除润泰供应链外，
本人／本合伙企业将不直接或间接从事、参与任何与九有股份目前或将来相同、
相近或类似的业务或项目、不进行任何损害或可能损害九有股份利益的其他竞争
行为、不为本人／本合伙企业或者其他公司谋取属于九有股份的商业机会，本人
／本合伙企业或本人／本合伙企业实际控制的其他企业违反上述承诺和保证，本
人／本合伙企业将依法承担由此给九有股份造成的一切经济损失。”
润泰供应链的高管和上市公司认定的核心员工承诺：“在本次交易完成后的
至少四年内将在润泰供应链继续工作任职；在本次交易完成后四年内保证整个经
营管理团队的基本稳定。”
此外，高伟、杨学强及蔡昌富及其他核心员工均签署了《竞业禁止和竞业限
制协议》，承诺在职期间及离职后两年内不得以任何方式再投资或经营与润泰供
应链业务相同或相似的业务。
270
深圳九有股份有限公司重大资产购买报告书（草案）
2、上市公司控股股东及实际控制人关于避免与上市公司同业竞争的承诺
本次交易完成后，为避免与上市公司之间存在同业竞争，上市公司控股股东
天津盛鑫及实际控制人朱胜英、李东锋、孔汀筠出具了《关于避免同业竞争的承
诺》，承诺以下事项：“（1）本人/本公司目前没有在中国境内或境外以任何形
式直接或间接控制、管理、从事或与其他自然人、法人、合伙企业或组织共同控
制、管理、从事任何与上市公司存在竞争关系的经济实体、机构、经济组织，本
人/本公司与上市公司不存在同业竞争。（2）自本承诺函出具之日起，本人/本公
司不会在中国境内或境外，以任何方式（包括但不限于单独经营、通过合资经营
或拥有另一公司或企业的股份及其它权益）直接或间接控制、管理、从事与上市
公司构成竞争的任何经济实体、机构或经济组织。（3）本人/本公司保证将采取
合法及有效的措施，促使本人/本公司投资拥有控制权的其他公司、企业与其他
经济组织，不以任何形式直接或间接控制、管理、投资、从事与上市公司相同或
相似的、对上市公司业务构成或可能构成竞争的任何经济实体、机构或经济组织。
若本人/本公司投资控制的相关公司、企业出现直接或间接控制、管理、从事与
上市公司产品或业务构成竞争的经济实体、机构或经济组织之情况，则本人/本
公司投资及本人/本公司投资控制的相关公司、企业将以停止生产或经营相竞争
业务或产品、或者将相竞争的业务纳入到上市公司经营、或者将相竞争的业务转
让给与本人/本公司无关联关系的第三方、或者采取其他方式避免同业竞争。本
承诺函一经正式签署，即对本人/本公司构成有效的、合法的、具有约束力的承
诺，本人/本公司愿意对违反上述承诺而给上市公司及其股东造成的经济损失承
担全部赔偿责任”。
二、关联交易
（一）本次交易不构成关联交易
本次交易全体交易对方与上市公司及其董事、监事和高级管理人员均不存在
关联关系，本次交易不构成关联交易。
（二）本次交易前，公司与控股股东、实际控制人及其控制的企
业之间不存在重大关联交易
271
深圳九有股份有限公司重大资产购买报告书（草案）
本次交易前，上市公司与其实际控制人及其关联企业之间未发生重大关联交
易。
（三）润泰供应链的关联交易情况
报告期内，标的公司关联交易情况如下：
1、购销商品、提供和接受劳务的关联交易
单位：元
关联交易 2016 年度 2015 年度
关联 关联 定价方式 占同类
关联方名称 交易 交易 及决策程 占同类交
交易金
类型 内容 金额 金额 易金额的
序 额的比
比例（%）
例（%）
深圳市普元数
采购
码科技有限公 协议价 40,841,016.69 3.56
商品
司
提供
惠州普元 协议价 384,828.90 0.73 1,548,183.81 4.07
劳务
提供
深圳市卡洛嘉 协议价 188,566.38 0.36 62,875.48 0.17
劳务
提供
深圳普元 协议价 361,320.75 0.68 6,883,314.96 18.11
劳务
2015 年润泰供应链曾向深圳普元采购商品，采购价格在润泰供应链向其他
供应商采购类似产品价格区间范围之内，价格公允，不存在利益输送。
报告期内公司为惠州普元、深圳普元提供出口物流服务，主要包括仓储、国
内物流、报关、报检、香港运输、香港物流配送等服务，因订单小、物流配送点
多，按 0.6%计收物流费；为深圳普元提供电子元器件代理进口，收费在 0.2%-0.4%
之间，以上收费标准在行业及润泰对其他公司报价收费标准范围之内，价格公允。
2017 年随着普元公司的业务转型，润泰已不再和普元公司开展业务。
润泰为深圳市卡洛嘉提供食用油代理采购，因标的物价值低、物流成本高、
资金垫款时间长，公司在综合考虑各种收费影响因素的情况下确定收费标准，价
格合理。
2、出租房屋
272
深圳九有股份有限公司重大资产购买报告书（草案）
单位：元
关联交易 2016 年度 2015 年度
关联 定价方式 占同类 占同类
关联交易
关联方名称 交易 及决策程 交易金 交易金
类型 金额 金额
内容 序 额的比 额的比
例（%） 例（%）
出租
润兴人力 出租房屋 — — 59,400.00 100.00
房屋
2014 年年底，润兴人力与润泰供应链签订的《房屋租赁合同》中约定，租
赁国通大厦 25 楼办公室，租金为每月 100 元/㎡，2015 年实际租赁期为六个月，
房屋租金参考当时同类周边物业市场价格确定，定价合理。
3、关联方资金拆借情况
单位：元
关联方 拆入/拆出 2016 年度 2015 年度
深圳市卡洛嘉
拆入 43,690,615.19 5,080,976.00
拆出 43,001,160.00 5,185,459.19
深圳普元
拆入 227,324,035.92 1,048,144,708.69
拆出 200,944,395.34 934,074,103.43
惠州普元
拆入 38,930,267.45 132,069,230.55
拆出 21,960,192.77 86,596,646.35
深圳市前海海易物流有限
公司:
拆入 2,658,693.95 100,000.00
拆出 800,000.00 22,923.15
润宏信息
拆入 49,204,187.07 132,800,000.00
拆出 49,896,600.00 98,853,322.63
润兴人力
拆入
拆出 358,569.28
273
深圳九有股份有限公司重大资产购买报告书（草案）
王禹舒:
拆入 22,200,000.00 107,648,469.02
拆出 22,200,000.00 107,648,469.02
刘腾菊：
拆入 31,057,938.46
拆出 108,398,125.13
杨学强：
拆入 27,434,980.00 50,000.00
拆出 28,200,000.00 9,237,428.59
李伟：
拆入 700,000.00
拆出 700,000.00
沛通集团有限公司:
拆入 261,374.94 231,640,839.85
拆出 280,644.00 240,031,273.13
东方金星有限公司: - -
拆入 151,922,666.65 281,702,649.63
拆出 151,922,666.65 267,717,385.94
标准电子科技有限公司： - -
拆入 46,718,874.62 697,294,721.58
拆出 67,799,945.54 566,315,686.15
宏发全球有限公司： - -
拆入 134,735,165.23 310,148,560.82
拆出 157,201,189.88 475,782,038.34
余芳：
拆入 12,000,000.00
拆出 12,624,010.00
（1）深圳普元、惠州普元及其控制的沛通、宏发、东方金星、标准电子香
港四家公司：深圳普元、惠州普元承接海外手机 ODM 项目，通过第三方出口平
台进行海外结算，结算效率受到限制。基于深圳普元为润泰提供银行授信担保，
普元国内材料采购向润泰暂借资金；为弥补润泰境外资金头寸的不足，普元控制
的香港四家公司海外回款拆借给润泰香港子公司，待普元单证达到第三方平台要
求并实际结算之后，双方欠款各自清结。
274
深圳九有股份有限公司重大资产购买报告书（草案）
（2）股东借款：润宏信息为润泰股东，余芳（妻）、刘腾菊（岳母）、王
禹舒（妹）均为大股东高伟家人。公司前期经营中，上述股东及家人对公司存在
资金拆借情况，均是为满足公司经营资金需要。
（3）员工创业借款：润兴人力（王小东）、深圳市卡洛嘉（余芳与人合资）、
前海海易（詹茂林）前期经营中，向公司存在资金拆借情况。
（4）员工个人借款，杨学强为补充完成合作银行的个人存款业务，曾向公
司借款；李伟个人购房资金不足，曾向公司短期拆借。
截止本报告书签署之日，上述拆借均已按银行同期贷款利率计提利息，并全
部清结。除沛通、前海海易和普元自身有业务经营外，其他 5 家公司已在注销过
程中。
4、报告期内接受关联方担保情况
报告期内润泰供应链接受关联方担保具体情况如下：
担保是否
担保金额 担保到期
担保方 被担保方 担保起始日 已经履行
（万元） 日
完毕
高伟、蔡昌富、杨学强、优
链、深圳市润宏信息技术有 润泰供应链 21,000 2016/10/11 2019/10/10 否
限公司
高伟、蔡昌富、杨学强 润泰供应链 80,000 2016/10/11 2019/10/10 否
深圳市普元数码科技有限公
司、高伟、蔡昌富、杨学强、润泰供应链 4,000 2016/4/27 2019/4/26 否
余芳、俞蓓蓓、赵晗
高伟、余芳、蔡昌富、杨学
润泰供应链 1,500 2016/10/12 2019/10/12 否
强
深圳市普元数码科技有限公
润泰供应链 10,000 2016/7/7 2019/7/6 否
司、高伟、杨学强、蔡昌富
深圳普元、润宏信息、优链、
杨学强、赵晗、蔡昌富、俞 润泰供应链 5,150 2016/12/30 2019/12/30 否
蓓蓓
高伟、余芳 润泰供应链 25,150 2016/12/30 2019/12/30 否
深圳普元、高伟、蔡昌富 润泰供应链 4,000 2015/12/16 2018/12/15 否
深圳普元、高伟、余芳、蔡
润泰供应链 3,000 2015/11/16 2018/11/16 否
昌富、俞蓓蓓、杨学强
高伟、蔡昌富、杨学强、润
润泰供应链 23,000 2015/9/11 2018/9/10 是
泰国际物流、润宏信息
高伟、蔡昌富、杨学强 润泰供应链 80,000 2015/9/11 2018/10/10 否
275
深圳九有股份有限公司重大资产购买报告书（草案）
担保是否
担保金额 担保到期
担保方 被担保方 担保起始日 已经履行
（万元） 日
完毕
深圳普元、高伟、蔡昌富、
杨学强、余芳、俞蓓蓓、赵 润泰供应链 4,000 2015/4/23 2018/4/22 是
晗
高伟、余芳、蔡昌富、杨学
润泰供应链 1,500 2015/8/31 2018/8/31 是
强、润宏信息
深圳普元、高伟、杨学强、
润泰供应链 12,000 2015/7/13 2018/7/12 否
蔡昌富
高伟、余芳 润泰供应链 28,000 2015/11/19 2018/11/19 否
蔡昌富、俞蓓蓓、杨学强、
赵晗、润泰国际物流、润宏 润泰供应链 8,000 2015/11/19 2018/11/19 否
信息、深圳普元
高伟、蔡昌富、杨学强、赵
润泰供应链 5,000 2015/11/6 2016/11/6 是
晗、深圳普元
蔡昌富、高伟、杨学强、余
润泰供应链 24,000 2014/12/12 2017/12/12 是
芳、俞蓓蓓
高伟、蔡昌富、杨学强、润
润泰供应链 19,000 2014/9/9 2017/9/8 是
宏信息、润泰国际物流
深圳普元、高伟、余芳、蔡
昌富、俞蓓蓓、杨学强、赵 润泰供应链 4,000 2014/4/29 2017/4/28 是
晗
润宏信息、蔡昌富、杨学强、
润泰供应链 2,000 2014/7/4 2017/7/4 是
高伟、余芳
深圳普元、高伟、杨学强、
润泰供应链 10,000 2014/6/4 2017/7/3 否
蔡昌富
高伟、余芳、杨学强、赵晗、
蔡昌富、俞蓓蓓、润宏信息、润泰供应链 5,500 2014/8/25 2017/8/25 是
润泰国际物流
报告期内关联方提供抵押担保如下：
担保是否
担保人 被担保方 担保金额（元） 抵押房产 抵押期限 已经履行
完毕
蔚蓝海岸社区首 2016.4.27-2017
俞蓓蓓 润泰供应链 40,000,000.00 否
期 1 栋 51 .4.26
中信凯旋城花园 2016.10.17-201
余芳 润泰供应链 2,923,205.00 否
A11 栋 04 号房 7.10.17
余芳、高 金迪星苑 G113 栋 2016.7.7-2017.
润泰供应链 100,000,000.00 否
伟 金盛阁 11 层 08 房 7.6
中信水岸城花园 2015.11.16-201
余芳 润泰供应链 30,000,000.00 否
第 2 栋 1 单元 11 9.11.16
276
深圳九有股份有限公司重大资产购买报告书（草案）
担保是否
担保人 被担保方 担保金额（元） 抵押房产 抵押期限 已经履行
完毕
层 01 号房
蔚蓝海岸社区首 2015.4.23-2016
俞蓓蓓 润泰供应链 40,000,000.00 是
期 1 栋 51 .4.23
2015.11.6-2016
杨学强 润泰供应链 50,000,000.00 香蜜新村 16 栋 D7 是
.11.6
中信水岸城花园
2014.12.22-201
余芳 润泰供应链 240,000,000.00 第 2 栋 1 单元 11 是
8.12.12
层 01 号房
蔚蓝海岸社区首 2014.4.29-2015
俞蓓蓓 润泰供应链 40,000,000.00 是
期 1 栋 51 .4.28
中信凯旋城花园 2014.7.4-2015.
余芳 润泰供应链 20,000,000.00 是
A11 栋 04 号房 7.4
为满足公司业务发展需要与经营资金需求，由关联方为公司取得银行授信额
度提供关联担保并签署相关保证担保合同，交易的达成有助于增加公司流动资
金，有助于公司经营发展。
5、关联方应收应付款项
（1）应收项目
单位：元
2016 年 12 月 31 日 2015 年 12 月 31 日
项目名称 关联方 坏账
账面余额 坏账准备 账面余额
准备
应收账款：
767,4
惠州普元 15,348,567.12
28.36
其 他 应 收
款：
标准电子科技有限公 6,668,684.61
司
5,155,838.68 257,791.9 554,504.93 0
宏发全球有限公司
3
惠州普元 4,223,442.63
沛通集团有限公司 20,098.50 881.94
深圳市卡洛嘉 1,354,360.22 64,320.02 1,124,156.00 34,67
277
深圳九有股份有限公司重大资产购买报告书（草案）
2016 年 12 月 31 日 2015 年 12 月 31 日
项目名称 关联方 坏账
账面余额 坏账准备 账面余额
准备
0.46
深圳市前海海易物流 800,000.00 2,658,693.95 480,8
有限公司 57.82
20,577,111.3 19,884,698.42
润宏信息
5
海贸云商信息科技有 2,500,000.00 0.00
限公司
高伟 18,570.07 926.86
余芳 693,700.00 69,370.00 649,360.00
杨学强 815,020.00 50,000.00
应收利息：
标准电子科技有限公
402,158.60 -
司
10,399,354.6
宏发全球有限公司 8,171,225.24
2
沛通集团有限公司 313,768.11 292,112.12
深圳市卡洛嘉 59,924.13 31,878.34
深圳普元 4,803,621.38 4,803,621.38
深圳市前海海易物流
177,938.44 117,161.80
有限公司
润宏信息 809,680.54 0
杨学强 47,269.22 0
李伟 6,090.00 0
余芳 21,419.19 5,114.85
王禹舒 323,321.50 285,744.65
（2）应付项目
单位：元
项目名称 关联方 2016 年 12 月 31 日 2015 年 12 月 31 日
其他应付款：
惠州普元 50,000.00 0
深圳市前海海易物流有限公司 30,371.20
应付利息：
278
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深圳普元 744,216.94 160,401.73
标准电子科技有限公司 6,246,507.74 5,247,968.13
东方金星有限公司 1,782,811.78 1,433,486.19
宏发全球有限公司 785,743.42 0
沛通集团有限公司 1,416,011.88 1,261,661.81
润宏信息 904,497.04 904,497.04
润兴人力 4,715.94 4,715.94
杨学强 233,535.55 233,535.55
余芳 8,938.36 8,938.36
刘腾菊 1,525,113.34 1,525,113.34
截至本报告书签署之日，以上款项已全部清结。为完善公司的法人治理、杜
绝关联方拆借，规范关联拆借，润泰已按照上市公司《关联交易管理制度》及《防
止控股股东、实际控制人及其关联方资金占用制度》制定了内部规范，并将严格
执行。
（四）本次交易完成后，不会导致新增关联方及关联交易
本次交易为上市公司现金收购润泰供应链 51%股权，交易完成后，润泰供应
链成为上市公司子公司，上市公司将会把润泰供应链纳入合并报表范围。同时交
易对方未持有上市公司股票。因此，本次交易不会新增持股 5%以上的股东，根
据上交所《上市规则》的相关规定，本次交易不会导致新增关联方。
综上，本次交易完成后，不会导致新增关联方及关联交易。
（五）关于减少和规范关联交易的制度安排
本次交易完成后，为规范可能存在的关联交易，上市公司控股股东天津盛鑫
及实际控制人朱胜英、李东锋、孔汀筠及润宏茂、润坤德、润源飞、润丰恒业、
润泰基业及高伟、蔡昌富、杨学强均出具了《关于减少和规范关联交易的承诺函》，
就减少和规范关联交易做了如下承诺：“（1）本人/本公司/本合伙企业及本人/
本公司/本合伙企业控制的企业将减少和规范与上市公司及其控制企业的关联交
易；（2）本人/本公司/本合伙企业及本人/本公司/本合伙企业控制的企业与上市
公司及其控制企业进行确有必要且无法规避的关联交易时，将保证按市场化原则
和公允价格进行公平操作，并按法律、法规以及规范性文件的规定履行关联交易
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程序及信息披露义务；（3）本人/本公司/本合伙企业及本人/本公司/本合伙企业
控制的企业不利用关联交易从事任何损害上市公司及其控制企业以及上市公司
股东的合法权益的行为。本承诺函一经正式签署，即对本人/本公司/本合伙企业
构成有效的、合法的、具有约束力的承诺，本人/本公司/本合伙企业愿意对违反
上述承诺而给上市公司及其股东造成的经济损失承担全部赔偿责任”。
上述措施将有效避免和规范本次交易完成后上市公司与本次交易对方之间
的关联交易。同时，为规范未来可能发生的关联交易行为，公司将进一步完善关
联交易相关管理制度，严格按照关联交易相关管理制度履行决策程序，保证关联
交易的决策程序合规、合法，关联交易的定价公平、公允，并尽量减少与关联方
的关联交易，以保障中小股东的利益。
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第十一章 风险因素
一、交易终止的风险
本次交易全部以现金方式支付，不涉及发行股份购买资产且不构成借壳上
市，依据《重组办法》的相关规定，本次交易无需提交中国证监会并购重组委审
核，公司股东大会审议通过相关事项后即可实施。因此，本次交易在能否取得公
司股东大会审议通过方面存在不确定性。
其次，公司虽已经按照相关规定制定了保密措施，包括但不限于上市公司登
记内幕信息知情人、相关中介机构已与上市公司签署保密协议、相关交易谈判仅
局限于少数核心人员、相关人员及时签署了交易进程备忘录等，但在本次重大资
产重组过程中，仍存在因公司可能涉嫌内幕交易而致使本次交易被暂停或取消的
风险。
二、承诺业绩未达标的风险
为保障上市公司股东利益，根据交易双方已经签署的《盈利预测补偿协议》，
交易对方向上市公司承诺标的资产 2017 年度、2018 年度和 2019 年度的扣除非
经常性损益后的净利润数额分别不低于 3,000 万元、4,500 万元和 6,500 万元，如
标的资产实际净利润数未达到承诺净利润数，则交易对方将对上市公司进行现金
补偿。
以上利润承诺以评估过程中利润预测所依据的假设为基础，虽然评估过程遵
循了谨慎性原则，但仍存在假设条件发生变化或其他不确定性，将影响标的公司
未来的实际经营成果与利润预测产生一定程度的差异，致使交易对方履行现金补
偿承诺。
三、标的资产评估增值较大的风险
根据中京民信评估出具的京信评报字(2017)第 249 号《评估报告》，截至 2016
年 12 月 31 日，深圳市润泰供应链管理有限公司净资产账面价值 6,921.39 万元，
采用收益法评估后的股东全部权益价值为 31,315.73 万元，评估增值 24,394.34
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万元，增值率 352%，润泰供应链 51%股权对应的评估值为 15,971.02 万元，评
估增值 12,441.11 万元，增值率 352%。
本次交易标的资产评估值增值幅度较大，评估增值的主要原因是基于对标的
资产良好的市场发展前景和未来较好的收益预期，提请投资者关注标的资产评估
值增较大的风险。
四、持续融资风险
本次交易完成后，业务规模的扩大将对公司的资金规模提出更高的要求，九
有股份将对润泰供应链后续业务发展所需要的融资提供担保等增信支持，虽然公
司发展迅速，资信状况良好、融资渠道畅通，但是如果公司未来的筹资能力不能
满足公司的资金需求，则会对公司业务发展造成较大的影响。
五、业务依赖电子信息行业的风险
润泰供应链目前的主要市场份额分布在电子信息行业，报告期内主营业务收
入的绝大部分来自于电子信息行业。近年来，电子信息行业受到国家产业政策的
大力扶持，市场规模不断增大，拥有巨大的发展潜力；此外，电子信息行业因其
市场响应速度要求高、竞争激烈等行业特点，对供应链公司提供的服务效率具有
较高要求。
因此，润泰供应链对电子信息行业的景气程度的敏感系数较高，存在公司的
方案设计和服务执行能力无法及时满足客户需求变化从而导致客户流失，进而影
响经营业绩的风险。
六、交易标的部分资产抵押相关风险
本次收购交易标的存在房产抵押的情形。交易标的房产对外抵押主要是因项
目融资的需要，属于经营过程中的正常情形，但仍存在因房产抵押问题导致出现
权属纠纷的风险。
七、基础物流服务外包商履约不力的风险
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润泰供应链在提供供应链管理服务的过程中，通过外包的形式完成基础物流
环节。因此，存在因承包方履约不力（如装卸失职、货物丢失、货物损坏、交货
延迟等）或不可抗力等风险，影响润泰供应链的服务效率。虽然润泰供应链已为
物流环节实施投保策略，以最大限度减少可能带来的损失，但上述风险的存在可
能会影响公司业务的开展及公司声誉。
八、上市公司资产负债率大幅提高的风险
润泰供应链 2015 年和 2016 年合并资产负债率分别为 97.00%和 94.84%。润
泰供应链资产负债率较高，主要由润泰供应链所处供应链管理行业的商业模式和
业务特点所决定，符合行业的经营特点，具体原因为：1、润泰供应链为客户提
供供应链管理服务时会产生大量的应收账款、应付账款余额；2、润泰供应链通
过签订一揽子协议，购买组合支付产品降低支付成本，导致润泰供应链货币资金、
其他流动资产及短期借款期末余额较大，使得润泰供应链资产与负债同时大幅增
加。目前润泰供应链的资产负债率水平与业务模式相适应，若润泰供应链在未来
的经营中不能将资产负债率控制在合理范围内，润泰供应链可能面临一定的偿债
风险，并可能导致融资空间受到一定限制进而制约业务规模的发展。
截至 2016 年底，上市公司负债总额为 16,695.57 万元，资产负债率为 35.40%；
根据经大信会计师审阅的公司备考财务报表，本次交易完成后，上市公司负债总
额将增加至 212,862.38 万元，资产负债率将上升至 83.87%，主要系润泰供应链
资产负债率水平较高且负债规模较大所致。本次交易完成后润泰供应链纳入上市
公司合并财务报表范围，将加大上市公司整体负债水平，上市公司面临资产负债
率大幅提高的风险。
九、汇兑损失加大的风险
报告期内，润泰供应链财务费用中存在较大的汇兑损失，2015 年及 2016 年
汇兑损失分别为 3,695.77 万元、5,446.17 万元，占同期毛利比例分别为 42.46%、
42.58%，对润泰供应链净利润影响较大。若未来润泰供应链不能对公司汇兑损失
风险进行有效控制，随着润泰供应链业务规模的扩大以及宏观环境的影响，润泰
供应链汇兑损失有进一步加大的可能，从而影响润泰供应链整体盈利水平。
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十、资金内控风险
润泰供应链的业务具有资金结算量大、资金交易频繁、结算环节繁杂、单据
众多的特点，润泰供应链为此设立了专门的资金结算部门负责处理相关业务，制
定了相应的管理制度。随着业务规模的扩张，润泰供应链需要完成更多的资金结
算工作，所提供的结算支持服务量将越来越大，给润泰供应链带来了一定的资金
内控风险。
十一、标的资产毛利率下滑的风险
标的资产 2015 年和 2016 年综合毛利率分别为 6.94%和 10.79%，基本保持
稳定。近年来，润泰供应链不断致力于技术服务水平的提升、成本控制能力的增
强和业务规模的扩大，有效地保证了公司稳定的盈利能力。但未来，随着市场竞
争的加剧，可能导致标的资产未来年度毛利率下滑。
十二、业务规模相对较小的风险
润泰供应链深耕供应链管理行业多年，积累了大量合作关系紧密的优质客
户，公司发展势头良好。但与同行业上市公司普路通、怡亚通等相比，标的公司
的业务规模相对较小，如未来供应链管理行业竞争持续加剧，润泰供应链可能因
业务规模较小导致抗风险能力下降，处于不利竞争地位。
十三、整合风险
本次交易完成后，润泰供应链将成为上市公司的控股子公司，为充分发挥本
次交易的协同效应，双方需在业务管理、财务管理、人力资源管理等方面进行整
合。本次交易完成后的整合能否顺利实施以及整合效果能否达到预期存在一定的
不确定性。
十四、人员流失风险
润泰供应链所经营的业务属于轻资产业务，较为依赖人员的稳定性，尤其是
中高层管理人员的稳定对业务的发展至关重要。通过多年的业务发展，润泰供应
链已培养出一支深刻理解供应链行业、精准把握客户需求的人才队伍，为公司业
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深圳九有股份有限公司重大资产购买报告书（草案）
务的后续发展提供了强有力的支撑。若在本次交易完成后，润泰供应链发生较为
严重的人才流失，将对润泰供应链未来的业务发展产生不利影响。
十五、本次交易形成的商誉减值风险
根据标的资产评估结果及交易价格，本次交易完成后，公司合并资产负债表
中将形成较大金额的商誉。由于本次资产购买系非同一控制下的企业合并，根据
《企业会计准则》，合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值
的差额，应当确认为商誉。该等商誉不作摊销处理，但需要在未来每年各会计年
末进行减值测试。若标的资产未来经营中不能较好地实现盈利，商誉将面临计提
资产减值的风险，从而对公司经营业绩产生不利影响。
十六、股市风险
本次重组将对公司的生产经营和财务状况产生一定的影响，公司基本面的变
化将影响公司股票的价格；宏观经济形势变化、国家重大经济政策的调控、本公
司经营状况、利率、股票市场供求变化以及投资者心理变化等种种因素，都会对
公司股票价格带来波动，给投资者带来风险。
此外，公司本次重组事项需要一定的时间周期方能完成，在此期间公司股票
的市场价格可能会出现波动，从而直接或间接地影响投资者的收益。为此，本公
司提醒投资者必须具备风险意识，以便做出正确的投资决策。
十七、上市公司营业收入结构发生重大变化的风险
本次重大资产购买前，2016 年度上市公司的营业收入为 4.12 亿元，本次购
买的润泰供应链 2016 年度营业收入为 11.86 亿元，本次重大资产购买完成后，
上市公司的营业收入规模将明显增长，且供应链业务带来的营业收入占上市公司
总的营业收入的比例会明显上升。虽然本次收购是上市公司原有供应链业务的延
伸，将对公司原有供应链业务带来业务规模、客户质量、盈利能力、管理能力、
人才储备等多方面的提升，且上市公司仍然会发展自身的手机摄像头模组业务，
但是仍然存在本次重大资产购买导致上市公司营业收入结构发生重大变化的风
险。
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十八、润泰全球境外投资华伟、伟亚未履行报告制度可能导致被
处罚的风险
依据《境外投资管理办法》（商务部令 2014 第 3 号）第 25 条，企业投资境
外企业开展境外再投资，在完成境外法律手续后，企业应当向商务主管部门报告。
润泰全球投资华伟、伟亚截止到目前尚未履行上述报告程序，上述报告事项是企
业境外投资再投资的事后事项，虽然未履行报告事项不影响其境外再投资的法律
效力，且润泰供应链正在积极办理该事项，该事项也不属于重大违法违规，但是
仍然存在因润泰全球境外再投资未履行报告制度可能导致被处罚的风险。
本次交易对方润宏茂、润坤德、润源飞、润丰恒业以及高伟、杨学强、蔡昌
富已经做出承诺“如果润泰供应链因为本次交易前已存在的事实导致其在工商、
税务、员工工资、社保、住房公积金、经营资质或行业主管方面受到相关主管单
位追缴费用或处罚的，本人/本合伙企业将向润泰供应链全额补偿润泰供应链所
有欠缴费用并承担九有股份及润泰供应链因此遭受的一切损失”。
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深圳九有股份有限公司重大资产购买报告书（草案）
第十二章 其他重大事项
一、本次交易对公司治理机制的影响
（一）本次交易前公司治理结构的情况
本次交易前，本公司已按照《公司法》、《证券法》、中国证监会有关规定
和《上市规则》的要求设立了股东大会、董事会、监事会等组织机构并制定相应
的议事规则，运作规范，具有健全的组织结构和完善的法人治理结构。
（二）本次交易完成后进一步完善公司治理结构的措施
本次交易完成后，上市公司将在维持现有制度持续性和稳定性的基础上，继
续严格按照《公司法》、《证劵法》、《上市公司治理准则》、《上市规则》等
法律法规的要求，不断完善公司的法人治理结构，建立健全公司内部管理和控制
制度。
1、股东与股东大会
本次交易完成后，本公司将严格按照《公司章程》、《股东大会议事规则》
的规定，确保股东大会以公正、公开的方式作出决议，最大限度地保护股东权益。
在合法、有效的前提下，本公司将通过各种方式，包括充分运用现代信息技术手
段，扩大社会公众股股东参与股东大会的途径，确保股东对法律、行政法规所规
定的公司重大事项享有知情权和参与决定权。
2、控股股东、实际控制人与上市公司
本次交易完成后，公司控股股东仍为天津盛鑫，实际控制人仍为朱胜英、李
东锋和孔汀筠。控股股东及实际控制人将继续按照法律、法规及公司章程依法行
使股东权利，不利用控股股东、实际控制人身份影响上市公司的独立性，保持上
市公司在资产、人员、财务、业务和机构等方面的独立性。
3、董事与董事会
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本次交易完成后，公司将继续严格按照《公司章程》、《董事会议事规则》
的要求，进一步完善公司治理结构，充分发挥独立董事在规范公司运作、维护中
小股东的合法权益、提高公司决策的科学性等方面的积极作用。独立董事的选聘、
独立董事工作制度的建立和执行将严格遵守国家有关法律、法规、规章以及《公
司章程》的有关规定。
4、监事与监事会
本次交易完成后，本公司将继续严格按照《公司章程》、《监事会议事规则》
的要求，为监事正常履行职责提供必要的协助，保障监事会对本公司财务以及公
司董事、高级管理人员履行职责的合法、合规性进行监督的权利，维护公司及股
东的合法权益。
5、信息披露与透明度
本次交易完成后，本公司严格按照法律、法规和公司章程规定的信息披露的
内容和格式要求，真实、准确、完整、及时地披露信息。除按照强制性规定披露
信息外，本公司保证主动、及时地披露所有可能对股东和其他利益相关者的决策
产生实质性影响的信息，并保证所有股东有平等的机会获得信息。
综上，本次交易完成后，本公司将继续按照上市公司治理要求规范运行。
二、本次交易对上市公司负债结构的影响
本次交易完成后，截至 2016 年 12 月 31 日，公司资产负债率由交易前的
35.40%增加至交易后的 83.87%。尽管由于本次收购，因标的公司润泰供应链资
产负债率较高且负债规模较大，致使备考报表负债总额上升幅度较大，进而引起
资产负债率上升，但因本次交易完成之后公司流动比率及速动比率仍都保持在 1
以上，公司资产变现能力较强，具有较强的偿债能力，因此本次交易对公司资产
负债率的影响不会导致显著的偿债风险，本次交易完成后，上市公司的资产负债
结构仍处于合理的水平，本次交易对公司负债结构的影响详见本报告书“第八章
管理层讨论与分析”之“五、本次交易后上市公司财务状况、盈利能力及未来趋
势分析”。
单位：万元
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截至 2016 年 12 月 31 日
项目 变动率
实际数 备考数
总资产 47,162.77 253,804.49 438.15%
负债合计 16,695.57 212,862.38 1174.96%
资产负债率 35.40% 83.87% 136.92%
三、本次交易的相关主体和证券服务机构不存在依据《关于加强
与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第
十三条不得参与任何上市公司重大资产重组的情形
上市公司、交易对方及上述主体的控股股东、实际控制人及其控制的机构以
及上市公司董事、监事、高级管理人员，上市公司控股股东、实际控制人的董事、
监事、高级管理人员，为本次重大资产重组提供服务的各证券服务机构均不存在
依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第
十三条，即“因涉嫌重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的或
中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任”而不得参与任何上市
公司重大资产重组的情形。
四、最近十二个月内发生的重大资产交易情况
截至本报告书签署日，除本次交易外，上市公司近十二个月内曾两次动议重
大资产重组，均以终止告终，具体情况详见本报告书“第二章 上市公司基本情
况”之“二、（二）、3、2016 年 7 月，重大资产重组（未通过审核终止）”、
“4、2016 年 12 月，重大资产重组（主动终止）”。
五、本次交易完成后，上市公司是否存在资金、资产被实际控制
人或其他关联人占用的情形；上市公司是否存在为实际控制人或
其他关联人提供担保的情形
本次交易完成后，上市公司不存在资金、资产被朱胜英、李东锋和孔汀筠及
其关联方、购买资产交易对方及其关联方或其他关联人占用的情形；上市公司不
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深圳九有股份有限公司重大资产购买报告书（草案）
存在为实际控制人及其关联方、购买资产交易对方及其关联方或其他关联人提供
担保的情形。
六、关于本次重组后上市公司分红政策的安排
为完善和健全九有股份的分红机制，维护股东、投资者尤其是中小投资者的
合法权益，上市公司根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事
项的通知》、《上市公司监管指引 3 号——上市公司现金分红》等文件精神及《公
司章程》的规定，制定了分红政策。
本次交易完成后，公司将继续重视对社会公众股东的合理投资回报，维护社
会公众股东权益。依据公司章程对公司的股利分配政策作出如下规定：
（一）利润分配的原则
公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报，利润分配政策应保持连续
性和稳定性。公司分红回报规划着眼于公司长远和可持续发展，综合考虑公司经
营发展实际、股东要求和意愿、社会资金成本、外部融资环境等因素。公司董事
会和股东大会对利润分配政策的决策和论证过程中应充分考虑独立董事及中小
股东的意见。
（二）利润分配的决策程序和机制
公司每年的利润分配预案由公司董事会根据公司的实际盈利情况、现金流量
状况和未来的经营计划等因素拟定，经独立董事对此发表独立意见后提交股东大
会审议。董事会审议现金分红具体方案时，应当认真研究和论证公司现金分红的
时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜。公司因特殊情况
而不进行现金分红时，董事会应就不进行现金分红的具体原因、未用于分红的资
金留存公司的用途等事项进行专项说明，经独立董事发表意见后提交股东大会审
议。股东大会对现金分红具体方案进行审议时，应通过多种渠道主动与股东特别
是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小
股东关心的问题。
（三）利润分配的形式
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深圳九有股份有限公司重大资产购买报告书（草案）
公司可以采取现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利。公司利润
分配不得超过累计可分配利润的范围，不应损害公司持续经营能力。
（四）利润分配条件和比例
在公司当年盈利的条件下，公司未分配利润期末余额为正且公司现金流可以
满足公司正常经营和可持续发展的情况下，公司可以采用现金方式分配股利，以
现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的百分之十，最近三年以现金
方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十。在保
证现金股利分配的前提下，公司可以采用股票股利的方式进行利润分配。在有条
件的情况下，公司可以进行中期现金分红。公司董事会可以根据公司当期的盈利
规模、现金流状况、发展阶段及资金需求状况，提议公司进行中期分红。
（五）利润分配方案的实施
公司股东大会对利润分配方案做出决议后，公司董事会须在股东大会召开后
两个月内完成股利（或股份）的派发事项。
（六）调整或变更利润分配政策的条件和决策机制
因外部经营环境或公司自身经营情况发生较大变化，确有必要对公司已经确
定的现金分红政策进行调整或变更的，新的现金分红政策应符合法律、行政法规、
部门规章及规范性文件的相关规定。有关现金分红政策调整或变更的议案由董事
会拟定，经独立董事对此发表独立意见后提交股东大会审议，并经出席股东大会
的股东所持表决权的 2/3 以上通过。
（七）定期报告对利润分配政策执行情况的说明
公司应当严格按照证券监管部门的有关规定，在定期报告中披露利润分配预
案和现金分红政策执行情况，说明是否符合公司章程的规定或者股东大会决议的
要求，分红标准和比例是否明确和清晰，相关的决策程序和机制是否完备，独立
董事是否尽职履责并发挥了应有的作用，中小股东是否有充分表达意见和诉求的
291
深圳九有股份有限公司重大资产购买报告书（草案）
机会，中小股东的合法权益是否得到充分维护等。公司对现金分红政策进行调整
或变更的，还应当详细说明调整或变更的条件和程序是否合规和透明等。
（八）如果公司股东存在违规占用公司资金情况的
如果公司股东存在违规占用公司资金情况的，公司应当扣除该股东所分配的
现金红利，以偿还其占用的资金。
七、关于本次交易对中小投资者权益保护安排的说明
为保护投资者尤其是中小投资者的合法权益，本次交易过程将采取以下安排
和措施：
（一）及时、公平披露本次交易的相关信息
本次交易属于上市公司重大事件，公司已经切实按照《上市公司信息披露管
理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》要求履行了信
息披露义务，并将继续严格履行信息披露义务。为保护投资者合法权益，防止本
次交易对股价造成波动，交易双方在开始筹划本次交易时采取了严密的保密措
施，及时向上交所申请停牌并披露影响股价的重大信息。本报告书披露后，公司
将继续按照相关法规的要求，及时、准确地披露公司重组的进展情况。
（二）确保本次交易定价公平、公允
交易双方已聘请会计师、资产评估机构对本次交易的标的资产进行审计、评
估，确保本次交易的定价公允、公平、合理。为本次交易提供审计的会计师事务
所和提供评估的资产评估机构均具有证券业务资格。
同时，公司独立董事对本次交易涉及的资产评估定价的公允性发表了独立意
见。公司所聘请的独立财务顾问和律师对本次交易的实施过程、资产过户事宜和
相关后续事项的合规性及风险进行了核查，发表了明确的意见。
（三）严格履行相关程序
292
深圳九有股份有限公司重大资产购买报告书（草案）
本次交易涉及上市公司重大事件，公司已经切实按照《证券法》、《重组办
法》、《上市规则》、《上市公司信息披露管理办法》、《关于规范上市公司信
息披露及相关各方行为的通知》的要求履行了信息披露义务及相关审议程序。本
报告书披露后，公司将继续严格履行信息披露义务，按照相关法规的要求，及时、
准确、公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重
大事件与本次重组的进展情况。
（四）本次重组期间损益的归属
本次重组期间损益归属的具体情况详见本报告书“第六章 本次交易协议的
主要内容”之“一、关于《现金购买资产协议》的主要内容”之“（三）评估基
准日至交易交割日标的资产的损益安排”。
（五）关于盈利预测补偿的安排
本次重组盈利预测补偿安排的具体情况详见本报告书“第六章 本次交易协
议的主要内容”之“二、关于《盈利预测补偿协议》的主要内容”。
（六）提供网络投票平台
本公司董事会将在审议本次交易方案的股东大会召开前发布提示性公告，提
醒全体股东参加审议本次交易方案的临时股东大会会议。本公司将根据中国证监
会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》、《重组办法》等有关规定，
给参加股东大会的股东提供便利，就本次重组方案的表决提供网络投票平台，股
东可以参加现场投票，也可以直接通过网络进行投票表决。股东大会所作决议必
须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。本公司将对中小投资者投
票情况单独统计并予以披露。
（七）本次重组不会导致上市公司即期每股收益被摊薄
本次交易前，上市公司 2015 年度、2016 年度实现的基本每股收益分别为
-0.0671 元/股、0.0126 元/股，根据大信会计师审阅的备考合并财务报表，假设本
次重组已于 2015 年 1 月 1 日完成，上市公司 2015 年、2016 年度实现的基本
293
深圳九有股份有限公司重大资产购买报告书（草案）
每股收益分别为-0.01 元/股、0.05 元/股，本次重组完成后上市公司不存在因并购
重组交易而导致即期每股收益被摊薄的情况。
（八）其他保护投资者权益的措施
公司全体董事、监事、高级管理人员承诺本次重组过程中所提供信息的真实
性、准确性和完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并声明
承担个别和连带的法律责任。在本次交易完成后公司将继续保持独立性，在资产、
人员、财务、机构和业务上遵循独立原则，遵守中国证监会有关规定，继续规范
运作。
八、关于本次重大资产重组相关人员买卖公司股票的自查情况
根据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则——第 26 号上市公司
重大资产重组（2014 年修订）》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行
为的通知》（证监公司字[2007]128 号）以及上交所的相关要求，本公司对本次
交易相关内幕信息知情人及其直系亲属是否利用该消息进行内幕交易进行了自
查，并由相关内幕信息知情人出具了自查报告。根据各相关人员出具的自查报告
及上海证登公司查询结果，相关内幕知情人买卖上市公司股票情况如下：
（一）上市公司与其控股股东天津盛鑫及其董事、监事、高级管
理人员及直系亲属停牌前六个月至本报告书公告日交易九有股份股
票的情况
根据自查报告及上海证登公司查询结果，九有股份董事李东峰之弟李巍（身
份证号：110104197312291619）在本次重组停牌日前六个月至本报告书公告日存
在交易九有股份股票的行为，具体情况如下：
姓名 股票账户 交易日期 交易类别 成交股数（股） 结余股数（股）
2016 年 12 月 23 日 买入 4,200 4,200
2016 年 12 月 27 日 买入 4,200 8,400
李巍 A275040679
2016 年 12 月 29 日 卖出 3,400 5,000
2016 年 12 月 30 日 卖出 5,000 0
294
深圳九有股份有限公司重大资产购买报告书（草案）
2017 年 1 月 5 日 买入 3,000 3,000
2017 年 1 月 17 日 卖出 3,000 0
李巍于 2017 年 4 月 17 日出具了《关于不存在利用内幕信息交易深圳九有股
份有限公司股票的说明与承诺》，就上述交易行为进行了说明，并承诺复牌直至
重组完成或终止，不再直接或间接买卖九有股份的股票。
九有股份本次资产重组动议时间为 2017 年 3 月 23 日，李巍进行上述股票买
卖系基于对二级市场交易情况的自行判断而进行的操作，其买卖股票时并未知悉
重组事宜，也未参与本次资产重组决策，该等买卖行为与本次重组事项不存在关
联关系，也不涉及内幕交易。
除前述情形外，九有股份、天津盛鑫及其董事、监事、高级管理人员及其直
系亲属在本次九有股份停牌日前六个月至本报告书公告日无交易九有股份股票
的行为。
（二）交易对方及其关联人停牌前六个月至本报告书公告日交易
九有股份股票的情况
根据自查报告及上海证登公司查询结果，润泰供应链股东润宏茂、润坤德、
润源飞、润丰恒业、润泰基业及其董事、监事、高级管理人员及直系亲属，高伟、
杨学强、蔡昌富及其直系亲属在本次九有股份重组停牌日前六个月至本报告书公
告日无交易九有股份股票的行为。
（三）标的资产及其关联人停牌前六个月至本报告书公告日交易
九有股份股票的情况
根据自查报告及上海证登公司查询结果，润泰供应链及其关联人在本次九有
股份重组停牌日前六个月至本报告书公告日无交易九有股份股票的行为。
（四）本次相关中介机构、经办人员及其直系亲属停牌前六个月
至本报告书公告日交易股票的情况
295
深圳九有股份有限公司重大资产购买报告书（草案）
根据自查报告及上海证登公司查询结果，本次重组相关中介机构、经办人员
及其直系亲属在本次停牌日前六个月至本报告书公告日无交易九有股份股票的
行为。
（五）其他情况说明
本公司筹划本次重大资产重组事项，采取了严格的保密措施，限制内幕信息
知情人范围，与相关各方安排签署保密协议，并履行了相关的信息披露义务，及
时进行了股票临时停牌处理，不存在选择性信息披露和信息提前泄露的情形，不
存在相关内幕信息知情人利用本次重大资产重组的内幕信息进行交易的行为。
九、关于公司股票是否异常波动的说明
公司股票因重大资产重组自 2017 年 3 月 24 日起停牌。在 2017 年 2 月 24
日至 2017 年 3 月 23 日（本次重大资产重组信息公布前 20 个交易日）期间，九
有股份的股价从 8.08 元/股上涨至 8.14 元/股，上涨幅度为 0.74%；上证综指从
3,253.43 点下跌至 3,248.55 点，下跌幅度为 0.15%；制造业指数（中国证监会行
业划分标准）从 3,687.08 点上涨至 3,776.04 点，上涨幅度为 2.41%。剔除大盘因
素和同行业板块因素影响后的公司股票价格波动未超过 20%，未达到《关于规范
上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128 号）第五条
相关标准。
十、本次交易相关主体不存在依据《暂行规定》第十三条不得参
与任何上市公司重大资产重组情形
上市公司与交易对方及其控股股东、实际控制人，以及为本次交易提供服务
的证券公司、证券服务机构及其经办人员，以及其他《暂行规定》第七条规定相
关主体，均不存在《暂行规定》第十三条所规定的不得参与任何上市公司重大资
产重组的情形：（1）曾因涉嫌与重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者
立案侦查且尚未结案；（2）最近 36 个月内曾因与重大资产重组相关的内幕交
易被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任。
十一、交易对方承诺和声明
296
深圳九有股份有限公司重大资产购买报告书（草案）
本次交易的交易对方及高伟、蔡昌富、杨学强均已出具承诺，将及时向上市
公司提供本次重组相关信息，并保证所提供的信息真实、准确和完整，不存在虚
假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法
承担赔偿责任。如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性
陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，将承担
因此给九有股份及润泰供应链造成的一切经济损失，并同意相互承担连带责任。
根据《重组办法》及相关规定，本次交易的交易对方就本次交易标的资产未
来盈利水平及补偿情况、标的资产权属情况及重组完成后减少和规范关联交易、
避免同业竞争等相关事项出具了专项承诺。上述承诺事宜已在重组草案中披露。
本次交易相关方在本次交易中的承诺符合《上市公司监管指引第 4 号——上
市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》的相关规
定，具体如下：
1、本次交易承诺相关方作出的承诺具有明确的履约时限，不存在使用“尽
快”、“时机成熟时”等模糊性词语，不存在涉及行业政策限制的承诺事项。
2、本次交易承诺相关方在作出承诺前已充分分析论证承诺事项的可实现性
并在重组草案中公开披露相关内容，不存在承诺根据当时情况判断明显不可能实
现的事项。
3、截至本报告书签署日，本次交易承诺相关方作出的承诺不存在因相关法
律法规、政策变化、自然灾害等自身无法控制的客观原因导致承诺无法履行或无
法按期履行的情况；未来如存在上述无法履行或无法按期履行的情况，上市公司
及承诺相关方将应及时披露相关信息。
综上，经核查，上市公司和独立财务顾问认为，本次交易相关方在本次交易
中的承诺符合《上市公司监管指引第 4 号——上市公司实际控制人、股东、关联
方、收购人以及上市公司承诺及履行》的相关规定。
十二、本次交易的有关当事人
（一）独立财务顾问
机构名称：国融证券股份有限公司
法定代表人：张智河
297
深圳九有股份有限公司重大资产购买报告书（草案）
住所：内蒙古自治区呼和浩特市武川县腾飞大道与呈祥路交汇处武川立农村
镇银行股份有限公司四楼
联系电话：010-83991790
传真：010-88086637
财务顾问主办人：朱志远、李双超
财务顾问协办人：王冲
（二）法律顾问
机构名称：国浩律师（上海）事务所
负责人：黄宁宁
住所：上海市静安区北京西路 968 号嘉地中心 23-25 层
联系电话：021-52341668
传真：021- 52343320
经办律师：张强、王伟建
（三）审计机构
机构名称：大信会计师事务所（特殊普通合伙）
主任会计师：胡咏华
住所：北京市海淀区知春路 1 号学院国际大厦 1504 室
联系电话：010-82330558
传真：010-82327668
经办注册会计师：杨昕、许宗谅、张洪军
（四）资产评估机构
机构名称：中京民信（北京）资产评估有限公司
法定代表人：周国章
住所：北京市海淀区知春路 6 号锦秋国际大厦 7 层 A03 室
联系电话：010-010-82691362
传真：010-82961376
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深圳九有股份有限公司重大资产购买报告书（草案）
经办注册资产评估师：万晓克、庄华
299
深圳九有股份有限公司重大资产购买报告书（草案）
第十三章 独立董事及中介机构关于本次交易的意
见
一、独立董事意见
根据《公司法》、《证券法》、《重组办法》、《重组若干规定》、《关于
在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等相关法律法规、规章及其他规范性
文件及《公司章程》的规定，我们作为公司的独立董事，本着独立、客观、公正
的原则，在认真审阅《深圳九有股份有限公司重大资产购买报告书（草案）》及
其他相关文件后，对公司第七届董事会第二次会议审议的公司重大资产购买相关
事项发表独立意见如下：
1、公司召开本次董事会审议、披露本次重组报告书的程序符合规定。本次
交易《关于<公司重大资产重组报告书（草案）>及其摘要》等相关议案经公司
第七届董事会第二次会议审议通过，本次董事会会议的召集召开、表决程序符合
相关法律、法规及《公司章程》的规定。
2、本次重大资产购买报告书以及签订的相关协议，符合《公司法》、《证
券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》及其他有关法律、法规和中国证监
会颁布的规范性文件的规定。同意公司与交易对方交易对方签订附条件生效的
《现金购买资产协议》及《盈利预测补偿协议》。公司本次支付现金购买资产方
案具备可行性和可操作性，无重大法律政策障碍。
3、重大资产购买报告书对本次交易可能存在的风险已经给予充分提示。
4、关于本次支付现金购买资产交易选聘评估机构的程序、评估机构的胜任
能力、评估机构的独立性、评估假设和评估定价合理性的意见。
（1）本次评估机构选聘程序合法有效
公司聘请中京民信（北京）资产评估有限公司承担本次交易的评估工作，并
签署了相关协议，选聘程序合法有效。
（2）本次评估机构具备独立性和胜任能力
中京民信评估拥有执行证券期货相关业务资格，具备胜任能力。除因本次聘
请外，中京民信评估及其评估人员与本公司与无其他关联关系，具有独立性。同
300
深圳九有股份有限公司重大资产购买报告书（草案）
时，中京民信评估及其评估人员与本次交易参与方没有现实或将来预期的利害关
系或冲突，具有独立性，出具的评估报告符合客观、独立、公正、科学的原则。
（3）评估假设和评估定价合理性
标的资产相关评估报告的评估假设前提符合国家相关法规、规定和规范性文
件的规定，符合评估准则及行业惯例的要求，符合评估对象的实际情况，评估假
设前提具有合理性。
本次资产评估的目的是确定标的资产截至评估基准日的市场价值，作为本次
重组标的资产的定价依据。中京民信评估采用资产基础法和收益法两种评估方法
对标的资产的价值进行了评估，并最终选择收益法的评估值作为标的资产的评估
值。因此，本次评估方法与评估目的具有相关性。
评估机构在评估过程中实施了相应的评估程序，遵循了客观性、独立性、公
正性、科学性原则，运用了合规且符合评估对象实际情况的评估方法，选用的参
照数据、资料可靠，评估价值公允、准确。评估方法选用恰当，评估方法与评估
目的具有较好的相关性，评估结论合理。
综上所述，本次交易价格的定价原则符合法律法规的规定，交易定价公开、
公平、合理。标的资产的评估结果公允地反映了标的资产的市场价值。公司拟购
买资产的交易价格以评估值为基础确定，定价合理、公允，不会损害公司及公司
中小股东利益。
5、本次交易完成后，公司将直接持有润泰供应链 51%的股权，公司主业将
新增商业服务行业，能够进一步拓展公司盈利来源并增强可持续发展能力，公司
业务结构继续得到优化，继续推进公司业务转型升级，持续为广大中小股东提供
更为稳定、可靠的业绩保障，符合公司和全体股东的整体利益。
6、关于本次支付现金购买资产交易审议程序和信息披露内容的意见。
本次交易遵循了一般商业条款，公司审议重组报告书及本次交易相关协议等
事项的董事会会议的召集、表决程序及披露本次交易报告书的程序符合法律、法
规、规范性文件、《公司章程》和《董事会议事规则》的有关规定。
7、本次交易事项尚需获得公司股东大会的表决通过。
301
深圳九有股份有限公司重大资产购买报告书（草案）
综上所述，本次交易的各项程序符合法律法规规定，公开、公平、合理，本
次交易有利于上市公司业务的发展及业绩的提升，保护了上市公司独立性，不会
损害上市公司股东特别是中小股东的利益。
二、独立财务顾问结论性意见
上市公司聘请了国融证券作为本次重大资产购买的独立财务顾问。国融证券
认为：
“（一）本次交易符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》等法律、
法规和规范性文件的规定；
（二）本次交易不构成借壳上市；
（三）本次交易价格根据具有从事证券期货相关业务资格的评估机构的评估
结果并经交易各方协商确定，定价公平、合理。本次交易涉及资产评估的评估假
设前提合理，方法选择适当，结论公允、合理，有效地保证了交易价格的公平性；
（四）本次交易完成后有利于提高上市公司资产质量、改善公司财务状况和
增强持续盈利能力，本次交易有利于上市公司的持续发展、不存在损害股东合法
权益的问题；
（五）本次交易完成后上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与
实际控制人及关联方将继续保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相
关规定；公司治理机制仍旧符合相关法律法规的规定；有利于上市公司形成或者
保持健全有效的法人治理结构；
（六）本次拟购买的润泰供应链的股权权属清晰，资产过户或者转移不存在
法律障碍；本次交易所涉及的各项合同及程序合理合法，在交易各方履行本次交
易相关协议的情况下，不存在上市公司交付现金后不能及时获得相应对价的情
形；
（七）本次交易不构成关联交易；
（八）交易对方与上市公司就相关资产实际盈利数不足利润预测数情况的安
排切实可行、合理；
（九）报告期内存在关联方占用交易标的资金的情况。截至本报告书签署日，
关联方资金占用已清偿完毕。交易对方就非经营性资金占用问题作出进一步的承
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深圳九有股份有限公司重大资产购买报告书（草案）
诺，在切实履行该承诺的前提下本次交易完成后上市公司将不存在资金、资产被
占用的情形；
（十）本次交易对方不涉及私募投资基金备案的情形。”
三、律师结论性意见
上市公司聘请了国浩律师作为本次重大资产购买的法律顾问。根据国浩律师
出具的《法律意见书》，其对本次交易结论性意见如下：
“九有股份、交易对方均具备本次交易的主体资格；标的资产权属清晰；本
次交易各方就本次交易签署的相关协议符合中国法律的规定；本次交易方案符合
《重组办法》和其他适用的中国法律的规定。”
303
深圳九有股份有限公司重大资产购买报告书（草案）
第十四章 公司及各中介机构声明
一、上市公司及全体董事声明
深圳九有股份有限公司及
全体董事、监事、高级管理人员声明
本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺本报告书及其摘要不存在虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担相应的法律
责任。
全体董事签名：
朱胜英 孔汀筠 朱炎新 郭连颇
朱莲美 冯国樑 张世明
深圳九有股份有限公司
2017 年 6 月 23 日
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深圳九有股份有限公司重大资产购买报告书（草案）
全体监事签名：
胡书仁 吕安琪 姜楠
深圳九有股份有限公司
2017 年 6 月 23 日
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深圳九有股份有限公司重大资产购买报告书（草案）
高级管理人员签名：
朱炎新 郭连颇 朱胜英 崔文根
深圳九有股份有限公司
2017 年 6 月 23 日
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深圳九有股份有限公司重大资产购买报告书（草案）
二、交易对方声明
寿宁润宏茂投资合伙企业（有限合伙）
声明
本合伙企业承诺本报告书及其摘要中由本合伙企业提供的相关内容已经本
合伙企业审阅，确认本报告书及其摘要不致因上述内容而出现虚假记载、误导性
陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。
执行事务合伙人：
高 伟
寿宁润宏茂投资合伙企业（有限合伙）
2017 年 6 月 23 日
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深圳九有股份有限公司重大资产购买报告书（草案）
寿宁润坤德投资合伙企业（有限合伙）
声明
本合伙企业承诺本报告书及其摘要中由本合伙企业提供的相关内容已经本
合伙企业审阅，确认本报告书及其摘要不致因上述内容而出现虚假记载、误导性
陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。
执行事务合伙人：
高 伟
寿宁润坤德投资合伙企业（有限合伙）
2017 年 6 月 23 日
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深圳九有股份有限公司重大资产购买报告书（草案）
寿宁润源飞投资合伙企业（有限合伙）
声明
本合伙企业承诺本报告书及其摘要中由本合伙企业提供的相关内容已经本
合伙企业审阅，确认本报告书及其摘要不致因上述内容而出现虚假记载、误导性
陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。
执行事务合伙人：
高 伟
寿宁润源飞投资合伙企业（有限合伙）
2017 年 6 月 23 日
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深圳九有股份有限公司重大资产购买报告书（草案）
寿宁润丰恒业投资合伙企业（有限合伙）
声明
本合伙企业承诺本报告书及其摘要中由本合伙企业提供的相关内容已经本
合伙企业审阅，确认本报告书及其摘要不致因上述内容而出现虚假记载、误导性
陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。
执行事务合伙人：
高 伟
寿宁润丰恒业投资合伙企业（有限合伙）
2017 年 6 月 23 日
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深圳九有股份有限公司重大资产购买报告书（草案）
三、独立财务顾问声明
国融证券股份有限公司
声明
本公司承诺《深圳九有股份有限公司重大资产购买报告书》及其摘要中引用
的独立财务顾问报告内容已经本公司审阅，确认《深圳九有股份有限公司重大资
产购买报告书》及其摘要不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗
漏，并对其真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。
法定代表人：
张智河
项目主办人：
朱志远 李双超
项目协办人：
王 冲
国融证券股份有限公司
2017 年 6 月 23 日
311
深圳九有股份有限公司重大资产购买报告书（草案）
四、法律顾问声明
国浩律师（上海）事务所
声明
本所及经办律师承诺本报告书及其摘要中引用的本所出具的法律意见书的
相关内容已经本所审阅，确认本报告书及其摘要不致因上述内容而出现虚假记
载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担相应的法律责
任。
律师事务所负责人：
黄宁宁
经办律师：
张 强 王伟建
国浩律师（上海）事务所
2017 年 6 月 23 日
312
深圳九有股份有限公司重大资产购买报告书（草案）
五、审计机构声明
大信会计师事务所（特殊普通合伙）
声明
本所及经办会计师承诺本报告书及其摘要中引用的相关审计报告和备考审
阅报告中的内容已经本所审阅，确认本报告书及其摘要不致因上述内容而出现虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担相应的法
律责任。
审计机构负责人：
胡咏华
经办注册会计师：
杨 昕 许宗谅
张洪军
大信会计师事务所（特殊普通合伙）
2017 年 6 月 23 日
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深圳九有股份有限公司重大资产购买报告书（草案）
六、资产评估机构声明
中京民信（北京）资产评估有限公司
声明
本公司及经办注册资产评估师承诺本报告书及其摘要中引用的资产评估报
告内容已经本公司审阅，确认本报告书及其摘要不致因上述内容而出现虚假记
载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担相应的法律责
任。
资产评估机构法定代表人：
周国章
经办注册资产评估师：
万晓克 庄华
中京民信（北京）资产评估有限公司
2017 年 6 月 23 日
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深圳九有股份有限公司重大资产购买报告书（草案）
第十五章 备查文件
一、备查文件
1 九有股份第七届董事会第二次会议决议
2 大信会计师出具的润泰供应链《审计报告》（大信审字[2017]第 1-01638 号）
3 大信会计师出具的九有股份《备考审阅报告》（大信阅字[2017]第 1-00010 号）
4 中京民信评估出具的润泰供应链《评估报告》（京信评报字[2017]第 249 号）
九有股份与交易对方及高伟、蔡昌富、杨学强签订的《现金购买资产协议》、《盈利
5
预测补偿协议》
6 国融证券为本次交易出具的《独立财务顾问报告》
7 国浩律师为本次交易出具的《法律意见书》
8 其他与本次交易有关的重要文件
二、备查文件查阅地点、电话、联系人
投资者可在本报告书刊登后至本次交易完成前的每周一至周五上午
9:30-11:30，下午 14:00-17:00，于下列地点查阅上述文件：
1、公司名称：深圳九有股份有限公司
联系地址：深圳市南山区深南大道 9672 号大冲商务中心 3 号楼 C 座 2303
单元
联系人：孙艳萍
电话：0755-26417750
传真：0755-86717392
2、公司名称：国融证券股份有限公司
联系地址：内蒙古自治区呼和浩特市武川县腾飞大道 1 号 4 楼
联系人：王冲
联系电话：010-83991790
传真：010-88086637
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深圳九有股份有限公司重大资产购买报告书（草案）
（本页无正文，为《深圳九有股份有限公司重大资产购买报告书（草案）》之盖
章页）
深圳九有股份有限公司
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