国浩律师(上海)事务所 法律意见书
国浩律师（上海）事务所
关 于
深圳九有股份有限公司
重大资产购买
之
法律意见书
上海市北京西路 968 号嘉地中心 23-25 层 邮编：200041
23-25th Floor, Garden Square, No. 968 West Beijing Road, Shanghai 200041, China
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2017 年 6 月
国浩律师(上海)事务所 法律意见书
目 录
释义 ........................................................................ 3
第一节 引言 ................................................................ 7
一、律师事务所及经办律师简介 ................................................. 7
二、法律意见书的声明事项 ..................................................... 8
第二节 正文 ............................................................... 10
一、本次重大资产重组方案 .................................................... 10
二、本次重大资产重组涉及各方的主体资格 ...................................... 11
三、本次重大资产重组相关协议 ................................................ 20
四、本次重大资产重组的授权与批准 ............................................ 24
五、本次重大资产重组具备的实质条件 .......................................... 26
六、本次交易的标的资产...................................................... 27
七、本次重大资产重组涉及的债权债务处理和人员安排 ............................ 51
八、关联交易及同业竞争...................................................... 51
九、与本次重大资产重组的信息披露 ............................................ 52
十、参与本次重大资产重组的证券服务机构及其资质 .............................. 54
十一、相关机构及人员买卖证券行为的核查 ...................................... 55
十二、结论性意见............................................................ 56
第三节 签署页 ............................................................. 57
国浩律师(上海)事务所 法律意见书
释 义
除非另有说明，本法律意见书中相关词语具有以下特定含义：
九有股份、上
指 深圳九有股份有限公司（股票代码：600462）
市公司、公司
石岘纸业 指 延边石岘白麓纸业股份有限公司，九有股份前身
金诚实业 指 敦化市金诚实业有限责任公司
盛鑫元通 指 天津盛鑫元通有限公司
寿宁润宏茂投资合伙企业（有限合伙）、寿宁润坤
德投资合伙企业（有限合伙）、寿宁润丰恒业投资
交易对方 指
合伙企业（有限合伙）、寿宁润源飞投资合伙企业
（有限合伙）
润泰供应链、
指 深圳市润泰供应链管理有限公司
标的公司
寿宁润宏茂投资合伙企业（有限合伙），润泰供应
润宏茂 指
链现有股东之一
寿宁润坤德投资合伙企业（有限合伙），润泰供应
润坤德 指
链现有股东之一
寿宁润丰恒业投资合伙企业（有限合伙），润泰供
润丰恒业 指
应链现有股东之一
寿宁润源飞投资合伙企业（有限合伙），润泰供应
润源飞 指
链现有股东之一
寿宁润泰基业投资合伙企业（有限合伙），润泰供
润泰基业 指
应链现有股东之一
润宏信息 指 深圳市润宏信息技术有限公司，润泰供应链原股东
深圳市优链企业服务有限公司，润泰供应链全资子
优链有限 指
公司
润泰全球 指 润泰全球物流有限公司，润泰供应链全资子公司
华伟中国 指 华伟中国有限公司，润泰全球全资子公司
伟亚集团 指 伟亚集团有限公司，润泰全球全资子公司
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润泰供应链 深圳市润泰供应链管理有限公司福保分公司，润泰
指
福保分公司 供应链分公司
指 深圳市润泰供应链管理有限公司福永分公司，润泰
润泰供应链
福永分公司 供应链分公司
指 深圳市润泰供应链管理有限公司国通分公司，润泰
润泰供应链
国通分公司 供应链分公司
指 深圳市润泰供应链管理有限公司万乘仓库，润泰供
润泰供应链
万乘仓库 应链分公司，已注销
指 深圳市润泰供应链管理有限公司和平分公司，润泰
润泰供应链
和平分公司 供应链分公司
本次交易、本
次重大资产 九有股份以支付现金方式购买润宏茂、润坤德、润
指
重组、本次重 丰恒业、润源飞持有的润泰供应链合计 51%股权
大资产购买
交易标的、标
指 润泰供应链 51%股权
的资产
交易对方 指 润宏茂、润坤德、润丰恒业、润源飞
本次重大资产重组确定的审计、评估基准日 2016
基准日 指
年 12 月 31 日
《深圳九有股份有限公司与寿宁润宏茂投资合伙
企业（有限合伙）、寿宁润坤德投资合伙企业（有
《现金购买
指 限合伙）、寿宁润丰恒业投资合伙企业（有限合伙）、
资产协议》
寿宁润源飞投资合伙企业（有限合伙）、高伟、杨
学强、蔡昌富关于现金购买资产协议书》
《深圳九有股份有限公司寿宁润宏茂投资合伙企
业（有限合伙）、寿宁润坤德投资合伙企业（有限
《盈利预测 合伙）、寿宁润丰恒业投资合伙企业（有限合伙）、
指
补偿协议》 寿宁润源飞投资合伙企业（有限合伙）、高伟、杨
学强、蔡昌富关于关于标的公司盈利预测补偿协议
书》
本所/我们 指 国浩律师（上海）事务所
国融证券 指 国融证券股份有限公司
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大信会计/大
指 大信会计师事务所（特殊普通合伙）
信
中京民信评
指 中京民信（北京）资产评估有限公司
估
《重组报告
指 《深圳九有股份有限公司重大资产购买报告书》
书》
《深圳市润泰供应链管理有限公司（合并）审计报
《审计报告》 指
告》（大信审字[2017]第 1-01638 号）
《深圳九有股份有限公司拟现金收购深圳市润泰
供应链管理有限公司股权项目深圳市润泰供应链
《评估报告》 指
管理有限公司股东全部权益价值资产评估报告》
（京信评报字[2017]第 249 号）
《深圳九有股份有限公司备考财务报表审阅报告》
《审阅报告》 指
（大信审字[2017]第 1-00010 号）
报告期 指 2015 年、2016 年
中国证监会、
指 中国证券监督管理委员会
证监会
上交所 指 上海证券交易所
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《重组办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》2016 年修订）
《重组若干 《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规
指
问题的规定》 定》
《上市规则》 指 《上海证券交易所股票上市规则》（2014 年修订）
元、万元 指 人民币元、万元
中华人民共和国，不包括香港特别行政区、澳门特
中国 指
别行政区及台湾地区
本法律意见书中部分合计数与各相关数据直接相加之和在尾数上如果存在
差异，系计算时“四舍五入”所致。
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国浩律师（上海）事务所
关于深圳九有股份有限公司
重大资产购买之
法律意见书
致：深圳九有股份有限公司
国浩律师（上海）事务所（以下简称“本所”）依据与深圳九有股份有限公
司（以下简称“上市公司”或“股份公司”或“公司”）签署的《非诉讼法律服
务委托协议》，指派张强、王伟建律师担任上市公司本次重大资产购买（以下简
称“本次交易”）的特聘专项法律顾问。
本所律师根据《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《中
华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上市公司重大资产重组管
理办法》（以下简称“《重组办法》”）、《关于规范上市公司重大资产重组若干
问题的规定》（以下简称“《重组若干问题的规定》”）、《上海证券交易所股票
上市规则》（以下简称“《上市规则》”）等法律、法规和中国证券监督管理委
员会（以下简称“中国证监会”）的有关规定，按照《公开发行证券的公司披露
内容与格式准则第 26 号——上市公司重大资产重组申请文件》（以下简称“《格
式准则第 26 号》”）、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》（以下简称
“《执业办法》”）和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》（以下简
称“《执业规则》”）、的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤
勉尽责精神就本次重大资产重组相关事宜出具本法律意见书。
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第一节 引 言
一、 律师事务所及经办律师简介
（一）律师事务所简介
国浩律师（上海）事务所，系注册于上海的合伙制律师事务所，前身为 1993
年 7 月成立的上海市万国律师事务所。1998 年 6 月，经司法部批准，上海市万
国律师事务所与北京张涌涛律师事务所、深圳唐人律师事务所联合发起设立中国
首家律师集团——国浩律师集团事务所，并据此更名为国浩律师集团（上海）事
务所。2011 年 6 月，国浩律师集团（上海）事务所更名为国浩律师（上海）事务
所。
国浩律师（上海）事务所以法学及金融、经济学硕士、博士为主体组成，荣
获全国优秀律师事务所、上海市文明单位、上海市直属机关系统文明单位、上海
市司法局文明单位、上海市司法局优秀律师事务所等多项荣誉称号。
国浩律师（上海）事务所提供的法律服务包括：参与企业改制及股份有限公
司首次发行上市、再融资，担任发行人或承销商律师，出具法律意见书及律师工
作报告，为上市公司提供法律咨询及其它服务；参与企业资产重组，为上市公司
收购、兼并、股权转让等事宜提供法律服务；参与各类公司债券的发行，担任发
行人或承销商律师，出具法律意见书；担任证券公司及证券投资者的常年法律顾
问，为其规范化运作提供法律意见，并作为其代理人，参与有关证券纠纷的诉讼、
仲裁和非诉讼调解；担任期货交易所、经纪商及客户的代理人，参与有关商品期
货、金融期货的诉讼、仲裁和非诉讼调解；接受银行、非银行金融机构、工商企
业、公民个人的委托，代理有关贷款、信托及委托贷款、融资租赁、票据等纠纷
的诉讼、仲裁和非诉讼调解；为各类大型企业集团、房地产投资、外商投资企业
提供全方位的法律服务，代理客户参加其它各类的民事、经济方面的非诉讼事务
及诉讼和仲裁；司法行政机关允许的其它律师业务。
（二）签字律师简介
公司本次重大资产重组的签字律师为：张强律师、王伟建律师。
张强律师，法学硕士学位，擅长境内外 IPO、并购重组、私募投资、反垄断
等公司、证券法律业务。现持有上海市司法局颁发的律师执业证号为
13101201710136161 的《律师执业证》，现为本所执业律师。
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王伟建律师，法律硕士学位，擅长公司、证券法律业务。持有上海市司法局
颁发的执业证号为 13101201410753261 的《律师执业证》，现为本所执业律师。
本次签字的两位律师执业以来均无违法违规记录。
（三）联系方式
本所及签字律师的联系方式如下：
电话：021-52341668 传真：021-52433320
地址：上海市静安区北京西路 968 号嘉地中心 23-25 层
邮政编码：200041
二、 法律意见书的声明事项
为出具本法律意见书，本所律师特作如下声明：
（一）本所及经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理
办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书
出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和
诚实信用原则，进行了充分的核查验证：保证本法律意见所认定的事实真实、准
确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者
重大遗漏，并承担相应法律责任；
（二）本所律师是依据本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实和中
国现行法律、法规和中国证监会有关规定发表法律意见，并且该等意见是基于本
所律师对有关事实的了解和对有关法律的理解作出的；
（三）为出具本法律意见书，本所律师审查了本次重大资产重组相关方提供
的与出具本法律意见书相关的文件资料的正本、副本或复印件，听取了本次重大
资产重组相关方就有关事实的陈述和说明，并对有关问题进行了必要的核查和验
证。本次重大资产重组相关方均对本所律师作出如下保证：其已向本所律师提供
的出具本法律意见书所需的所有法律文件和资料（包括但不限于原始书面材料、
副本材料或口头证言等）均是完整的、真实的、有效的，且已将全部事实向本所
律师披露，无任何隐瞒、遗漏、虚假或误导之处，其所提供的文件资料的副本或
复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件
的签署人业经合法授权并有效签署该文件；
（四）本所律师已对本次重大资产重组相关方提供的相关文件根据律师行业
公认的业务标准进行核查，本所律师是以某项事项发生之时所适用的法律、法规
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为依据认定该事项是否合法、有效，对与出具本法律意见书相关而因客观限制难
以进行全面核查或无法得到独立证据支持的事实，本所律师依赖政府有关部门、
其他有关机构或本次重大资产重组相关方出具的证明文件出具本法律意见书；
（五）本所律师已经审阅了本所律师认为出具本法律意见书所需的有关文件
和资料，并据此出具法律意见；但对于审计、资产评估等专业事项，本法律意见
书只作引用，不进行核查且不发表法律意见；本所律师在本法律意见书中对于有
关审计、资产评估、财务顾问等专业文件之数据和结论的引用，并不意味着本所
律师对这些数据、结论的真实性做出任何明示或默示的同意或保证，且对于这些
内容本所律师并不具备核查和作出判断的合法资格；
（六）本所律师同意将本法律意见书作为本次重大资产重组必备的法律文件，
随同其他材料一同上报，并愿意承担相应的法律责任；
（七）本所律师同意公司部分或全部在本次重大资产重组报告书中引用法律
意见书的内容，但公司作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解；
（八）本法律意见书仅供公司本次重大资产重组之目的使用，不得用作任何
其他目的。
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第二节 正 文
一、本次重大资产重组方案
根据九有股份与润宏茂、润坤德、润丰恒业、润源飞于 2017 年 6 月 23 日签
署的《现金购买资产协议》以及九有股份于 2017 年 6 月 23 日作出的第七届董事
会第二次会议决议以及《重组报告书》，本次重大资产重组方案的主要内容如下：
（一）交易方式
九有股份以支付现金方式收购润宏茂、润坤德、润丰恒业、润源飞所持有的
润泰供应链合计 51%的股权。
本次交易完成后，九有股份将持有润泰供应链 51%的股权。
（二）标的公司
本次交易标的公司为润泰供应链，标的公司基本情况详见本法律意见书第六
部分“本次交易的标的资产”。
（三）交易价款
根据《现金购买资产协议》，协议各方约定本次交易支付的交易对价为 15,810
万元。
（四）交易对价支付方式
本次交易对价以现金方式支付。
（五）本次交易不构成关联交易
本次交易中，交易对方与九有股份及其主要股东、实际控制人之间不存在任
何关联关系，本次交易不构成关联交易。
（六）本次交易不构成借壳上市
本次交易对价的支付方式为现金支付，不涉及发行股份，上市公司股权结构
不会发生变动。本次交易前后，公司的控股股东及实际控制人均不会发生变更，
本次交易不会导致公司控制权发生变更。
此外，九有股份的实际控制权于 2015 年 12 月发生变更，截至本法律意见书
签署之日，上市公司前次控制权变更事项至今未超过 60 个月，但本次交易对方
并非前次控制权变更之收购方或其关联人。
因此，本次交易不构成《重组办法》第十三条规定的借壳上市的情形。
经核查，本所经办律师认为，本次交易方案符合《重组办法》等相关法律法
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规的规定。
二、本次重大资产重组涉及各方的主体资格
本次重大资产重组的交易各方为九有股份和润泰供应链股东润宏茂、润坤德、
润丰恒业、润源飞。
（一） 九有股份的主体资格
1、九有股份基本情况
根据九有股份持有的《营业执照》及本所律师在全国企业信用信息公示系统
查询，九有股份的基本情况如下：
公司名称 深圳九有股份有限公司
统一社会信用代码 912224007022676829
深圳市前海深港合作区前湾一路1号A栋201室（入驻深圳市
住所 前海商务秘书有限公司）；经营场所：南山区深南大道9672
号大冲商务中心3号楼C座2303单元
法定代表人 朱胜英
注册资本 人民币53,378.00万元
公司类型 股份有限公司（上市）
物联网设备、电子产品、影像视觉技术、传感器及相关软硬
件的设计、研究开发、销售，计算机软件的制作和以上相关
业务的技术开发、技术咨询、技术服务，从事货物与技术的
经营范围 进出口业务；投资顾问和投资管理。（以上经营范围法律、
行政法规、国务院规定禁止的项目除外，限制的项目须取得
许可后方可经营）。物联网设备、电子产品、影像视觉技
术、传感器及相关软硬件制造。
成立日期 1998年10月30日
营业期限 1998年10月30日至2018年10月28日
核准日期 2016年7月1日
截至 2017 年 3 月 31 日，九有股份前十大股东持股情况如下：
持股比例
序号 出资人 持股数量（股） 股份性质
（%）
1 天津盛鑫元通有限公司 101,736,904 19.06 流通A股
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2 王艺莼 30,000,000 5.62 流通A股
长沙讯鼎商务信息咨询有限
3 16,688,900 3.13 流通A股
公司
财富证券有限责任公司约定
4 购回式证券交易专用证券账 8,000,000 1.50 流通A股
户
交通银行股份有限公司-长
5 信量化先锋混合型证券投资 5,375,629 1.01 流通A股
基金
6 殷凤卿 4,744,500 0.89 流通A股
中国东方资产管理股份有限
7 4,704,000 0.88 流通A股
公司
广州期货股份有限公司-广
8 4,607,040 0.86 流通A股
进1号资产管理计划
广州期货股份有限公司-广
9 4,501,322 0.84 流通A股
进2号资产管理计划
10 肖厚忠 4,104,204 0.77 流通A股
2、九有股份股本及演变
（1）前身石岘纸业的设立
1998 年，经吉林省经济体制改革委员会以吉改股批（1998）39 号文批准，
由石岘造纸厂（现改制为吉林石岘纸业有限责任公司）作为主发起人，联合延边
凉水煤矿（现改制为延边凉水煤业有限责任公司）、吉林省汪清林业局（现改制
为吉林延边林业集团有限公司）、牡丹江市红旗化工厂（现改制为牡丹江市红林
化工有限责任公司）、石岘造纸厂三环企业总公司、吉林日报社、延边日报社、
长春日报社（现改制为长春日报报业（集团）有限公司）及石岘纸业职工持股会
共同发起设立石岘纸业。延边会计师事务所出具了延会师验字（1998）29 号《验
资报告》，经审验，石岘纸业股本总额为 15,800 万元。
（2）股份回购
1999 年，汪清林业局改制为吉林延边林业（集团）汪清林业有限公司，是吉
林延边林业集团有限公司的子公司。
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2000 年 7 月，根据吉林省财政厅《关于延边石岘白麓纸业股份有限公司国
有股股权变更有关问题的批复》（吉财国资函（2000）204 号），公司的 11,300 万
股国家股变更为国有法人股，由石岘造纸厂持有。
2000 年 5 月，石岘纸业 2000 年第一次临时股东大会作出决议，审议通过回
购职工持股会持有的公司 3,770 万股股份的决议。
同年 8 月，在石岘纸业职工持股会会员代表大会暨石岘纸业第一届职工代表
大会第三次会议、石岘造纸厂第十三届职工代表大会会议上，以举手表决方式通
过了《股份回购协议》和《债务承担协议》。按《股份回购协议》的约定，石岘
纸业按 2000 年 6 月 30 日每股净资产金额 1.26 元价格用现金回购 3,770 万股股
份，回购金额总计 4,750 万元。根据《债务承担协议》，石岘造纸厂承担石岘纸业
因回购股份而形成对职工持股会的负债，并相应抵销其对石岘纸业的部分欠款。
吉林建元会计师事务所出具了吉建元会师验字（2000）18 号《验资报告》，
石岘纸业股本总额变更为 12,030 万元。
（3）2001 年股权转让
2001 年 9 月，经国家有权部门批准，中国信达投资管理有限公司（以下简
称“信达公司”）、中国华融资产管理有限公司（以下简称“华融公司”）、中国东
方资产管理公司（以下简称“东方公司”）对石岘造纸厂实施债转股，债转股后
的石岘造纸厂改制为吉林石岘纸业有限责任公司（以下简称“石纸有限”）。
2001 年 11 月，根据吉林延边林业集团有限公司延林集字（2001）43 号《吉
林延边林业集团有限公司关于设立汪清、白河林业分公司的决定》，吉林延边林
业（集团）汪清林业有限公司的企业法人资格被取消，变更为吉林延边林业集团
有限公司的分公司。吉林延边林业集团有限公司成为石岘纸业的合法股东。
2001 年 11 月 30 日，经吉林省财政厅以吉财企二（2001）2366 号文批准，
石纸有限将其持有的 4,740 万股石岘纸业股份转让给信达公司、华融公司、东方
公司；凉水煤矿将其持有的 300 万股石岘纸业股份转让给石纸有限。本次转让完
成后，信达公司、华融公司、东方公司分别持有石岘纸业 2,530 万股、1,374 万
股、836 万股，石纸有限持有石岘纸业 6,860 万股股份，其中信达公司、华融公
司、东方公司的股份界定为国家股。
（4）2003 年公开发行
2003 年 8 月 5 日，中国证监会作出证监发行字（2003）94 号《关于核准延
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边石岘白麓纸业股份有限公司公开发行股票的通知》：核准公司向社会公开发行
人民币普通股股票 5,000 万股，公司的国家股、国有法人股、法人股暂不上市流
通。
2003 年 8 月 27 日，中鸿会计师事务所出具了中鸿信建元验字（2003）第
2018 号《验资报告》，载明，截至 2003 年 8 月 27 日止，社会公众股东已缴纳募
集资金总额为人民币 227,000,000.00 元，扣除上网发行手续费、券商承销佣金等
发行费用 7,894,500.00 元后，募集资金净额为人民币 219,105,500.00 元，其中新
增注册资本人民币 50,000,000.00 元，资本公积人民币 169,105,500.00 元。连同本
次验证的新增注册资本实收金额人民币 50,000,000.00 元，公司变更后的累计注
册资本实收金额为人民币 170,300,000.00 元。
（5）2006 年股权转让
2006 年 4 月 5 日，中国银监会银监复（2006）75 号《中国银行业监督管理
委员会关于中国建设银行直接持有并管理债转股股权资产问题的批复》：同意建
行按照 2004 年国务院批复同意的《中国人民银行、财政部、银监会、证监会关
于中国建设银行改制分立为中国建设银行股份有限公司和中国建银投资有限责
任公司有关问题的请示》（银发（2004）208 号）中确定的股改方案，阶段性持有
并管理非剥离债转股资产，该资产自本批复同意之日起 2 年内处置完毕。
2005 年 4 月 30 日，中国建设银行股份有限公司与信达公司签署了《终止非
剥离债转股委托关系协议》。
2006 年 4 月 26 日，中国建设银行股份有限公司吉林省分行与信达公司长春
办事处签署了《关于解除委托信达公司管理延边石岘白麓纸业股份有限公司股权
及变更股权登记的协议》。
2006 年 12 月 15 日，石岘纸业 2006 年第二次临时股东大会作出决议：信达
公司把石岘纸业股权转让给中国建设银行吉林省分行。
（6）股权分置改革暨 2007 年资本公积转增股本
2007 年 3 月 9 日，石岘纸业 2007 年第一次临时股东大会通过了《股权分置
改革方案》。根据方案内容，以资本公积向流通股股东定向转增 3,500 万股。
2007 年 2 月 28 日，吉林省人民政府国有资产监督管理委员会出具《关于延
边石岘白麓纸业股份有限公司股权分置改革方案的批复》 吉国资发产权［2007］
17 号），同意石岘纸业本次股权分置改革。
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2007 年 5 月 21 日，石岘纸业 2006 年度股东大会审议通过《公司资本公积
金转增股本的议案》。
2007 年 7 月 6 日，中准会计师事务所出具中准验字（2007）第 2012 号《验
资报告》，经审验，截至 2007 年 6 月 7 日，公司已将资本公积 240,300,000.00 元
转增股本，变更后的注册资本人民币 410,600,000.00 元，累计实收资本人民币
410,600,000.00 元。
（7）2012 年资本公积转增股本
2012 年 7 月 30 日，石岘纸业管理人通过了《延边石岘白麓纸业股份有限公
司重整计划》。根据该计划内容，石岘纸业以现有总股本为基数按每 10 股转增 3
股的比例实施资本公积转增。
2012 年 8 月 3 日，吉林省延边朝鲜族自治州中级人民法院下达（2011）延
中民三破字第 1-2 号《民事裁定书》，批准石岘纸业重整计划。
2012 年 12 月 30 日，中准会计师事务所出具中准验字（2012）1026 号《验
资报告》，经审验，截至 2012 年 12 月 30 日止，公司已将资本公积 123,180,000.00
元转增股本，变更后的注册资本为人民币 533,780,000.00 元，累计实收资本人民
币 533,780,000.00 元。
（8）2015 年控股股东、实际控制人变更、经营范围变更
2015 年 11 月 27 日，金诚实业分别与盛鑫元通、王艺莼签署《股权转让协
议》，将其持有的公司股份 101,736,904 股即占公司总股本的 19.06%以每股人民
币 6.30 元转让给盛鑫元通，将其持有的公司股份 30,000,000 股即占公司总股本
的 5.62%的股份转让给王艺莼。2015 年 12 月 7 日，金诚实业分别与盛鑫元通、
王艺莼签署了补充协议，约定将上述股份转让的价格变更为每股人民币 6.86 元。
本次股权转让后，控股股东由金诚实业变更为盛鑫元通。上述转让股份已完
成过户登记。
2015 年 12 月 28 日，公司召开 2015 年第五次临时股东大会，会议决议将公
司经营范围变更为“物联网设备，电子产品，摄像头传感器及相关软硬件的设计、
研究开发、制造、销售，计算机软件的制作和以上相关业务的技术开发、技术咨
询、技术服务，从事货物与技术的进出口业务，并致力于个人融资、企业融资、
兼并收购、投融资管理等”。
综上所述，本所律师经核查后认为，九有股份是依法设立并有效存续的上市
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公司；截至本法律意见书出具日，九有股份不存在依据相关法律法规或其目前适
用之公司章程规定需要终止的情形；九有股份具备实施本次重大资产重组的主体
资格。
（二） 交易对方的主体资格
本次重大资产重组中，润宏茂、润坤德、润丰恒业、润源飞为润泰供应链
股权的出售方。
1、润宏茂
根据润宏茂持有的《营业执照》，以及本所律师在全国企业信用信息公示系
统查询，润宏茂的基本情况如下：
企业名称 寿宁润宏茂投资合伙企业（有限合伙）
统一社会信用代码 91350924MA2YB3YQ9A
住所 福建省宁德市寿宁县鳌阳镇东区梦龙街17号
执行事务合伙人 高伟
企业类型 有限合伙企业
非证券类股权投资，资本投资服务（不含金融、证券、期货业
务），委托对非证券类股权投资进行管理及咨询服务，金融信
经营范围
息服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展
经营活动）
成立日期 2017年6月14日
营业期限 2017年6月14日至2027年6月13日
核准日期 2017年6月14日
截至本法律意见书出具之日，润宏茂的股权结构如下：
序号 股东名称 出资额（元） 出资比例（%）
1 高伟 52,700.00 52.70
2 蔡昌富 29,970.00 29.97
3 杨学强 17,330.00 17.33
合计 100,000.00 100.00
经本所律师核查，润宏茂系润泰供应链创始人（高伟、蔡昌富、杨学强）
持股平台，除投资润泰供应链以外未投资其他企业，不存在非公开向投资者募
集资金的行为，并非私募投资基金，无需按照《证券投资基金法》、《私募投
资基金监督管理暂行办法》、《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试
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行）》等法律、法规的规定履行私募投资基金及/或私募投资基金管理人登记备
案程序。
本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，润宏茂系有效存续的合伙企
业，不存在依据法律法规及其合伙协议的规定需要终止或解散的情形，具备本
次交易的主体资格。
2、润坤德
根据润坤德持有的《营业执照》，以及本所律师在全国企业信用信息公示系
统查询，润坤德的基本情况如下：
企业名称 寿宁润坤德投资合伙企业（有限合伙）
统一社会信用代码 91350924MA2YB4P52G
住所 福建省宁德市寿宁县鳌阳镇东区梦龙街17号
执行事务合伙人 高伟
企业类型 有限合伙企业
非证券类股权投资，资本投资服务（不含金融、证券、期货业
务），委托对非证券类股权投资进行管理及咨询服务，金融信
经营范围
息服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展
经营活动）
成立日期 2017年6月14日
营业期限 2017年6月14日至2027年6月13日
核准日期 2017年6月14日
截至本法律意见书出具之日，润坤德的股权结构如下：
序号 股东名称 出资额（元） 出资比例（%）
1 高伟 52,700.00 52.70
2 蔡昌富 29,970.00 29.97
3 杨学强 17,330.00 17.33
合计 100,000.00 100.00
经本所律师核查，润坤德系润泰供应链创始人（高伟、蔡昌富、杨学强）
持股平台，除投资润泰供应链以外未投资其他企业，不存在非公开向投资者募
集资金的行为，并非私募投资基金，无需按照《证券投资基金法》、《私募投
资基金监督管理暂行办法》、《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试
行）》等法律、法规的规定履行私募投资基金及/或私募投资基金管理人登记备
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案程序。
本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，润坤德系有效存续的合伙企
业，不存在依据法律法规及其合伙协议的规定需要终止或解散的情形，具备本
次交易的主体资格。
3、润丰恒业
根据润丰恒业持有的《营业执照》，以及本所律师在全国企业信用信息公示
系统查询，润丰恒业的基本情况如下：
企业名称 寿宁润丰恒业投资合伙企业（有限合伙）
统一社会信用代码 91350924MA2YB4HM0Q
住所 福建省宁德市寿宁县鳌阳镇东区梦龙街17号
执行事务合伙人 高伟
企业类型 有限合伙企业
非证券类股权投资，资本投资服务（不含金融、证券、期货业
务），委托对非证券类股权投资进行管理及咨询服务，金融信
经营范围
息服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展
经营活动）
成立日期 2017年6月14日
营业期限 2017年6月14日至2027年6月13日
核准日期 2017年6月14日
截至本法律意见书出具之日，润丰恒业的股权结构如下：
序号 股东名称 出资额 出资比例（%）
1 高伟 52,700.00 52.70
2 蔡昌富 29,970.00 29.97
3 杨学强 17,330.00 17.33
合计 100,000.00 100.00
经本所律师核查，润丰恒业系润泰供应链创始人（高伟、蔡昌富、杨学
强）持股平台，除投资润泰供应链以外未投资其他企业，不存在非公开向投资
者募集资金的行为，并非私募投资基金，无需按照《证券投资基金法》、《私
募投资基金监督管理暂行办法》、《私募投资基金管理人登记和基金备案办法
（试行）》等法律、法规的规定履行私募投资基金及/或私募投资基金管理人登
记备案程序。
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本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，润丰恒业系有效存续的合伙
企业，不存在依据法律法规及其合伙协议的规定需要终止或解散的情形，具备
本次交易的主体资格。
4、润源飞
根据润源飞持有的《营业执照》，以及本所律师在全国企业信用信息公示系
统查询，润源飞的基本情况如下：
企业名称 寿宁润源飞投资合伙企业（有限合伙）
统一社会信用代码 91350924MA2YB48E87
住所 福建省宁德市寿宁县鳌阳镇东区梦龙街17号
执行事务合伙人 高伟
企业类型 有限合伙企业
非证券类股权投资，资本投资服务（不含金融、证券、期货业
务），委托对非证券类股权投资进行管理及咨询服务，金融信
经营范围
息服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展
经营活动）
成立日期 2017年6月14日
营业期限 2017年6月14日至2027年6月13日
核准日期 2017年6月14日
截至本法律意见书出具之日，润源飞的股权结构如下：
序号 股东名称 出资额 出资比例（%）
1 高伟 52,700.00 52.70
2 蔡昌富 29,970.00 29.97
3 杨学强 17,330.00 17.33
合计 100,000.00 100.00
经本所律师核查，润源飞系润泰供应链创始人（高伟、蔡昌富、杨学强）
持股平台，除投资润泰供应链以外未投资其他企业，不存在非公开向投资者募
集资金的行为，并非私募投资基金，无需按照《证券投资基金法》、《私募投
资基金监督管理暂行办法》、《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试
行）》等法律、法规的规定履行私募投资基金及/或私募投资基金管理人登记备
案程序。
本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，润源飞系有效存续的合伙企
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业，不存在依据法律法规及其合伙协议的规定需要终止或解散的情形，具备本
次交易的主体资格。
三、本次重大资产重组相关协议
（一）现金购买资产协议
九有股份于2017年6月23日与润宏茂、润坤德、润恒基业、润源飞、高伟、
杨学强、蔡昌富签署了《现金购买资产协议》，协议的主要内容如下：
1、交易对方
本次交易的交易对方为润宏茂、润坤德、润丰恒业、润源飞。
2、交易价格
根据中京民信评估出具的《评估报告》 京信评报字[2017]第 249 号），以 2016
年 12 月 31 日为评估基准日，润泰供应链全部股权对应的评估值为 31,315.73 万
元，经各方协商确定，标的资产最终作价 15,810 万元，由九有股份以支付现金的
方式购买。
3、付款安排
就本次交易涉及的转让价款，由九有股份按照下属步骤支付：
（1）第一期款项：50%即 7,905 万元
由九有股份于本协议生效之日起 15 个工作日内向交易对方指定的账户支付。
（2）第二期款项：20%即 3,162 万元
交易对方承诺标的公司 2017 年度经审计的净利润不低于 3,000 万元。若标
的公司 2017 年度经审计的净利润不低于 3,000 万元，则九有股份应于由其聘请
的会计师事务所出具标的公司 2017 年度的专项核查意见及九有股份董事会审议
确定交易对方补偿义务后 5 个工作日内向交易对方指定的账户全额支付第二期
款项 3,162 万元；若标的公司 2017 年度经审计的净利润低于 3,000 万元，则九有
股份在扣除依据盈利预测补偿协议第 3.4 条计算的当年度应补偿现金总额后将剩
余款项支付至交易对方指定之账户，若第二期款项不足扣除，则九有股份无需向
交易对方支付本期对价。
（3）第三期款项：15%即 2,371.5 万元
若交易对方在 2017 年度尚有未支付完毕的当年度应补偿现金，则第三期款
项在该笔补偿现金支付完毕前无需支付。
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交易对方承诺标的公司 2018 年度经审计的净利润不低于 4,500 万元。若标
的公司 2018 年度经审计的净利润不低于 4,500 万元，则九有股份应于由其聘请
的会计师事务所出具标的公司 2018 年度的专项核查意见及九有股份董事会审议
确定交易对方补偿义务后 5 个工作日内向交易对方指定的账户全额支付第三笔
款项 2,371.5 万元；若标的公司 2018 年度经审计的净利润低于 4,500 万元，则九
有股份在扣除依据盈利预测补偿协议第 3.4 条计算的当年度应补偿现金总额后将
剩余款项支付至交易对方指定之账户，若第三期款项不足扣除，则九有股份无需
向交易对方支付本期对价。
（4）第四期款项：15%即 2,371.5 万元
若交易对方在 2017 年度及/或 2018 年度尚有未支付完毕的当年度应补偿现
金，则第四期款项在该笔补偿现金支付完毕前无需支付。
交易对方承诺标的公司 2019 年度经审计的净利润不低于 6,500 万元。若标
的公司 2019 年度经审计的净利润不低于 6,500 万元，则九有股份应于由其聘请
的会计师事务所出具标的公司 2019 年度的专项核查意见、减值测试报告以及九
有股份董事会审议确定交易对方补偿义务（以较晚者为准）后 5 个工作日内向交
易对方指定的账户全额支付第四期款项 2,371.5 万元；若标的公司 2019 年度经审
计的净利润低于 6,500 万元及/或标的公司触发盈利预测补偿协议第 3.7 条约定的
整体减值测试补偿，则九有股份在扣除依据盈利补偿协议第 3.4 条计算的当年度
应补偿现金总额及/或依据盈利预测补偿协议第 3.7 条计算的另需补偿现金金额
后将剩余款项支付至交易对方指定之账户，若第四期款项不足扣除，则九有股份
无需向交易对方支付本期对价。
4、过渡期期间损益安排
标的公司在评估基准日（不含当日）至交割日（含当日）之间产生的亏损由
交易对方按照《现金购买资产协议》签订时出资比例承担，盈利由九有股份按照
其持股比例享有。标的公司自评估基准日至交割日实现的损益由九有股份聘请的
会计师事务所于交割日后六十个工作日内审计确认。
5、税费
因签订《现金购买资产协议》及履行该协议所述交易而产生的税费，应当根
据法律、法规以及规范性文件的规定由九有股份及交易对方各自承担或按照规定
代扣代缴。法律、法规以及规范性文件没有规定的，由九有股份和交易对手共同
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分担（各自承担 50%）。
6、成立条件
《现金购买资产协议》自各方法定代表人、执行事务合伙人或授权代表签字
盖章时成立。
7、生效条件
《现金购买资产协议》在满足如下条件时生效：
（a）《现金购买资产协议》已成立；
（b）九有股份董事会、股东大会已批准重大资产重组事项以及与本次重大
资产重组相关的协议。
8、终止条件
《现金购买资产协议》在下列条件成就时终止：
（a）因不可抗力导致本协议无法履行，经各方书面确认后本协议终止；
（b）协议方协商一致终止本协议；
（c）协议方严重违反本协议，导致其他方不能实现协议目的，则该方有权
解除本协议；
（d）本协议已履行完毕的；
（e）本协议约定的其他情形。
（二）盈利预测补偿协议
1、补偿期限
本次交易的补偿期限为 2017 年度、2018 年度、2019 年度。
2、补偿测算对象与净利润承诺数
本次交易进行补偿测算对象为九有股份拟购买标的资产所涉及的净利润情
况。
润宏茂、润坤德、润丰恒业、润源飞（以上四方合称“业绩承诺方”）共同
承诺，润泰供应链 2017 年、2018 年、2019 年三个会计年度经具有证券从业资格
的会计师事务所审计的净利润（指扣除非经常性损益后的净利润数，以下均同）
不低于 3,000 万元、4,500 万元、6,500 万元。
如果润泰供应链实现了上述业绩承诺，则业绩承诺方无需进行补偿。
3、盈利补偿的确定与实施
各方一致确认，九有股份应当聘请具有证券期货从业资格的会计师事务所，
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对标的公司在补偿期限内各年度经审计的扣除非经常性损益后的实际净利润数
（以下简称“实际净利润数”）与当年度净利润承诺数之间的差异情况出具专项
核查意见。如发生实际净利润数低于净利润承诺数而需要业绩承诺方进行补偿的
情形，九有股份应在需补偿当年专项核查意见及/或减值测试报告出具后 30 个工
作日内召开董事会，按照《盈利预测补偿协议》第 3.4 条规定的公式计算并确定
业绩承诺方当年应补偿的现金金额（以下简称“应补偿现金”），并向业绩承诺
方就其承担补偿义务事宜发出书面通知。
业绩承诺方在接到通知之日起 30 日内以现金汇入九有股份指定账户或由九
有股份直接从应向该补偿义务主体支付的股权转让款中抵扣，不足部分由该补偿
义务主体在收到通知之日起 30 日内汇入九有股份指定账户。
补偿期限内每个会计年度内业绩承诺方应补偿现金的计算公式如下：每年应
补偿现金总额=标的资产交易对价总额*（截至当期期末标的公司累计净利润承诺
数-截至当期期末标的公司累计实际净利润数）/标的公司补偿期限内净利润承诺
数总和-累计已补偿金额。
上述补偿义务由业绩承诺方按照本协议签署日在润泰供应链的股权相对比
例承担补偿责任，但业绩承诺方互负连带保证责任，九有股份有权向业绩承诺方
任意一方提出全额补偿请求或要求分担。高伟、杨学强、蔡昌富作为业绩承诺方
的全部合伙人，对于上述补偿责任负连带保证责任，九有股份有权向高伟、杨学
强、蔡昌富中的任意一方提出全额补偿请求或要求分担。
无论如何，业绩承诺方应补偿现金的总数不得超过其在本次交易中获得的现
金对价，在逐年补偿的情况下，各年计算的应补偿现金数量小于 0 时，按 0 取
值，即已经补偿的现金不冲回。
4、整体减值测试及补偿
承诺期届满后六个月内，九有股份应聘请具有证券期货业务资格的会计师事
务所依照中国证监会或上交所的规则及要求，对标的公司出具《减值测试报告》。
除非法律有强制性规定，否则《减值测试报告》采取的估值方法应与《资产评估
报告》保持一致。如：标的资产期末减值额>在承诺期内因实际利润未达承诺利
润已支付的补偿额，则业绩承诺方应对九有股份另行补偿。补偿时，业绩承诺方
以现金方式补偿。因标的资产减值应补偿金额的计算公式为：应补偿的金额=标
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的资产期末减值额-在承诺期内因实际利润未达承诺利润已支付的补偿额。无论
如何，标的资产减值补偿与盈利承诺补偿合计不应超过标的资产总对价。
5、成立条件
《盈利预测补偿协议》自各方法定代表人、执行事务合伙人或授权代表签字
盖章时成立。
6、生效条件
《盈利预测补偿协议》在满足如下条件时生效：
（a）《盈利预测补偿协议》已成立；
（b）九有股份董事会、股东大会已批准重大资产重组事项以及与本次重大
资产重组相关的协议。
7、终止条件
《盈利预测补偿协议》在下列条件成就时终止：
（a）因不可抗力导致本协议无法履行，经各方书面确认后本协议终止；
（b）协议方协商一致终止本协议；
（c）协议方严重违反本协议，导致其他方不能实现协议目的，则该方有权
解除本协议；
（d）本协议已履行完毕的；
（e）本协议约定的其他情形。
本所律师经核查后认为，《现金购买资产协议》与《盈利预测补偿协议》的
内容系签订各方真实意思表示的体现，协议内容符合有关法律、法规及规范性文
件的规定，对协议各方具有法律约束力。
四、本次重大资产重组的授权与批准
（一）本次重大资产重组已经取得的授权与批准
截至本法律意见书出具日，本次重大资产重组已取得以下授权和批准：
1、九有股份内部批准与授权
（1）2017 年 6 月 23 日，九有股份召开第七届董事会第二次会议，审议通
过如下与本次交易相关的议案：
1）《关于公司本次重大资产重组符合相关法律、法规规定的议案》；
2）《关于本次重大资产重组方案的议案》；
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3）《关于本次现金购买资产不构成关联交易的议案》；
4）《关于签订重大资产重组相关协议的议案》；
5）《关于<公司重大资产购买报告书>及其摘要的议案》；
6）《关于本次重大资产重组符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题
的规定>第四条的议案》；
7）《关于本次重大资产重组履行法定程序完备性、合规性及提交法律文件的
有效性的议案》；
8）《关于评估机构独立性、评估假设前提合理性、评估方法和评估目的相关
性及评估定价公允性之意见的议案》；
9） 关于确认公司本次重大资产重组相关审计报告、资产评估报告的议案》；
10）《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次重大资产重组相关事宜的
议案》；
11）《关于聘请本次重组相关中介机构的议案》；
12） 关于停牌前公司股票价格波动未达到<关于规范上市公司信息披露及相
关各方行为的通知>相关标准的议案》；
13）《关于本次重组完成后上市公司不存在因并购重组交易而导致即期每股
收益被摊薄情况的议案》；
14）《关于召开 2017 年第一次临时股东大会的议案》。
九有股份独立董事就本次重大资产重组发表了独立意见。
（2）2017 年 6 月 23 日，九有股份召开第七届监事会第二次会议，审议通
过了《关于本次重大资产重组方案的议案》、《关于签订重大资产重组相关协议的
议案》等议案。
本所律师核查后认为，九有股份董事会、监事会已依照法定程序作出批准本
次重大资产重组的相关议案，独立董事就本次重大资产重组发表了独立意见，该
等决议的程序和内容合法、有效。
2、润泰供应链全体股东的批准与授权
润泰供应链于 2017 年 6 月 21 日召开股东会，决议同意股东润宏茂、润坤
德、润丰恒业、润源飞将持有的润泰供应链全部股权（合计 51%）转让给九有股
份，该等决议的程序和内容合法、有效。
（二）本次重大资产重组尚需取得的授权与批准
国浩律师(上海)事务所 法律意见书
（1）九有股份股东大会批准本次重大资产重组事项；
（2）其他政府部门要求的审批、备案或授权（如有）。
本所律师核查后认为，九有股份、润泰供应链已就本次交易相关事宜取得了
现阶段所必需的授权和批准；相关董事会的召开合法、有效，有关决议符合《公
司法》等相关法律、法规、规范性文件及公司章程的规定。
五、本次重大资产重组具备的实质条件
本次重大资产重组中，九有股份拟现金购买润泰供应链 51%的股权。根据
《重组办法》的规定，本次交易构成重大资产重组。本次重组需符合《重组办法》
规定的重大资产重组的实质条件。
本次重大资产重组前，盛鑫元通为九有股份控股股东，朱胜英、李东锋、孔
汀筠为九有股份共同实际控制人；本次重组完成后，盛鑫元通仍为九有股份控股
股东，朱胜英、李东锋、孔汀筠仍为九有股份共同实际控制人。本次重组不会导
致九有股份的控制权发生变化。九有股份的实际控制权于 2015 年 12 月发生变
更，截至本法律意见书签署之日，上市公司前次控制权变更事项至今未超过 60
个月，但本次交易对方并非前次控制权变更之收购方或其关联人。因此，本次重
大资产重组不构成《重组办法》第十三条规定的重大资产重组，即本次重大资产
重组不构成“借壳上市”。
本所律师根据《重组办法》等相关规定，对本次重组应当满足的实质条件进
行了逐项核查。
1、根据润泰供应链最新营业执照、公司章程、工商档案及《重组报告书》，
润泰供应链的主营业务为供应链管理。本次交易不存在违反国家产业政策和有关
环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定。本次重大资产重组符合
《重组办法》第十一条第一项的规定。
2、根据本次重大资产重组方案，本次交易不涉及股份发行，不影响九有股
份的股本总额与股份结构，九有股份仍符合《证券法》和《股票上市规则》关于
股票上市的条件。因此，本次重大资产重组符合《重组办法》第十一条第二项的
规定。
3、本次重大资产重组涉及的标的资产的价格是由具有证券、期货从业资格
的资产评估机构出具的《评估报告》确认的评估值为依据，并由交易各方协商确
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定；九有股份全体独立董事发表独立意见认为，参与本次重组的评估机构具有独
立性，评估假设前提合理，评估定价公允。因此，本次重大资产重组涉及的资产
定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形，符合《重组办法》第十
一条第三项的规定。
4、本次交易的标的资产为润泰供应链 51%的股权，为经营性资产。根据润
泰供应链全体股东出具的承诺函并经本所律师核查，标的资产权属清晰，不存在
纠纷或潜在纠纷，不存在抵押、质押或其他权利受到限制的情况，润泰供应链股
权转让不存在法律障碍，相关债权债务处理合法，符合《重组办法》第十一条第
四项的规定。
5、根据本次重大资产重组方案，本次重组完成后，润泰供应链将成为九有
股份的控股子公司，润泰供应链主营业务符合国家产业政策，不存在违反法律、
法规而导致其无法持续经营的情形。因此，本次重大资产重组有利于增强上市公
司持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或无具体经营
业务的情形，符合《重组办法》第十一条第五项的规定。
6、本次重大资产重组完成后，润泰供应链将成为九有股份的控股子公司，
九有股份控股股东、实际控制人不会发生变更。九有股份控股股东、实际控制人
就保持九有股份独立性出具了承诺函，承诺在本次重大资产重组完成后，将保持
上市公司资产、人员、财务、机构和业务的独立性，符合《重组办法》第十一条
第六项的规定。
7、经本所律师核查，九有股份已设立了股东大会、董事会、监事会等组织
机构并制定了相应的议事规则，从制度上保证股东大会、董事会和监事会的规范
运作和依法行使相应职责；九有股份控股股东、实际控制人就本次重大资产重组
后九有股份在资产、业务、人员、财务、机构等方面出具的承诺函将有助于进一
步完善和保持上市公司的法人治理结构，符合《重组办法》第十一条第七项的规
定。
综上所述，本所律师认为，本次重大资产重组符合《重组办法》规定的关于
上市公司重大资产重组的实质条件。
六、本次交易的标的资产
根据《购买资产协议》，九有股份本次拟购买的标的资产为润泰供应链
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51%股权。
（一）标的公司历史沿革及现状
1、润泰供应链的历史沿革
（1）2009 年 12 月，公司设立
润泰供应链设立时的名称为：深圳市润泰供应链管理有限公司。
2009 年 12 月 4 日，深圳市市场监督管理局出具（2009）第 2442309 号《企
业名称预先核准通知书》，核准了魏宁与王文婷共同投资 100 万元设立的公司名
称为“深圳市润泰供应链管理有限公司”。
根据深圳义云天会计师事务所于 2009 年 12 月 9 日出具的深义验资报字
（2009）55 号《验资报告》，截至 2009 年 12 月 9 日止，润泰供应链已收到魏宁、
王文婷缴纳的出资合计人民币 100 万元，系以货币资金出资。
2009 年 12 月 10 日，润泰供应链股东共同签署公司设立时的《公司章程》。
2009 年 12 月 16 日，深圳市市场监督管理局福田局向润泰供应链核发了注
册号为 440301104418156 的《营业执照》，润泰供应链成立。
润泰供应链设立时的股权结构如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 出资形式） 持股比例（%）
1 魏宁 51.00 货币 51.00
2 王文婷 49.00 货币 49.00
3 合计 100.00 货币 100.00
就本次出资事项，本所律师访谈了魏宁、王文婷、高伟、杨学强并获取了相
关转账的银行流水，润泰供应链成立时，魏宁所持 51 万元出资额系代高伟持有，
王文婷所持 49 万系代杨学强持有。但各方并未签署代持协议。
（2）2010 年 11 月，第一次股权转让及第一次增资
2010 年 10 月 19 日，润泰供应链召开股东会并做出以下决议：①一致同意
股东王文婷将其持有的 49%股权以人民币 49 万元转让给刘晗光，其他股东放弃
优先购买权；②公司注册资本由 100 万元增加至 1,000 万元，其中新增部分 900
万元由原股东魏宁出资 459 万元，新股东刘晗光出资 211 万元，新股东王天玉出
资 180 万元，新股东尹鹏飞出资 30 万元，新股东宋佳出资 20 万元。
2010 年 10 月 20 日，上述股权转让方签署了《股权转让协议书》，并经深圳
联合产权交易所出具《股权转让见证书》予以见证。
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根据深圳友联会计师事务所于 2010 年 11 月 10 日出具的深友联验字（2010）
B570 号《验资报告》，确认截至 2010 年 11 月 10 日，润泰供应链已收到全体股
东缴纳的新增注册资本（实收资本）合计人民币 900 万元，系以货币资金出资，
变更后的累计注册资本为人民币 1,000 万元，实收资本 1,000 万元。
2010 年 10 月 19 日，本次股权转让及增资后的全体股东共同签署了修订后
的《公司章程》。
2010 年 11 月 12 日，深圳市市场监督管理局福田局向润泰供应链核发了注
册号为 440301104418156 的《营业执照》。
本次股权转让及增资完成后，润泰供应链的股权结构如下：
序号 股东姓名 出资额（万元） 持股比例（%）
1 魏宁 510.00 51.00
2 刘晗光 260.00 26.00
3 王天玉 180.00 18.00
4 尹鹏飞 30.00 3.00
5 宋佳 20.00 2.00
合计 1,000.00 100.00
就本次股权转让及增资事宜，本所律师访谈了魏宁、王文婷、刘晗光、王天
玉、尹鹏飞、宋佳等人并获取了相关资金流水，其背景如下：1）王文婷将所持
全部股权转让给刘晗光系代持人员的调整，并未收取任何对价，王文婷因个人原
因不再代杨学强持股，由刘晗光（公司员工）作为显名股东代杨学强持有公司股
权并参与公司增资；2）王天玉（蔡昌富表妹）作为显名股东代蔡昌富参与公司
增资，其所持公司股权系代蔡昌富持有；3）魏宁作为显名股东代高伟持有公司
股权并参与公司增资，其所持公司股权系代高伟持有；4）尹鹏飞和宋佳系公司
创立之初的主要员工，彼时实际控制人高伟出于激励目的，向尹鹏飞和宋佳提供
共计 50 万元人民币参与公司增资。上述股权代持及股权激励均未签署任何协议。
（3）2011 年 3 月，第一次经营范围变更
2011 年 3 月 8 日，润泰供应链召开股东会并作出以下决议：同意将润泰供
应链经营范围由原来的“供应链管理；从事电子产品、计算机软硬件、纺织品、
工艺品、机电产品、汽车零配件、化工产品（不含危险化学品）的销售；从事货
物、技术进出口业务（不含分销、国家专营专控商品）”变更为“供应链管理；
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从事电子产品、计算机软硬件、纺织品、工艺品、机电产品、汽车零配件、化工
产品（不含危险化学品）的销售；从事货物、技术进出口业务（不含分销、国家
专营专控商品）；从事酒类批发业务”。
2011 年 3 月 9 日，润泰供应链全体股东共同签署修订后的《公司章程》。
2011 年 3 月 9 日，深圳市市场监督管理局福田局向润泰供应链核发了注册
号为 440301104418156 的《营业执照》。
（4）2011 年 9 月，第二次经营范围变更
2011 年 9 月 5 日，润泰供应链召开股东会并作出以下决议：同意将润泰供
应链经营范围变更为“供应链管理，电子产品、计算机软硬件、纺织品、工艺品、
机电产品、汽车零配件、化工产品（不含危险品）的销售、货物及技术进出口（法
律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）；
国际货运代理（法律、行政法规、国务院决定规定需要交通部门审批的，需取得
相关批准文件方可经营）；货物专用运输（集装箱，凭有效的粤交运管许可深字
440300160268 号道路运输经营许可证经营）；国内道路货运代理（法律、行政法
规、国务院决定规定需要交通部门审批的，需取得相关批准文件方可经营）；酒
类的批发”。
2011 年 9 月 5 日，润泰供应链全体股东共同签署修订后的《公司章程》。
2011 年 9 月 15 日，深圳市市场监督管理局福田局向润泰供应链核发了注册
号为 440301104418156 的《营业执照》。
（5）2011 年 11 月，第二次增资
2011 年 11 月 10 日，润泰供应链召开股东会并做出以下决议：一致同意公
司注册资本由 1,000 万元增加至 1,500 万元，其中增资部分 500 万元由新股东润
宏信息认缴。
根据深圳博诚会计师事务所于 2011 年 11 月 16 日出具的深博诚验字（2011）
1286 号《验资报告》，确认截至 2010 年 11 月 15 日，润泰供应链已收到股东缴
纳的增资额合计人民币 500 万元整。其中，股东润宏信息以货币出资人民币 500
万元整。公司变更后的累计注册资本实收金额为人民币 1,500 万元。
2011 年 11 月 10 日，本次增资后的全体股东共同签署了修订后的《公司章
程》。
2011 年 11 月 16 日，深圳市市场监督管理局福田局向润泰供应链核发了注
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册号为 440301104418156 的《营业执照》。
本次增资完成后，润泰供应链的股权结构如下：
序号 股东姓名 出资额（万元） 持股比例（%）
1 魏宁 510.00 34.00
2 刘晗光 260.00 17.33
3 王天玉 180.00 12.00
4 尹鹏飞 30.00 2.00
5 宋佳 20.00 1.33
6 润宏信息 500.00 33.34
合计 1,500.00 100.00
（6）2012 年 4 月，第二次股权转让
2012 年 3 月 27 日，润泰供应链召开股东会并做出以下决议：一致同意股东
魏宁将其持有的公司 34%股权以 1 元人民币的价格转让给高伟；一致同意股东
刘晗光将其持有的公司 17.33%股权以 1 元人民币的价格转让给杨学强；一致同
意股东王天玉将其持有的公司 12%股权以 1 元人民币的价格转让给蔡昌富；一
致同意股东尹鹏飞将其持有的公司 2%股权以 1 元人民币的价格转让给润宏信息；
一致同意股东宋佳将其持有的公司 1.33%股权以 1 元人民币的价格转让给润宏信
息；其他股东放弃优先购买权。
2012 年 3 月 13 日，上述股权转让各方分别签署了《股权转让协议书》，并
经深圳联合产权交易所出具《股权转让见证书》予以见证。
2012 年 2 月 27 日，本次股权转让后的全体股东共同签署了修订后的《公司
章程》。
2012 年 4 月 10 日，深圳市市场监督管理局福田局向润泰供应链核发了注册
号为 440301104418156 的《营业执照》。
本次增资完成后，润泰供应链的股权结构如下：
序号 股东姓名 出资额（万元） 持股比例（%）
1 润宏信息 550.00 36.67
2 高伟 510.00 34.00
3 杨学强 260.00 17.33
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4 蔡昌富 180.00 12.00
合计 1,500.00 100.00
就本次股权转让事宜，本所律师分别访谈了魏宁、刘晗光、王天玉、尹鹏飞、
宋佳、高伟、蔡昌富、杨学强，其背景如下：1）魏宁与高伟、刘晗光与杨学强、
王天玉与蔡昌富的股权转让系代持还原，实际并未支付任何对价；2）2012 年初，
尹鹏飞、宋佳因个人原因从公司离职，经各方协商后，二人将所持公司股权转让
给由高伟实际控制的润宏信息，因二人所持公司股权系激励所得，本次股权转让
并未支付任何对价。本次股权转让完成后，润泰供应链原股东的代持行为解除。
（7）2012 年 9 月，第三次经营范围变更
2012 年 9 月 18 日，润泰供应链召开股东会并作出以下决议：同意将润泰供
应链经营范围变更为“供应链管理，电子产品、计算机软硬件、纺织品、工艺品、
机电产品、汽车零配件、化工产品（不含危险品）的销售、货物及技术进出口（法
律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）；
国际货运代理；国内货运代理；货物专用运输（集装箱）（凭粤交运管许可深字
440300160268 号道路运输经营许可证经营，有效期至 2015 年 9 月 1 日）；酒类
批发（经营品种法国葡萄酒）（凭粤经贸酒批字第 4403020052 号广东省酒类批发
许可证，有效期至 2014 年 3 月 31 日；SP4403001010157019 号食品流通许可证，
有效期至 2013 年 12 月 26 日经营）；仓储”。
2012 年 9 月 18 日，润泰供应链全体股东共同签署修订后的《公司章程》。
2012 年 9 月 24 日，深圳市市场监督管理局福田局向润泰供应链核发了注册
号为 440301104418156 的《营业执照》。
（8）2013 年 8 月，第四次经营范围变更
2013 年 8 月 2 日，润泰供应链召开股东会并作出以下决议：同意将润泰供
应链经营范围变更为“供应链管理；电子产品、计算机软硬件、纺织品、工艺品、
机电产品、汽车零配件、化工产品（不含危险品）的销售；货物及技术进出口（法
律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）；
国际货运代理；国内货运代理；货物专用运输（集装箱）（凭粤交运管许可深字
440300160268 号道路运输经营许可证经营，有效期至 2015 年 9 月 1 日）；酒类
批发（经营品种法国葡萄酒）（凭粤经贸酒批字第 4403020052 号广东省酒类批发
许可证，有效期至 2014 年 3 月 31 日；SP4403001010157019 号食品流通许可证，
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有效期至 2013 年 12 月 26 日经营）；预包装食品（不含复热），乳制品（含婴幼
儿配方乳粉）；批发（《食品流通许可证》有效期内经营）；二类和三类医疗器械
产品（凭有效的《医疗器械经营企业许可证》粤 B10542 经营）；黄金制品、珠宝
首饰、铂金首饰、黄金饰品、银饰品、工艺礼品、钟表的购销及其他国内贸易（不
含专营、专控、转卖商品）”。
2013 年 8 月 2 日，润泰供应链全体股东共同签署修订后的《公司章程》。
2013 年 8 月 28 日，深圳市市场监督管理局福田局向润泰供应链核发了注册
号为 440301104418156 的《营业执照》。
（9）2014 年 9 月，第三次增资及第五次经营范围变更
2014 年 8 月 25 日，润泰供应链召开股东会并做出以下决议：一致同意公司
注册资本由 1,500 万元增加至 5,000 万元，全体股东按原股权比例增资；公司经
营范围变更为“供应链管理；电子产品、计算机软硬件、纺织品、工艺品、机电
产品、汽车零配件、化工产品（不含危险品）的销售；货物及技术进出口（法律、
行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）；
国际货运代理；国内货运代理；从事电子产品、食品、五金制品、塑胶制品的仓
储（由分支机构凭深福环批[2012]400306 号建设项目环境影响审查批复经营）。
黄金制品、珠宝首饰、铂金首饰、黄金饰品、银饰品、工艺礼品、钟表的购销及
其他国内贸易（不含专营、专控、专卖商品）”。
2014 年 8 月 25 日，本次增资后的全体股东共同签署了修订后的《公司章
程》。
2014 年 12 月 8 日，深圳铭审会计师事务所出具深铭审验字（2014）037 号
《验资报告》，确认截至 2014 年 12 月 5 日，润泰供应链变更后的累计注册资本
实收金额为人民币 5,000 万元。
2014 年 9 月 10 日，深圳市市场监督管理局福田局向润泰供应链核发了注册
号为 440301104418156 的《营业执照》。
本次增资完成后，润泰供应链的股权结构如下：
序号 股东姓名 出资额（万元） 持股比例（%）
1 润宏信息 1,833.50 36.67
2 高伟 1,700.00 34.00
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3 杨学强 866.50 17.33
4 蔡昌富 600.00 12.00
合计 5,000.00 100.00
（10）2014 年 9 月，第六次经营范围变更
2014 年 8 月 25 日，经润泰供应链全体股东一致通过，对公司经营范围做如
下变更：供应链管理；电子产品、计算机软硬件、纺织品、工艺品、机电产品、
汽车零配件、化工产品（不含危险品）的销售；货物及技术进出口（法律、行政
法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）；国际
货运代理；国内货运代理；从事电子产品、食品、五金制品、塑胶制品的仓储（由
分支机构凭深福环批[2012]400306 号建设项目环境影响审查批复经营）。黄金制
品、珠宝首饰、铂金首饰、黄金饰品、银饰品、工艺礼品、钟表的购销及其他国
内贸易（不含专营、专控、专卖商品）。货物专用运输（集装箱），酒类批发；预
包装食品（不含复热），乳制品（含婴幼儿配方乳粉）；批发（《食品流通许可证》
有效期内经营）；二类和三类医疗器械产品销售。
2014 年 8 月 25 日，润泰供应链全体股东共同签署了修订后的《公司章程》。
2014 年 9 月 12 日，深圳市市场监督管理局福田局向润泰供应链核发了注册
号为 440301104418156 的《营业执照》。
（11）2017 年 2 月，换取营业执照
2017 年 2 月 10 日，深圳市市场监督管理局向润泰供应链核发了统一社会信
用代码为 912224007022676829 的《营业执照》。
（12）2017 年 6 月，股权变更
2017 年 6 月 15 日，润泰供应链召开股东会并做出以下决议：一致同意股东
高伟分别将其持有的润泰供应链 8.67%、3.468%、2.601%、2.601%、16.66%的股
权以人民币 433.5 万元、173.4 万元、130.05 万元、130.05 万元、833 万元的价格
转让给润宏茂、润坤德、润丰恒业、润源飞、润泰基业；一致同意股东润宏信息
分别将其持有的润泰供应链 9.35085%、3.74034%、2.805255%、2.805255%、
17.9683%的股权以人民币 467.5425 万元、187.017 万元、140.26275 万元、140.26275
万元、898.415 万元的价格转让给润宏茂、润坤德、润丰恒业、润源飞、润泰基
业；一致同意股东蔡昌富分别将其持有的润泰供应链 3.06%、1.224%、0.918%、
0.918%、5.88%的股权以人民币 153 万元、61.2 万元、45.9 万元、45.9 万元、294
国浩律师(上海)事务所 法律意见书
万元的价格转让给润宏茂、润坤德、润丰恒业、润源飞、润泰基业；一致同意股
东 杨 学 强 分 别 将 其 持 有 的 润 泰 供 应 链 4.41915% 、 1.76766% 、 1.325745% 、
1.325745%、8.4917%的股权以人民币 220.9575 万元、88.383 万元、66.28725 万
元、66.28725 万元、424.585 万元的价格转让给润宏茂、润坤德、润丰恒业、润
源飞、润泰基业；其他股东放弃优先购买权。
上述股权转让各方已经签署了股权转让协议及修订后的公司章程，转让价款
尚未支付。
2017 年 6 月 20 日，深圳市市场监督管理局福田局向润泰供应链核发了变更
（备案）通知书。
本次增资完成后，润泰供应链的股权结构如下：
序号 股东名称 出资额(万元) 出资比例（%）
1 润泰基业 2,450.00 49.00
2 润宏茂 1,275.00 25.5
3 润坤德 510.00 10.2
4 润丰恒业 382.50 7.65
5 润源飞 382.50 7.65
合计 5,000.00 100.00
2、关于润泰供应链历史上股权代持及股权激励
（1）股权代持形成及股权激励
公司成立之初，因实际出资股东个人原因不方便持有公司股权，因而委托魏
宁、王文婷、刘晗光、王天玉等人替高伟、杨学强、蔡昌富代持，并办理相关工
商登记手续；高伟出于激励公司主要员工目的，分别出资支持尹鹏飞、宋佳（公
司成立之初主要员工）参与公司增资。
（2）股权代持关系的解除、还原及股权激励
2012 年 4 月，高伟、杨学强、蔡昌富基于润泰供应链未来发展等考虑，决定
通过股权转让方式将魏宁等人代持的润泰供应链股权还原至各实际股东名下。同
时，由于尹鹏飞、宋佳二人从公司离职，其激励所得股权亦转让给实际由高伟控
制的润宏信息。各方就上述股权转让已经签署股权转让协议（经深圳联合产权交
易所见证）并办理完毕工商登记手续。
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针对上述股权代持及股权激励事宜，本所律师访谈了当时涉及的全部当事人，
包括高伟、蔡昌富、杨学强、魏宁、王文婷、刘晗光、王天玉、尹鹏飞及宋佳等，
核查了相关的银行流水，同时获取了上述各方出具的确认函，高伟、蔡昌富、杨
学强、魏宁、王文婷、刘晗光、王天玉确认各方之间原先存在的股权代持关系已
经解除，润泰供应链现有股权权属清晰，各方对于润泰供应链股权不存在任何纠
纷或潜在纠纷；高伟、尹鹏飞、宋佳确认股权激励所涉及的股权已经通过股权转
让方式返还，各方对于润泰供应链股权不存在任何纠纷或潜在纠纷。
综上所述，虽然润泰供应链成立之初存在代持事宜，但各方已通过股权转让
的方式（已签署股权转让协议并办理完毕工商登记）解除了股权代持关系并完成
了股权还原，上述协议的签署及股权代持与还原的行为系各方真实意思表示，并
不违反适用的公司法、合同法等法律法规的强制性规定，也未损害第三人的合法
权益，应属合法有效；且所涉各方已出具确认函，确认润泰供应链当前的股权权
属清晰，不存在代持情形，故本所律师认为，润泰供应链自设立至今涉及的股权
代持及还原的情况对本次交易不构成实质性障碍；对于股权激励事项的实施及还
原，均为各方真实意思表示，且签署了相关协议并办理了工商登记手续，相关方
亦出具确认该等行为不存在纠纷或潜在纠纷，故本所律师认为，润泰供应链历史
上的股权激励及还原对本次交易不构成实质性障碍。
3、润泰供应链的现状
润泰供应链目前持有深圳市市场监督管理局于 2017 年 6 月 7 日核发的统一
社会信用代码为 91440300699051898A 的《营业执照》，其基本法律状态如下：
公司名称：深圳市润泰供应链管理有限公司；
住所：深圳市福田保税区桃花路 15 号嘉里福保仓储楼 502 单元；
法定代表人：高伟；
注册资本：5,000 万元；
公司类型：有限责任公司；
经营范围：供应链管理；电子产品、计算机软硬件、纺织品、工艺品、机电
产品、汽车零配件、化工产品（不含危险品）的销售；货物及技术进出口（法律、
行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）；
国际货运代理；国内货运代理；从事电子产品、食品、五金制品、塑胶制品的仓
储（由分支机构凭深福环批[2012]400306 号建设项目环境影响审查批复经营）。
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黄金制品、珠宝首饰、铂金首饰、黄金饰品、银饰品、工艺礼品、钟表的购销及
其他国内贸易（不含专营、专控、专卖商品）。货物专用运输（集装箱），酒类
批发；预包装食品（不含复热），乳制品（含婴幼儿配方乳粉）；批发（《食品
流通许可证》有效期内经营）；二类和三类医疗器械产品销售。
截至本法律意见书出具之日，润泰供应链股权结构如下：
序号 股东名称 出资额(万元) 出资比例（%）
1 润泰基业 2,450 49
2 润宏茂 1,275 25.5
3 润德坤 510 10.2
4 润丰恒业 382.5 7.65
5 润源飞 382.5 7.65
合计 5,000.00 100.00
（二）标的公司的主要资产
经本所律师核查，标的公司主要资产情况如下：
1、对外投资
报告期内，润泰供应链下属控股子公司（包括间接控制）共计 5 家，包括深
圳市优链企业服务有限公司（润泰供应链的境内全资子公司）、润泰全球物流有
限公司（润泰供应链的香港全资子公司）、华伟中国有限公司（润泰全球的香港
全资子公司）、伟亚集团有限公司（润泰全球的香港全资子公司）、深圳市升益
宝商业保理有限公司（截至本法律意见书出具之日已经对外转让）。此外，润泰
供应链还设有 5 家分公司，分别为：润泰供应链国通分公司、润泰供应链万乘仓
库、润泰供应链福保分公司、润泰供应链福永分公司、润泰供应链和平分公司，
其中，润泰供应链万乘仓库已注销。上述公司的基本情况如下：
（1）优链有限
截至本法律意见书出具之日，润泰供应链持有优链有限 100%股权。优链有
限目前持有深圳市市场监督管理局于 2016 年 7 月 21 日核发的统一社会信用代
码为 9144030059679500XL 的《营业执照》，其基本法律状态如下：
公司名称：深圳市优链企业服务有限公司；
住所：深圳市福田区滨河大道 9023 号国通大厦 25 楼 2505；
国浩律师(上海)事务所 法律意见书
法定代表人：高伟；
注册资本：500 万元；
公司类型：有限责任公司（法人独资）；
经营范围：企业管理咨询；计算机软件开发；供应链管理；国内贸易，从事
货物及技术的进出口业务（法律、行政法规、国务院决定规定在登记前须经批准
的项目除外）；经济信息咨询（不含限制项目）；经营电子商务（涉及前置性行
政许可的，须取得前置性行政许可文件后方可经营）；国际货运代理；在网上从
事商贸活动（不含限制项目）；从事广告业务（法律法规、国务院规定需另行办
理广告经营审批的，需取得许可等等）。（以上各项涉及法律、行政法规、国务
院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）报关代理。
（2）润泰全球
根据香港律师出具的法律意见书以及本所律师获取的相关注册登记证书，润
泰全球系润泰供应链注册在中国香港地区的全资子公司，其基本法律状态如下：
公司名称：润泰全球物流有限公司；
住所：FLAT/RM C 4/F EAST ASIA INDUSTRIAL BUILDING 2 HO TIN
STREET TUEN MUN；
现任董事：蔡昌富；
已发行股份：17,787,500 港币；
股权结构：润泰供应链全资子公司。
就香港的境外投资，润泰供应链获得了深圳市经济贸易和信息化委员会于
2014 年 12 月 25 日出具的境外投资证第 N4403201400454 号《企业境外投资证
书》。本所律师认为，标的公司在香港的投资履行了境外投资审批手续。
（3）华伟中国
根据香港律师出具的法律意见书以及本所律师获取的公司登记注册相关资
料，华伟中国系润泰供全球在中国香港地区投资的全资子公司，其基本法律状态
如下：
公司名称：华伟中国有限公司；
住 所 ： SUITE1019, 10/F, CHINACHEM GOLDEN PLAZA, 77MODY
ROAD,TSIMSHATSUI EAST, KOWLOON HONG KONG；
现任董事：高伟；
国浩律师(上海)事务所 法律意见书
已发行股份：10,000 港币；
股权结构：润泰全球全资子公司。
（4）伟亚集团
根据香港律师出具的法律意见书以及本所律师获取的公司注册登记相关资
料，华伟集团系润泰全球在中国香港地区投资的全资子公司，其基本法律状态如
下：
公司名称：伟亚集团有限公司；
住所：香港屯门河田街 2 号东亚纱厂工业大厦 4 楼全层；
现任董事：李伟；
已发行股份：10,000 港币；
股权结构：润泰全球全资子公司。
（5）深圳市升益宝商业保理有限公司
截至本法律意见书出具日，该公司已经对外转让。
深圳市升益宝商业保理有限公司目前持有深圳市市场监督管理局于 2017 年
1 月 19 日核发的统一社会信用代码为 91440300326525237E 的《营业执照》，其
基本法律状态如下：
公司名称：深圳市升益宝商业保理有限公司；
住所：深圳市前海深港合作区前湾一路 1 号 A 栋 201 室（入驻深圳市前海
商务秘书有限公司）；
法定代表人：何中卿；
注册资本：2,000 万元；
公司类型：有限责任公司（自然人独资）；
经营范围：从事保理业务（非银行融资类）；从事担保业务（不含融资性担
保业务）；接受金融机构委托从事金融外包服务（根据法律、行政法规、国务院
决定等规定需要审批的，依法取得相关审批文件后方可经营）；股权投资；受托
资产管理（不得从事信托、金融资产管理、证券资产管理等业务）；投资咨询、
企业管理咨询（以上均不含限制项目）；供应链管理；在网上从事商务活动（不
含限制项目）；国内贸易（不含专营、专控、专卖商品）。
（6）分公司
A.润泰供应链国通分公司
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润泰供应链国通分公司目前持有深圳市市场和质量监管委福田局于 2013 年
12 月 3 日核发的统一社会信用代码为 91440300MA5K89CW0H 的《营业执照》，
其基本法律状态如下：
公司名称：深圳市润泰供应链管理有限公司国通分公司；
住所：深圳市福田区滨河大道 9023 号国通大厦 25 楼 2501；
法定代表人：蔡昌富；
公司类型：有限责任公司分公司；
经营范围：供应链管理；电子产品、计算机软硬件、纺织品、工艺品、机电
产品、汽车零配件、化工产品（不含危险品）的销售；货物及技术进出口（法律、
行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）；
国际货运代理；国内货运代理；黄金制品、珠宝首饰、铂金首饰、黄金饰品、银
饰品、工艺礼品、钟表的购销及其他国内贸易（不含专营、专控、专卖商品）。
从事电子产品、食品、五金制品、塑胶制品的仓储；货物专用运输（集装箱）；
酒类批发（经营品种法国葡萄酒）；预包装食品（不含复热）、乳制品（含婴幼儿
配方乳粉）的批发；二类和三类医疗器械产品的销售。
B.润泰供应链福保分公司
润泰供应链福保分公司目前持有深圳市市场监督管理局于 2016 年 12 月 22
日核发的统一社会信用代码为 91440300MA5DR49620 的《营业执照》，其基本法
律状态如下：
公司名称：深圳市润泰供应链管理有限公司福保分公司；
住所：深圳市福田区福保街道桃花路 15 号嘉里福保仓储楼 502 单元；
法定代表人：陈洁；
公司类型：有限责任公司分公司；
经营范围：供应链管理；电子产品、计算机软硬件、纺织品、工艺品、机电
产品、汽车零配件、化工产品（不含危险品）的销售；货物及技术进出口；国际
货运代理；国内货运代理；黄金制品、珠宝首饰、铂金首饰、黄金饰品、银饰品、
工艺礼品、钟表的购销及其他国内贸易（不含专营、专控、专卖商品）。（法律、
行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）从
事电子产品、食品、五金制品、塑胶制品的仓储；货物专用运输（集装箱）；酒
类批发；预包装食品（不含复热）、乳制品（含婴幼儿配方乳粉）的批发；二类
国浩律师(上海)事务所 法律意见书
和三类医疗器械产品的销售。
C.润泰供应链福永分公司
润泰供应链福永分公司目前持有深圳市市场监督管理局于 2016 年 12 月 15
日核发的统一社会信用代码为 91440300MA5DQPCQ7L 的《营业执照》，其基本
法律状态如下：
公司名称：深圳市润泰供应链管理有限公司福永分公司；
住所：深圳市宝安区福永街道桥头社区天福路富桥一区华丽工业园厂房 1 栋
1 层 B 区；
法定代表人：李一志；
公司类型：有限责任公司分公司；
经营范围：供应链管理；电子产品、计算机软硬件、纺织品、工艺品、机电
产品、汽车零配件、化工产品（不含危险品）的销售；货物及技术进出口（法律、
行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）；
国际货运代理；国内货运代理；黄金制品、珠宝首饰、铂金首饰、黄金饰品、银
饰品、工艺礼品、钟表的购销及其他国内贸易（不含专营、专控、专卖商品）。
从事电子产品、食品、五金制品、塑胶制品的仓储；货物专用运输（集装箱）；
酒类批发（经营品种法国葡萄酒）；预包装食品（不含复热）、乳制品（含婴幼儿
配方乳粉）的批发；二类和三类医疗器械产品的销售。
D.润泰供应链和平分公司
润泰供应链和平分公司目前持有深圳市市场监督管理局于 2017 年 5 月 15 日
核发的统一社会信用代码为 91440300MA5EHNBT1K 的《营业执照》，其基本法
律状态如下：
公司名称：深圳市润泰供应链管理有限公司和平分公司；
住所：深圳市宝安区福永街道和平社区同富裕工业区和平大友工贸大厦；
法定代表人：李一志；
公司类型：其他有限责任公司分公司；
经营范围：供应链管理；电子产品、计算机软硬件、纺织品、工艺品、机电
产品、汽车零配件、化工产品（不含危险品）的销售；货物及技术进出口；国际
货运代理；国内货运代理；黄金制品、珠宝首饰、铂金首饰、黄金饰品、银饰品、
工艺礼品、钟表的购销及其他国内贸易（不含专营、专控、专卖商品）。（法律、
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行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）
综上所述，经标的公司确认及本所律师核查，标的公司对外投资的企业、分
支机构均合法有效存续，不存在依据法律法规或公司章程需要解散或终止的情形。
标的公司持有的子公司公司股权权属清晰，不存在质押、司法查封或冻结等权利
限制。
2、自有物业
经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，标的公司及其下属子公司拥
有如下自有物业：
土地状况 房屋状况
序 所有 产权证
座落 所有权来 建筑 备注
号 人 编号 终止期 宗地用途 面积 用途
源 面积
深房地
润泰 福田区 6,58
字第 1,414.
1 供应 滨河大 2043/12/30 电信用地 1.3 购买 电信 抵押
3000739 88 ㎡
链 道 ㎡
808 号
除此以外，根据公司提供的深圳市福田区人才住房购买合同（单位），润泰供
应链（买方）根据深圳当地政策向深圳市福田区住房和建设局（卖方）购买了多
处位于深圳市龙岗区平湖凤凰大道南侧坤宜福苑的企业人才住房作为企业员工
宿舍，因为以上住宅性质为政策性保障用房，所以润泰供应链无法办理房屋所有
权证。就该等事项，润泰供应链创始人高伟、杨学强、蔡昌富已经出具承诺，若
因该等房产存在的权属问题导致润泰供应链及九有股份遭受任何损失，其将共同
向润泰供应链及九有股份承担全额补偿责任。
3、租赁物业
经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，标的公司及其子公司的租赁
物业如下：
序
出租人 承租人 坐落 面积 租赁期限 租赁金额
号
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第一年至第二年，
租金为 78,000 元/
深圳市大 深圳市宝安区福永 月；
友物业管 润泰供应 街道和平社区大友 2017.04.15- 第三年至第四年，
1 2,450 ㎡
理有限公 链 工贸大厦（园区） 2022.04.14 租金为 85,800 元/
司 一层 B 区 2 号 月；
第五年，租金为
94,380 元/月。
深圳市福田保税区
嘉里福保
桃花路槟榔道交界
仓储（深 润泰供应 2017.05.01-
2 第 B105-77-1 号嘉 1,110 ㎡ 42,180 元/月
圳）有限 链 2019.04.30
里福保仓储楼 5 楼
公司
502 单元 B 区
新界元朗流浮山路
DD129LOT2177、
2193、2194、
2195、2196、
一辉（香
2197、2198、 2017.04.01-
3 港）物流 润泰全球 47,900 尺 711,400 港元/月
2199、2200、 2021.09.30
有限公司
2201、2203、
2204SA、2369、
2370、2371、
2374、2378RP
成都市锦江区一环
润泰供应 2017.06.01-
4 庞成林 路东五段 46 号一 37.05 ㎡ 2,200 元/月
链 2018.05.31
单元 9 楼 13 号
注：上述第 1 及第 3 项租赁物业目前未取得房屋权属证书，两处物业为仓库
用房。润泰供应链创始人高伟、杨学强、蔡昌富已经出具承诺，若因租赁物业的
权属瑕疵导致润泰供应链及其子公司以及九有股份遭受任何损失，则三人将共同
且连带的向润泰供应链及其子公司以及九有股份承担全额补偿责任，同时负责协
调搬迁事宜并负责一切额外费用。
4、专利、商标等知识产权
（1）商标权
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经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，标的公司及其下属控股子公
司拥有的商标权如下：
序 核定使用商
权利人 商标名称 注册证号 取得方式 专用期限
号 品
润泰供 2012.03.21-
1 9213918 第 33 类 原始取得
应链 2022.03.20
润泰供 2015.08.28-
2 11925388 第 35 类 原始取得
应链 2025.08.27
润泰供 2016.01.14-
3 11925174 第 39 类 原始取得
应链 2026.01.13
润泰供 2015.02.28-
4 13887210 第 39 类 原始取得
应链 2025.02.27
润泰供 2016.06.14-
5 16781564 第 42 类 原始取得
应链 2026.06.13
润泰供 2016.06.14-
6 16781563 第 39 类 原始取得
应链 2026.06.13
润泰供 2016.06.14-
7 16781562 第 35 类 原始取得
应链 2026.06.13
润泰供 2016.08.28-
8 17298834 第 42 类 原始取得
应链 2026.08.27
润泰供 2016.10.07-
9 17750992 第 36 类 原始取得
应链 2026.10.06
润泰供 2016.08.28-
10 17298362 第 39 类 原始取得
应链 2026.08.27
润泰供 2016.08.28-
11 17298960 第 42 类 原始取得
应链 2026.08.27
润泰供 2016.09.07-
12 17297968 第 35 类 原始取得
应链 2026.09.06
润泰供 2016.09.07-
13 17298454 第 39 类 原始取得
应链 2026.09.06
国浩律师(上海)事务所 法律意见书
润泰供 2016.08.28-
14 17298830 第 39 类 原始取得
应链 2026.08.27
润泰供 2016.10.07-
15 17751126 第 36 类 原始取得
应链 2026.10.06
润泰供 2016.08.28-
16 17298794 第 42 类 原始取得
应链 2026.08.27
润泰供 2016.09.07-
17 17298604 第 39 类 原始取得
应链 2026.09.06
润泰供 2016.12.21-
18 17901288 第 35 原始取得
应链 2026.12.20
润泰供 2017.01.07-
19 17901613 第 38 原始取得
应链 2027.01.06
润泰供 2016.10.28-
20 17901404 第9类 原始取得
应链 2026.10.27
（2）软件著作权
经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，标的公司及其下属控股子公
司拥有的软件著作权如下：
序
登记号 软件名称 取得方式 著作权人 登记日期
号
优链供应链融资操作
1 2015SR288625 原始取得 润泰供应链 2015.12.29
平台 V1.0
润泰供应链代理采购
2 2015SR288627 原始取得 润泰供应链 2015.12.29
分销系统 V1.0
润泰销售管理系统
3 2013SR153672 原始取得 润泰供应链 2013.12.21
V1.0
润泰电子商务供应链
4 2013SR084748 原始取得 润泰供应链 2013.08.14
服务平台 V1.0
润泰订单管理系统
5 2013SR072095 原始取得 润泰供应链 2013.07.23
V1.0
润泰仓储管理系统
6 2013SR072094 原始取得 润泰供应链 2013.07.23
V1.0
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润泰供应链信息系统
7 2013SR068471 原始取得 润泰供应链 2013.07.18
V2.0
润泰物流信息系统
8 2012SR111736 原始取得 润泰供应链 2012.11.21
V1.10
9 2016SR389745 优链 erp 系统 V1.0 原始取得 润泰供应链 2016.12.23
优链 SAAS 软件租赁
10 2016SR389975 原始取得 润泰供应链 2016.12.23
管理系统 V1.0”
优链 B2B 电子商务服
11 2016SR390267 原始取得 润泰供应链 2016.12.23
务平台 V1.0
优链供应链综合服务
12 2016SR390696 原始取得 润泰供应链 2016.12.23
平台 V1.0
优链仓储快速验货分
13 2016SR390704 原始取得 润泰供应链 2016.12.23
拣系统 V1.0
优链大数据跨境交易
14 2016SR390707 原始取得 润泰供应链 2016.12.23
安全保障平台 V1.0
15 2016SR392594 优链云报关平台 V1.0 原始取得 润泰供应链 2016.12.24
优链企业信息认证平
16 2016SR393066 原始取得 润泰供应链 2016.12.24
台 V1.0
优链投融资管理平台
17 2016SR393070 原始取得 润泰供应链 2016.12.24
V1.0
优链智能资金云平台
18 2016SR393076 原始取得 润泰供应链 2016.12.24
V1.0
优链外汇交易分析系
19 2016SR393085 原始取得 润泰供应链 2016.12.24
统 V1.0
优链客户服务系统
20 2016SR393338 原始取得 润泰供应链 2016.12.24
V1.0
优链全球物流信息平
21 2016SR395155 原始取得 润泰供应链 2016.12.26
台 V1.0
优链企业信用评估系
22 2016SR395216 原始取得 润泰供应链 2016.12.26
统 V1.0
（3）计算机网络域名
根据本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，润泰供应链及其子公司拥
有的计算机网络域名如下：
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网络备案/许可
序号 权利人 网站首页网址 网站名称 审核时间
证号
润泰供 www.runintime.c 润泰供应链管 粤 ICP 备
1 2015-11-26
应链 om 理有限公司 14012105 号-1
润泰供 www.youscm.co 粤 ICP 备
2 优链 2015-11-26
应链 m 14012105 号-2
本所律师核查后认为，标的公司及其下属控股子公司拥有的上述知识产权权
属清晰，未设定质押权或其他任何第三方权益，上述知识产权未被司法查封或冻
结。
综上所述，本所律师认为标的公司股权权属清晰，不存在质押、司法查封或
冻结等权利限制，标的公司主要资产权属清晰，除本法律意见书已披露的情形外，
不存在抵押、质押、查封、冻结等权利限制，本次重大资产重组不存在实质性法
律障碍。
（三）标的公司的主要业务资质和生产经营许可
经本所律师核查，标的公司及其主要子公司的主营业务为供应链管理服务，
涉及货物进出口代理业务以及医疗器械等需要取得行政许可的业务领域。截至本
法律意见书出具之日，标的公司及其境内子公司为开展前述业务已经办理的登记、
备案手续如下：
1、出入境检验检疫报检企业备案表
经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，标的公司持有中华人民共和
国深圳出入境检验检疫局于 2017 年 3 月 3 日签发的备案号为 4700624324 的《出
入境检验检疫报检企业备案表》。
2、国际货运代理企业备案表
经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，标的公司持有商务主管部门
于 2014 年 9 月 1 日签发的备案表编号为 00036463 的《国际货运代理企业备案
表》，经核准货物类型为一般货物、国际展品、过境运输、私人物品。
3、海关注册登记
经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，标的公司持有中华人民共和
国深圳海关于 2014 年 10 月 10 日签发的海关注册编码为 4403467768 的《中华人
民共和国海关报关单位注册登记证书》。
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4、道路运输经营许可证
经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，标的公司持有深圳市交通运
输委员会签发的粤交运管许可深字 440300160268 号《道路运输经营许可证》，经
核准经营范围为：货物专用运输（集装箱），有效期至 2019 年 8 月 27 日。
5、医疗器械经营许可证
经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，标的公司持有深圳市市场和
质量监督管理委员会颁发的许可证编号为粤 B10542 的《医疗器械经营许可证》，
经许可经营范围为：Ⅲ类：6821 医用电子仪器设备，6823 医用超声仪器及有关
设备，6824 医用激光仪器设备，6825 医用高频仪器设备，6828 医用磁共振设备，
6830 医用 X 射线设备，6840 临床检验分析仪器，6854 手术室、急救室、诊疗室
设备及器具，有效期至 2018 年 7 月 21 日。
6、技术先进型服务企业证书
经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，标的公司持有深圳市科技创
新委员会、深圳市财政委员会、深圳市经济贸易和信息化委员会、深圳市国家税
务局、深圳市地方税务局、深圳市发展和改革委员会联合签发的 20134420020008
号《技术先进型服务企业证书》，有效期至 2016 年 12 月 25 日。截至本法律意见
书出具之日，润泰供应链最新《技术先进型服务企业证书》尚在办理中，已经于
深 圳 市 科 技 创 新 委 员 会 网 站 系 统 公 示
（http://www.szsti.gov.cn/notices/2017/1/13/1）。
7、深圳市高新技术企业证书
另经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，标的公司持有深圳市科技
创新委员会、深圳市财政委员会联合签发的 SZ2015464 号《深圳市高新技术企业
证书》，有效期至 2017 年 11 月 1 日。
8、ISO 管理体系认证
（1）经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，标的公司持有深圳市
环通认证中心有限公司颁发的 02416Q2010855R1M 号《质量管理体系认证证书》，
经认证范围为：供应链管理（电子产品的进出口贸易服务），有效期至 2018 年 9
月 14 日。
（2）经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，标的公司持有深圳市
环通认证中心有限公司颁发的 02416E2010340R1M《环境管理体系认证证书》，经
国浩律师(上海)事务所 法律意见书
认证范围为：供应链管理（电子产品的进出口贸易服务）及相关管理活动。有效
期至 2018 年 9 月 14 日。
9、食品经营许可证
经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，标的公司持有深圳市食品药
品监督管理局签发的 JY14403040115400 号《食品经营许可证》，经营项目为“预
包装食品销售（不含冷藏冷冻食品）”，有效期至 2022 年 3 月 28 日。
本所律师认为，标的公司及其主要子公司已经取得现阶段开展其经营业务所
必需的业务资质和生产经营许可，有权在其经批准的经营范围内开展相关业务和
经营活动。
（四）标的公司的税务
1、主要税种和税率
根据审计报告，润泰供应链及其控股子公司报告期内适用的主要税率如下：
税 种 计税依据 税率（%）
增值税 销售货物和应税服务收入 0、6、13、17
城市维护建设税 应交流转税 7
教育费附加 应交流转税 3
地方教育费附加 应交流转税 2
企业所得税 应纳税所得额 15、16.5、25
说明：润泰供应链之香港子公司润泰全球、华伟中国、伟亚集团按照香港利
得税 16.5%缴纳。
2、税收优惠
2013 年 12 月 25 日，润泰供应链被认定为《技术先进型服务企业证书》（证
书号：20134420020008），有效期至 2016 年 12 月 25 日，企业所得税优惠期为
2013 年 12 月 25 日至 2016 年 12 月 25 日。优惠期，企业所得税执行税率 15%。
3、税收合法合规
2017 年 4 月 17 日，深圳市福田区国家税务局、深圳市保税区地方税务局出
具证明载明，未发现润泰供应链自 2015 年 1 月 1 日至 2017 年 3 月 31 日期间有
重大税务违法记录。
2017 年 4 月 17 日，深圳市福田区国家税务局、深圳市福田区地方税务局出
具证明载明，未发现优链有限自 2015 年 1 月 1 日至 2017 年 3 月 31 日期间有重
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大税务违法记录。
针对润泰全球、华伟中国、伟亚集团，香港律师亦出具法律意见书，确认三
家公司目前实行的税种税率符合香港法律的规定，公司为当期应缴利得税做了预
算，2015-2016 年度税收申报和缴纳符合香港法律的规定。
综上，本所律师认为，标的公司及其控股子公司执行的税种、税率符合现行
法律、法规和规范性文件的规定；标的公司及其控股子公司报告期内在纳税方面
不存在违法违规行为而被税务机关处罚的情形。
（五）标的公司的重大诉讼、仲裁及行政处罚
1、重大诉讼情况
根据润泰供应链出具的说明及香港律师出具的关于润泰全球、华伟中国、伟
亚集团的法律意见书并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，润泰供应
链及其控股子公司不存在尚未了结的涉案金额超过 500 万元的重大诉讼或仲裁
情况。
2、行政处罚情况
2015 年 3 月 18 日，深圳市福田区国家税务局向润泰供应链发出了税务行政
处罚决定书（简易），润泰供应链因丢失已开具发票的行为，违法了《中华人民
共和国发票管理办法》第三十六条的规定，被处以罚款 200 元整。
2016 年 6 月 26 日，深圳市福田区国家税务局向润泰供应链国通分公司下发
税务行政处罚决定书（简易），润泰供应链因未按照规定的期限申报办理税务登
记证，被处以罚款 1,000 元整。
2015 年 4 月，华伟中国因未办理出口许可证出口香港法例《进出口（战略
物品）规例》所载明的部分商品，被香港屯门裁判法院处以港币 602,100 元的罚
款。2015 年 9 月 23 日，香港高等法院驳回华伟中国的上诉，维持原判。根据香
港屯门法院及高等法院的判决书及判决理由，华伟中国在本案中存在主动认罪、
初犯、无欺诈成分、自行披露违例事项等多个考量因素，最终法院给予最大的宽
容，罚款按低于货值的 5%至低于货值的 6%。香港律师对此项处罚亦发表意见，
认为该项处罚属于较轻的处罚，案件已经了结，不属于重大违法行为。据此，本
所律师认为，本案不属于重大违法行为。
（六）合规经营情况
根据润泰供应链出具的承诺及润泰供应链取得的市场和质量（包括工商、质
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量监督、知识产权、食品药品、医疗器械、化妆品和价格检查等）、海关、土地、
劳动与社会保障、住房公积金、外汇、国税、地税等部门出具的合规证明及其子
公司优链有限取得的市场和质量（包括工商、质量监督、知识产权、食品药品、
医疗器械、化妆品和价格检查等）、海关、土地、劳动与社保保障等部门出具的
合规证明，标的公司及其境内控股子公司报告期内未受到中国境内行政机关的行
政处罚，也不存在因知识产权、税务、劳动安全和人身权等原因产生的侵权之债。
根据香港律师出具的法律意见书以及本所律师的核查，报告期内，润泰供应
链境外子公司润泰全球、华伟中国、伟亚集团在香港各级法院不存在尚未了结的
法律诉讼案件，在香港各仲裁机构不存在尚未了结的仲裁，除本法律意见书已经
披露的外，没有受到香港政府的任何调查或行政处罚。
七、本次重大资产重组涉及的债权债务处理和人员安排
经本所律师核查，本次交易完成后，润泰供应链成为九有股份的控股子公司，
仍为独立的法人主体，其全部债权债务承担主体仍为润泰供应链，不因本次重大
资产重组而发生变化，本次重大资产重组不涉及债权债务的转移。本次交易完成
后，润泰供应链与其员工的劳动关系及相互之间的权利义务不因本次交易而发生
变化。各方承诺原则上保持主要经营团队和核心员工的稳定性，本次重组不涉及
人员安置事宜。
八、关联交易及同业竞争
1、关联交易
经本所律师核查，本次重大资产重组的交易对方在本次交易前与公司不存在
关联关系，因此本次重大资产重组不构成关联交易。
本次交易中，为有效减少和避免关联交易，九有股份的控股股东盛鑫元通以
及实际控制人朱胜英、李东锋、孔汀筠出具了《关于减少和规范关联交易的承诺
函》，承诺如下：“（1）本人/本公司及本人/本公司控制的企业将减少和规范与上
市公司及其控制企业的关联交易；（2）本人/本公司及本人/本公司控制的企业与
上市公司及其控制企业进行确有必要且无法规避的关联交易时，将保证按市场化
原则和公允价格进行公平操作，并按法律、法规以及规范性文件的规定履行关联
交易程序及信息披露义务；（3）本人/本公司及本人/本公司控制的企业不利用关
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联交易从事任何损害上市公司及其控制企业以及上市公司股东的合法权益的行
为。本承诺函一经正式签署，即对本人构成有效的、合法的、具有约束力的承诺，
本人愿意对违反上述承诺而给上市公司及其股东造成的经济损失承担全部赔偿
责任”。
2、同业竞争
为避免本次重大资产重组完成后上市公司的控股股东、实际控制人与上市
公司出现同业竞争情况，九有股份的控股股东盛鑫元通以及实际控制人朱胜英、
李东锋、孔汀筠已出具了《关于避免同业竞争的承诺函》，承诺如下：“（1）本人
/本公司目前没有在中国境内或境外以任何形式直接或间接控制、管理、从事或
与其他自然人、法人、合伙企业或组织共同控制、管理、从事任何与上市公司存
在竞争关系的经济实体、机构、经济组织，本人/本公司与上市公司不存在同业
竞争。（2）自本承诺函出具之日起，本人/本公司不会在中国境内或境外，以任
何方式（包括但不限于单独经营、通过合资经营或拥有另一公司或企业的股份及
其它权益）直接或间接控制、管理、从事与上市公司构成竞争的任何经济实体、
机构或经济组织。（3）本人/本公司保证将采取合法及有效的措施，促使本人/本
公司投资拥有控制权的其他公司、企业与其他经济组织，不以任何形式直接或间
接控制、管理、投资、从事与上市公司相同或相似的、对上市公司业务构成或可
能构成竞争的任何经济实体、机构或经济组织。若本人/本公司投资控制的相关
公司、企业出现直接或间接控制、管理、从事与上市公司产品或业务构成竞争的
经济实体、机构或经济组织之情况，则本人/本公司投资及本人/本公司投资控制
的相关公司、企业将以停止生产或经营相竞争业务或产品、或者将相竞争的业务
纳入到上市公司经营、或者将相竞争的业务转让给与本人/本公司无关联关系的
第三方、或者采取其他方式避免同业竞争。本承诺函一经正式签署，即对本人/
本公司构成有效的、合法的、具有约束力的承诺，本人/本公司愿意对违反上述
承诺而给上市公司及其股东造成的经济损失承担全部赔偿责任”。
同时《现金购买资产协议》亦约定，润宏茂、润坤德、润丰恒业、润源飞、
高伟、杨学强、蔡昌富在本次交易完成后六年内不得以任何方式再投资或经营与
润泰供应链业务相同或相似的业务。
九、与本次重大资产重组的信息披露
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经本所律师核查，九有股份自 2017 年 3 月 24 日起公告停牌，其已经履行
的关于重大事项停牌及相关进展的信息披露情况如下：
2017 年 3 月 24 日，九有股份发布《九有股份重大事项停牌公告》，披露九
有股份拟筹划重大事项，可能涉及重大资产重组，公司股票自 2017 年 3 月 24 日
起停牌。
2017 年 3 月 31 日，九有股份发布《九有股份重大资产重组停牌公告》，披
露九有股份因筹划重大事项，公司股票自 2017 年 3 月 31 日起继续停牌，停牌时
间自 2017 年 3 月 24 日起不超过一个月。
2017 年 4 月 7 日，九有股份发布《九有股份重大资产重组进展公告》，披露
九有股份重大资产重组工作正在筹划中，公司目前正在与相关方进一步讨论交易
方案，并组织相关中介机构开展审计、评估、法律及财务顾问等各项工作。
2017 年 4 月 14 日，九有股份发布《九有股份重大资产重组停牌公告》，披
露九有股份重大资产重组事项正在推进中，中介机构正在开展尽职调查等工作，
交易各方对重组方案进一步协商沟通中。
2017 年 4 月 21 日，九有股份发布《九有股份重大资产重组停牌公告》，披
露九有股份重大资产重组事项正在推进中，公司目前正在积极与相关方进一步讨
论交易方案的可行性，并组织有关方对标的资产范围进行梳理与深入论证。
2017 年 4 月 22 日，九有股份发布《九有股份重大资产重组继续停牌公告》，
申请继续停牌。
2017 年 4 月 28 日，九有股份发布《九有股份重大资产重组进展公告》，披
露九有股份重大资产重组事项正在推进中，公司目前正在积极与相关方进一步讨
论交易方案的可行性，并组织有关方对标的资产范围进行梳理与深入论证。
2017 年 5 月 5 日，九有股份发布《九有股份重大资产重组进展公告》，披露
九有股份重大资产重组事项正在推进中，公司目前正在积极与相关方进一步讨论
交易方案的可行性，并组织有关方对标的资产范围进行梳理与深入论证。
2017 年 5 月 12 日，九有股份发布《九有股份重大资产重组进展公告》，披
露九有股份重大资产重组事项正在推进中，公司目前正在积极与相关方进一步讨
论交易方案的可行性，并组织有关方对标的资产范围进行梳理与深入论证。
2017 年 5 月 19 日，九有股份发布《九有股份重大资产重组进展公告》，披
露九有股份重大资产重组事项正在推进中，公司目前正在积极与相关方进一步讨
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论交易方案的可行性，并组织有关方对标的资产范围进行梳理与深入论证。
2017 年 5 月 26 日，九有股份发布《九有股份重大资产重组进展公告》，披
露停牌期间，公司及各中介机构积极与交易对方就交易方案等事项进行沟通、协
商，相关中介机构也已对标的资产展开尽职调查、审计、评估工作。交易相关方
已就本次交易签署框架协议由于本次交易标的资产所涉及业务复杂、工作量较大，
目前，中介机构对标的资产的尽职调查、审计、评估工作正在紧张进行中。
2017 年 6 月 2 日，九有股份发布《九有股份重大资产重组进展公告》，披露
停牌期间，公司及各中介机构对标的资产的尽职调查、审计、评估工作正在紧张
进行中。
2017 年 6 月 9 日，九有股份发布《九有股份重大资产重组进展公告》，披露
停牌期间，公司聘请国融证券股份有限公司、中京民信（北京）资产评估有限公
司、国浩律师（上海）事务所、大信会计师事务所（特殊普通合伙）等中介机构
并签署相关服务协议，组织各中介机构对标的资产进行尽职调查、审计、评估工
作，就交易方案等事项进行沟通与协商。
2017 年 6 月 16 日，九有股份发布《九有股份重大资产重组进展公告》，披
露停牌期间，各中介机构对标的资产的尽职调查、审计、评估工作正在紧张进行
中。
2017 年 6 月 23 日，九有股份发布《九有股份重大资产重组进展公告》，披
露停牌期间，由于标的公司股权结构发生了变更，现交易对方变更为寿宁润宏茂
投资合伙企业（有限合伙）、寿宁润坤德投资合伙企业（有限合伙）、寿宁润丰恒
业投资合伙企业（有限合伙）、寿宁润源飞投资合伙企业（有限合伙）。由于本次
交易标的资产所涉及业务复杂、工作量较大，目前，中介机构对标的资产的尽职
调查、审计、评估工作正在紧张进行中。
综上所述，本所律师认为，九有股份已履行了现阶段法定的披露和报告义务。
本次重大资产重组事项，九有股份仍需根据进展情况，按照《重组办法》等相关
法规及深交所关于信息披露的有关规定持续履行信息披露义务。
十、参与本次重大资产重组的证券服务机构及其资质
为本次重大资产重组出具专业意见的中介机构及其资质情况如下：
（一）独立财务顾问
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国融证券担任本次交易的独立财务顾问，其持有中国证监会颁发的《经营证
券业务许可证》。
（二）法律顾问
国浩律师（上海）事务所（即本所）担任本次交易的法律顾问，其持有上海
市司法局颁发的《律师事务所执业许可证》。
（三）审计机构
大信会计担任本次交易的审计机构，其持有财政部、中国证监会颁发的《会
计师事务所证券、期货相关业务许可证》。
（四）评估机构
中京民信评估担任本次交易的评估机构，其持有财政部、中国证监会颁发的
《证券期货相关业务评估资格证书》。
本所律师经核查后认为，上述中介机构具备为九有股份本次重大资产重组提
供服务的资质。
十一、相关机构及人员买卖证券行为的核查
根据本次交易相关各方的内部信息知情人及其关联人名单、中国证券登记结
算有限责任公司深圳分公司出具的《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》，
并本所律师核查，除九有股份董事李东峰之弟李巍之外，相关内幕知情人及其关
联人 2016 年 9 月 23 日之前不存在买卖九有股份股票的情形。
经核查，李巍系九有股份董事李东峰之弟，2016 年 12 月 23 日在个人股票
账户中买入九有股份 4,200 股和 2016 年 12 月 27 日在个人股票账户中买入九有
股份 4,200 股，并于 2016 年 12 月 29 日卖出 3,400 股和 2016 年 12 月 30 日卖
出 5,000 股，2017 年 1 月 5 日在个人股票账户中买入九有股份 3,000 股，2017
年 1 月 17 日卖出 3,000 股。对此，2017 年 4 月 17 日，李巍出具《关于不存在
利用内幕信息交易深圳九有股份有限公司股票的说明与承诺》，载明“本人从未
知悉或者探知有关九有股份重大资产重组相关事宜的内幕信息；本人于核查期间
买卖九有股份股票的行为，系本人依赖于九有股份已公开披露的信息并基于本人
自身对九有股份股票投资价值的分析和判断进行的，本人不存在利用内幕信息进
行股票交易的情形……本人在买入和卖出时并未知晓本次重大资产重组的相关
内幕信息，不存在利用内幕信息进行交易的情形。在九有股份复牌直至本次重组
国浩律师(上海)事务所 法律意见书
实施完毕或九有股份宣布终止本次合并期间，本人将严格遵守相关法律法规及证
券主管机关颁布的规范性文件规范交易行为，不会再以直接或间接方式通过股票
交易市场或其他途径买卖九有股份的股票”。
综上所述，李巍在九有股份股票停牌前 6 个月内买卖九有股份股票的行为系
当事人根据市场公开信息及个人判断所做的投资决定，当事人事前并未获知九有
股份本次重大资产重组事项的任何信息，不属于内幕交易。
十二、结论性意见
综上所述，本所律师认为：
1、本次重大资产重组的整体方案符合法律、法规和规范性文件以及深圳九
有股份有限公司章程的规定。
2、九有股份系一家依法成立并有效存续的上市公司，具备实施本次重大资
产重组的主体资格；本次重大资产重组的交易对方亦具备作为交易对方的主体资
格。
3、九有股份与本次重大资产重组交易对方签署的相关协议系双方真实意思
表示的体现，不存在违反法律、行政法规强制性规定的情形，对协议各方具有法
律约束力。
4、本次重大资产重组已经履行了现阶段所必须履行的批准和授权程序，所
取得批准和授权合法、有效；本次重大资产重组尚需取得九有股份股东大会的审
议通过。
5、本次重大资产重组符合《重组办法》等法律、法规、规范性文件规定的
实质性条件。
6、本次重大资产重组标的资产权属清晰，不存在权属纠纷。
7、九有股份已履行了现阶段所必须的信息披露义务，至本法律意见书出具
之日，本次交易的相关各方不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他
事项。
8、为本次重大资产重组提供服务的证券服务机构及其经办人员具备相关的
业务资质。
