国融证券股份有限公司关于深圳九有股份有限公司重大资产购买之独立财务顾问报告
国融证券股份有限公司
关于
深圳九有股份有限公司
重大资产购买
之
独立财务顾问报告
独立财务顾问
签署日期：二〇一七年六月
国融证券股份有限公司关于深圳九有股份有限公司重大资产购买之独立财务顾问报告
声明与承诺
国融证券股份有限公司（以下简称“国融证券”或“本独立财务顾问”）受
深圳九有股份有限公司（以下简称“上市公司”或“九有股份”）委托，担任本
次交易之独立财务顾问，就该事项向九有股份全体股东提供独立意见，并制作本
独立财务顾问报告。本独立财务顾问严格按照《公司法》、《证券法》、《重组
管理办法》、《格式准则 26 号》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》
等法律规范的相关要求，根据九有股份及交易对方提供的有关资料，九有股份董
事会编制的《深圳九有股份有限公司重大资产购买报告书（草案）》，按照证券
行业公认的业务标准、道德规范，经过审慎调查，本着诚实信用、勤勉尽责的态
度，就本次交易认真履行尽职调查义务，对上市公司相关披露文件进行审慎核查，
向九有股份全体股东出具独立财务顾问报告，并做出如下声明与承诺：
一、独立财务顾问声明
1、本独立财务顾问与本次交易各方无任何关联关系。本独立财务顾问本着
客观、公正的原则对本次交易出具独立财务顾问报告。
2、本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由相关各方向本独立财务顾问
提供。相关各方对所提供的资料的真实性、准确性、完整性负责，相关各方保证
不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对所提供资料的合法性、真实
性、完整性承担相应的法律责任。本独立财务顾问出具的核查意见是在假设本次
交易的各方当事人均按相关协议的条款和承诺全面履行其所有义务的基础上提
出的，若上述假设不成立，本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。
3、截至本独立财务顾问报告出具之日，本独立财务顾问就九有股份本次交
易事宜进行了审慎核查，本独立财务顾问报告仅对已核实的事项向九有股份全体
股东提供独立核查意见。
4、本独立财务顾问对《深圳九有股份有限公司重大资产购买报告书（草案）》
的独立财务顾问报告已经提交内核机构审查，内核机构经审查后同意出具本独立
财务顾问报告。
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5、本独立财务顾问同意将本独立财务顾问报告作为九有股份本次交易的法
定文件，《深圳九有股份有限公司重大资产购买报告书（草案）》上报上海证券
交易所并上网公告。
6、对于对本独立财务顾问报告至关重要而又无法得到独立证据支持或需要
法律、审计、评估等专业知识来识别的事实，本独立财务顾问主要依据有关政府
部门、律师事务所、会计师事务所、资产评估机构及其他有关单位出具的意见、
说明及其他文件做出判断。
7、本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务
顾问报告中列载的信息和对本核查意见做任何解释或者说明。
8、本独立财务顾问报告不构成对九有股份的任何投资建议，对投资者根据
本核查意见所作出的任何投资决策可能产生的风险，本独立财务顾问不承担任何
责任。本独立财务顾问特别提请广大投资者认真阅读九有股份董事会发布的《深
圳九有股份有限公司重大资产购买报告书（草案）》和与本次交易有关的其他公
告文件全文。
二、独立财务顾问承诺
本独立财务顾问在充分尽职调查和内核的基础上，对九有股份本次交易事项
出具《深圳九有股份有限公司重大资产购买报告书（草案）》的核查意见，并作
出以下承诺：
1、本独立财务顾问已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表
的专业意见与上市公司和交易对方披露的文件内容不存在实质性差异。
2、本独立财务顾问已对上市公司和交易对方披露的文件进行充分核查，确
信披露文件的内容与格式符合要求。
3、有充分理由确信上市公司委托本独立财务顾问出具意见的《深圳九有股
份有限公司重大资产购买报告书（草案）》符合法律、法规和中国证监会及深圳
证券交易所的相关规定，所披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误
导性陈述或者重大遗漏。
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国融证券股份有限公司关于深圳九有股份有限公司重大资产购买之独立财务顾问报告
4、有关本次交易的专业意见已提交本独立财务顾问内核机构审查，内核机
构同意出具此专业意见。
5、在与上市公司接触后至担任独立财务顾问期间，已采取严格的保密措施，
严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易、操纵市场和证券欺诈问题。
6、如本次重组申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，独立财务
顾问机构未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。
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国融证券股份有限公司关于深圳九有股份有限公司重大资产购买之独立财务顾问报告
目录
声明与承诺 ....................................................................................................................................... II
一、独立财务顾问声明 ...................................................................................................................... II
二、独立财务顾问承诺 ..................................................................................................................... III
目录 ...................................................................................................................................................V
释义 ................................................................................................................................................ VII
重大事项提示................................................................................................................................... IX
一、本次交易方案概况 ..................................................................................................................... IX
二、本次交易构成重大资产重组 ..................................................................................................... XI
三、本次重组不构成借壳上市 ......................................................................................................... XI
四、本次重组不构成关联交易 ......................................................................................................... XI
五、本次重组不会导致上市公司即期每股收益被摊薄 .................................................................XII
六、交易标的评估值及交易作价 .....................................................................................................XII
七、业绩承诺与补偿安排 .................................................................................................................XII
八、盈利超额奖励及实施 ................................................................................................................ XIII
九、本次交易对上市公司的影响 .................................................................................................... XV
十、本次重组前，上市公司与标的公司之间的交易情况 .......................................................... XVIII
十一、本次重组已履行和尚未履行的决策程序及报批程序 ........................................................ XIX
十二、本次重组相关方所作出的重要承诺 .................................................................................... XIX
十三、对股东权益保护的安排 ....................................................................................................... XXII
重大风险提示.............................................................................................................................. XXIX
一、交易终止的风险 ...................................................................................................................... XXIX
二、承诺业绩未达标的风险 .......................................................................................................... XXIX
三、标的资产评估增值较大的风险 .............................................................................................. XXIX
四、持续融资风险 ........................................................................................................................... XXX
五、业务依赖电子信息行业的风险 ............................................................................................... XXX
六、交易标的部分资产抵押相关风险 ........................................................................................... XXX
七、基础物流服务外包商履约不力的风险 ................................................................................... XXX
八、上市公司资产负债率大幅提高的风险 .................................................................................. XXXI
九、汇兑损失加大的风险 .............................................................................................................. XXXI
十、资金内控风险 .......................................................................................................................... XXXI
十一、标的资产毛利率下滑的风险 ............................................................................................. XXXII
十二、业务规模相对较小的风险 ................................................................................................. XXXII
十三、整合风险 ............................................................................................................................. XXXII
十四、人员流失风险 ..................................................................................................................... XXXII
十五、本次交易形成的商誉减值风险 .........................................................................................XXXIII
十六、股市风险 .............................................................................................................................XXXIII
十七、上市公司营业收入结构发生重大变化的风险 .................................................................XXXIII
十八、润泰全球境外投资华伟、伟亚未履行报告制度可能导致被处罚的风险 ..................... XXXIV
v
国融证券股份有限公司关于深圳九有股份有限公司重大资产购买之独立财务顾问报告
第一章 独立财务顾问核查意见 ....................................................................................................... 1
一、主要假设 ...................................................................................................................................... 1
二、本次交易符合《重组办法》第十一条的相关规定 .................................................................. 1
三、本次交易不构成借壳上市 .......................................................................................................... 5
四、本次交易定价的依据及公平合理性的分析 .............................................................................. 5
五、本次交易根据资产评估结果定价，关于评估方法的适当性、评估假设前提的合理性、重
要评估参数取值的合理性的说明 ...................................................................................................... 7
六、结合上市公司管理层讨论与分析，对本次交易完成后上市公司的盈利能力和财务状况、
本次交易是否有利于上市公司的持续发展、是否存在损害股东合法权益的问题的说明 ......... 10
七、对交易完成后上市公司的市场地位、经营业绩、持续发展能力、公司治理机制进行全面
分析 .................................................................................................................................................... 14
八、对交易合同约定的资产交付安排是否可能导致上市公司交付现金或其他资产后不能及时
获得对价的风险、相关的违约责任是否切实有效的意见 ............................................................ 17
九、对本次交易是否构成关联交易的核查和意见 ........................................................................ 17
十、对补偿安排或具体措施的可行性、合理性发表意见 ............................................................ 26
十一、对公司股票价格波动未达到<关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知>第五
条相关标准的意见 ............................................................................................................................ 26
第二章 独立财务顾问内核程序及内部审核意见 .......................................................................... 28
一、审核程序 .................................................................................................................................... 28
二、内核意见 .................................................................................................................................... 28
第三章 独立财务顾问结论意见 ..................................................................................................... 29
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国融证券股份有限公司关于深圳九有股份有限公司重大资产购买之独立财务顾问报告
释义
在本独立财务顾问报告书中，除非文义另有所指或说明，下列词语或简称具
有如下特定含义：
独立财务顾问报告、本报 《国融证券股份有限公司关于深圳九有股份有限公司重大资
指
告书 产购买之独立财务顾问报告》
重组报告书 指 深圳九有股份有限公司重大资产购买报告书（草案）
本次交易、本次重大资产
指 上市公司重大资产购买的行为
重组、本次重组
九有股份、上市公司 指 深圳九有股份有限公司
天津盛鑫元通有限公司，其前身为“天津盛鑫元通资产管理
天津盛鑫 指
有限公司”
润泰供应链、标的公司 指 深圳市润泰供应链管理有限公司
标的资产、交易标的 指 润泰供应链 51%的股权
润泰供应链股东，包括寿宁润宏茂投资合伙企业（有限合伙）、
寿宁润坤德投资合伙企业（有限合伙）、寿宁润源飞投资合
交易对方 指
伙企业（有限合伙）、寿宁润丰恒业投资合伙企业（有限合
伙）
润宏茂 指 寿宁润宏茂投资合伙企业（有限合伙）
润坤德 指 寿宁润坤德投资合伙企业（有限合伙）
润源飞 指 寿宁润源飞投资合伙企业（有限合伙）
润丰恒业 指 寿宁润丰恒业投资合伙企业（有限合伙）
润泰基业 指 寿宁润泰基业投资合伙企业（有限合伙）
润宏信息 指 深圳市润宏信息技术有限公司
深圳市优链企业服务有限公司，其前身为“深圳市润泰国际
优链、深圳优链 指
物流有限公司”
润泰全球、润泰全球物流 指 润泰全球物流有限公司
华伟 指 华伟中国有限公司
伟亚 指 伟亚集团有限公司
深圳普元 指 深圳市普元数码科技有限公司
惠州普元 指 惠州普元数码电子有限公司
润兴人力 指 深圳市润兴人力资源有限公司
深圳市卡洛嘉 指 深圳市卡洛嘉商业贸易有限公司
评估基准日、交易基准日 指 2016 年 12 月 31 日
本次重组协议各方共同以书面方式确定的本次交易购买资产
交割日 指
进行交割的日期
过渡期 指 本次交易自交易基准日至交割日之间的期间
最近两年年末 指 2015 年 12 月 31 日、2016 年 12 月 31 日
最近两年 指 2015 年、2016 年
九有股份与润宏茂、润坤德、润源飞、润丰恒业及高伟、杨
《现金购买资产协议》 指
学强、蔡昌富签署的《现金购买资产协议》
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国融证券股份有限公司关于深圳九有股份有限公司重大资产购买之独立财务顾问报告
九有股份与润宏茂、润坤德、润源飞、润丰恒业及高伟、杨
《盈利预测补偿协议》 指
学强、蔡昌富签署的《盈利预测补偿协议》
《寿宁润宏茂投资合伙企业（有限合伙）合伙协议》、《寿宁
润坤德投资合伙企业（有限合伙）合伙协议》、《寿宁润源飞
《合伙协议》 指
投资合伙企业（有限合伙）合伙协议》、《寿宁润丰恒业投资
合伙企业（有限合伙）合伙协议》
润泰供应链审计报告、审 《深圳市润泰供应链管理有限公司审计报告》（大信审字
指
计报告 [2017]第 1-01638 号）
《深圳九有股份有限公司备考财务报表审阅报告》大信阅字
备考审阅报告 指
[2017]第 1-00010 号）
《深圳九有股份有限公司拟进行重大资产重组所涉及的注入
评估报告、资产评估报告 指 资产—深圳市润泰供应链有限公司股东全部权益评估项目资
产评估报告》（京信评报字(2017)第 249 号）
国浩律师（上海）事务所《关于深圳九有股份有限公司重大
法律意见书 指
资产重组之法律意见书》
Melinda Lee & Co.出具的《HK legal opinion - Great Asia》、
香港法律意见书 指 《HK legal opinion - Run In-Time》、《HK legal opinion - Well
Way》三个香港法律意见书
国融证券/财务顾问/独立
指 国融证券股份有限公司
财务顾问
大信/大信会计师 指 大信会计师事务所（特殊普通合伙）
国浩/国浩律师 指 国浩律师（上海）事务所
中京民信/中京民信评估 指 中京民信（北京）资产评估有限公司
中国证监会、证监会 指 中国证券监督管理委员会
上交所 指 上海证券交易所
上海证登公司 指 中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《重组办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》
《重组若干规定》 指 《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号—
《准则第 26 号》 指
上市公司重大资产重组（2014 年修订）》
《上市规则》 指 《上海证券交易所股票上市规则》
元、万元、亿元 指 人民币元、万元、亿元
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重大事项提示
本部分所述词语或简称与本报告书“释义”所述词语或简称具有相同含义。
一、本次交易方案概况
上市公司拟通过支付现金的形式购买深圳市润泰供应链管理有限公司 51%
股权。交易价格将由交易双方根据具有从事证券业务资格的评估机构出具的评估
报告中确认的标的资产评估值协商确定。本次交易标的资产润泰供应链 51%股权
的评估值为 15,971.02 万元，经交易各方协商确定的交易价格为 15,810 万元。本
次重大资产购买交易对方、交易标的及交易价格概况如下：
交易价格
交易标的 交易对方 持有股权比例 拟出售的股权比例
（万元）
润宏茂 25.50% 25.50% 7,905.00
润坤德 10.20% 10.20% 3,162.00
润泰供应链
润源飞 7.65% 7.65% 2,371,50
润丰恒业 7.65% 7.65% 2,371,50
合计 — 51.00% 51.00% 15,810.00
本次交易的现金对价由上市公司通过自有资金及银行贷款等方式筹集。具体
支付方式如下：
（1）首笔款项：50%，即 7,905 万元
就本次交易涉及的转让价款，由九有股份于协议生效之日起 15 个工作日内
向交易对方指定的账户支付 50%，即 7,905 万元，余款由九有股份按照下述步骤
支付：
（2）第二笔款项：20%，即 3,162 万元
交易对方承诺标的公司 2017 年度经审计的净利润不低于 3,000 万元。若标
的公司 2017 年度经审计的净利润（指扣除非经常性损益后的净利润数，以下均
同）不低于 3,000 万元，则九有股份应于由其聘请的会计师事务所出具标的公司
2017 年度的专项核查意见及九有股份董事会审议确定交易对方补偿义务后 5 个
工作日内向交易对方指定的账户全额支付第二笔款项 3,162 万元；若标的公司
ix
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2017 年度经审计的净利润低于 3,000 万元，则九有股份在扣除依据盈利预测补偿
协议第 3.4 条计算的当年度应补偿现金总额后将剩余款项支付至交易对方指定之
账户，若第二期款项不足扣除，则九有股份无需向交易对方支付本期对价。
（3）第三笔款项：15%，即 2,371.50 万元
若交易对方在 2017 年度尚有未支付完毕的当年度应补偿现金，则第三笔款
项在该笔补偿现金支付完毕前，九有股份无需支付。
交易对方承诺标的公司 2018 年度经审计的净利润不低于 4,500 万元。若标
的公司 2018 年度经审计的净利润不低于 4,500 万元，则九有股份应于由其聘请
的会计师事务所出具标的公司 2018 年度的专项核查意见及九有股份董事会审议
确定交易对方补偿义务后 5 个工作日内向交易对方指定的账户全额支付第三笔
款项 2,371.50 万元；若标的公司 2018 年度经审计的净利润低于 4,500 万元，则
九有股份在扣除依据盈利预测补偿协议第 3.4 条计算的当年度应补偿现金总额后
将剩余款项支付至交易对方指定之账户，若第三期款项不足扣除，则九有股份无
需向交易对方支付本期对价。
（4）第四笔款项：15%，即 2,371.50 万元
若交易对方在 2017 年度及/或 2018 年度尚有未支付完毕的当年度应补偿现
金，则第四期款项在该笔补偿现金支付完毕前，九有股份无需支付。
交易对方承诺标的公司 2019 年度经审计的净利润不低于 6,500 万元。若标
的公司 2019 年度经审计的净利润不低于 6,500 万元，则九有股份应于由其聘请
的会计师事务所出具标的公司 2019 年度的专项核查意见、减值测试报告以及九
有股份董事会审议确定交易对方补偿义务后（以较晚者为准）5 个工作日内向交
易对方指定的账户全额支付第四期款项 2,371.50 万元；若标的公司 2019 年度经
审计的净利润低于 6,500 万元及/或标的公司触发盈利预测补偿协议第 3.7 条约定
的整体减值测试补偿，则九有股份在扣除依据盈利补偿协议第 3.4 条计算的当年
度应补偿现金总额及/或依据盈利预测补偿协议第 3.7 条计算的另需补偿现金金
额后将剩余款项支付至交易对方指定之账户，若第四期款项不足扣除，则九有股
份无需向交易对方支付本期对价。
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二、本次交易构成重大资产重组
本次交易拟由上市公司向润泰供应链股东购买其持有的润泰供应链 51%股
权。根据交易价格及经审计的上市公司 2016 年财务报表、标的公司 2016 年财务
报表，本次交易相关指标占交易前上市公司最近一个会计年度期末财务指标的比
例计算如下：
单位：万元
项目 上市公司 标的资产 交易金额 计算依据 比例
资产总额 47,162.77 197,689.85 197,689.85 419.17%
归属于母公司股东权益 29,143.57 10,196.54 15,810.00 15,810.00 54.25%
净资产额 30,467.20 10,196.54 15,810.00 51.89%
营业收入 41,239.65 118,566.94 — 118,566.94 287,51%
净利润 673.78 3,731.95 — 3,731.95 553.88%
扣除非经常性损益净利润 553.78 2,836.53 — 2,836.53 512.21%
综上，本次重组构成中国证监会规定的上市公司重大资产重组行为。同时，
根据《重组办法》规定，由于本次交易全部以现金方式支付，不涉及发行股份购
买资产且不构成借壳上市，无需提交中国证监会并购重组委审核。
三、本次重组不构成借壳上市
本次重组不构成《重组管理办法》第十三条所规定的借壳上市，原因如下：
2015 年 12 月，九有股份的控股股东由敦化市金诚实业有限责任公司变更为
天津盛鑫。根据天津盛鑫股东朱胜英、孔汀筠、李东锋三人于 2015 年 11 月 16
日签署的《一致行动人协议》，三人为一致行动人，为上市公司实际控制人。
本次重组不涉及向上市公司控股股东、实际控制人及其关联方购买资产，亦
不涉及上市公司股份变动。本次重组完成后，上市公司的实际控制人不发生变化。
因此，本次重组不适用《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条规定的情形，
不构成借壳上市。
四、本次重组不构成关联交易
本次重组全体交易对方与上市公司及其董事、监事和高级管理人员均不存在
xi
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关联关系，本次重组不构成关联交易。
五、本次重组不会导致上市公司即期每股收益被摊薄
本次重组前，上市公司 2015 年度、2016 年度实现的基本每股收益分别为
-0.0671 元/股、0.0126 元/股，根据大信会计师审阅的备考合并财务报表，假设本
次重组已于 2015 年 1 月 1 日完成，上市公司 2015 年、2016 年度实现的基本
每股收益分别为-0.01 元/股、0.05 元/股，本次重组完成后上市公司不存在因并购
重组交易而导致即期每股收益被摊薄的情况。
六、交易标的评估值及交易作价
根据中京民信评估出具的京信评报字(2017)第 249 号资产评估报告，本次交
易标的资产润泰供应链 51%股权的评估值为 15,971.02 万元，根据《现金购买资
产协议》并经交易双方友好协商，确定本次购买润泰供应链 51%股权的交易价格
为 15,810 万元。
七、业绩承诺与补偿安排
根据九有股份与交易对方及高伟、蔡昌富、杨学强签订的《盈利预测补偿协
议》，本次交易业绩补偿期限到本次交易实施完毕日后的第三个会计年度末结束，
交易实施完毕日当年作为第一个会计年度计算。交易对方承诺，润泰供应链 2017
年、2018 年、2019 年三个会计年度经具有证券从业资格的会计师事务所审计的
净利润（指扣除非经常性损益后的净利润数，以下均同）分别不低于 3000 万元、
4500 万元、6500 万元。
如果润泰供应链实现了上述业绩承诺，则交易对方无需进行补偿。
各方一致确认，九有股份应当聘请具有证券从业资格的会计师事务所，对标
的资产在补偿期限内各年度经审计的扣除非经常性损益后的实际净利润数（以下
简称“实际净利润数”）与协议第 2.2 条约定的当年度净利润预测数之间的差异
情况出具专项核查意见。
各方同意，盈利补偿的实施按照资产购买协议第 2.4 条的约定执行。上述补
xii
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偿义务交易对方互负连带保证责任，九有股份有权向交易对方任意一方提出全额
补偿请求或要求分担。高伟、杨学强、蔡昌富作为交易对方的全部合伙人，对于
上述补偿责任负连带保证责任，九有股份有权向其中任意一方提出全额补偿请求
或要求分担。
在上述承诺期届满后六个月内，九有股份应聘请具有证券期货业务资格的会
计师事务所依照中国证监会或上交所的规则及要求，对标的资产出具《减值测试
报告》。除非法律有强制性规定，否则《减值测试报告》采取的估值方法应与《资
产评估报告》保持一致。如：标的资产期末减值额>在承诺期内因实际利润未达
承诺利润已支付的补偿额，则交易对方应对九有股份另行补偿。补偿时，交易对
方以现金方式补偿。因标的资产减值应补偿金额的计算公式为：应补偿的金额=
期末减值额-在承诺期内因实际利润未达承诺利润已支付的补偿额。无论如何，
标的资产减值补偿与盈利承诺补偿合计不应超过标的资产总对价。
八、盈利超额奖励及实施
（一）盈利超额奖励情况
如交易对方《盈利补偿协议》第二条第二款承诺的润泰供应链 2017 年、2018
年、2019 年三个会计年度经具有证券期货从业资格的会计师事务所审计的累计
实际净利润数高于其累计承诺净利润数，即总额超过 14,000 万元，同时，在补
偿期限届满后由九有股份聘请的具有证券期货从业资格的会计师事务所对标的
公司进行减值测试确认标的资产未发生资产减值的，则各方同意，交易对方有权
对于润泰供应链三年累计实现净利润超过 14,000 万元的部分按照 40%的比例（含
税）作为对标的公司届时管理层和其他核心经营人员的奖励。但无论如何，超额
奖励之和不得超过本次交易对价的 20%。
九有股份应当在 2019 年度专项核查意见及《减值测试报告》出具后十个工
作日内召开董事会确定超额奖励金额。在九有股份董事会决议公告后十个工作日
内，由标的公司董事会确定该等奖励的分配对象并制定具体的分配方案。前述奖
励分配方案经标的公司董事会审议通过，并经九有股份董事会批准后，由标的公
司实施。
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国融证券股份有限公司关于深圳九有股份有限公司重大资产购买之独立财务顾问报告
（二）设置业绩奖励的原因、依据及合理性
为了更好的激励润泰供应链的管理层，同时在实现承诺业绩后进一步提升润
泰供应链的业绩水平，降低本次并购及未来整合的风险，九有股份与交易对方在
综合考虑了利润补偿承诺、上市公司及其股东利益等多项因素的基础上，经各方
平等协商确定了盈利超额奖励安排，并通过《盈利预测补偿协议》设置了相应的
条款。
根据协议中约定：“如交易对方于本协议第二条第二款承诺的润泰供应链
2017 年、2018 年、2019 年三个会计年度经具有证券期货从业资格的会计师事务
所审计的累计实际净利润数高于其累计承诺净利润数，即总额超过 14,000 万元，
同时，在补偿期限届满后由九有股份聘请的具有证券期货从业资格的会计师事务
所对标的公司进行减值测试确认标的资产未发生资产减值的，则各方同意，交易
对方有权对于润泰供应链三年累计实现净利润超过 14,000 万元的部分按照 40%
的比例（含税）作为对标的公司届时管理层和其他核心经营人员的奖励。但无论
如何，超额奖励之和不得超过本次交易对价的 20%”。
因此，本次交易中设定的业绩奖励条款符合证监会出具的《关于并购重组业
绩奖励有关问题与解答》相关规定。
（三）相关会计处理
超额业绩现金奖励的具体计算公式为：业绩现金奖励金额=（2017 至 2019
年三年累计实现净利润-14,000.00 万元）×40%。
上述公式适用需满足如下条件：润泰供应链 2017 年、2018 年、2019 年三个
会计年度经具有证券期货从业资格的会计师事务所审计的累计实际净利润数高
于其累计承诺净利润数，即总额超过 14,000 万元，同时，在补偿期限届满后由
九有股份聘请的具有证券期货从业资格的会计师事务所对标的公司进行减值测
试确认标的资产未发生资产减值。
根据上述超额利润奖励的安排，承诺期各年内润泰供应链是否存在对交易对
方超额利润奖励的支付义务具有不确定性，且未来应支付超额利润奖励金额不能
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准确计量，因此在承诺期各年内不计算超额利润奖励金额，在承诺期最后一年
（2019 年）确定超额利润奖励支付义务和超额利润奖励金额后，一次性计入润
泰供应链 2019 年度损益，并由润泰供应链于次年按上述安排发放给交易对方。
（四）对上市公司可能造成的影响
超额业绩奖励实施的前提是润泰供应链完成承诺净利润数。如实现超过承诺
净利润的业绩，上市公司和本次交易业绩承诺方交易对方分享该超额收益。根据
本次交易的超额业绩奖励设置，业绩超出承诺净利润部分支付给交易对方，其余
超额收益均归上市公司所有，因此不会对上市公司造成负面影响。
九、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易对公司业务的影响
本次交易前，上市公司持有控股子公司博立信 70%的股权，主营业务为手
机摄像模组制造及销售，2016 年 5 月，公司投资成立了全资子公司九有供应链，
增加了供应链采购及服务业务。
标的公司润泰供应链主要提供供应链管理服务。本次交易九有股份拟收购润
泰供应链 51%股权。本次交易完成后，随着标的资产注入上市公司，上市公司原
有业务尤其是供应链采购及服务业务将得到极大发展，上市公司业务结构继续得
到优化，能进一步拓展上市公司盈利来源并增强可持续发展能力。上市公司将整
合润泰供应链先进的供应链管理理念与服务经验，有助于上市公司统筹协调市场
资源，实现传统产业的升级和结构的调整，同时结合现有品牌的优势深度耕耘市
场，实现多元化发展格局，以降低单一业务波动的风险。
综上，通过本次交易，上市公司将进一步提高业务规模和增强市场竞争力，
更好的促进上市公司未来快速、稳定的发展。
（二）本次交易对上市公司股权结构的影响
本次交易前后公司的总股本均为 53,378 万股，本次交易为现金收购，公司
股权结构无变化。
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本次交易完成后，九有股份控股股东仍为天津盛鑫，实际控制人仍为朱胜英、
李东锋和孔汀筠。
（三）本次交易对上市公司主要财务指标的影响
根据经审计的九有股份 2016 年度合并财务报表及备考合并财务报表，本次
交易前后上市公司主要财务数据比较如下：
单位：万元
截至 2016 年 12 月 31 日/2016 年度
项目 变动率
实际数 备考数
总资产 47,162.77 253,804.49 438.15%
归属于母公司所有者权益 29,143.57 33,355.77 14.45%
营业收入 41,239.65 159,775.10 287.43%
利润总额 1,473.73 5,179.57 251.46%
归属于母公司所有者的净利润 673.78 2,557.69 279.60%
基本每股收益（元/股） 0.0126 0.05 280.29%
（四）本次交易完成后公司的经营发展战略和业务管理模式
1、本次交易完成后公司的经营发展战略
未来公司将坚持“打造移动通信、其他电子设备制造业与供应链管理相结合
的产业链服务平台”战略。一方面继续围绕移动通讯行业向上下游产业链延伸。
做强做大供应链服务平，降低公司风险和成本，也为行业上下游企业降低成本、
加快资金周转提供服务。另一方面大力借助公司资本市场平台及多年积累的管理
经验，在资金、品牌、管理等方面给予润泰供应链足够的支持，提升其在供应链
管理服务领域的综合竞争力及巩固行业地位，实现其业绩的快速可持续增长，拓
展上市公司盈利来源并增强抗风险能力，为广大中小股东的利益提供更为稳定、
可靠的业绩保证。
2、本次交易完成后公司的业务管理模式
本次交易完成后，上市公司将形成摄像头模组、指纹模组和供应链管理两大
业务板块。鉴于上市公司与润泰供应链在业务模式、市场、客户等方面存在一定
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差异，上市公司拟定了对标的资产相应的业务管理模式，以确保交易完成后润泰
供应链的持续健康运营。
（1）对润泰供应链治理结构的整合
本次交易完成后，润泰供应链将成为上市公司的控股子公司，其仍将以独立
法人主体的形式存在，公司将加强对润泰供应链的管理控制，规范其内部运作机
制，维护公司和投资者合法权益，促进公司规范运作和健康发展。
（2）对润泰供应链财务管理的整合
公司将对润泰供应链的战略规划、人力资源配置、财务制度体系、会计核算
体系等实行统一管理和监控，提高其财务核算及管理能力；实行预算管理、统一
调度资金，完善资金支付、审批程序；优化资金配置，充分发挥公司资本优势，
降低资金成本；委派财务负责人对润泰供应链的日常财务活动、预算执行情况重
大事件进行监督控制；加强内部审计和内部控制等，通过财务整合，将润泰供应
链纳入公司财务管理体系，确保符合上市公司要求。
（3）对润泰供应链经营及投资决策的整合
本次交易完成后，润泰供应链的经营及发展规划应服从和服务于母公司九有
股份的发展战略和总体规划，在九有股份发展规划框架下，细化和完善自身规划。
润泰供应链应完善投资项目的决策程序和管理制度，加强投资项目的管理和风险
控制，投资决策必须制度化、程序化。
（4）经营管理团队的整合
为确保并购后润泰供应链原有团队的稳定性、市场地位的稳固性以及竞争优
势的持续性，同时为其维护及拓展业务提供有利的环境，上市公司在业务层面对
润泰供应链授予较大程度的自主权和灵活性，保持其原有的业务团队及管理风格
不变，并为其业务拓展提供充分的支持，为润泰供应链调动上市公司资源提供充
分和顺畅的保障。
3、业务转型可能面临的风险和应对措施
本次交易完成后，润泰供应链将成为上市公司的控股子公司，上市公司的资
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产规模和业务范围都将得到扩大，整合过程中若上市公司未能及时制定与之相适
应的企业文化、组织模式、财务管理与内控、人力资源管理、技术研发管理等方
面的具体措施，公司可能面临业务转型升级带来的风险。
（1）上市公司对供应链管理行业管理能力不足的风险
本次交易完成后，上市公司将会进一步介入供应链管理服务领域，对上市公
司原有管理能力形成一定挑战。如果上市公司不能迅速加强管理能力，在财务、
法律、人力资源管理、信息披露等方面对润泰供应链进行有关管理，使其达到并
符合上市公司的要求，则存在因上市公司管理能力不足而产生管理漏洞的可能。
针对此风险，上市公司将在尽可能利用润泰供应链原有财务、法律、人力资源管
理等机构人员的基础上，对相关人员进行培训使其具备相应的业务能力，并辅以
严格的内部控制制度以把控风险；另外，上市公司也将通过内部选拔、对外招聘
等方式，积极充实和扩大管理人员队伍，不断提高公司的管理能力。
（2）润泰供应链核心管理人员若离职将对润泰供应链业务经营造成的风险
本次交易中，上市公司对润泰供应链现有核心管理及技术人员通过业绩承诺
和任职期限承诺等手段保证其在润泰供应链后续工作的稳定性。同时，在现有核
心管理人员的业绩承诺期和任职期限内，上市公司将尽可能增强其对上市公司的
认同感和归属感，使其参与到整个上市公司的经营管理中，并会安排有效的激励
机制，尽可能降低其在承诺期满后离职的可能；上市公司也将注重积极选拔、培
养现有业务骨干和管理人员，实现人员的有序过渡交接，降低对少数核心管理人
员的依赖。
十、本次重组前，上市公司与标的公司之间的交易情况
本次重组前，上市公司与标的公司之间的交易情况如下：
单位：元
项目 2016 年度 2015 年度
向标的公司出售商品、提供劳务产生的收入 110,340.88 0.00
上市公司营业收入 412,396,481.77 0.00
占营业收入的比重 0.03% 0.00
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项目 2016 年度 2015 年度
向标的公司采购商品、接受劳务产生的成本 482,572.02 0.00
上市公司营业成本 375,874,907.17 0.00
占营业成本的比重 0.13% 0.00
十一、本次重组已履行和尚未履行的决策程序及报批程序
（一）本次交易实施已履行的批准程序
1、2017 年 3 月 24 日，公司发布《重大事项停牌公告》，提示公司拟筹划重
大事项，可能涉及重大资产重组事项，公司股票自 2017 年 3 月 24 日开市起停牌；
2、2017 年 6 月 21 日，润泰供应链全体股东作出股东会决议，同意本次重
组方案；
3、2017 年 6 月 23 日，高伟、杨学强、蔡昌富及购买资产交易对方润宏茂、
润坤德、润源飞、润丰恒业与上市公司签署《现金购买资产协议》和《盈利预测
补偿协议》；
4、2017 年 6 月 23 日，上市公司第七届董事会第二次会议审议通过本次重
大资产购买报告书及相关议案，独立董事发表事前认可意见及独立意见。
（二）本次交易尚需获得的授权、批准和核准
截至本报告书签署日，本次交易尚需履行的审批程序包括但不限于公司股东
大会审议通过本次交易。
本次交易能否取得上述批准存在不确定性，特此提请广大投资者注意投资风
险。
十二、本次重组相关方所作出的重要承诺
承诺事项 承诺方 承诺主要内容
关于信息 上市公司全 本人保证本次重组的信息披露和申请文件不存在虚假记载、误导
真实性、 体董事、监事 性陈述或者重大遗漏。如本次重组因涉嫌所提供或者披露的信息
准确性和 及其高级管 存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查
完整性的 理人员 或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，九有
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承诺函 股份董事、监事、高级管理人员将暂停转让其在上市公司拥有权
益的股份。
本公司/本合伙企业将及时向上市公司提供本次交易相关信息，
并保证所提供的信息真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏。如因提供的信息存在虚假记载、误导
性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依
法承担赔偿责任；
本公司/合伙企业向参与本次交易事宜的各中介机构所提供的资
料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本
关于信息
润泰供应链、 或复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是
真实性、
润宏茂、润坤 真实的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
准确性和
德、润源飞、 本公司/本人为本次交易事宜所出具的说明及确认均为真实、准
完整性的
润丰恒业 确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
承诺函
本公司/本合伙企业为本次交易事宜所出具的说明及确认均为真
实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏。
如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性
陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案
调查的，在案件调查结论明确之前，本公司/本合伙企业将暂停
转让在该上市公司拥有权益的股份。
润泰供应链、 1、本人/本公司/本合伙企业最近 5 年内未受到过重大行政处罚、
关于无重 润宏茂、润坤 刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁；未
大违法行 德、润源飞、 曾因涉嫌与重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案
为及诚信 润丰恒业 侦查且尚未结案；
情况的承 及其董事、监 2、最近 5 年内未曾有未按期偿还大额债务、未履行承诺、因与
诺 事及高级管 重大资产重组相关的内幕交易被中国证监会采取行政监管措施
理人员 或受到证券交易所纪律处分或者被司法机关依法追究刑事责任。
1、本合伙企业已经依法履行对润泰供应链的出资义务，不存在
任何虚假出资、延期出资、抽逃出资等违反作为股东所应承担的
义务及责任的行为，不存在可能影响润泰供应链合法存续的情
况。
2、本合伙企业持有的润泰供应链的股权为实际合法拥有，不存
在权属纠纷或潜在权属纠纷，不存在信托、委托持股或者类似安
排，不存在冻结、查封、财产保全等，亦不存在诉讼、仲裁或其
关于重组 润宏茂、润坤
它形式的纠纷等影响本次交易的情形。同时，本公司保证持有的
交易标的 德、润源飞、
润泰供应链股权将维持该等状态直至变更登记到九有股份名下。
资产权属 润丰恒业、润
3、本人合伙企业持有的润泰供应链股权为权属清晰的资产，并
的承诺函 泰基业
承诺办理该等股权过户或者转移不存在法律障碍，不存在债权债
务纠纷的情况，同时承诺将在约定期限内办理完毕该等股权的权
属转移手续。
4、本合伙企业在将所持润泰供应链股权变更登记至九有股份名
下前，本公司保证润泰供应链保持正常、有序、合法经营状态，
保证润泰供应链不进行与正常生产经营无关的资产处置、对外担
保或增加重大债务之行为，保证润泰供应链不进行非法转移、隐
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匿资产及业务的行为。如确有需要进行与前述事项相关的行为，
在不违反国家法律、法规及规范性文件的前提下，须经过九有股
份书面同意后方可实施。
5、本合伙企业保证不存在任何正在进行或潜在的影响本公司转
让所持润泰供应链股权的诉讼、仲裁或纠纷，保证本公司签署的
所有协议或合同中不存在阻碍本公司转让所持润泰供应链股权
的限制性条款。润泰供应链章程、内部管理制度文件及其签署的
合同或协议中不存在阻碍转让所持润泰供应链股权转让的限制
性条款。
本合伙企业若违反上述承诺，将承担因此而给九有股份造成的一
切损失。
1、润泰供应链系依法设立并有效存续的有限责任公司，具有法
定的营业资格，润泰供应链已取得其设立及经营业务所需的一切
批准、同意、授权和许可，所有该等批准、同意、授权和许可均
为有效，并不存在任何原因或有可能导致上述批准、同意、授权
和许可失效的情形。
2、润泰供应链在最近三年的生产经营中不存在重大违法违规行
为，润泰供应链不存在有关法律、法规、规范性文件和公司章程
规定的应终止的情形。截至本承诺函出具日，润泰供应链不存在
尚未了结或可以预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚。
3、润泰供应链将继续独立、完整地履行其与员工的劳动合同，
不因本次交易产生人员转移问题。如未来因润泰供应链劳务采购
事宜导致润泰供应链或九有股份需承担赔偿、补偿或其他法律责
任及费用，本人/本公司将无条件承担全部责任及费用，并赔偿
因此给润泰供应链及九有股份造成的全部损失。
4、如果润泰供应链因为本次交易前已存在的事实导致其在工商、
关于标的 润宏茂、润坤
税务、员工工资、社保、住房公积金、经营资质或行业主管方面
资产经营 德、润源飞、
受到相关主管单位追缴费用或处罚的，本人将向润泰供应链全额
合规性的 润丰恒业、润
补偿润泰供应链所有欠缴费用并承担九有股份及润泰供应链因
承诺函 泰基业
此遭受的一切损失。
5、如果润泰供应链及其分、子公司如发生因租赁房屋的权属问
题，在租赁期内无法继续使用租赁房屋的，本人将负责及时落实
租赁房源并承担一切损失（包括但不限于重新租赁房产而产生的
搬迁费用、租赁费用以及因此导致润泰供应链及其分、子公司生
产经营中止或停止而造成的损失）。
6、润泰供应链对其商标、专利、软件著作权享有独家所有权，
不存在许可他人使用的情况，亦不存在权属纠纷或潜在权属纠
纷。
7、润泰供应链合法拥有保证正常生产经营所需的办公设备、商
标、专利、软件著作权等资产的所有权和使用权，具有独立和完
整的资产及业务结构，对其主要资产拥有合法的所有权，资产权
属清晰，不存在股东非经营性占用资金的情形。
8、润泰供应链不存在诉讼、仲裁、司法强制执行或其他妨碍公
司权属转移的情况，未发生违反法律、《公司章程》的对外担保。
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本人/本公司若违反上述承诺，将承担因此而给九有股份及润泰
供应链造成的一切经济损失，并同意相互承担连带责任。
如果润泰供应链及其分、子公司在租赁期内无法继续使用租赁房
润宏茂、润坤 屋的或租赁期满无法续租房屋而影响润泰供应链及其分、子公司
关于房产
德、润源飞、 持续经营的，承诺人将负责及时落实租赁房源并承担一切损失
租赁的承
润丰恒业、润 （包括但不限于重新租赁房产而产生的搬迁费用、租赁费用以及
诺函
泰基业 因此导致润泰供应链及其分、子公司生产经营中止或停止而造成
的损失）。
1、本人/本公司/本合伙企业及本人/本公司/本合伙企业控制的企
业将减少和规范与上市公司及其控制企业的关联交易；
2、本人/本公司/本合伙企业及本人/本公司/本合伙企业控制的企
上市公司控
业与上市公司及其控制企业进行确有必要且无法规避的关联交
股股东、实际
关于减少 易时，将保证按市场化原则和公允价格进行公平操作，并按法律、
控制人、润宏
和规范关 法规以及规范性文件的规定履行关联交易程序及信息披露义务；
茂、润坤德、
联交易的 3、本人/本公司/本合伙企业及本人/本公司/本合伙企业控制的企
润源飞、润丰
承诺函 业不利用关联交易从事任何损害上市公司及其控制企业以及上
恒业、润泰基
市公司股东的合法权益的行为。
业
本承诺函一经正式签署，即对本人/本公司/本合伙企业构成有效
的、合法的、具有约束力的承诺，本人愿意对违反上述承诺而给
上市公司及其股东造成的经济损失承担全部赔偿责任
润宏茂、润坤 本合伙企业与九有股份控股股东天津盛鑫元通资产管理有限公
不存在关
德、润源飞、 司，九有股份实际控制人朱胜英、李东锋、孔汀筠之间不存在关
联关系的
润丰恒业、润 联关系，也不存在向上市公司推荐董事、监事、高级管理人员的
声明
泰基业 情形。
1、润泰供应链合法拥有保证正常生产经营所需的办公设备、商
标、专利、软件著作权等资产的所有权和使用权，具有独立和完
整的资产及业务结构，对其主要资产拥有合法的所有权，资产权
润宏茂、润坤 属清晰。
德、润源飞、 2、润泰供应链不存在诉讼、仲裁、司法强制执行或其他妨碍公
承诺函
润丰恒业、润 司权属转移的情况，未发生违反法律、《公司章程》的对外担保。
泰基业 3、润泰供应链不存在资产被股东或其他关联方控制或占用的情
况，不存在资金被股东或其他关联方非经营性占用的情形。
本公司若违反上述承诺，将承担因此而给九有股份及其他相关方
造成的一切损失。
十三、对股东权益保护的安排
为保护投资者尤其是中小投资者的合法权益，本次交易过程将采取以下安排
和措施：
（一）及时、公平披露本次交易的相关信息
本次交易属于上市公司重大事件，公司已经切实按照《上市公司信息披露管
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理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》要求履行了信息
披露义务，并将继续严格履行信息披露义务。为保护投资者合法权益，防止本次
交易对股价造成波动，交易双方在开始筹划本次交易时采取了严密的保密措施，
及时向上交所申请停牌并披露影响股价的重大信息。本报告书披露后，公司将继
续按照相关法规的要求，及时、准确地披露公司重组的进展情况。
（二）确保本次交易定价公平、公允
交易双方已聘请会计师、资产评估机构对本次交易的标的资产进行审计、评
估，确保本次交易的定价公允、公平、合理。为本次交易提供审计的会计师事务
所和提供评估的资产评估机构均具有证券业务资格。
同时，公司独立董事对本次交易涉及的资产评估定价的公允性发表了独立意
见。公司所聘请的独立财务顾问和律师将对本次交易的实施过程、资产过户事宜
和相关后续事项的合规性及风险进行核查，发表明确的意见。
（三）严格履行相关程序
本次交易涉及上市公司重大事件，公司已经切实按照《证券法》、 重组办法》、
《上市规则》、《上市公司信息披露管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相
关各方行为的通知》的要求履行了信息披露义务及相关审议程序。本报告书披露
后，公司将继续严格履行信息披露义务，按照相关法规的要求，及时、准确、公
平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件
与本次重组的进展情况。
（四）本次重组期间损益的归属
标的公司在评估基准日（不含当日）至交割日（含当日）之间产生的亏损由
交易对方承担，盈利由九有股份按其持股比例享有。标的公司自评估基准日至交
割日实现的损益由九有股份聘请的会计师事务所于交割日后六十个工作日内审
计确认。
（五）关于盈利预测补偿的安排
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《盈利预测补偿协议》由九有股份与润宏茂、润坤德、润源飞、润丰恒业及
高伟、蔡昌富、杨学强于 2017 年 6 月 23 日在深圳市签署。
根据双方于 2017 年 6 月 23 日签署的资产购买协议，九有股份拟向润宏茂、
润坤德、润源飞、润丰恒业购买其持有的共计润泰供应链 51%股权。为确保九有
股份及其股东特别是中小股东、非关联股东的合法权益，根据《中华人民共和国
合同法》、《中华人民共和国公司法》、《上市公司重大资产重组管理办法》等相关
法律、法规、规范性文件及各方公司章程的规定，各方经友好协商，在平等自愿
的基础上，就本次交易完成后标的资产净利润实际数不足净利润承诺数额部分之
补偿事宜，达成如下协议，以期共同遵守。
1、补偿期限
各方一致确认，本次交易经各方批准后，由各方协商确定的资产交割日为本
次交易实施完毕日。
各方一致确认，本协议项下的补偿期限到本次交易实施完毕日后的第三个会
计年度末结束，交易实施完毕日当年作为第一个会计年度计算。
2、补偿测算对象与净利润预测数
各方一致确认，本协议项下进行补偿测算对象为资产购买协议中九有股份拟
购买的标的资产所涉及的净利润情况。
交易对方承诺，润泰供应链 2017 年、2018 年、2019 年三个会计年度经具有
证券从业资格的会计师事务所审计的净利润分别不低于 3000 万元、4500 万元、
6500 万元。
如果润泰供应链实现了上述业绩承诺，则交易对方无需进行补偿。
3、业绩补偿的确定与实施
各方一致确认，九有股份应当聘请具有证券从业资格的会计师事务所，对标
的资产在补偿期限内各年度经审计的扣除非经常性损益后的实际净利润数（以下
简称“实际净利润数”）与《盈利预测补偿协议》第二条第二款约定的当年度净
利润预测数之间的差异情况出具专项核查意见。
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如发生实际净利润数低于净利润承诺数而需要交易对方进行补偿的情形，九
有股份应在需补偿当年专项核查意见及/或减值测试报告出具后 30 个工作日内召
开董事会，按照补偿协议第 3.4 条规定的公式计算并确定交易对方当年应补偿的
现金金额（以下简称“应补偿现金”），并向交易对方就其承担补偿义务事宜发出
书面通知。
交易对方在接到通知之日起 30 日内以现金汇入九有股份指定账户或由九有
股份直接从应向该补偿义务主体支付的股权转让款中抵扣，不足部分由该补偿义
务主体在收到通知之日起 30 日内汇入九有股份指定账户。
补偿期限内每个会计年度内交易对方应补偿现金的计算公式如下：每年应补
偿现金总额=标的资产交易对价总额*（截至当期期末标的公司累计净利润承诺数
-截至当期期末标的公司累计实际净利润数）/标的公司补偿期限内净利润承诺数
总和-累积已补偿金额。
上述补偿义务由交易对方按照本协议签署日在润泰供应链的股权相对比例
承担补偿责任，但交易对方各方互负连带保证责任，九有股份有权向交易对方任
意一方提出全额补偿请求或要求分担。
无论如何，交易对方应补偿现金的总数不得超过其在本次交易中获得的现金
对价，在逐年补偿的情况下，各年计算的应补偿现金数量小于 0 时，按 0 取值，
即已经补偿的现金不冲回。
在上述承诺期届满后六个月内，九有股份应聘请具有证券期货业务资格的会
计师事务所依照中国证监会或上交所的规则及要求，对标的公司出具《减值测试
报告》。除非法律有强制性规定，否则《减值测试报告》采取的估值方法应与《资
产评估报告》保持一致。如：标的资产期末减值额>在承诺期内因实际利润未达
承诺利润已支付的补偿额，则交易对方应对九有股份另行补偿。补偿时，交易对
方以现金方式补偿。因标的资产减值应补偿金额的计算公式为：应补偿的金额=
标的资产期末减值额-在承诺期内因实际利润未达承诺利润已支付的补偿额。无
论如何，标的资产减值补偿与盈利承诺补偿合计不应超过标的资产总对价。
4、盈利超额奖励及实施
如润泰供应链 2017 年、2018 年、2019 年三个会计年度经具有证券期货从业
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资格的会计师事务所审计的累计实际净利润数高于其累计承诺净利润数，即总额
超过 14,000 万元，同时，在补偿期限届满后由九有股份聘请的具有证券期货从
业资格的会计师事务所对标的公司进行减值测试确认标的资产未发生资产减值
的，则各方同意，标的公司三年累计实现净利润超过 14,000 万元的部分的 40%
的比例（含税），作为对标的公司届时管理层和其他核心经营人员的奖励。无论
如何，上述超额奖励之和不得超过本次交易对价的 20%。
九有股份应当在 2019 年度专项核查意见及《减值测试报告》出具后十个工
作日内召开董事会确定超额奖励金额。在九有股份董事会决议公告后十个工作日
内，由标的公司董事会确定该等奖励的分配对象并制定具体的分配方案。前述奖
励分配方案经标的公司董事会审议通过，并经九有股份董事会批准后，由标的公
司实施。
5、违约责任
若任何一方的违约行为给对方造成损失的，则应向守约方承担违约责任。
6、争议解决
除若各方就本协议发生不可协商之争议，任何一方均有有权向九有股份所在
地人民法院提起诉讼。
除产生争议的有关条款外，在争议解决期间，不影响本协议其他条款的有效
性。
7、协议的成立、生效、终止
（1）协议的成立
本协议自双方法定代表人或授权代表签字盖章时成立。
（2）协议的生效
本协议在满足如下条件时生效：
○1 本协议已成立；
○2 九有股份董事会、股东大会已批准重大资产重组事项以及与本次重大资产
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重组相关的协议。
（3）协议的终止
本协议在下列条件成就时终止：
○1 因不可抗力导致本协议无法履行，经各方书面确认后本协议终止；
○2 协议方协商一致终止本协议；
○3 协议方严重违反本协议，导致一方不能实现协议目的，一方有权解除本协
议；
○4 本协议约定的其他情形。
（4）部分无效
如果本协议的任何条款被视为无效或不可强制执行，则该等条款的无效或不
可强制执行部分应失去效力，且应视为不包含在本协议内，但本协议的其余条款
仍然有效。在此情况下，各方应尽其合理努力以有效及可强制执行的替代条款取
代无效或不可强制执行的条款。
（六）提供网络投票平台
上市公司董事会将在审议本次交易方案的股东大会召开前发布提示性公告，
提醒全体股东参加审议本次交易方案的临时股东大会会议。上市公司将根据中国
证监会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》、《重组办法》等有关规
定，给参加股东大会的股东提供便利，就本次重组方案的表决提供网络投票平台，
股东可以参加现场投票，也可以直接通过网络进行投票表决。股东大会所作决议
必须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。上市公司将对中小投资
者投票情况单独统计并予以披露。
（七）其他保护投资者权益的措施
公司全体董事、监事、高级管理人员承诺本次重组过程中所提供信息的真实
性、准确性和完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并声明
承担个别和连带的法律责任。在本次交易完成后公司将继续保持独立性，在资产、
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人员、财务、机构和业务上遵循独立原则，遵守中国证监会有关规定，继续规范
运作。
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重大风险提示
一、交易终止的风险
本次交易全部以现金方式支付，不涉及发行股份购买资产且不构成借壳上市，
依据《重组办法》的相关规定，本次交易无需提交中国证监会并购重组委审核，
公司股东大会审议通过相关事项后即可实施。因此，本次交易在能否取得公司股
东大会审议通过方面存在不确定性。
其次，公司虽已经按照相关规定制定了保密措施，包括但不限于上市公司登
记内幕信息知情人、相关中介机构已与上市公司签署保密协议、相关交易谈判仅
局限于少数核心人员、相关人员及时签署了交易进程备忘录等，但在本次重大资
产重组过程中，仍存在因公司可能涉嫌内幕交易而致使本次交易被暂停或取消的
风险。
二、承诺业绩未达标的风险
为保障上市公司股东利益，根据《盈利预测补偿协议》，润泰供应链 2017
年、2018 年、2019 年三个会计年度经具有证券从业资格的会计师事务所审计的
净利润分别不低于 3,000 万元、4,500 万元、6,500 万元，如润泰供应链实际净利
润数未达到承诺净利润数，则交易对方将对上市公司进行现金补偿。
以上利润承诺以评估过程中利润预测所依据的假设为基础，虽然评估过程遵
循了谨慎性原则，但仍存在假设条件发生变化或其他不确定性，将影响标的公司
未来的实际经营成果与利润预测产生一定程度的差异，致使交易对方履行现金补
偿承诺。
三、标的资产评估增值较大的风险
根据中京民信评估出具的京信评报字(2017)第 249 号《评估报告》，截至 2016
年 12 月 31 日，深圳市润泰供应链管理有限公司净资产账面价值 6,921.39 万元，
采用收益法评估后的股东全部权益价值为 31,315.73 万元，评估增值 24,394.34
万元，增值率 352%，润泰供应链 51%股权对应的评估值为 15,971.02 万元，评
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估增值 12,441.11 万元，增值率 352%。
本次交易标的资产评估值增值幅度较大，评估增值的主要原因是基于对标的
资产良好的市场发展前景和未来较好的收益预期，提请投资者关注标的资产评估
值增值较大的风险。
四、持续融资风险
本次交易完成后，业务规模的扩大将对公司的资金规模提出更高的要求，九
有股份将对润泰供应链后续业务发展所需要的融资提供担保等增信支持，虽然公
司发展迅速，资信状况良好、融资渠道畅通，但是如果公司未来的筹资能力不能
满足公司的资金需求，则会对公司业务发展造成较大的影响。
五、业务依赖电子信息行业的风险
润泰供应链目前的主要市场份额分布在电子信息行业，报告期内主营业务收
入的绝大部分来自于电子信息行业。近年来，电子信息行业受到国家产业政策的
大力扶持，市场规模不断增大，拥有巨大的发展潜力；此外，电子信息行业因其
市场响应速度要求高、竞争激烈等行业特点，对供应链公司提供的服务效率具有
较高要求。
因此，润泰供应链对电子信息行业的景气程度的敏感系数较高，以及以及公
司的方案设计和服务执行能力无法及时满足客户需求变化从而导致客户流失，进
而影响经营业绩的风险。
六、交易标的部分资产抵押相关风险
本次收购交易标的存在房产抵押的情形。交易标的房产对外抵押主要是因项
目融资的需要，属于经营过程中的正常情形，但仍存在因房产抵押问题导致出现
权属纠纷的风险。
七、基础物流服务外包商履约不力的风险
润泰供应链在提供供应链管理服务的过程中，通过外包的形式完成基础物流
环节。因此，存在因承包方履约不力（如装卸失职、货物丢失、货物损坏、交货
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延迟等）或不可抗力等风险，影响润泰供应链的服务效率。虽然润泰供应链已为
物流环节实施投保策略，以最大限度减少可能带来的损失，但上述风险的存在可
能会影响公司业务的开展及公司声誉。
八、上市公司资产负债率大幅提高的风险
润泰供应链 2015 年和 2016 年合并资产负债率分别为 97.00%和 94.84%。润
泰供应链资产负债率较高，主要由润泰供应链所处供应链管理行业的商业模式和
业务特点所决定，符合行业的经营特点，具体原因为：1、润泰供应链为客户提
供供应链管理服务时会产生大量的应收账款、应付账款余额；2、润泰供应链通
过签订一揽子协议，购买组合支付产品降低支付成本，导致润泰供应链货币资金、
其他流动资产及短期借款期末余额较大，使得润泰供应链资产与负债同时大幅增
加。目前润泰供应链的资产负债率水平与业务模式相适应，若润泰供应链在未来
的经营中不能将资产负债率控制在合理范围内，润泰供应链可能面临一定的偿债
风险，并可能导致融资空间受到一定限制进而制约业务规模的发展。
截至 2016 年底，上市公司负债总额为 16,695.57 万元，资产负债率为 35.40%；
根据经大信会计师审阅的公司备考财务报表，本次交易完成后，上市公司负债总
额将增加至 212,862.38 万元，资产负债率将上升至 83.87%，主要系润泰供应链
资产负债率水平较高且负债规模较大所致。本次交易完成后润泰供应链纳入上市
公司合并财务报表范围，将加大上市公司整体负债水平，上市公司面临资产负债
率大幅提高的风险。
九、汇兑损失加大的风险
报告期内，润泰供应链财务费用中存在较大的汇兑损失，2015 年及 2016 年
汇兑损失分别为 3,695.77 万元、5,446.17 万元，占同期毛利比例分别为 42.46%、
42.58%，对润泰供应链净利润影响较大。若未来润泰供应链不能对公司汇兑损失
风险进行有效控制，随着润泰供应链业务规模的扩大以及宏观环境的影响，润泰
供应链汇兑损失有进一步加大的可能，从而影响润泰供应链整体盈利水平。
十、资金内控风险
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润泰供应链的业务具有资金结算量大、资金交易频繁、结算环节繁杂、单据
众多的特点，润泰供应链为此设立了专门的资金结算部门负责处理相关业务，制
定了相应的管理制度。随着业务规模的扩张，润泰供应链需要完成更多的资金结
算工作，所提供的结算支持服务量将越来越大，给润泰供应链带来了一定的资金
内控风险。
十一、标的资产毛利率下滑的风险
标的资产 2015 年和 2016 年综合毛利率分别为 6.94%和 10.79%，基本保持
稳定。近年来，润泰供应链不断致力于技术服务水平的提升、成本控制能力的增
强和业务规模的扩大，有效地保证了公司稳定的盈利能力。但未来，随着市场竞
争的加剧，可能导致标的资产未来年度毛利率下滑。
十二、业务规模相对较小的风险
润泰供应链深耕供应链管理行业多年，积累了大量合作关系紧密的优质客户，
公司发展势头良好。但与同行业上市公司普路通、怡亚通等相比，标的公司的业
务规模相对较小，如未来供应链管理行业竞争持续加剧，润泰供应链可能因业务
规模较小导致抗风险能力下降，处于不利竞争地位。
十三、整合风险
本次交易完成后，润泰供应链将成为上市公司的控股子公司，为充分发挥本
次交易的协同效应，双方需在业务管理、财务管理、人力资源管理等方面进行整
合。本次交易完成后的整合能否顺利实施以及整合效果能否达到预期存在一定的
不确定性。
十四、人员流失风险
润泰供应链所经营的业务属于轻资产业务，较为依赖人员的稳定性，尤其是
中高层管理人员的稳定对业务的发展至关重要。通过多年的业务发展，润泰供应
链已培养出一支深刻理解供应链行业、精准把握客户需求的人才队伍，为公司业
务的后续发展提供了强有力的支撑。若在本次交易完成后，润泰供应链发生较为
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严重的人才流失，将对润泰供应链未来的业务发展产生不利影响。
十五、本次交易形成的商誉减值风险
根据标的资产评估结果及交易价格，本次交易完成后，公司合并资产负债表
中将形成较大金额的商誉。由于本次资产购买系非同一控制下的企业合并，根据
《企业会计准则》，合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值
的差额，应当确认为商誉。该等商誉不作摊销处理，但需要在未来每年各会计年
末进行减值测试。若标的资产未来经营中不能较好地实现盈利，商誉将面临计提
资产减值的风险，从而对公司经营业绩产生不利影响。
十六、股市风险
本次重组将对公司的生产经营和财务状况产生一定的影响，公司基本面的变
化将影响公司股票的价格；宏观经济形势变化、国家重大经济政策的调控、上市
公司经营状况、利率、股票市场供求变化以及投资者心理变化等种种因素，都会
对公司股票价格带来波动，给投资者带来风险。
此外，公司本次重组事项需要一定的时间周期方能完成，在此期间公司股票
的市场价格可能会出现波动，从而直接或间接地影响投资者的收益。为此，上市
公司提醒投资者必须具备风险意识，以便做出正确的投资决策。
十七、上市公司营业收入结构发生重大变化的风险
本次重大资产购买前，2016 年度上市公司的营业收入为 4.12 亿元，本次购
买的润泰供应链 2016 年度营业收入为 11.86 亿元，本次重大资产购买完成后，
上市公司的营业收入规模将明显增长，且供应链业务带来的营业收入占上市公司
总的营业收入的比例会明显上升。虽然本次收购是上市公司原有供应链业务的延
伸，将对公司原有供应链业务带来业务规模、客户质量、盈利能力、管理能力、
人才储备等多方面的提升，且上市公司仍然会发展自身的手机摄像头模组业务，
但是仍然存在本次重大资产购买导致上市公司营业收入结构发生重大变化的风
险。
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十八、润泰全球境外投资华伟、伟亚未履行报告制度可能导致被
处罚的风险
依据《境外投资管理办法》（商务部令 2014 第 3 号）第 25 条，企业投资境
外企业开展境外再投资，在完成境外法律手续后，企业应当向商务主管部门报告。
润泰全球投资华伟、伟亚截止到目前尚未履行上述报告程序，上述报告事项是企
业境外投资再投资的事后事项，虽然未履行报告事项不影响其境外再投资的法律
效力，且润泰供应链正在积极办理该事项，该事项也不属于重大违法违规，但是
仍然存在因润泰全球境外再投资未履行报告制度可能导致被处罚的风险。
本次交易对方润宏茂、润坤德、润源飞、润丰恒业以及高伟、杨学强、蔡昌
富已经做出承诺“如果润泰供应链因为本次交易前已存在的事实导致其在工商、
税务、员工工资、社保、住房公积金、经营资质或行业主管方面受到相关主管单
位追缴费用或处罚的，本人/本合伙企业将向润泰供应链全额补偿润泰供应链所
有欠缴费用并承担九有股份及润泰供应链因此遭受的一切损失”。
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国融证券股份有限公司关于深圳九有股份有限公司重大资产购买之独立财务顾问报告
第一章 独立财务顾问核查意见
本独立财务顾问认真审阅了本次交易所涉及的资产评估报告、审计报告和有
关协议、公告等资料，并在本报告所依据的假设前提成立以及基本原则遵循的前
提下，在专业判断的基础上，出具了本独立财务顾问报告。
一、主要假设
本独立财务顾问报告所表述的意见基于下述假设前提之上：
1、本次交易各方均遵循诚实信用的原则，均按照有关协议条款全面履行其
应承担的责任；
2、本次交易各方所提供的有关本次交易的资料具备真实性、准确性、完整
性和及时性；
3、有关中介机构对本次交易出具的法律、财务审计和评估等文件真实可靠；
4、国家现行法律、法规、政策无重大变化，宏观经济形势不会出现恶化；
5、本次交易各方所在地区的政治、经济和社会环境无重大变化；
6、交易各方所属行业的国家政策、监管环境及市场环境延续本报告出具之
日的状态，无重大的不可预见的变化；
7、无其它人力不可预测和不可抗力因素造成的重大不利影响。
二、本次交易符合《重组办法》第十一条的相关规定
本次重大资产重组整体方案符合《重组办法》第十一条所列明的各项要求，
具体说明如下：
（一）本次重组的实施符合国家产业政策和有关环境保护、土地
管理、反垄断等法律和行政法规的规定
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1、润泰供应链的主营业务为供应链管理服务。供应链属于外贸综合服务企
业。按照中国证监会发布的《上市公司行业分类指引》（2012 年修订），润泰
供应链归类于商业服务业（行业代码：L72）。本次购买资产符合国家产业政策。
2、润泰供应链不属于高能耗、高污染的行业，不涉及环境保护问题，不存
在违反国家环境保护相关法规的情形。
3、润泰供应链拥有的房产情况符合房屋管理相关法律法规的规定。
4、润泰供应链涉及经营业务为市场经营业务，不存在涉及违反反垄断等法
律和行政法规的规定的情形。
综上，本次交易符合《重组办法》第十一条第（一）款的规定。
（二）本次重组的实施不会导致上市公司不符合股票上市条件
根据《证券法》、《上市规则》等的规定，上市公司股权分布发生变化不具
备上市条件是指“社会公众股东持有的股份连续二十个交易日低于公司总股本的
25%，公司股本总额超过人民币四亿元的，低于公司总股本的 10%。社会公众不
包括：（1）持有上市公司 10%以上股份的股东及其一致行动人；（2）上市公司
的董事、监事、高级管理人员及其关联人。”
本次交易为上市公司以自筹资金购买资产，不涉及发行股份，上市公司的股
本和股权结构不会因此发生改变。本次交易完成后，上市公司股份分布情况仍符
合股票上市条件，本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件的情形。
综上，本次交易符合《重组办法》第十一条第（二）款的规定。
（三）本次重组涉及的标的资产定价公允，不存在损害上市公司
及股东合法权益的情形
本次重大资产重组已聘请具有证券业务资格的评估机构进行评估，评估机构
及其经办评估师与公司、交易对方及交易标的均没有现实的及预期的利益或冲突，
具有充分的独立性，其出具的评估报告符合客观、公正、独立、科学的原则。交
2
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易标的的购买价格以评估结果为依据，由交易双方协商后确定最终转让价格，定
价公允。
本次交易依法进行，由公司董事会提出方案，聘请律师和独立财务顾问以及
具有证券业务资格的审计机构、评估机构等中介机构出具相关报告。整个交易严
格履行法律程序，充分保护全体股东利益，尤其是中小股东的利益，不存在损害
上市公司及全体股东权益的情形。
综上，本次交易标的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的
情形，本次交易符合《重组办法》第十一条第（三）款的规定。
（四）本次重组所涉及的标的资产权属清晰，资产过户或者转移
不存在法律障碍，相关债权债务处理合法
本次交易的购买资产为润泰供应链 51%股权。根据润泰供应链全体股东出具
的承诺并经核查，截至本报告书签署日，本次交易的购买资产不存在出资不实、
或影响其合法存续的情形，润泰供应链全体股东依法持有润泰供应链 100%股权
并享有完整的股东权利和权益。润泰供应链全体股东持有的润泰供应链股权不存
在抵押、质押等权利限制，亦不涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者
存在妨碍权属转移的其他情况。润泰供应链股东可自由转让其股权，不存在其它
限制或禁止股权转让的情况。
润泰供应链合法拥有保证正常生产经营所需的房地产、设备、专利、软件著
作权、商标等资产的所有权或使用权，其业务经营已获得必要的行业主管部门颁
发的业务资质许可证书，具有独立和完整的资产及业务架构。
此外，本次交易购买资产为润泰供应链 51%股权，不涉及债权、债务的处置
或变更。
综上，本次重组所涉及的标的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律
障碍，相关债权债务处理合法，本次交易符合《重组办法》第十一条第（四）款
的规定。
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（五）本次重组有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能
导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形
通过本次交易，公司将以现金收购的方式取得润泰供应链 51%的股权。本次
交易完成后，上市公司自身供应链管理服务业务水平将会得到大幅提高；公司的
资产质量、盈利能力将得到较大改变与提升，上市公司的持续经营能力将不断增
强，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形。
因此，本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，从根本上符合上市公司
及全体股东的利益；本次交易不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或
无具体经营业务的情形。
综上，本次交易符合《重组办法》第十一条第（五）款的规定。
（六）本次重组有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机
构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上
市公司独立性的相关规定
本次交易前，上市公司已经按照有关法律法规的规定建立规范的法人治理结
构和独立运营的公司管理体制，做到业务独立、资产独立、财务独立、人员独立
和机构独立。本次交易对公司的控制权不会产生重大影响。本次交易不会对现有
的公司治理结构产生不利影响。
本次交易完成后，上市公司资产质量和独立经营能力得到提高，有利于上市
公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与主要股东及其关联方保持独立，
符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。
综上，本次交易符合《重组办法》第十一条第（六）款的规定。
（七）本次重组有利于上市公司保持健全有效的法人治理结构
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本次交易前，上市公司已按照《公司法》、《证券法》及中国证监会有关规
定和《上市规则》的要求设立了股东大会、董事会、监事会等组织机构并制定相
应的议事规则，运作规范，具有健全的组织机构和完善的法人治理结构。
本次交易完成后，上市公司仍然具有完善的法人治理结构，与主要股东及其
控制的其他企业之间在资产、人员、财务、机构、业务等方面保持独立。上市公
司将依据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律法规的要求继
续保持《公司章程》规定的法人治理结构的有效运作，继续执行相关的议事规则
和工作细则，继续履行《公司章程》中关于公司利润分配的具体政策，并根据交
易后公司实际情况对《公司章程》其他相关条款及相关议事规则、工作细则加以
修订，以保证公司法人治理结构的运作更加符合本次交易完成后公司的实际情况。
综上，本次交易符合《重组办法》第十一条第（七）款的规定。
三、本次交易不构成借壳上市
本次重组不构成借壳上市，原因如下：
2015 年 12 月，九有股份的控股股东由敦化市金诚实业有限责任公司变更为
天津盛鑫。根据天津盛鑫股东朱胜英、孔汀筠、李东锋三人于 2015 年 11 月 16
日签署的《一致行动人协议》，三人为一致行动人，为上市公司实际控制人。
本次重组不涉及向上市公司控股股东、实际控制人及其关联方购买资产，亦
不涉及上市公司股份变动。本次重组完成后，上市公司的实际控制人不发生变化。
因此，本次重组不适用《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条规定的情形，
不构成借壳上市。
综上，本次交易不构成借壳上市。
四、本次交易定价的依据及公平合理性的分析
（一）标的资产的定价依据
本次交易标的资产的交易价格以具有证券期货业务资格的评估机构中京民
信（北京）资产评估有限公司出具的资产评估结果为依据。根据中京民信（北京）
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出具的京信评报字(2017)第 249 号《评估报告》，中京民信（北京）分别采取了
收益法和资产基础法对润泰供应链 100%股权进行评估，并选用收益法评估结果
作为最终评估结果。
采用收益法评估，以 2016 年 12 月 31 日为评估基准日，被评估单位润泰供
应链母公司报表的股东全部权益账面价值为 6,921.39 万元，以收益法评估的股
东全部权益价值为 31,315.73 万元，评估增值 24,394.34 万元，增值率 352%。因
此，润泰供应链 51%的母公司报表股东权益账面价值为 3,529.91 万元，以收益法
评估的股东权益价值的 51%为 15,971.02 万元，评估增值 12,441.11 万元，增值率
352%。
（二）交易标的定价的公平合理性分析
1、本次标的资产交易作价的市盈率
根据中京民信(北京)资产评估有限公司出具的京信评报字[2017] 第 249 号
《资产评估报告》，截至评估基准日 2016 年 12 月 31 日，润泰供应链 51%股权
按收益法评估价值为 15,971.02 万元，较母公司报表净资产账面价值 增值
12,441.11 万元，增值率 352%。经交易双方协商确定，标的资产的交易作价为
15,810 万元。
根据交易对方的业绩承诺，润泰供应链 2017 年度、2018 年度和 2019 年度
经具有证券从业资格的审计机构审计的扣除非经常性损益后的净利润分别不低
于人民币 3,000 万元、4,500 万元、6,500 万元。
润泰供应链相对估值水平如下：
单位：万元
项目 数值
标的资产交易作价（万元） 31,000.00
标的资产 2017 年预测净利润（万元） 3,000.00
标的资产 2017 年动态市盈率（倍） 10.33
标的资产未来三年（2017、2018 和 2019 年）平均净利润（万元） 4,666.67
标的资产未来三年（2017、2018 和 2019 年）平均动态市盈率（倍） 6.64
注：1、标的资产 2017 年动态市盈率=标的资产评估作价/标的资产 2017 年预测净利润；
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2、标的资产未来三年平均动态市盈率=标的资产评估作价/标的资产 2017 年至 2019 年
预测净利润的平均值。
2、同行业上市公司市盈率
本次交易标的主营业务为供应链管理服务，选取同润泰供应链主营业务相同
或相似，从事供应链管理服务的三家上市公司，计算市盈率指标如下：
证券代码 证券名称 市盈率（PE）
002769.SZ 普路通 22.9
002183.SZ 怡亚通 16.5
002210.SZ 飞马国际 78.4
平均 39.27
注：1、数据来源，wind 资讯，股价选取日为 2017 年 6 月 15 日，市盈率为上市公司 2017
年动态市盈率。
2、三家可比公司主营业务均为供应链管理服务。
截至 2017 年 6 月 15 日，润泰供应链可比上市公司市盈率平均水平为 39.27
倍，本次交易评估值对应的润泰供应链 2017 年预测市盈率为 10.33 倍，未来三
年平均预测市盈率为 6.64 倍，显著低于行业平均水平，表明本次交易作价是谨
慎的，交易价格公允、合理的。
综上，本次交易价格合理、公允，保护了上市公司股东的合法权益，不存在
损害上市公司及其现有股东合法权益的情形。
五、本次交易根据资产评估结果定价，关于评估方法的适当性、
评估假设前提的合理性、重要评估参数取值的合理性的说明
（一）评估方法的适当性
1、评估方法的种类及适用条件
根据现行资产评估准则及有关规定，企业价值评估的基本方法有资产基础法、
收益法和市场法。
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成本法（资产基础法）适用的前提条件是：（1）被评估对象处于继续使用
状态或被假定处于继续使用状态；（2）能够确定被评估对象具有预期获利潜力；
（3）具备可利用的历史资料。被评估单位具备上述条件，因此确定采用资产基
础法进行评估。
收益法适用的前提条件是：（1）被评估对象的未来预期收益可以预测并可
以用货币衡量；（2）资产拥有者获得预期收益所承担的风险也可以预测并可以
用货币衡量；（3）被评估对象预期获利年限可以预测。被评估企业符合收益法
适用条件，因此确定采用收益法进行评估。
市场法适用的前提条件是：（1）存在一个活跃的公开市场且市场数据比较
充分；（2）公开市场上有可比的交易案例。由于我国目前市场化、信息化程度
尚不高，难于收集到足够的同类企业产权交易案例，不宜采用市场法。
综上，本次评估选用成本法（资产基础法）和收益法进行评估。
2、评估结论确定的方法
成本法（资产基础法）是从现时成本角度出发，以被评估企业账面记录的资
产、负债为出发点，将构成企业的各种要素资产的评估值加总减去负债评估值作
为被评估企业股权的评估价值。
收益法是从未来收益的角度出发，以被评估企业现实资产未来可以产生的收
益折现后作为被评估企业股权的评估价值，反映的是资产的经营能力（获利能力）
的大小，这种获利能力通常将受到宏观经济、政府控制以及资产的有效使用等多
种条件的影响。因此收益法对企业未来的预期发展因素产生的影响考虑比较充分。
收益法与资产基础法的差异正是反映了公司账面未记录的客户关系、销售网
络、人力资源、商誉等无形资产的价值。
评估师经过对润泰供应链财务状况的调查和历史经营业绩分析，依据资产评
估准则的规定，结合本次资产评估的评估目的、适用的价值类型、标的资产行业
特征，认为收益法的评估结果能更全面、合理地反映润泰供应链的股东全部权益
价值，因此选定收益法评估结果作为最终评估结论。
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（二）评估假设前提的合理性
本次评估选用成本法（资产基础法）和收益法进行评估。
成本法（资产基础法）评估采用的假设包括：（1）被评估单位持续经营，
主要资产不改变用途；（2）评估范围内资产产权清晰，不存在权属纠纷；（3）
委托方和被评估单位提供的评估资料真实、合法、完整；（4）评估人员在能力
范围内收集到的评估资料真实、可信。
收益法评估采用的假设包括：（1）国家现行的有关法律法规及政策、国家
宏观经济形势无重大变化；（2）被评估单位所处地区的政治、经济和社会环境
无重大变化，无其他不可预测和不可抗力因素造成的重大不利影响；（3）国家
现行的银行利率、汇率、赋税基准及税率、政策性征收费用等不发生重大变化；
（4）无其他人力不可抗拒因素及不可预见因素对企业造成重大不利影响；（5）
被评估单位不改变经营方向，持续经营；（6）委托方和被评估单位提供的评估
资料和资产权属资料真实、合法、完整，评估人员在能力范围内收集到的评估资
料真实、可信；（7）被评估单位完全遵守所有相关的法律、法规和政策规定；
（8）被评估单位未来将采取的会计政策和此次进行评估时所采用的会计政策在
重要方面基本一致；（9）假设经营期限内每年的收入支出均匀发生；（10）假
设被评估单位“技术先进性服务企业”资质到期后仍可继续取得，享受 15%所得
税率税收优惠。
中京民信为本次交易出具的相关资产评估报告的评估假设前提均按照国家
有关法规与规定执行，遵循了市场的通用惯例或准则，符合估值对象的实际情况，
未发现与评估假设前提相悖的事实存在，评估假设前提合理。
（三）重要评估参数的合理性
本次交易聘请的评估机构符合独立性要求，具备相应的业务资格和胜任能力，
具体工作中按资产评估准则等法规要求执行了现场核查，取得了相应的证据资料，
对标的资产进行评估时的评估价值分析原理、计算模型及所采用的折现率、预测
期收益分布等重要评估参数符合标的资产的实际情况，评估参数取值具有合理性。
9
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综上，本次评估选取的评估方法、评估假设前提、重要评估参数是合理的。
六、结合上市公司管理层讨论与分析，对本次交易完成后上市公
司的盈利能力和财务状况、本次交易是否有利于上市公司的持续
发展、是否存在损害股东合法权益的问题的说明
本次交易后，润泰供应链将成为九有股份的控股子公司，公司假设已于 2015
年 1 月 1 日完成本次交易，大信会计师对九有股份编制的备考合并财务报表进行
了审阅，并出具了“大信阅字[2017]第 1-00010 号”备考审阅报告。公司交易后
的财务状况、盈利能力及未来趋势分析如下：
（一）交易前后公司主要财务状况和偿债指标比较分析
单位：万元
交易完成后 交易前 交易前后比较
2016 年 12 月 31
变动率
日 金额 比例 金额 比例 变动金额
（%）
流动资产 224,986.97 88.65% 35,525.09 75.32% 189,461.88 533.32%
非流动资产 28,817.52 11.35% 11,637.68 24.68% 17,179.84 147.62%
总资产 253,804.49 100.00% 47,162.77 100.00% 206,641.72 438.15%
流动负债 199,028.79 93.50% 15,109.43 90.50% 183,919.36 1217.25%
非流动负债 13,833.59 6.50% 1,586.15 9.50% 12,247.44 772.15%
总负债 212,862.38 100.00% 16,695.57 100.00% 196,166.81 1174.96%
所有者权益合
40,942.11 100.00% 30,467.20 100.00% 10,474.91 34.38%
计
归属于母公司
33,355.77 81.47% 29,143.57 95.66% 4,212.20 14.45%
的所有者权益
2016 年 12 月 31
交易完成后 交易前 交易前后变动率
日
股本总额（万
53,378.00 53,378.00 0.00%
元）
每股净资产（元
0.62 0.55 13.62%
/股）
资产负债率（%） 83.87 35.40 136.92%
流动比率（倍） 1.13 2.35 -51.90%
速动比率（倍） 1.10 2.03 -45.81%
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国融证券股份有限公司关于深圳九有股份有限公司重大资产购买之独立财务顾问报告
1、本次交易前后的资产规模、结构分析
根据备考合并财务报表，截至 2016 年 12 月 31 日，本次交易完成后，公司
的资产总额由本次交易前的 47,162.77 万元增加至 253,804.49 万元，增长了
438.15%。交易完成后，截至 2016 年 12 月 31 日，公司的资产结构变化如下：
（1）本次交易前，公司流动资产占资产总额的比重为 75.32%，本次交易后，
公司流动资产占资产总额的比重为 88.65%，流动资产占资产总额比重有所上升。
本次交易完成后，截至 2016 年 12 月 31 日，公司流动资产由本次交易前的
35,525.09 万元增加至 224,986.97 万元，增长了 189,461.88 万元，涨幅 533.32%，
主要是货币资金余额增加 41,285.00 万元，应收账款增加 54,782.08 万元，其他应
收款增加 50,936.62 万元，其他流动资产增加 26,460.30 万元。
（2）本次交易前，公司非流动资产占资产总额的比重为 24.68%，本次交易
后，公司非流动资产占资产总额的比重为 11.35%，非流动资产占资产总额比重
有所下降。
本次交易完成后，截至 2016 年 12 月 31 日，公司非流动资产由本次交易前
的 11,637.68 万元增加至 28,817.52 万元，增加金额为 17,179.84 万元，增长幅度
为 147.62%，主要是因商誉增加 9,291.67 万元，另外固定资产增加 6,304.84 万元。
综上所述，备考上市公司财务报表的资产结构综合反映了本次交易完成后上
市公司的资产结构。交易完成后，公司资产规模有所提升，资产实力进一步增强。
2、本次交易前后的负债规模、结构分析
本次交易完成后，截至 2016 年 12 月 31 日，公司的负债总额由本次交易前
的 16,695.57 万元增加至 212,862.38 万元，负债总额增加了 196,166.81 万元，增
长幅度为 1,174.96%。交易完成后，公司的负债结构如下：
本次交易前，公司的流动负债占总负债的比例为 90.50%，非流动负债占总
负债的比例为 9.50%；交易完成后公司的流动负债占总负债的比例小幅上升至
93.50%，非流动负债占总负债的比例小幅下降至 6.50%。前述变动主要系本次交
易标的润泰供应链总负债中流动负债规模（187,306.51 万元）较大且占比（99.90%）
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较高所致。
本次交易完成后，截至 2016 年 12 月 31 日，公司流动负债由本次交易前的
15,109.43 万元增加至 199,028.79 万元，增长金额为 183,919.36 万元，增长幅度
为 1,217.25%。公司流动负债增加主要由于本次交易标的润泰供应链流动负债规
模（187,306.51 万元）较大所致。
3、交易前后的偿债能力分析
本次交易完成后，截至 2016 年 12 月 31 日，公司资产负债率由交易前的 35.40%
增加至交易后的 83.87%。尽管由于本次收购的标的公司资产负债率较高且负债
规模较大，致使备考合并财务报表负债总额上升幅度较大，进而引起资产负债率
上升，但因本次交易完成之后公司流动比率及速动比率仍都保持在 1 以上，公司
资产变现能力较强，具有较强的偿债能力，因此本次交易对公司资产负债率的影
响不会导致显著的偿债风险，本次交易完成后，上市公司的资产负债结构仍处于
合理的水平。
（二）交易前后公司主要经营状况和盈利指标比较分析
根据大信会计师出具的上市公司备考审阅报告，交易前后上市公司主要经营
状况和盈利指标比较如下：
1、本次交易前后营业收入、净利润分析
单位：万元
交易前后比较
2016 年度 交易完成后 交易完成前
变动金额 变动率
营业收入 159,775.10 41,239.65 118,535.45 287.43%
营业成本 143,332.62 37,587.49 105,745.13 281.33%
营业利润 4,088.60 1,356.81 2,731.79 201.34%
净利润 4,854.82 1,160.87 3,693.95 318.21%
归属母公司的
2,557.69 673.78 1,883.91 279.60%
净利润
如上表所示，公司通过本次交易，注入盈利能力较强的标的资产，公司的收
入规模、盈利能力都将有较大提升，公司的持续盈利能力增强。
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本次交易前，上市公司营业收入为 41,239.65 万元，主要包括手机摄像头模
组业务收入、指纹模组业务收入及供应链采购及服务业务收入，其中公司利润主
要来自手机摄像头模组业务和指纹模组业务。上市公司根据经营发展及拓展业务
需要，于 2016 年 5 月投资 15,000 万元成立全资子公司开展供应链管理服务业务，
增加了公司的收入规模，但盈利水平较低。本次交易完成后，上市公司营业收入
将增长至 159,775.10 万元，相比交易之前增长 118,535.45 万元，涨幅 287.43%。
本次交易前，公司 2016 年净利润为 1,160.87 万元，本次交易完成后，上市
公司 2016 年备考合并净利润将增长至 4,854.82 万元，相比交易之前增长 3,693.95
万元，涨幅为 318.21%。
所以，根据备考合并财务报表可见，公司通过本次交易，上市公司能够深入
供应链管理服务业务，并为公司注入了市场增长空间较大、持续稳定盈利能力较
好的润泰供应链资产，从而可以为股东实现丰厚的回报。
2、交易前后盈利能力指标比较分析
2016 年度 交易完成后 交易完成前
销售毛利率（%） 10.29 8.86
销售净利率（%） 3.04 2.81
期间费用率（%） 8.69 5.93
净资产收益率（%） 8.15 2.34
扣除非经常性损益后净资产收益率（%） 6.31 1.92
基本每股收益（元/股） 0.05 0.0126
扣除非经常性损益后基本每股收益（元/股） 0.04 0.0104
根据上表，2016 年，公司销售毛利率由交易前的 8.86%小幅增长至 10.29%，
销售净利率由交易前的 2.81%增长至 3.04%，主要是由于标的公司润泰供应链的
盈利能力较强所致。另外，因润泰供应链期间费用率较高，本次交易完成后，公
司 2016 年期间费用率为 8.69%，相比交易前 5.93%的水平较高。本次交易完成
后，公司净资产收益率将由交易前的 2.34%增长至 8.15%，扣除非经常性损益后
净资产收益率将由交易前的 1.92%增长至 6.31%，盈利能力显著增强。本次交易
完成后的基本每股收益将由交易前的 0.0126 元/股增长至 0.05 元/股，扣除非经常
性损益后基本每股收益将由交易前的 0.0104 元/股增长至 0.04 元/股，主要系公司
收购润泰供应链后，获得了从事供应链管理服务业务的优质资产，业务结构进一
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步优化，同时公司以现金方式收购，不涉及新增股份发行，因此业绩增厚效应较
为明显。
综上所述，本次交易完成后，公司资产质量、财务状况和盈利能力均将进一
步改善。
（三）本次交易对上市公司的持续发展能力影响的分析
本次交易前，上市公司持有控股子公司博立信 70%的股权，主营业务为手
机摄像模组制造及销售，2016 年 5 月，公司投资成立了全资子公司九有供应链，
增加了供应链采购及服务业务。
标的公司润泰供应链主要提供供应链管理服务。本次交易九有股份拟收购润
泰供应链 51%股权。本次交易完成后，随着标的资产注入上市公司，上市公司原
有业务尤其是供应链采购及服务业务将得到极大发展，上市公司业务结构继续得
到优化，能进一步拓展上市公司盈利来源并增强可持续发展能力。上市公司将整
合润泰供应链先进的供应链管理理念与服务经验，有助于上市公司统筹协调市场
资源，实现传统产业的升级和结构的调整，同时结合现有品牌的优势深度耕耘市
场，实现多元化发展格局，以降低单一业务波动的风险。
综上，通过本次交易，上市公司将进一步提高业务规模和增强市场竞争力，
更好的促进上市公司未来快速、稳定的发展，不存在损害股东合法权益的问题。
七、对交易完成后上市公司的市场地位、经营业绩、持续发展能
力、公司治理机制进行全面分析
（一）交易完成后上市公司的市场地位、经营业绩、持续发展能
力分析
1、优化上市公司现有业务结构，继续推进公司业务转型升级发展战略
本次交易完成后，上市公司原有业务尤其是供应链采购及服务业务将得到极
大发展，上市公司业务结构继续得到优化，能进一步拓展上市公司盈利来源并增
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强可持续发展能力，减轻手机模组行业激励竞争带来的冲击，为广大中小股东的
利益提供更为稳定、可靠的业绩保证。
标的公司润泰供应链具有出色的执行能力和丰富的行业经验。自成立以来，
润泰供应链积累了大量优质客户，在行业内树立了良好的口碑。通过本次交易，
标的公司将进入资本市场，资金实力、品牌知名度等综合竞争力有望进一步提升，
为其自身发展壮大提供强大助力。
2、收购优质资产，扩大公司业务规模及增强公司的盈利能力
本次拟购买的标的资产润泰供应链所在行业前景广阔，具备较强的持续盈利
能力。根据经审计的财务报告，润泰供应链 2015 年、2016 年营业收入分别为
125,423.22 万元、118,566.94 万元，实现净利润分别为 1,871.56 万元、3,731.95
万元，购买资产交易对方润宏茂、润坤德、润源飞、润丰恒业同时承诺润泰供应
链 2017 年度、2018 年度、2019 年三个会计年度经具有证券从业资格的会计师事
务所审计的净利润分别不低于 3,000 万元、4,500 万元、6,500 万元，本次收购完
成后上市公司的资产质量、业务规模及盈利能力将得到大幅度提升，有利于实现
股东长远价值的提升。
本次交易是公司实施纵向一体化发展战略的重要步骤之一，通过本次交易，
公司在电子信息行业的销售渠道将会更加丰富，在行业内的竞争优势更加明显。
凭借综合竞争实力的提升，公司将保持稳定持续的发展趋势。
（二）交易完成后的上市公司治理机制分析
本次交易前，上市公司已按照《公司法》、《证券法》、中国证监会有关规
定和《上市规则》的要求设立了股东大会、董事会、监事会等组织机构并制定相
应的议事规则，运作规范，具有健全的组织结构和完善的法人治理结构。
本次交易完成后，上市公司将依据《公司法》、《证券法》、《上市公司治
理准则》及《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律法规以及中国证监会的
要求进一步完善公司治理结构。本次交易完成后，进一步完善公司治理结构的措
施包括：
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1、股东与股东大会
本次交易完成后，上市公司将严格按照《公司章程》、《股东大会议事规则》
的规定，确保股东大会以公正、公开的方式作出决议，最大限度地保护股东权益。
在合法、有效的前提下，上市公司将通过各种方式，包括充分运用现代信息技术
手段，扩大社会公众股股东参与股东大会的途径，确保股东对法律、行政法规所
规定的公司重大事项享有知情权和参与决定权。
2、控股股东、实际控制人与上市公司
本次交易完成后，公司控股股东仍为天津盛鑫，实际控制人仍为朱胜英、李
东锋和孔汀筠。控股股东及实际控制人将继续按照法律、法规及公司章程依法行
使股东权利，不利用控股股东、实际控制人身份影响上市公司的独立性，保持上
市公司在资产、人员、财务、业务和机构等方面的独立性。
3、董事与董事会
本次交易完成后，公司将继续严格按照《公司章程》、《董事会议事规则》
的要求，进一步完善公司治理结构，充分发挥独立董事在规范公司运作、维护中
小股东的合法权益、提高公司决策的科学性等方面的积极作用。独立董事的选聘、
独立董事工作制度的建立和执行将严格遵守国家有关法律、法规、规章以及《公
司章程》的有关规定。
4、监事与监事会
本次交易完成后，上市公司将继续严格按照《公司章程》、《监事会议事规
则》的要求，为监事正常履行职责提供必要的协助，保障监事会对上市公司财务
以及公司董事、高级管理人员履行职责的合法、合规性进行监督的权利，维护公
司及股东的合法权益。
5、信息披露与透明度
本次交易完成后，上市公司严格按照法律、法规和公司章程规定的信息披露
的内容和格式要求，真实、准确、完整、及时地披露信息。除按照强制性规定披
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露信息外，上市公司保证主动、及时地披露所有可能对股东和其他利益相关者的
决策产生实质性影响的信息，并保证所有股东有平等的机会获得信息。
综上，本次交易完成后，上市公司将继续按照上市公司治理要求规范运行。
（三）本次交易完成后上市公司的独立性
公司自成立以来严格按照《公司法》、《证券法》等有关法律、法规和《公
司章程》的要求规范运作，在业务、资产、人员、机构和财务等方面与公司股东
相互独立，拥有独立完整的采购、生产、销售、研发系统，具备面向市场自主经
营的能力。 本次交易完成后，公司将继续保持人员、资产、财务、机构、业务
的独立性，保持公司独立于控股股东及实际控制人及其关联方。
综上，本次交易完成后，上市公司将持续保持和完善法人治理机制，进一步
巩固市场地位，经营业绩和持续发展能力得到提升。
八、对交易合同约定的资产交付安排是否可能导致上市公司交付
现金或其他资产后不能及时获得对价的风险、相关的违约责任是
否切实有效的意见
根据交易双方签订的《购买资产协议》，本独立财务顾问认为，本次交易标
的资产交付安排不会导致上市公司支付价款后不能及时获得对价的风险、相关的
违约责任切实有效。
九、对本次交易是否构成关联交易的核查和意见
（一）本次交易不构成关联交易
本次交易全体交易对方与上市公司及其董事、监事和高级管理人员均不存在
关联关系，本次交易不构成关联交易。
（二）本次交易前，公司与控股股东、实际控制人及其控制的企
业之间不存在重大关联交易
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本次交易前，上市公司与其实际控制人及其关联企业之间未发生重大关联交
易。
（三）润泰供应链的关联交易情况
报告期内，标的公司关联交易情况如下：
1、购销商品、提供和接受劳务的关联交易
单位：元
关联交易 2016 年度 2015 年度
关联 关联 定价方式 占同类
关联方名称 交易 交易 占同类交
及决策程 交易金
类型 内容 金额 金额 易金额的
序 额的比
比例（%）
例（%）
采购
深圳普元 协议价 40,841,016.69 3.56
商品
提供
惠州普元 协议价 384,828.90 0.73 1,548,183.81 4.07
劳务
提供
深圳市卡洛嘉 协议价 188,566.38 0.36 62,875.48 0.17
劳务
提供
深圳普元 协议价 361,320.75 0.68 6,883,314.96 18.11
劳务
2015 年润泰供应链曾向深圳普元采购商品，采购价格在润泰供应链向其他
供应商采购类似产品价格区间范围之内，价格公允，不存在利益输送。
报告期内公司为惠州普元、深圳普元提供出口物流服务，主要包括仓储、国
内物流、报关、报检、香港运输、香港物流配送等服务，因订单小、物流配送点
多，按 0.6%计收物流费； 为深圳普元提供电子元器件代理进口，收费在 0.2%-0.4%
之间，以上收费标准在行业及润泰对其他公司报价收费标准范围之内，价格公允。
2017 年随着普元公司的业务转型，润泰已不再和普元公司开展业务。
润泰为深圳市卡洛嘉提供食用油代理采购，因标的物价值低、物流成本高、
资金垫款时间长，公司在综合考虑各种收费影响因素的情况下确定收费标准，价
格合理。
2、出租房屋
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单位：元
关联交易 2016 年度 2015 年度
关联 定价方式 占同类 占同类
关联交易
关联方名称 交易 及决策程 交易金 交易金
类型 金额 金额
内容 序 额的比 额的比
例（%） 例（%）
出租
润兴人力 出租房屋 — — 59,400.00 100.00
房屋
2014 年年底，润兴人力与润泰供应链签订的《房屋租赁合同》中约定租赁
国通大厦 25 楼办公室，租金为每月 100 元/㎡，2015 年实际租赁期为六个月，房
屋租金参考当时同类周边物业市场价格确定，定价合理。
3、关联方资金拆借情况
单位：元
关联方 拆入/拆出 2016 年度 2015 年度
深圳市卡洛嘉
拆入 43,690,615.19 5,080,976.00
拆出 43,001,160.00 5,185,459.19
深圳普元
拆入 227,324,035.92 1,048,144,708.69
拆出 200,944,395.34 934,074,103.43
惠州普元
拆入 38,930,267.45 132,069,230.55
拆出 21,960,192.77 86,596,646.35
深圳市前海海易物流有
限公司:
拆入 2,658,693.95 100,000.00
拆出 800,000.00 22,923.15
润宏信息
拆入 49,204,187.07 132,800,000.00
拆出 49,896,600.00 98,853,322.63
润兴人力
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拆入
拆出 358,569.28
王禹舒:
拆入 22,200,000.00 107,648,469.02
拆出 22,200,000.00 107,648,469.02
刘腾菊：
拆入 31,057,938.46
拆出 108,398,125.13
杨学强：
拆入 27,434,980.00 50,000.00
拆出 28,200,000.00 9,237,428.59
李伟：
拆入 700,000.00
拆出 700,000.00
沛通集团有限公司:
拆入 261,374.94 231,640,839.85
拆出 280,644.00 240,031,273.13
东方金星有限公司: - -
拆入 151,922,666.65 281,702,649.63
拆出 151,922,666.65 267,717,385.94
- -
标准电子科技有限公司：
拆入 46,718,874.62 697,294,721.58
拆出 67,799,945.54 566,315,686.15
宏发全球有限公司： - -
拆入 134,735,165.23 310,148,560.82
拆出 157,201,189.88 475,782,038.34
余芳：
拆入 12,000,000.00
拆出 12,624,010.00
（1）深圳普元、惠州普元及其控制的沛通、宏发、东方金星、标准电子香
港四家公司：深圳普元、惠州普元承接海外手机 ODM 项目，通过第三方出口平
20
国融证券股份有限公司关于深圳九有股份有限公司重大资产购买之独立财务顾问报告
台进行海外结算，结算效率受到限制。基于深圳普元为润泰提供银行授信担保，
普元国内材料采购向润泰暂借资金；为弥补润泰境外资金头寸的不足，普元控制
的香港四家公司海外回款拆借给润泰香港子公司，待普元单证达到第三方平台要
求并实际结算之后，双方欠款各自清结。
（2）股东借款：润宏信息为润泰股东，余芳（妻）、刘腾菊（岳母）、王
禹舒（妹）均为大股东高伟家人。公司前期经营中，上述股东及家人对公司存在
资金拆借情况，均是为满足公司经营资金需要。
（3）员工创业借款：润兴人力（王小东）、深圳市卡洛嘉（余芳与人合资）、
前海海易（詹茂林）前期经营中，向公司存在资金拆借情况。
（4）员工个人借款，杨学强为补充完成合作银行的个人存款业务，曾向公
司借款；李伟个人购房资金不足，曾向公司短期拆借。
截止本报告书签署之日，上述拆借均已按银行同期贷款利率计提利息，并全
部清结。除沛通、前海海易和普元自身有业务经营外，其他 5 家公司已在注销过
程中。
4、报告期内接受关联方担保情况
报告期内润泰供应链接受关联方担保具体情况如下：
担保是否
担保金额
担保方 被担保方 担保起始日 担保到期日 已经履行
（万元）
完毕
高伟、蔡昌富、杨学强、优链、
润泰供应链 21,000 2016/10/11 2019/10/10 否
润宏信息
高伟、蔡昌富、杨学强 润泰供应链 80,000 2016/10/11 2019/10/10 否
深圳普元、高伟、蔡昌富、杨
润泰供应链 4,000 2016/4/27 2019/4/26 否
学强、余芳、俞蓓蓓、赵晗
高伟、余芳、蔡昌富、杨学强 润泰供应链 1,500 2016/10/12 2019/10/12 否
深圳普元、高伟、杨学强、蔡
润泰供应链 10,000 2016/7/7 2019/7/6 否
昌富
深圳普元、润宏信息、优链、
杨学强、赵晗、蔡昌富、俞蓓 润泰供应链 5,150 2016/12/30 2019/12/30 否
蓓
高伟、余芳 润泰供应链 25,150 2016/12/30 2019/12/30 否
深圳普元、高伟、蔡昌富 润泰供应链 4,000 2015/12/16 2018/12/15 否
21
国融证券股份有限公司关于深圳九有股份有限公司重大资产购买之独立财务顾问报告
担保是否
担保金额
担保方 被担保方 担保起始日 担保到期日 已经履行
（万元）
完毕
深圳普元、高伟、余芳、蔡昌
润泰供应链 3,000 2015/11/16 2018/11/16 否
富、俞蓓蓓、杨学强
高伟、蔡昌富、杨学强、润泰
润泰供应链 23,000 2015/9/11 2018/9/10 是
国际物流、润宏信息
高伟、蔡昌富、杨学强 润泰供应链 80,000 2015/9/11 2018/10/10 否
深圳普元、高伟、蔡昌富、杨
润泰供应链 4,000 2015/4/23 2018/4/22 是
学强、余芳、俞蓓蓓、赵晗
高伟、余芳、蔡昌富、杨学强、
润泰供应链 1,500 2015/8/31 2018/8/31 是
润宏信息
深圳普元、高伟、杨学强、蔡
润泰供应链 12,000 2015/7/13 2018/7/12 否
昌富
高伟、余芳 润泰供应链 28,000 2015/11/19 2018/11/19 否
蔡昌富、俞蓓蓓、杨学强、赵
晗、润泰国际物流、润宏信息、 润泰供应链 8,000 2015/11/19 2018/11/19 否
深圳普元
高伟、蔡昌富、杨学强、赵晗、
润泰供应链 5,000 2015/11/6 2016/11/6 是
深圳普元
蔡昌富、高伟、杨学强、余芳、
润泰供应链 24,000 2014/12/12 2017/12/12 是
俞蓓蓓
高伟、蔡昌富、杨学强、润宏
润泰供应链 19,000 2014/9/9 2017/9/8 是
信息、润泰国际物流
深圳普元、高伟、余芳、蔡昌
润泰供应链 4,000 2014/4/29 2017/4/28 是
富、俞蓓蓓、杨学强、赵晗
润宏信息、蔡昌富、杨学强、
润泰供应链 2,000 2014/7/4 2017/7/4 是
高伟、余芳
深圳普元、高伟、杨学强、蔡
润泰供应链 10,000 2014/6/4 2017/7/3 否
昌富
高伟、余芳、杨学强、赵晗、
蔡昌富、俞蓓蓓、润宏信息、 润泰供应链 5,500 2014/8/25 2017/8/25 是
润泰国际物流
报告期内关联方提供抵押担保如下：
担保是否
担保人 被担保方 担保金额（元） 抵押房产 抵押期限 已经履行
完毕
蔚蓝海岸社区首 2016.4.27-2017
俞蓓蓓 润泰供应链 40,000,000.00 否
期 1 栋 51 .4.26
中信凯旋城花园 2016.10.17-201
余芳 润泰供应链 2,923,205.00 否
A11 栋 04 号房 7.10.17
22
国融证券股份有限公司关于深圳九有股份有限公司重大资产购买之独立财务顾问报告
担保是否
担保人 被担保方 担保金额（元） 抵押房产 抵押期限 已经履行
完毕
余芳、高 金迪星苑 G113 栋 2016.7.7-2017.
润泰供应链 100,000,000.00 否
伟 金盛阁 11 层 08 房 7.6
中信水岸城花园
2015.11.16-201
余芳 润泰供应链 30,000,000.00 第 2 栋 1 单元 11 否
9.11.16
层 01 号房
蔚蓝海岸社区首 2015.4.23-2016
俞蓓蓓 润泰供应链 40,000,000.00 是
期 1 栋 51 .4.23
2015.11.6-2016
杨学强 润泰供应链 50,000,000.00 香蜜新村 16 栋 D7 是
.11.6
中信水岸城花园
2014.12.22-201
余芳 润泰供应链 240,000,000.00 第 2 栋 1 单元 11 是
8.12.12
层 01 号房
蔚蓝海岸社区首 2014.4.29-2015
俞蓓蓓 润泰供应链 40,000,000.00 是
期 1 栋 51 .4.28
中信凯旋城花园 2014.7.4-2015.
余芳 润泰供应链 20,000,000.00 是
A11 栋 04 号房 7.4
为满足公司业务发展需要与经营资金需求，由关联方为公司取得银行授信额
度提供关联担保并签署相关保证担保合同，交易的达成有助于增加公司流动资金，
有助于公司经营发展。
5、关联方应收应付款项
（1）应收项目
单位：元
2016 年 12 月 31 日 2015 年 12 月 31 日
项目名称 关联方 坏账
账面余额 坏账准备 账面余额
准备
应收账款：
767,4
惠州普元 15,348,567.12
28.36
其 他 应 收
款：
标准电子科技有限公 6,668,684.61
司
5,155,838.68 257,791.9 554,504.93 0
宏发全球有限公司
3
惠州普元 4,223,442.63
23
国融证券股份有限公司关于深圳九有股份有限公司重大资产购买之独立财务顾问报告
2016 年 12 月 31 日 2015 年 12 月 31 日
项目名称 关联方 坏账
账面余额 坏账准备 账面余额
准备
沛通集团有限公司 20,098.50 881.94
1,354,360.22 64,320.02 1,124,156.00 34,67
深圳市卡洛嘉
0.46
深圳市前海海易物流 800,000.00 2,658,693.95 480,8
有限公司 57.82
20,577,111.3 19,884,698.42
润宏信息
5
海贸云商信息科技有 2,500,000.00 0.00
限公司
高伟 18,570.07 926.86
余芳 693,700.00 69,370.00 649,360.00
杨学强 815,020.00 50,000.00
应收利息：
标准电子科技有限公
402,158.60 -
司
10,399,354.6
宏发全球有限公司 8,171,225.24
2
沛通集团有限公司 313,768.11 292,112.12
深圳市卡洛嘉 59,924.13 31,878.34
深圳普元 4,803,621.38 4,803,621.38
深圳市前海海易物流
177,938.44 117,161.80
有限公司
润宏信息 809,680.54 0
杨学强 47,269.22 0
李伟 6,090.00 0
余芳 21,419.19 5,114.85
王禹舒 323,321.50 285,744.65
（2）应付项目
单位：元
项目名称 关联方 2016 年 12 月 31 日 2015 年 12 月 31 日
其他应付款：
惠州普元 50,000.00 0
深圳市前海海易物流有限公司 30,371.20
应付利息：
深圳普元 744,216.94 160,401.73
24
国融证券股份有限公司关于深圳九有股份有限公司重大资产购买之独立财务顾问报告
标准电子科技有限公司 6,246,507.74 5,247,968.13
东方金星有限公司 1,782,811.78 1,433,486.19
宏发全球有限公司 785,743.42 0
沛通集团有限公司 1,416,011.88 1,261,661.81
润宏信息 904,497.04 904,497.04
润兴人力 4,715.94 4,715.94
杨学强 233,535.55 233,535.55
余芳 8,938.36 8,938.36
刘腾菊 1,525,113.34 1,525,113.34
截至本报告书签署之日，以上款项已全部清结。为完善公司的法人治理、杜
绝关联方拆借，规范关联拆借，润泰已按照上市公司《关联交易管理制度》及《防
止控股股东、实际控制人及其关联方资金占用制度》制定了内部规范，并将严格
执行。
（四）本次交易完成后，不会导致新增关联方及关联交易
本次交易为上市公司现金收购润泰供应链 51%股权，交易完成后，润泰供应
链成为上市公司控股子公司，上市公司将会把润泰供应链纳入合并报表范围。同
时交易对方未持有上市公司股票。因此，本次交易不会新增持股 5%以上的股东，
根据上交所《上市规则》的相关规定，本次交易不会导致新增关联方。
综上，本次交易完成后，不会导致新增关联方及关联交易。
（五）关于减少和规范关联交易的制度安排
本次交易完成后，为规范可能存在的关联交易，上市公司控股股东天津盛鑫
及实际控制人朱胜英、李东锋、孔汀筠及润宏茂、润坤德、润源飞、润丰恒业、
润泰基业及高伟、蔡昌富、杨学强均出具了《关于减少和规范关联交易的承诺函》，
就减少和规范关联交易做了如下承诺：“（1）本人/本公司/本合伙企业及本人/
本公司/本合伙企业控制的企业将减少和规范与上市公司及其控制企业的关联交
易；（2）本人/本公司/本合伙企业及本人/本公司/本合伙企业控制的企业与上市
公司及其控制企业进行确有必要且无法规避的关联交易时，将保证按市场化原则
和公允价格进行公平操作，并按法律、法规以及规范性文件的规定履行关联交易
25
国融证券股份有限公司关于深圳九有股份有限公司重大资产购买之独立财务顾问报告
程序及信息披露义务；（3）本人/本公司/本合伙企业及本人/本公司/本合伙企业
控制的企业不利用关联交易从事任何损害上市公司及其控制企业以及上市公司
股东的合法权益的行为。本承诺函一经正式签署，即对本人/本公司/本合伙企业
构成有效的、合法的、具有约束力的承诺，本人/本公司/本合伙企业愿意对违反
上述承诺而给上市公司及其股东造成的经济损失承担全部赔偿责任”。
上述措施将有效避免和规范本次交易完成后上市公司与本次交易对方之间
的关联交易。同时，为规范未来可能发生的关联交易行为，公司将进一步完善关
联交易相关管理制度，严格按照关联交易相关管理制度履行决策程序，保证关联
交易的决策程序合规、合法，关联交易的定价公平、公允，并尽量减少与关联方
的关联交易，以保障中小股东的利益。
十、对补偿安排或具体措施的可行性、合理性发表意见
根据九有股份与交易对方及高伟、蔡昌富、杨学强签订的《盈利预测补偿协
议》，本次交易业绩补偿期限到本次交易实施完毕日后的第三个会计年度末结束，
交易实施完毕日当年作为第一个会计年度计算。交易对方承诺，润泰供应链 2017
年、2018 年、2019 年三个会计年度经具有证券从业资格的会计师事务所审计的
净利润分别不低于 3,000 万元、4,500 万元、6,500 万元。
经核查，本独立财务顾问认为：上市公司与交易对方及高伟、蔡昌富、杨学
强签订的《盈利预测补偿协议》已就润泰供应链业务实际净利润不足承诺净利润
情况的补偿措施进行了约定，该等补偿安排具备较强的可操作性。补偿安排体现
了公平原则，具备可行性、合理性。
十一、对公司股票价格波动未达到<关于规范上市公司信息披露
及相关各方行为的通知>第五条相关标准的意见
公司股票因重大资产重组自 2017 年 3 月 24 日起停牌。在 2017 年 2 月 24
日至 2017 年 3 月 23 日（本次重大资产重组信息公布前 20 个交易日）期间，九
有股份的股价从 8.08 元/股上涨至 8.14 元/股，上涨幅度为 0.74%；上证综指从
26
国融证券股份有限公司关于深圳九有股份有限公司重大资产购买之独立财务顾问报告
3,253.43 点下跌至 3,248.55 点，下跌幅度为 0.15%；制造业指数（中国证监会行
业划分标准）从 3,687.08 点上涨至 3,776.04 点，上涨幅度为 2.41%。
综上，剔除大盘因素和同行业板块因素影响后的上市公司股票价格波动未超
过 20%，未达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公
司字[2007]128 号）第五条相关标准。
27
国融证券股份有限公司关于深圳九有股份有限公司重大资产购买之独立财务顾问报告
第二章 独立财务顾问内核程序及内部审核意见
一、审核程序
国融证券按照《重组办法》、《财务顾问业务指引》等相关规定的要求成立
内核工作小组，对九有股份本次支付现金购买资产实施了必要的内部审核程序，
独立财务顾问核查意见进入内核程序后，首先由质量控制部专职审核人员初审，
并责成项目人员根据审核意见对相关材料做出相应的修改和完善，经过质量评审
会表决通过后提交内核委员会审核，然后由内核委员集体讨论并最终出具意见。
二、内核意见
内核委员会成员在认真审阅九有股份本次交易的申请材料的基础上，召开了
内核会议。内核意见如下：
1、本次交易符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》等相关法律、
法规的规定；
2、同意出具《国融证券股份有限公司关于深圳九有股份有限公司重大资产
购买之独立财务顾问报告》。
28
国融证券股份有限公司关于深圳九有股份有限公司重大资产购买之独立财务顾问报告
第三章 独立财务顾问结论意见
经核查《深圳九有股份有限公司重大资产购买报告书（草案）》及相关文件，
独立财务顾问认为：
1、本次交易符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》等法律、法
规和规范性文件的规定；
2、本次交易不构成借壳上市；
3、本次交易价格根据具有从事证券期货相关业务资格的评估机构的评估结
果并经交易各方协商确定，定价公平、合理。本次交易涉及资产评估的评估假设
前提合理，方法选择适当，结论公允、合理，有效地保证了交易价格的公平性；
4、本次交易完成后有利于提高上市公司资产质量、改善公司财务状况和增
强持续盈利能力，本次交易有利于上市公司的持续发展、不存在损害股东合法权
益的问题；
5、本次交易完成后上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实
际控制人及关联方将继续保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关
规定；公司治理机制仍旧符合相关法律法规的规定；有利于上市公司形成或者保
持健全有效的法人治理结构；
6、本次拟购买的润泰供应链的股权权属清晰，资产过户或者转移不存在法
律障碍；本次交易所涉及的各项合同及程序合理合法，在交易各方履行本次交易
相关协议的情况下，不存在上市公司交付现金后不能及时获得相应对价的情形；
7、本次交易不构成关联交易；
8、交易对方与上市公司就相关资产实际盈利数不足利润预测数情况的安排
切实可行、合理；
9、报告期内存在关联方占用交易标的资金的情况。截至本报告书签署日，
关联方资金占用已清偿完毕。交易对方就非经营性资金占用问题作出进一步的承
29
国融证券股份有限公司关于深圳九有股份有限公司重大资产购买之独立财务顾问报告
诺，在切实履行该承诺的前提下本次交易完成后上市公司将不存在资金、资产被
占用的情形；
10、本次交易对方不涉及私募投资基金备案的情形。”
30
国融证券股份有限公司关于深圳九有股份有限公司重大资产购买之独立财务顾问报告
（本页无正文，为《国融证券股份有限公司关于深圳九有股份有限公司重大资产
购买之独立财务顾问报告》之签字盖章页）
财务顾问主办人：
朱志远 李双超
财务顾问协办人：
王 冲
内核负责人：
柳 萌
部门负责人：
陈 建
法定代表人：
张智河
国融证券股份有限公司
2017 年 6 月 23 日
31
