证券代码：600462         证券简称：九有股份        编号：临 2017-053


              深圳九有股份有限公司
关于收到上海证券交易所《关于对深圳九有股份有限公
司重大资产购买报告书草案信息披露的问询函》的公告
                              特别提示
    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。


    深圳九有股份有限公司(以下简称“公司”)于 2017 年 7 月 6 日收
到上海证券交易所《关于对深圳九有股份有限公司重大资产购买报告
书草案信息披露的问询函》上证公函[2017] 0808 号），具体内容如下：
    一、关于标的资产的盈利能力和估值的合理性
    1、公司重大资产购买报告书草案（以下简称“草案”）披露，报
告期内，标的公司财务费用中存在较大金额的汇兑损失，2015 年及
2016 年分别为 3,695.77 万元、5,446.17 万元，同期毛利占比分别为
42.46%、42.58%，对标的公司业绩影响较大。请公司：（1）结合汇兑
损益相关业务在公司中的占比、可持续性，说明将汇兑损益列为经常
性损益的原因及合理性，相关会计处理的合规性；（2）说明公司业绩
是否对汇兑损益构成重大依赖，若是，请充分提示风险。请财务顾问
及会计师发表意见。
    2、草案披露，标的公司 2016 年营业收入 118,566.94 万元，较
2015 年的 125,423.22 万元小幅下降，但 2016 年扣非后净利润
2,836.53 万元，较 2015 年的 937.23 万元却同比增长超 2 倍。请补
充披露标的公司在 2016 年营业收入下降的情形下，扣非后净利润增
加的原因及合理性。请财务顾问和会计师发表意见。
    3、草案披露，标的公司盈利预测的三年营业收入基本维持在 11.5
亿左右，而承诺的三年扣非后净利润为 3,000 万元、4,500 万元、6,500
万元，增幅较大。请补充披露预测期营业收入基本持平但承诺的扣非

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净利润却大幅增长的原因、合理性及业绩的可实现性，是否存在承诺
期扣非净利润主要来自汇兑损失的情形，本次估值是否考虑了汇率变
动的影响。请财务顾问和评估师发表意见。
    4、标的公司 2015 年、2016 年财务费用分别是 5,956 万元和 7,745
万元，预测期内，标的公司财务费用维持在 2,250 万元左右。请补充
披露： 1）报告期内与预测期内的财务费用差异巨大的原因及合理性；
（2）交易完成后，公司是否会为标的公司提供财务资助或提供担保
融资，如是，该部分融资费用或担保费用是否在业绩承诺中扣除。请
财务顾问和评估师发表意见
    二、关于标的资产股权沿革及相关业务的合法合规性
    5、草案披露，标的公司历史上存在多次股权代持情况。请公司
补充披露：（1）股权代持形成的原因，代持情况是否真实存在，被代
持人是否真实出资，是否存在因被代持人身份不合法而不能直接持股
的情况；（2）解除代持关系是否彻底，被代持人退出时有无签署解除
代持的文件，是否存在潜在的法律风险。请财务顾问和律师核查并发
表意见。
    6、草案披露，标的公司负责境外业务的香港孙公司华伟和伟亚
历史上存在股权代持情况。请补充披露：上述代持及解除代持情形是
否符合香港法律法规的规定，是否存在潜在法律纠纷。请财务顾问和
律师发表意见。
    7、草案披露，2017 年 1 月 13 日，润泰供应链将其持有的升益
宝 100%股权以 1 元人民币转让给詹茂林。请补充披露：（1）标的公
司临时转让升益宝 100%股权的原因及合理性；（2）升益宝是否存在
影响本次交易的重大违法违规行为。请财务顾问和律师发表意见。
    8、草案披露，标的公司存在对客户先行垫付货款的情形，报告
期末存在应收类款项 10.92 亿和应付类款项 11.66 亿元，占标的公司
资产、负债的比例较大。请公司：（1）结合公司的业务模式，补充披

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露存在大额应收、应付款项的原因及合理性；（2）结合应收款项的账
龄和以前年度的回收情况，补充披露报告期末应收款项回收的可能性；
（3）结合标的公司利息收入在净利润中的比重情况，说明标的公司
是否存在替客户融资等类金融业务。请财务顾问及会计师发表意见。
    9、草案披露，标的公司将外汇期权计入非经常性损益。请公司：
（1）对照《证监会公告〔2008〕43 号－公开发行证券的公司信息披
露解释性公告第 1 号》，说明外汇期权计入非经常性损益的合理性；
（2）补充说明标的公司外汇期权交易是否超出套期保值的范围，是
否建立了对外汇期权的内部授权、额度审批、控制执行等制度，是否
获得严格执行。请财务顾问和会计师发表意见。
    三、关于标的资产的财务及行业情况
    10、草案披露，标的公司 2016 年综合毛利率 10.79%，较 2015
年增加 3.85%，比同行业上市公司高出 4.36%。请补充披露标的公司
2016 年综合毛利率大幅上升、和同行业相比差异较大的原因。请财
务顾问发表意见。
    11、草案披露，标的公司 2016 年其他应收款项下有个人借款 157
万元，2015 年其他应收款项下有购房款 350 万元。请公司补充披露
上述款项的具体内容和形成原因，是否存在大股东资金占用问题。请
财务顾问和会计师发表意见。
    12、草案披露，标的公司主要从事电子信息行业的供应链服务，
旗下跨境 B2B 平台优链网入驻超过 4,000 家，月交易服务金额超 10
亿元。请补充披露优链网的主要仓库地址、面积、网站现有注册用户、
活跃用户量、月访问量、月成交额等关键指标。请财务顾问和会计师
发表意见。
    四、其他
    13、草案披露，报告期内标的公司存在大量接受关联方担保的情
况。请补充披露：（1）本次交易完成后，上述关联方是否仍将继续替

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标的公司担保；（2）如改由上市公司或其他下属公司提供担保，是否
在业绩预测及承诺中扣除该成本。请财务顾问和律师发表意见。
    14、草案披露，2016 年 10 月 11 日，公司与建设银行签订了编
号为抵 2016 综 37638 福田的《额度最高额抵押合同》，将上述房产抵
押给中国建设银行。请补充披露上述抵押的被担保人、担保事项、抵
押期限等。请财务顾问和律师发表意见。
    15、草案披露，2015 年、2016 年标的公司计入当期损益的政府
补助分别约 859 万元、1,021 万元。请补充披露政府补助的具体内容。
请财务顾问和律师发表意见。
    16、草案披露，2017 年 6 月 14 日，高伟、蔡昌富、杨学强共同
设立润宏茂、润坤德、润源飞、润丰恒业四个有限合伙，来承接三名
自然人持有的标的公司股权，从而使得上述四个有限合伙替代三名自
然人成为本次交易的交易对方。请补充披露临时作出上述股权安排的
原因及合理性。请财务顾问和律师发表意见。
    请你公司在 2017 年 7 月 12 日之前，针对上述问题对草案做相应
补充,书面回复我部并进行披露。
    公司将按照上海证券交易所的要求，就上述事项按时回复上海证
券交易所，并对报告书作相应修改后对外披露，待上海证券交易所审
核通过后，按照相关规定申请公司股票复牌。
    公司指定的信息披露媒体为《中国证券报》、《上海证券报》及上
海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。敬请广大投资者及时关注相
关公告并注意投资风险。
    特此公告。


                   深圳九有股份有限公司董事会
                         2017 年 7 月 6 日



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