九有股份：2017年第一次临时股东大会会议资料2017-07-19
深圳九有股份有限公司
2017 年第一次临时股东大会会议资料
2017 年 7 月
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深圳九有股份有限公司
2017 年第一次临时股东大会会议议程
一、会议时间：
现场会议时间：2017 年 7 月 21 日下午 13 点 30 分
网络投票时间：2017 年 7 月 21 日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投
票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即 9:15-9:25,9:30-11:30，
13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日
的 9:15-15:00。
二、会议地点：北京昆仑饭店会议室
三、会议方式：现场投票和网络投票相结合的方式
四、会议主持人：董事长朱胜英女士
五、出席会议人员：
1、截止 2017 年 7 月 14 日下午交易结束后在中国证券登记结算
有限责任公司上海分公司登记在册的本公司全体股东；因故不能出席
会议的股东可书面委托代理人出席，该代理人不必是公司股东；
2、本公司董事、监事、高级管理人员；
3、公司聘请的律师。
六、会议议程：
1、审议《关于公司本次重大资产重组符合相关法律、法规规定
的议案》；
2、审议《关于本次重大资产重组方案的议案》，此议案需逐项审
议；
3、审议《关于本次现金购买资产不构成关联交易的议案》；
4、审议《关于签订重大资产重组相关协议的议案》；
5、审议《关于<公司重大资产购买报告书>及其摘要的议案》；
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6、审议《关于本次重大资产重组符合<关于规范上市公司重大资
产重组若干问题的规定>第四条的议案》；
7、审议《关于本次重大资产重组履行法定程序完备性、合规性
及提交法律文件的有效性的议案》；
8、审议《关于评估机构独立性、评估假设前提合理性、评估方
法与评估目的相关性及评估定价公允性之意见的议案》；
9、审议《关于确认公司本次重大资产重组相关审计报告、资产
评估报告的议案》；
10、审议《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次重大资产
重组相关事宜的议案》；
11、审议《关于聘请本次重组相关中介机构的议案》；
12、审议《关于停牌前公司股票价格波动未达到<关于规范上市
公司信息披露及相关各方行为的通知>相关标准的议案》；
13、审议《关于本次重组完成后上市公司不存在因并购重组交易
而导致即期每股收益被摊薄情况的议案》；
14、审议《关于对深圳市润泰供应链管理有限公司提供担保的议
案》。
七、由公司股东及股东代表表决以上议案；
八、请与会监事及股东代表检票、监票、统计投票结果，将表决
结果提交律师；
九、现场会议及网络投票表决情况汇总；
十、宣读本次股东大会决议，参会董事签署股东大会决议和会议
记录；
十一、见证律师宣读本次股东大会法律意见书；
十二、宣布本次股东大会结束。
深圳九有股份有限公司董事会
2017 年 7 月 21 日
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关于公司本次重大资产重组符合相关法律、法规规定的议案
各位股东、股东代表：
深圳九有股份有限公司（以下简称“九有股份”或“公司”）拟通
过现金方式购买深圳市润泰供应链管理有限公司（以下简称“润泰供
应链”）51%股权（以下简称“本次重大资产重组”）。
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上
市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若
干问题的规定》等法律、法规和规范性文件的规定，对照上市公司重
大资产重组的条件，结合对公司实际运营情况和公司本次重大资产重
组事项的分析，公司本次重大资产事项符合相关法律、法规的规定。
此议案已经公司第七届董事会第二次会议审议通过。
请各位股东、股东代表审议。
深圳九有股份有限公司董事会
2017 年 7 月 21 日
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关于本次重大资产重组方案的议案
各位股东、股东代表：
深圳九有股份有限公司（以下简称“九有股份”或“公司”）拟通
过现金方式购买深圳市润泰供应链管理有限公司（以下简称“润泰供
应链”或“标的公司”）51%股权（以下简称“本次重大资产重组”）。
一、本次重大资产重组的整体方案
九有股份拟以现金方式向寿宁润宏茂投资合伙企业（有限合伙）、
寿宁润坤德投资合伙企业（有限合伙）、寿宁润丰恒业投资合伙企业
（有限合伙）、寿宁润源飞投资合伙企业（有限合伙）（上述各方以下
简称“交易对方”）购买其合计持有的润泰供应链 51%的股权（对应
注册资本人民币 2,550 万元）。
二、具体方案
1、评估基准日
本次交易以 2016 年 12 月 31 日为评估基准日。
2、交易方式及交易对象
本次交易采用现金方式。交易对象为润泰供应链的股东寿宁润宏
茂投资合伙企业（有限合伙）、寿宁润坤德投资合伙企业（有限合伙）、
寿宁润丰恒业投资合伙企业（有限合伙）、寿宁润源飞投资合伙企业
（有限合伙），其中：
寿宁润宏茂投资合伙企业（有限合伙）向九有股份转让其持有的
润泰供应链 25.5%的股权，对应注册资本人民币 1,275 万元；
寿宁润坤德投资合伙企业（有限合伙）向九有股份转让其持有的
润泰供应链 10.2%的股权，对应注册资本人民币 510 万元；
寿宁润丰恒业投资合伙企业（有限合伙）向九有股份转让其持有
的润泰供应链 7.65%的股权，对应注册资本人民币 382.5 万元；
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寿宁润源飞投资合伙企业（有限合伙）向九有股份转让其持有的
润泰供应链 7.65%的股权，对应注册资本人民币 382.5 万元。
3、拟购买资产价值
本次交易的作价以 2016 年 12 月 31 日为评估基准日标的资产的评
估值为参考，经各方协商后标的资产本次交易价格为人民币 15,810
万元。
4、交易价款的支付
就本次交易涉及的转让价款，由九有股份按照下述步骤支付：
（1）第一期款项：50%,即 7,905 万元
由公司与交易对方签署的《现金购买资产协议》生效之日起 15 个
工作日内向交易对方指定的账户支付。
（2）第二期款项：20%,即 3,162 万元
交易对方承诺标的公司 2017 年度经审计的净利润不低于 3,000 万
元。若标的公司 2017 年度经审计的净利润不低于 3,000 万元，则九
有股份应于由其聘请的会计师事务所出具标的公司 2017 年度的专项
核查意见及九有股份董事会审议确定交易对方补偿义务后 5 个工作
日内向交易对方指定的账户全额支付第二期款项 3,162 万元；若标的
公司 2017 年度经审计的净利润低于 3,000 万元，则九有股份在扣除
依据盈利预测补偿协议第 3.4 条计算的当年度应补偿现金总额后将
剩余款项支付至交易对方指定之账户，若第二期款项不足扣除，则九
有股份无需向交易对方支付本期对价。
（3）第三期款项：15%,即 2,371.5 万元
若交易对方在 2017 年度尚有未支付完毕的当年度应补偿现金，则
第三期款项在该笔补偿现金支付完毕前，九有股份无需支付。
交易对方承诺标的公司 2018 年度经审计的净利润不低于 4,500 万
元。若标的公司 2018 年度经审计的净利润不低于 4,500 万元，则九
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有股份应于由其聘请的会计师事务所出具标的公司 2018 年度的专项
核查意见及九有股份董事会审议确定交易对方补偿义务后 5 个工作
日内向交易对方指定的账户全额支付第三笔款项 2,371.5 万元；若标
的公司 2018 年度经审计的净利润低于 4,500 万元，则九有股份在扣
除依据盈利预测补偿协议第 3.4 条计算的当年度应补偿现金总额后
将剩余款项支付至交易对方指定之账户，若第三期款项不足扣除，则
九有股份无需向交易对方支付本期对价。
（4）第四期款项：15%,即 2,371.5 万元
若交易对方在 2017 年度及/或 2018 年度尚有未支付完毕的当年度
应补偿现金，则第四期款项在该笔补偿现金支付完毕前，九有股份无
需支付。
交易对方承诺标的公司 2019 年度经审计的净利润不低于 6,500 万
元。若标的公司 2019 年度经审计的净利润不低于 6,500 万元，则九
有股份应于由其聘请的会计师事务所出具标的公司 2019 年度的专项
核查意见、减值测试报告以及九有股份董事会审议确定交易对方补偿
义务后（以较晚者为准）后 5 个工作日内向交易对方指定的账户全额
支付第四期款项 2,371.5 万元；若标的公司 2019 年度经审计的净利
润低于 6,500 万元及/或标的公司触发盈利预测补偿协议第 3.7 条约
定的整体减值测试补偿，则九有股份在扣除依据盈利补偿协议第 3.4
条计算的当年度应补偿现金总额及/或依据盈利预测补偿协议第 3.7
条计算的另需补偿现金金额后将剩余款项支付至交易对方指定之账
户，若第四期款项不足扣除，则九有股份无需向交易对方支付本期对
价。
5、评估基准日至交易交割日标的资产的损益安排
标的公司在评估基准日（不含当日）至交割日（含当日）之间产
生的亏损由交易对方按其持股比例承担，盈利由九有股份按其持股比
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例享有。标的公司自评估基准日至交割日实现的损益由九有股份聘请
的会计师事务所于交割日后六十个工作日内审计确认。
6、人员
本次交易完成后，润泰供应链与其员工的劳动关系及相互之间的
权利义务不因本次交易而发生改变。交易对方应当确保润泰供应链现
有的核心董事、高级管理人员以及核心技术人员均签署竞业禁止协议，
核心董事、高级管理人员以及核心技术人员的名单以经九有股份认可
为准。
三、盈利预测补偿方案
1、补偿期限
（1）本次交易经各方批准后，由各方协商确定的资产交割日为本
次交易实施完毕日。
（2）本次交易的补偿期限到本次交易实施完毕日后的第三个会计
年度末结束，交易实施完毕日当年作为第一个会计年度。
2、补偿测算对象与净利润承诺数
本次交易进行补偿测算对象为资产购买协议中九有股份拟购买的
标的资产所涉及的净利润情况。
寿宁润宏茂投资合伙企业（有限合伙）、寿宁润坤德投资合伙企业
（有限合伙）、寿宁润丰恒业投资合伙企业（有限合伙）、寿宁润源飞
投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“盈利预测补偿方”）共同承诺，
润泰供应链 2017 度、2018 年度、2019 年三个会计年度经具有证券从
业资格的会计师事务所审计的净利润不低于 3,000 万元、4,500 万元、
6,500 万元。
如果润泰供应链实现了上述业绩承诺，则盈利预测补偿方无需进
行补偿。
3、盈利补偿的确定与实施
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九有股份应当聘请具有证券期货从业资格的会计师事务所，对标
的公司在补偿期限内各年度经审计的扣除非经常性损益后的实际净
利润数（以下简称“实际净利润数”）与当年度净利润承诺数之间的
差异情况出具专项核查意见。
如发生实际净利润数低于净利润承诺数而需要盈利预测补偿方进
行补偿的情形，九有股份应在需补偿当年专项核查意见及/或减值测
试报告出具后 30 个工作日内召开董事会，按照盈利预测补偿协议第
3.4 条规定的公式计算并确定盈利预测补偿方当年应补偿的现金金额
（以下简称“应补偿现金”），并向盈利预测补偿方就其承担补偿义务
事宜发出书面通知。
盈利预测补偿方在接到通知之日起 30 日内以现金汇入九有股份
指定账户或由九有股份直接从应向该补偿义务主体支付的股权转让
款中抵扣，不足部分由该补偿义务主体在收到通知之日起 30 日内汇
入九有股份指定账户。
补偿期限内每个会计年度内盈利预测补偿方应补偿现金的计算公
式如下：每年应补偿现金总额=标的资产交易对价总额*（截至当期期
末标的公司累计净利润承诺数-截至当期期末标的公司累计实际净利
润数）/标的公司补偿期限内净利润承诺数总和-累积已补偿金额。
上述补偿义务由盈利预测补偿方按照盈利预测补偿协议签署日在
润泰供应链的股权相对比例承担补偿责任，但盈利预测补偿方互负连
带保证责任，九有股份有权向任意一方提出全额补偿请求或要求分担。
无论如何，盈利预测补偿方应补偿现金的总数不得超过其在本次
交易中获得的现金对价，在逐年补偿的情况下，各年计算的应补偿现
金数量小于 0 时，按 0 取值，即已经补偿的现金不冲回。
4、整体减值测试及补偿
在上述承诺期届满后六个月内，九有股份应聘请具有证券期货业
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务资格的会计师事务所依照中国证监会或上交所的规则及要求，对标
的公司出具《减值测试报告》。除非法律有强制性规定，否则《减值
测试报告》采取的估值方法应与《资产评估报告》保持一致。如：标
的资产期末减值额>在承诺期内因实际利润未达承诺利润已支付的补
偿额，则盈利预测补偿方应对九有股份另行补偿。补偿时，盈利预测
补偿方以现金方式补偿。因标的资产减值应补偿金额的计算公式为：
应补偿的金额=标的资产期末减值额-在承诺期内因实际利润未达承
诺利润已支付的补偿额。无论如何，标的资产减值补偿与盈利承诺补
偿合计不应超过标的资产总对价。
5、盈利超额奖励及实施
如润泰供应链 2017 年、2018 年、2019 年三个会计年度经具有证
券期货从业资格的会计师事务所审计的累计实际净利润数高于其累
计承诺净利润数且总额超过 14,000 万元，同时，在补偿期限届满后
由公司聘请的具有证券期货从业资格的会计师事务所对标的公司进
行减值测试确认标的资产未发生资产减值的，则各方同意，标的公司
三年累计实现净利润超过 14,000 万元的部分的 40%（含税），作为对
标的公司届时管理层和其他核心经营人员的奖励。无论如何，上述超
额奖励之和不得超过本次交易对价的 20%。
公司应当在 2019 年度专项核查意见及《减值测试报告》出具后十
个工作日内召开董事会确定超额奖励金额。在公司董事会决议公告后
十个工作日内，由标的公司董事会确定该等奖励的分配对象并制定具
体的分配方案。前述奖励分配方案经标的公司董事会审议通过，并经
公司董事会批准后，由标的公司实施。
各方同意，计算盈利补偿协议第 3.4 条规定的累计实际净利润数
时，作为奖励计发的金额不从实际净利润数中扣除，但净利润的实际
会计处理不受影响。
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四、决议的有效期
本决议自公司股东大会审议通过之日起十二个月内有效。
此议案需逐项审议，此议案已经公司第七届董事会第二次会议审
议通过。
请各位股东、股东代表审议。
深圳九有股份有限公司董事会
2017 年 7 月 21 日
11
关于本次现金购买资产不构成关联交易的议案
各位股东、股东代表：
深圳九有股份有限公司（以下简称“九有股份”或“公司”）拟通
过现金方式购买深圳市润泰供应链管理有限公司（以下简称“润泰供
应链”）51%股权（以下简称“本次重大资产重组”）。
本次重大资产重组的交易对方在本次交易前与公司不存在关联关
系，因此本次重大资产重组不构成关联交易。
此议案已经公司第七届董事会第二次会议审议通过。
请各位股东、股东代表审议。
深圳九有股份有限公司董事会
2017 年 7 月 21 日
12
关于签订重大资产重组相关协议的议案
各位股东、股东代表：
深圳九有股份有限公司（以下简称“九有股份”或“公司”）拟通
过现金方式购买深圳市润泰供应链管理有限公司（以下简称“润泰供
应链”）51%股权（以下简称“本次重大资产重组”）。
为了进一步明确本次重大资产重组相关各方的权利义务，更好地
推进本次重大资产重组的工作进程，根据《中华人民共和国公司法》、
《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国合同法》、《上市公司重
大资产重组管理办法》等相关法律、法规和规范性文件的规定：
1、公司拟与相关方签订《现金购买资产协议书》；
2、公司拟与相关方签订《盈利预测补偿协议书》。
上述协议的具体条款详见公司于 2017 年 6 月 24 日在上海证券交
易所网站（www.sse.com.cn）披露的相关公告。
此议案需逐项审议，此议案已经公司第七届董事会第二次会议审
议通过。
请各位股东、股东代表审议。
深圳九有股份有限公司董事会
2017 年 7 月 21 日
13
关于《公司重大资产购买报告书》及其摘要的议案
各位股东、股东代表：
深圳九有股份有限公司（以下简称“九有股份”或“公司”）拟通
过现金方式购买深圳市润泰供应链管理有限公司（以下简称“润泰供
应链”）51%股权（以下简称“本次重大资产重组”）。
为此，公司董事会编制了《公司重大资产购买报告书(草案）》、《公
司重大资产购买报告书(草案）摘要》。
上述文件的具体内容详见公司于 2017 年 6 月 24 日、2017 年 7 月
19 日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的相关公告。
此议案已经公司第七届董事会第二次会议审议通过。
请各位股东、股东代表审议。
深圳九有股份有限公司董事会
2017 年 7 月 21 日
14
关于本次重大资产重组符合《关于规范上市公司重大资产重
组若干问题的规定》第四条的议案
各位股东、股东代表：
根据中国证券监督管理委员会关于上市公司重大资产重组的有关
规定，公司本次重大资产重组符合《关于规范上市公司重大资产重组
若干问题的规定》第四条的规定，具体说明如下：
1．本次交易标的资产不涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、
建设施工等有关必要的报批事项；
2．交易对方合法拥有标的资产完整的所有权，不存在限制或者禁
止转让的情形，不存在股东出资不实或者影响其合法存续的情况；
3．本次交易有利于提高公司资产的完整性，有利于公司在人员、
采购、生产、销售、知识产权方面保持独立；
4．本次交易有利于公司改善财务状况、增强持续盈利能力，有利
于公司突出主业、增强抗风险能力，有利于公司增强独立性、减少关
联交易、避免同业竞争。
此议案已经公司第七届董事会第二次会议审议通过。
请各位股东、股东代表审议。
深圳九有股份有限公司董事会
2017 年 7 月 21 日
15
关于本次重大资产重组履行法定程序完备性、合规性及
提交法律文件的有效性的议案
各位股东、股东代表：
深圳九有股份有限公司（以下简称“九有股份”或“公司”）拟通
过现金方式购买深圳市润泰供应链管理有限公司（以下简称“润泰供
应链”）51%股权（以下简称“本次重大资产重组”）。
截至 2017 年 6 月 23 日，公司第七届董事会第二次会议的召开，
公司已按照有关法律、法规和规范性文件及公司章程的规定，就本次
重大资产重组相关事项，履行了现阶段必需的法定程序，该等法定程
序完整，符合相关法律、法规和规范性文件及公司章程的规定，本次
重大资产重组相关事项提交的法律文件合法、有效。
此议案已经公司第七届董事会第二次会议审议通过。
请各位股东、股东代表审议。
深圳九有股份有限公司董事会
2017 年 7 月 21 日
16
关于评估机构独立性、评估假设前提合理性、评估方法与评
估目的相关性及评估定价公允性之意见的议案
各位股东、股东代表：
深圳九有股份有限公司（以下简称“九有股份”或“公司”）拟通
过现金方式购买深圳市润泰供应链管理有限公司（以下简称“润泰供
应链”）51%股权（以下简称“本次重大资产重组”）。
为此，公司委托了中京民信（北京）资产评估有限公司对润泰供
应链 51%股权所对应的全部权益（以 2016 年 12 月 31 日为评估基准
日）进行了评估工作。董事会对上述评估机构的独立性、评估假设前
提的合理性、评估方法和评估目的的相关性以及评估定价的公允性发
表如下意见：
1．关于评估机构的独立性
本次重大资产重组的评估机构具有证券从业资格。上述评估机构
及其经办评估师与公司、交易对方及交易标的之间除业务关系外，无
其他关联关系，亦不存在现实及预期的利益或冲突，具备为公司提供
评估服务的独立性。
2．关于评估假设前提的合理性
评估机构和评估人员所设定的评估假设前提和限制条件均按照国
家有关法律、法规和规范性文件的规定执行，遵循了市场通用的管理
或准则，符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。
3．关于评估方法和评估目的的相关性
本次评估的目的是确定交易标的于评估基准日的参考价值。为此，
评估机构采用了资产基础法和收益法两种评估方法分别对交易标的
进行了评估。本次资产评估工作根据国家有关资产评估的法律和国家
17
其他有关部门的法规、规定，本着独立、公正、科学和客观的原则，
履行了必要的评估程序，所选用的评估方法合理，评估结果显示了评
估基准日交易标的可供参考的市场价值，与评估目的的相关性一致。
4．评估定价公允性
评估机构本次实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致。
本次评估实施了必要的评估程序，遵循了独立、公正、科学和客观的
原则，运用合规且符合评估资产实际情况的评估方法，选用的参照数
据、资料可靠，资产评估价值及定价公允、准确。
综上，董事会认为本次重大资产重组的评估机构具有独立性，评
估假设前提合理，评估方法与评估目的相关，评估结果客观、公正地
反映了 2016 年 12 月 31 日评估对象的实际情况，各项资产评估方法
适当，本次评估价值及定价公允。
此议案已经公司第七届董事会第二次会议审议通过。
请各位股东、股东代表审议。
深圳九有股份有限公司董事会
2017 年 7 月 21 日
18
关于确认公司本次重大资产重组相关审计报告、
资产评估报告的议案
各位股东、股东代表：
深圳九有股份有限公司（以下简称“九有股份”或“公司”）拟通
过现金方式购买深圳市润泰供应链管理有限公司（以下简称“润泰供
应链”）51%股权（以下简称“本次重大资产重组”）。为此，公司聘请
了大信会计师事务所（特殊普通合伙）和中京民信（北京）资产评估
有限公司进行相关审计、评估工作，上述审计机构和评估机构在进行
了相关审计、评估后出具了《深圳市润泰供应链管理有限公司（合并）
审计报告》（【大信审字[2017]第 1-01638 号】）、《深圳九有股份有限
公司备考财务报表审阅报告》【大信阅字[2017]第 1-00010 号】）、 深
圳九有股份有限公司拟现金收购深圳市润泰供应链有限公司股权项
目深圳市润泰供应链管理有限公司股东全部权益价值资产评估报告》
（京信评报字[2017]第 249 号），现董事会对上述审计报告、资产评
估报告予以确认。上述报告的具体内容详见公司于 2017 年 6 月 24 日
在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的相关公告。
此议案已经公司第七届董事会第二次会议审议通过。
请各位股东、股东代表审议。
深圳九有股份有限公司董事会
2017 年 7 月 21 日
19
关于提请股东大会授权董事会全权办理本次重大资产重组
相关事宜的议案
各位股东、股东代表：
深圳九有股份有限公司（以下简称“九有股份”或“公司”）拟通
过现金方式购买深圳市润泰供应链管理有限公司（以下简称“润泰供
应链”）51%股权（以下简称“本次重大资产重组”）。
为了确保公司本次重大资产重组的顺利进行，公司董事会拟提请
股东大会授权董事会全权办理本次重大资产重组的一切相关事宜，包
括但不限于：
1．在法律、法规、规范性文件允许的范围内，根据公司股东大会
决议和市场情况，结合本次重大资产重组的具体情况，制定、调整、
实施本次交易的具体方案，包括但不限于根据具体情况确定或调整标
的资产的交易价格、更改相关合同的具体条款、补充签订相关协议的
补充协议以及与本次重大资产重组相关的其他事项。
2．与本次重大资产重组的相关各方磋商、拟定、签署、补充、修
改、递交、执行与本次重大资产重组有关的协议及其他一切文件。
3．办理本次重大资产重组涉及的资产、负债、权利、义务、业务
的交接，办理股权转让等工商变更登记手续等。
4．聘请本次重大资产重组的独立财务顾问、律师事务所、会计师
事务所、资产评估机构等相关中介机构，与相关中介机构签订聘请合
同或委托协议等相关服务协议。
5．组织公司和中介机构共同编制本次重大资产重组的相关材料，
并递交上海证券交易所。
6．在法律、法规以及规范性文件允许的范围内，全权决定和办理
20
与本次重大资产重组有关的其他一切事宜。
上述授权自股东大会审议通过之日起十二个月内有效。
此议案已经公司第七届董事会第二次会议审议通过。
请各位股东、股东代表审议。
深圳九有股份有限公司董事会
2017 年 7 月 21 日
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关于聘请本次重组相关中介机构的议案
各位股东、股东代表：
公司董事会同意聘请国融证券股份有限公司担任本次重组的独立
财务顾问，聘请大信会计师事务所（特殊普通合伙）担任本次重组的
审计机构，聘请国浩律师（上海）事务所担任本次重组的专项法律顾
问，聘请中京民信（北京）资产评估有限公司担任本次重组的评估机
构，协助公司办理本次重组的相关事项。
上述中介机构均具有为公司本次重大资产重组提供服务的相关业
务资格。
此议案已经公司第七届董事会第二次会议审议通过。
请各位股东、股东代表审议。
深圳九有股份有限公司董事会
2017 年 7 月 21 日
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关于停牌前公司股票价格波动未达到《关于规范上市公司信
息披露及相关各方行为的通知》相关标准的议案
各位股东、股东代表：
因筹划重大事项，公司股票自 2017 年 3 月 24 日开市起停牌。根
据《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司
字[2007]128 号）的相关规定，公司对本次重大资产重组停牌前的股
价波动情况说明如下：
停牌前一交易日（2017 年 3 月 23 日）收盘价格为 8.14 元，停牌
前第 21 个交易日（2017 年 2 月 24 日）收盘价格为 8.08 元。停牌之
日起前 20 个交易日（2017 年 2 月 24 日至 2017 年 3 月 23 日），本公
司股票的股价涨跌幅情况，以及同期上证综指（000001.SH）和证监
会制造行业指数（883020.WI）涨跌幅情况如下：
公司股票价格/指数 公司股票价格/指数
公司股票收盘价 变动率
(2017/2/24) (2017/3/23)
公司股票收盘价格（元/股） 8.08 8.14 0.74%
上证综指（000001.SH） 3253.43 3248.55 -0.15%
证监会制造行业指数（883020.WI） 3,687.08 3,776.04 2.41%
剔除大盘因素影响涨跌幅 0.89%
剔除同行业板块因素影响涨跌幅 -1.67%
本公司股价在上述期间内波动幅度为上涨 0.74%，扣除同期上证
综指累计下跌 0.15%因素后，上涨幅度为 0.89%；扣除同期制造行业
指数上涨 2.41%因素后，下跌幅度为 1.67%。按照《关于规范上市公
司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128 号）第
五条的相关规定，剔除大盘因素和同行业板块因素影响，本公司在本
次停牌前 20 个交易日内累计涨跌幅未超过 20%，无异常波动情况。
因此，未达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》
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（证监公司字[2007]128 号）第五条相关标准，不属于异常波动情形。
此议案已经公司第七届董事会第二次会议审议通过。
请各位股东、股东代表审议。
深圳九有股份有限公司董事会
2017 年 7 月 21 日
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关于本次重组完成后上市公司不存在因并购重组交易而导
致即期每股收益被摊薄情况的议案
各位股东、股东代表：
深圳九有股份有限公司（以下简称“九有股份”或“公司”）拟
通过现金方式购买深圳市润泰供应链管理有限公司（以下简称“润泰
供应链”或“标的公司”）51%股权（以下简称“本次重大资产重组”）。
根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》 国
发[2014]17 号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资
者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110 号）和中国证监会
《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意
见》（中国证监会公告[2015]31 号）等有关规定的要求，为保障中小
投资者知情权，维护中小投资者利益，公司就本次重组完成后上市公
司不存在因并购重组交易而导致即期每股收益被摊薄的情况进行说
明：
本次重组前，上市公司 2016 年度实现的基本每股收益为 0.0126
元/股，根据大信会计师出具的备考财务报表，假设本次重组在 2016
年期初完成，上市公司 2016 年度实现的基本每股收益为 0.05 元/股，
本次重组完成后上市公司不存在因并购重组交易而导致即期每股收
益被摊薄的情况。
此议案已经公司第七届董事会第二次会议审议通过。
请各位股东、股东代表审议。
深圳九有股份有限公司董事会
2017 年 7 月 21 日
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关于对深圳市润泰供应链管理有限公司提供担保的议案
各位股东、股东代表：
根据公司与深圳市润泰供应链管理有限公司股东（以下简称“润
泰供应链”）于 2017 年 6 月 23 日签署的《深圳九有股份有限公司与
寿宁润宏茂投资合伙企业（有限合伙）、寿宁润坤德投资合伙企业（有
限合伙）、寿宁润丰恒业投资合伙企业（有限合伙）、寿宁润源飞投资
合伙企业（有限合伙）、高伟、杨学强、蔡昌富关于现金购买资产协
议书》，公司拟通过现金方式购买润泰供应链 51%股权，交易对价为
15,810 万元。本次交易完成后，润泰供应链将成为公司控股子公司，
润泰供应链的股权结构见下图。此相关议案已经公司第七届董事会第
二次会议审议通过，尚需股东大会审议通过。
序号 股东名称 出资额（万元） 出资形式 持股比例（%）
1 深圳九有股份有限公司 2550 货币 51.00
寿宁润泰基业投资合伙
2 2450 货币 49.00
企业（有限合伙）
— 合计 5,000.00 — 100.00
在润泰供应链股权交割之前，公司拟在符合上交所对上市公司的
各项监管规则、《深圳九有股份有限公司章程》规定以及其他相关法
律法规、规范性文件及监管部门的要求的前提下，为润泰供应链提供
总额为人民币 26,000 万元的连带责任信用担保，担保方式为连带责
任担保，不收取担保费用。寿宁润泰基业投资合伙企业（有限合伙）
用其持有润泰供应链 49%的股权提供反担保。具体授信银行明细如下：
银行名称 授信额度（万元）
浙商银行股份有限公司深圳分行 20,000
江苏银行股份有限公司深圳分行 6,000
26
合计 26,000
润泰供应链正在与上述两家银行积极推进融资授信工作。润泰供
应链在 26,000 万元授信额度范围内，具体调整和确认上述两家银行
的授信额度(包括调整上述两家银行以外的其他银行)并办理相关的
借款和还款事宜。本次担保事项经公司董事会和股东大会批准并完成
上述股权变更手续后，授权公司办理具体的担保手续。
此议案已经公司第七届董事会第三次会议审议通过。
请各位股东、股东代表审议。
深圳九有股份有限公司董事会
2017 年 7 月 21 日
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