证券代码:600462 证券简称:九有股份 公告编号:2017-064 深圳九有股份有限公司 2017 年第一次临时股东大会决议公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 重要内容提示: 本次会议是否有否决议案:无 一、 会议召开和出席情况 (一) 股东大会召开的时间:2017 年 7 月 21 日 (二) 股东大会召开的地点:北京昆仑饭店会议室 (三) 出席会议的普通股股东和恢复表决权的优先股股东及其持有股份情况: 1、出席会议的股东和代理人人数 42 2、出席会议的股东所持有表决权的股份总数(股) 152,492,466 3、出席会议的股东所持有表决权股份数占公司有表决权股 份总数的比例(%) 28.57 (四) 表决方式是否符合《公司法》及《公司章程》的规定,大会主持情况等。 本次会议由公司董事会召集,公司副董事长朱炎新先生主持会议。会议采用 现场投票和网络投票相结合的表决方式。本次会议的召开和召集符合《公司法》 和《公司章程》的有关规定。 (五) 公司董事、监事和董事会秘书的出席情况 1 1、公司在任董事 7 人,出席 4 人,董事朱胜英女士、孔汀筠女士、独立董事冯国 樑先生因工作原因未能出席会议; 2、公司在任监事 3 人,出席 1 人,监事胡书仁先生、吕安琪女士因工作原因未能 出席会议; 3、公司董事会秘书崔文根先生出席了本次会议,公司部分高级管理人员及见证律 师列席了会议。 二、 议案审议情况 (一) 非累积投票议案 1、 议案名称:关于公司本次重大资产重组符合相关法律、法规规定的议案; 审议结果:通过 表决情况: 股东类型 同意 反对 弃权 票数 比例 票数 比例 票数 比例 (%) (%) (%) A股 148,768,804 97.56 3,723,662 2.44 0 0.00 2、 议案名称:关于本次重大资产重组方案的议案; 2.01、议案名称:本次重大资产重组的整体方案; 审议结果:通过 表决情况: 股东类型 同意 反对 弃权 票数 比例 票数 比例 票数 比例 (%) (%) (%) A股 148,768,804 97.56 3,723,662 2.44 0 0.00 2 2.02、议案名称:具体方案; 审议结果:通过 表决情况: 股东类型 同意 反对 弃权 票数 比例 票数 比例 票数 比例 (%) (%) (%) A股 148,768,804 97.56 3,723,662 2.44 0 0.00 2.03、议案名称:具体方案之评估基准日; 审议结果:通过 表决情况: 股东类型 同意 反对 弃权 票数 比例 票数 比例 票数 比例 (%) (%) (%) A股 148,768,804 97.56 3,723,662 2.44 0 0.00 2.04、议案名称:具体方案之交易方式及交易对象; 审议结果:通过 表决情况: 股东类型 同意 反对 弃权 票数 比例 票数 比例 票数 比例 (%) (%) (%) A股 148,770,504 97.56 3,721,962 2.44 0 0.00 3 2.05、议案名称:具体方案之拟购买资产的价值; 审议结果:通过 表决情况: 股东类型 同意 反对 弃权 票数 比例 票数 比例 票数 比例 (%) (%) (%) A股 148,770,504 97.56 3,721,962 2.44 0 0.00 2.06、议案名称:具体方案之交易价款的支付; 审议结果:通过 表决情况: 股东类型 同意 反对 弃权 票数 比例 票数 比例 票数 比例 (%) (%) (%) A股 148,770,504 97.56 3,721,962 2.44 0 0.00 2.07、议案名称:具体方案之评估基准日至交易交割日标的资产的损益安排; 审议结果:通过 表决情况: 股东类型 同意 反对 弃权 票数 比例 票数 比例 票数 比例 (%) (%) (%) A股 148,770,504 97.56 3,721,962 2.44 0 0.00 4 2.08、议案名称:具体方案之人员; 审议结果:通过 表决情况: 股东类型 同意 反对 弃权 票数 比例 票数 比例 票数 比例 (%) (%) (%) A股 148,770,504 97.56 3,721,962 2.44 0 0.00 2.09、议案名称:盈利预测补偿方案; 审议结果:通过 表决情况: 股东类型 同意 反对 弃权 票数 比例 票数 比例 票数 比例 (%) (%) (%) A股 148,770,504 97.56 3,721,962 2.44 0 0.00 2.10、议案名称:盈利预测补偿方案之补偿期限; 审议结果:通过 表决情况: 股东类型 同意 反对 弃权 票数 比例 票数 比例 票数 比例 (%) (%) (%) A股 148,770,504 97.56 3,721,962 2.44 0 0.00 5 2.11、议案名称:盈利预测补偿方案之补偿测算对象与净利润承诺数; 审议结果:通过 表决情况: 股东类型 同意 反对 弃权 票数 比例 票数 比例 票数 比例 (%) (%) (%) A股 148,768,804 97.56 3,723,662 2.44 0 0.00 2.12、议案名称:盈利预测补偿方案之盈利补偿的确定与实施; 审议结果:通过 表决情况: 股东类型 同意 反对 弃权 票数 比例 票数 比例 票数 比例 (%) (%) (%) A股 148,768,804 97.56 3,723,662 2.44 0 0.00 2.13、议案名称:盈利预测补偿方案之整体减值测试及补偿; 审议结果:通过 表决情况: 股东类型 同意 反对 弃权 票数 比例 票数 比例 票数 比例 (%) (%) (%) A股 148,768,804 97.56 3,723,662 2.44 0 0.00 6 2.14、议案名称:盈利预测补偿方案之盈利超额奖励及实施; 审议结果:通过 表决情况: 股东类型 同意 反对 弃权 票数 比例 票数 比例 票数 比例 (%) (%) (%) A股 148,768,804 97.56 3,723,662 2.44 0 0.00 2.15、议案名称:决议的有效期; 审议结果:通过 表决情况: 股东类型 同意 反对 弃权 票数 比例 票数 比例 票数 比例 (%) (%) (%) A股 148,768,804 97.56 3,723,662 2.44 0 0.00 3、 议案名称:关于本次现金购买资产不构成关联交易的议案; 审议结果:通过 表决情况: 股东类型 同意 反对 弃权 票数 比例 票数 比例 票数 比例 (%) (%) (%) A股 148,768,804 97.56 3,723,662 2.44 0 0.00 7 4、 议案名称:关于签订重大资产重组相关协议的议案; 4.01、议案名称:公司拟与相关方签订《现金购买资产协议》; 审议结果:通过 表决情况: 股东类型 同意 反对 弃权 票数 比例 票数 比例 票数 比例 (%) (%) (%) A股 148,768,804 97.56 3,723,662 2.44 0 0.00 4.02、议案名称:公司拟与相关方签订《盈利预测补偿协议》; 审议结果:通过 表决情况: 股东类型 同意 反对 弃权 票数 比例 票数 比例 票数 比例 (%) (%) (%) A股 148,768,804 97.56 3,723,662 2.44 0 0.00 5、 议案名称:关于《公司重大资产购买报告书》及其摘要的议案; 审议结果:通过 表决情况: 股东类型 同意 反对 弃权 票数 比例 票数 比例 票数 比例 (%) (%) (%) 8 A股 148,768,804 97.56 3,723,662 2.44 0 0.00 6、 议案名称:关于本次重大资产重组符合《关于规范上市公司重大资产重组若干 问题的规定》第四条的议案; 审议结果:通过 表决情况: 股东类型 同意 反对 弃权 票数 比例 票数 比例 票数 比例 (%) (%) (%) A股 148,768,804 97.56 3,723,662 2.44 0 0.00 7、 议案名称:关于本次重大资产重组履行法定程序完备性、合规性及提交法律文 件的有效性的议案; 审议结果:通过 表决情况: 股东类型 同意 反对 弃权 票数 比例 票数 比例 票数 比例 (%) (%) (%) A股 148,768,804 97.56 3,723,662 2.44 0 0.00 8、 议案名称:关于评估机构独立性、评估假设前提合理性、评估方法与评估目的 相关性及评估定价公允性之意见的议案; 审议结果:通过 表决情况: 9 股东类型 同意 反对 弃权 票数 比例 票数 比例 票数 比例 (%) (%) (%) A股 148,768,804 97.56 3,723,662 2.44 0 0.00 9、 议案名称:关于确认公司本次重大资产重组相关审计报告、资产评估报告的议 案; 审议结果:通过 表决情况: 股东类型 同意 反对 弃权 票数 比例 票数 比例 票数 比例 (%) (%) (%) A股 148,768,804 97.56 3,723,662 2.44 0 0.00 10、 议案名称:关于提请股东大会授权董事会全权办理本次重大资产重组相关 事宜的议案; 审议结果:通过 表决情况: 股东类型 同意 反对 弃权 票数 比例 票数 比例 票数 比例 (%) (%) (%) A股 148,768,804 97.56 3,723,662 2.44 0 0.00 11、 议案名称:关于聘请本次重组相关中介机构的议案; 10 审议结果:通过 表决情况: 股东类型 同意 反对 弃权 票数 比例 票数 比例 票数 比例 (%) (%) (%) A股 148,768,804 97.56 3,723,662 2.44 0 0.00 12、 议案名称:关于停牌前公司股票价格波动未达到<关于规范上市公司信息 披露及相关各方行为的通知>相关标准的议案; 审议结果:通过 表决情况: 股东类型 同意 反对 弃权 票数 比例 票数 比例 票数 比例 (%) (%) (%) A股 148,768,804 97.56 3,723,662 2.44 0 0.00 13、 议案名称:关于本次重组完成后上市公司不存在因并购重组交易而导致即 期每股收益被摊薄情况的议案; 审议结果:通过 表决情况: 股东类型 同意 反对 弃权 票数 比例 票数 比例 票数 比例 (%) (%) (%) A股 148,768,804 97.56 3,723,662 2.44 0 0.00 11 14、 议案名称:关于对深圳市润泰供应链管理有限公司提供担保的议案。 审议结果:通过 表决情况: 股东类型 同意 反对 弃权 票数 比例 票数 比例 票数 比例 (%) (%) (%) A股 148,768,804 97.56 3,723,662 2.44 0 0.00 (二) 涉及重大事项,5%以下股东的表决情况 议案 议案名称 同意 反对 弃权 序号 票数 比例(%) 票数 比例(%) 票数 比例(%) 1 关于公司本次 17,03 82.0594 3,723 17.9406 0 0.0000 重大资产重组 1,900 ,662 符合相关法律、 法规规定的议 案 2.01 本 次 重 大 资 产 17,03 82.0594 3,723 17.9406 0 0.0000 重 组 的 整 体 方 1,900 ,662 案 2.02 具体方案 17,03 82.0594 3,723 17.9406 0 0.0000 1,900 ,662 2.03 具 体 方 案 之 评 17,03 82.0594 3,723 17.9406 0 0.0000 估基准日 1,900 ,662 2.04 具 体 方 案 之 交 17,03 82.0676 3,721 17.9324 0 0.0000 易 方 式 及 交 易 3,600 ,962 对象 2.05 具 体 方 案 之 拟 17,03 82.0676 3,721 17.9324 0 0.0000 购 买 资 产 的 价 3,600 ,962 值 2.06 具 体 方 案 之 交 17,03 82.0676 3,721 17.9324 0 0.0000 易价款的支付 3,600 ,962 2.07 具 体 方 案 之 评 17,03 82.0676 3,721 17.9324 0 0.0000 估 基 准 日 至 交 3,600 ,962 易交割日标的 资产的损益安 排 12 2.08 具体方案之人 17,03 82.0676 3,721 17.9324 0 0.0000 员 3,600 ,962 2.09 盈利预测补偿 17,03 82.0676 3,721 17.9324 0 0.0000 方案 3,600 ,962 2.10 盈利预测补偿 17,03 82.0676 3,721 17.9324 0 0.0000 方案之补偿期 3,600 ,962 限 2.11 盈利预测补偿 17,03 82.0594 3,723 17.9406 0 0.0000 方案之补偿测 1,900 ,662 算对象与净利 润承诺数 2.12 盈利预测补偿 17,03 82.0594 3,723 17.9406 0 0.0000 方案之盈利补 1,900 ,662 偿的确定与实 施 2.13 盈利预测补偿 17,03 82.0594 3,723 17.9406 0 0.0000 方案之整体减 1,900 ,662 值测试及补偿 2.14 盈利预测补偿 17,03 82.0594 3,723 17.9406 0 0.0000 方案之盈利超 1,900 ,662 额奖励及实施 2.15 决议的有效期 17,03 82.0594 3,723 17.9406 0 0.0000 1,900 ,662 3 关于本次现金 17,03 82.0594 3,723 17.9406 0 0.0000 购买资产不构 1,900 ,662 成关联交易的 议案 4.01 公司拟与相关 17,03 82.0594 3,723 17.9406 0 0.0000 方签订《现金购 1,900 ,662 买资产协议》 4.02 公司拟与相关 17,03 82.0594 3,723 17.9406 0 0.0000 方签订《盈利预 1,900 ,662 测补偿协议》 5 关于《公司重大 17,03 82.0594 3,723 17.9406 0 0.0000 资产购买报告 1,900 ,662 书》及其摘要的 议案 6 关于本次重大 17,03 82.0594 3,723 17.9406 0 0.0000 资产重组符合 1,900 ,662 《关于规范上 市公司重大资 产重组若干问 题的规定》第四 条的议案 7 关于本次重大 17,03 82.0594 3,723 17.9406 0 0.0000 13 资产重组履行 1,900 ,662 法定程序完备 性、合规性及提 交法律文件的 有效性的议案 8 关于评估机构 17,03 82.0594 3,723 17.9406 0 0.0000 独立性、评估假 1,900 ,662 设前提合理性、 评估方法与评 估目的相关性 及评估定价公 允性之意见的 议案 9 关于确认公司 17,03 82.0594 3,723 17.9406 0 0.0000 本次重大资产 1,900 ,662 重组相关审计 报告、资产评估 报告的议案 10 关于提请股东 17,03 82.0594 3,723 17.9406 0 0.0000 大会授权董事 1,900 ,662 会全权办理本 次重大资产重 组相关事宜的 议案 11 关于聘请本次 17,03 82.0594 3,723 17.9406 0 0.0000 重组相关中介 1,900 ,662 机构的议案 12 关于停牌前公 17,03 82.0594 3,723 17.9406 0 0.0000 司股票价格波 1,900 ,662 动未达到<关于 规范上市公司 信息披露及相 关各方行为的 通知>相关标准 的议案 13 关于本次重组 17,03 82.0594 3,723 17.9406 0 0.0000 完成后上市公 1,900 ,662 司不存在因并 购重组交易而 导致即期每股 收益被摊薄情 况的议案 14 关于对深圳市 17,03 82.0594 3,723 17.9406 0 0.0000 润泰供应链管 1,900 ,662 理有限公司提 14 供担保的议案 (三) 关于议案表决的有关情况说明 议案 2 和议案 4 逐项表决,获得了由出席会议股东(包括股东代理人)所持 有效表决权股份总数的 2/3 以上通过。 三、 律师见证情况 1、 本次股东大会鉴证的律师事务所:国浩律师(上海)事务所 律师:李鹏、王伟建 2、 律师鉴证结论意见: 公司本次股东大会的召集和召开程序符合《证券法》、《公司法》、《股东大会 规则》和《公司章程》的有关规定,出席本次股东大会的人员资格及召集人资格 均合法有效;本次股东大会的表决程序符合《证券法》、《公司法》、《股东大会规 则》和《公司章程》的有关规定,表决结果合法有效。 四、 备查文件目录 1、 经与会董事和记录人签字确认并加盖董事会印章的股东大会决议; 2、 经鉴证的律师事务所主任签字并加盖公章的法律意见书。 深圳九有股份有限公司 2017 年 7 月 21 日 15