九有股份：2017年第一次临时股东大会之法律意见书2017-07-22
国浩律师（上海）事务所
关于
深圳九有股份有限公司
2017 年第一次临时股东大会
之
法律意见书
地址：上海市静安区北京西路 968 号嘉地中心 23-25 层 邮编：200041
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二〇一七年七月
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国浩律师（上海）事务所 九有股份 2017 年第一次临时股东大会法律意见书
国浩律师（上海）事务所
关于深圳九有股份有限公司
2017 年第一次临时股东大会之
法律意见书
致：深圳九有股份有限公司
国浩律师（上海）事务所（以下简称“本所”）接受深圳九有股份有限公司
（以下简称“公司”）委托，指派李鹏律师、王伟建律师（以下简称“本所律师”）
出席公司 2017 年第一次临时股东大会（以下简称“本次股东大会”）。本所律师
根据《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《中华人民共和国公司
法》（以下简称“《公司法》”）、《上市公司股东大会规则》（以下简称“《股东大会
规则》”）等法律、法规、部门规章和规范性文件以及《深圳九有股份有限公司章
程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，就公司股东大会的召集与召开、出席会
议人员资格、召集人资格、会议表决程序和表决结果的合法性等有关法律问题出
具《国浩律师（上海）事务所关于深圳九有股份有限公司 2017 年第一次临时股
东大会之法律意见书》（以下简称“本法律意见书”）。
为出具本法律意见书，本所律师对公司本次股东大会所涉及的有关事项进行
了审查，查阅了本所律师认为出具本法律意见书所必须查阅的文件，并对有关问
题进行了必要的核查和验证。
本法律意见书仅供本次股东大会见证之目的使用，不得用作其他目的。
本所律师根据相关法律、法规和规范性文件的要求，按照律师行业公认的业
务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，出具法律意见如下：
一、本次股东大会召集、召开的程序
1、本次股东大会的召集
经本所律师核查，公司本次股东大会是由 2017 年 6 月 23 日召开的公司第七
届董事会第二次会议提议召开，公司董事会负责召集。公司董事会于 2017 年 7
月 6 日分别在《中国证券报》、《上海证券报》和上海证券交易所官方网站上以公
告形式刊登了关于召开本次股东大会的通知，公告了本次股东大会的召开时间、
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地点、股权登记日、会议召集人、会议审议事项、会议登记方式和参与网络投票
的投票程序等内容。
2017 年 7 月 10 日，单独持有公司 19.06%股份的股东天津盛鑫元通有限公司
将《关于对深圳市润泰供应链管理有限公司提供担保的议案》作为临时议案提交
本次股东会审议公司董事会同意将该议案提交本次股东大会审议。公司董事会于
2017 年 7 月 12 日在《中国证券报》、《上海证券报》和上海证券交易所官方网站
进行了公告。
2、本次股东大会的召开
本次股东大会于 2017 年 7 月 21 日（星期五）下午 13:30 在北京昆仑饭店会
议室召开，会议由董事长朱胜英女士主持。通过上海证券交易所交易系统进行网
络 投 票 的 具 体 时 间 为 股 东 大 会 召 开 当 日 上 午 9:15-9:25 ， 9:30-11:30 ， 下 午
13:00-15:00；通过互联网投票平台进行网络投票的时间为股东大会召开当日
9:15-15:00。会议召开的时间、地点与本次股东大会通知的内容一致。
本所律师认为，本次股东大会召开的实际时间、地点、方式、审议的议案与
股东大会通知一致，本次股东大会的召集、召开及临时议案的增加程序符合《公
司法》、《股东大会规则》等法律、法规和规范性法律文件以及《公司章程》的规
定。
二、本次股东大会出席会议人员资格及召集人资格
1、出席现场会议的股东、股东代表及其他人员
根据出席会议股东的签名及授权委托书，出席本次股东大会现场会议的股东
及股东代表共计 3 人，合计持有公司股份 148,425,804 股，占公司股份总数的
27.81%。
出席现场会议的股东及股东代表均为于 2017 年 7 月 14 日下午交易结束后在
中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东或以书面形式
委托的代理人。
出席现场会议人员除上述股东及股东代表外，还包括公司董事、监事、高级
管理人员、公司聘请的律师及董事会认可的其他人员。
2、参加网络投票的股东
根据上证所信息网络有限公司提供的统计数据，参加本次股东大会网络投票
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的股东共计 39 人，合计持有公司股份 4,066,662 股，占公司股份总数的 0.76%。
以上通过网络投票系统进行投票的股东资格，由网络投票系统提供机构上证
所信息网络有限公司验证其身份 。
3、本次股东大会的召集人
本次股东大会由公司董事会召集。
经查验本次股东大会现场会议与会人员的身份证明、持股凭证和授权委托书
及对召集人资格的审查，本所律师认为，出席本次股东大会现场会议的股东（或
股东代理人）均具有合法有效的资格，可以参加本次股东大会并行使表决权；通
过网络投票系统进行投票的股东，由网络投票系统提供机构上证所信息网络有限
公司；本次股东大会的召集人资格合法有效。
三、本次股东大会的表决程序
出席本次股东大会现场会议的股东及股东代表就通知中列明的审议事项进
行了表决，现场会议表决结束后，按《公司章程》规定的程序进行计票、监票。
网络投票结束后，公司根据上证所信息网络有限公司提供的投票数据，合并
统计现场投票和网络投票的表决结果，并当场宣布本次股东大会表决结果。
本次股东大会审议通过如下议案并形成《深圳九有股份有限公司 2017 年第
一次临时股东大会决议》：
1、《关于公司本次重大资产重组符合相关法律、法规规定的议案》；
2、《关于本次重大资产重组方案的议案》；
3、《关于本次现金购买资产不构成关联交易的议案》；
4、《关于签订重大资产重组相关协议的议案》；
5、《关于<公司重大资产重组报告书>及其摘要的议案》；
6、《关于本次重大资产重组符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题
的规定>第四条的议案》；
7、《关于本次重大资产重组履行法定程序完备性、合规性及提交法律文件的
有效性的议案》；
8、《关于评估机构独立性、评估假设前提合理性、评估方法与评估目的相关
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性及评估定价公允性之意见的议案》；
9、《关于确认公司本次重大资产重组相关审计报告、资产评估报告的议案》；
10、《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次重大资产重组相关事宜的
议案》；
11、《关于聘请本次重组相关中介机构的议案》；
12、 关于停牌前公司股票价格波动未达到<关于规范上市公司信息披露及相
关各方行为的通知>相关标准的议案》；
13、《关于本次重组完成后上市公司不存在因并购重组交易而导致即期每股
收益被摊薄情况的议案》；
14、《关于对深圳市润泰供应链管理有限公司提供担保的议案》。
本所律师认为，本次股东大会就会议通知中列明的事项以现场投票和网络投
票相结合的方式进行了表决，并当场宣布表决结果。根据表决结果，前述议案获
得了出席会议股东、股东代表及参加网络投票股东的有效表决通过。会议的表决
程序符合有关法律法规以及《公司章程》的规定，表决结果合法有效。
四、结论意见
综上所述，本所律师认为：公司本次股东大会的召集和召开程序符合《证券
法》、《公司法》、《股东大会规则》和《公司章程》的有关规定，出席本次股东大
会的人员资格及召集人资格均合法有效；本次股东大会的表决程序符合《证券
法》、《公司法》、《股东大会规则》和《公司章程》的有关规定，表决结果合法有
效。
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