九有股份：国浩律师（上海）事务所关于公司重大资产购买实施情况之法律意见书2017-08-03
国浩律师(上海)事务所 法律意见书
国浩律师（上海）事务所
关 于
深圳九有股份有限公司
重大资产购买实施情况
之
法律意见书
上海市北京西路 968 号嘉地中心 23-25 层 邮编：200041
23-25th Floor, Garden Square, No. 968 West Beijing Road, Shanghai 200041, China
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2017 年 8 月
国浩律师(上海)事务所 法律意见书
目 录
释义 ........................................................................ 3
第一节 引言 ................................................................ 6
一、律师事务所及经办律师简介................................................. 6
二、法律意见书的声明事项..................................................... 7
第二节 正文 ................................................................ 9
一、本次交易的整体方案....................................................... 9
二、本次交易的授权与批准..................................................... 9
三、本次交易的实施情况...................................................... 10
四、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异 ................................ 10
五、董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整情况 .............. 11
六、本次交易过程中，上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，或上
市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形 .................................. 11
七、本次交易相关协议及承诺的履行情况 ........................................ 11
八、本次交易相关后续事项的合规性及风险 ...................................... 11
九、结论意见 ............................................................... 11
第三节 签署页 ............................................................. 13
国浩律师(上海)事务所 法律意见书
释 义
除非另有说明，本法律意见书中相关词语具有以下特定含义：
九有股份、上
指 深圳九有股份有限公司（股票代码：600462）
市公司、公司
寿宁润宏茂投资合伙企业（有限合伙）、寿宁润坤
德投资合伙企业（有限合伙）、寿宁润丰恒业投资
交易对方 指
合伙企业（有限合伙）、寿宁润源飞投资合伙企业
（有限合伙）
润泰供应链、
指 深圳市润泰供应链管理有限公司
标的公司
寿宁润宏茂投资合伙企业（有限合伙），润泰供应
润宏茂 指
链现有股东之一
寿宁润坤德投资合伙企业（有限合伙），润泰供应
润坤德 指
链现有股东之一
寿宁润丰恒业投资合伙企业（有限合伙），润泰供
润丰恒业 指
应链现有股东之一
寿宁润源飞投资合伙企业（有限合伙），润泰供应
润源飞 指
链现有股东之一
寿宁润泰基业投资合伙企业（有限合伙），润泰供
润泰基业 指
应链现有股东之一
本次交易、本
次重大资产重 九有股份以支付现金方式购买润宏茂、润坤德、润
指
组、本次重大 丰恒业、润源飞持有的润泰供应链合计 51%股权
资产购买
交易标的、标
指 润泰供应链 51%股权
的资产
本次重大资产重组确定的审计、评估基准日 2016
基准日 指
年 12 月 31 日
《深圳九有股份有限公司与寿宁润宏茂投资合伙
企业（有限合伙）、寿宁润坤德投资合伙企业（有
《现金购买资
指 限合伙）、寿宁润丰恒业投资合伙企业（有限合伙）、
产协议》
寿宁润源飞投资合伙企业（有限合伙）、高伟、杨
学强、蔡昌富关于现金购买资产协议书》
国浩律师(上海)事务所 法律意见书
《深圳九有股份有限公司寿宁润宏茂投资合伙企
业（有限合伙）、寿宁润坤德投资合伙企业（有限
《盈利预测补 合伙）、寿宁润丰恒业投资合伙企业（有限合伙）、
指
偿协议》 寿宁润源飞投资合伙企业（有限合伙）、高伟、杨
学强、蔡昌富关于关于标的公司盈利预测补偿协议
书》
本所/我们 指 国浩律师（上海）事务所
《重组报告
指 《深圳九有股份有限公司重大资产购买报告书》
书》
元、万元 指 人民币元、万元
中华人民共和国，不包括香港特别行政区、澳门特
中国 指
别行政区及台湾地区
本法律意见书中部分合计数与各相关数据直接相加之和在尾数上如果存在
差异，系计算时“四舍五入”所致。
国浩律师(上海)事务所 法律意见书
国浩律师（上海）事务所
关于深圳九有股份有限公司
重大资产购买实施情况
之法律意见书
致：深圳九有股份有限公司
国浩律师（上海）事务所受托担任深圳九有股份有限公司重大资产购买的专
项法律顾问，《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《中华人民
共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上市公司重大资产重组管理办法》
（以下简称“《重组办法》”）、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规
定》（以下简称“《重组若干问题的规定》”）、《上海证券交易所股票上市规则》
（以下简称“《上市规则》”）等法律、法规和中国证券监督管理委员会（以下
简称“中国证监会”）的有关规定，按照《公开发行证券的公司披露内容与格式
准则第 26 号——上市公司重大资产重组申请文件》（以下简称“《格式准则第 26
号》”）、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》（以下简称“《执业办法》”）
和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》（以下简称“《执业规则》”）、
的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神就本次重大资
产重组实施情况出具本法律意见书。
国浩律师(上海)事务所 法律意见书
第一节 引 言
一、 律师事务所及经办律师简介
（一）律师事务所简介
国浩律师（上海）事务所，系注册于上海的合伙制律师事务所，前身为 1993
年 7 月成立的上海市万国律师事务所。1998 年 6 月，经司法部批准，上海市万
国律师事务所与北京张涌涛律师事务所、深圳唐人律师事务所联合发起设立中国
首家律师集团——国浩律师集团事务所，并据此更名为国浩律师集团（上海）事
务所。2011 年 6 月，国浩律师集团（上海）事务所更名为国浩律师（上海）事务
所。
国浩律师（上海）事务所以法学及金融、经济学硕士、博士为主体组成，荣
获全国优秀律师事务所、上海市文明单位、上海市直属机关系统文明单位、上海
市司法局文明单位、上海市司法局优秀律师事务所等多项荣誉称号。
国浩律师（上海）事务所提供的法律服务包括：参与企业改制及股份有限公
司首次发行上市、再融资，担任发行人或承销商律师，出具法律意见书及律师工
作报告，为上市公司提供法律咨询及其它服务；参与企业资产重组，为上市公司
收购、兼并、股权转让等事宜提供法律服务；参与各类公司债券的发行，担任发
行人或承销商律师，出具法律意见书；担任证券公司及证券投资者的常年法律顾
问，为其规范化运作提供法律意见，并作为其代理人，参与有关证券纠纷的诉讼、
仲裁和非诉讼调解；担任期货交易所、经纪商及客户的代理人，参与有关商品期
货、金融期货的诉讼、仲裁和非诉讼调解；接受银行、非银行金融机构、工商企
业、公民个人的委托，代理有关贷款、信托及委托贷款、融资租赁、票据等纠纷
的诉讼、仲裁和非诉讼调解；为各类大型企业集团、房地产投资、外商投资企业
提供全方位的法律服务，代理客户参加其它各类的民事、经济方面的非诉讼事务
及诉讼和仲裁；司法行政机关允许的其它律师业务。
（二）签字律师简介
公司本次重大资产重组的签字律师为：张强律师、王伟建律师。
张强律师，法学硕士学位，擅长境内外 IPO、并购重组、私募投资、反垄断
等公司、证券法律业务。现持有上海市司法局颁发的律师执业证号为
13101201710136161 的《律师执业证》，现为本所执业律师。
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王伟建律师，法律硕士学位，擅长公司、证券法律业务。持有上海市司法局
颁发的执业证号为 13101201410753261 的《律师执业证》，现为本所执业律师。
本次签字的两位律师执业以来均无违法违规记录。
（三）联系方式
本所及签字律师的联系方式如下：
电话：021-52341668 传真：021-52433320
地址：上海市静安区北京西路 968 号嘉地中心 23-25 层
邮政编码：200041
二、 法律意见书的声明事项
为出具本法律意见书，本所律师特作如下声明：
（一）本所及经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理
办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书
出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和
诚实信用原则，进行了充分的核查验证：保证本法律意见所认定的事实真实、准
确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者
重大遗漏，并承担相应法律责任；
（二）本所律师是依据本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实和中
国现行法律、法规和中国证监会有关规定发表法律意见，并且该等意见是基于本
所律师对有关事实的了解和对有关法律的理解作出的；
（三）为出具本法律意见书，本所律师审查了本次重大资产重组相关方提供
的与出具本法律意见书相关的文件资料的正本、副本或复印件，听取了本次重大
资产重组相关方就有关事实的陈述和说明，并对有关问题进行了必要的核查和验
证。本次重大资产重组相关方均对本所律师作出如下保证：其已向本所律师提供
的出具本法律意见书所需的所有法律文件和资料（包括但不限于原始书面材料、
副本材料或口头证言等）均是完整的、真实的、有效的，且已将全部事实向本所
律师披露，无任何隐瞒、遗漏、虚假或误导之处，其所提供的文件资料的副本或
复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件
的签署人业经合法授权并有效签署该文件；
（四）本所律师已对本次重大资产重组相关方提供的相关文件根据律师行业
公认的业务标准进行核查，本所律师是以某项事项发生之时所适用的法律、法规
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为依据认定该事项是否合法、有效，对与出具本法律意见书相关而因客观限制难
以进行全面核查或无法得到独立证据支持的事实，本所律师依赖政府有关部门、
其他有关机构或本次重大资产重组相关方出具的证明文件出具本法律意见书；
（五）本所律师已经审阅了本所律师认为出具本法律意见书所需的有关文件
和资料，并据此出具法律意见；但对于审计、资产评估等专业事项，本法律意见
书只作引用，不进行核查且不发表法律意见；本所律师在本法律意见书中对于有
关审计、资产评估、财务顾问等专业文件之数据和结论的引用，并不意味着本所
律师对这些数据、结论的真实性做出任何明示或默示的同意或保证，且对于这些
内容本所律师并不具备核查和作出判断的合法资格；
（六）本所律师同意将本法律意见书作为本次重大资产重组必备的法律文件，
随同其他材料一同上报，并愿意承担相应的法律责任；
（七）本所律师同意公司部分或全部在本次重大资产重组报告书中引用法律
意见书的内容，但公司作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解；
（八）本法律意见书仅供公司本次重大资产重组之目的使用，不得用作任何
其他目的。
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第二节 正 文
一、本次交易的整体方案
根据九有股份与润泰供应链全体股东于 2017 年 6 月 23 日签署的《现金购买
资产协议》以及九有股份于 2017 年 6 月 23 日作出第七届董事会第二次会议决议
以及《重组报告书》，本次重大资产重组方案的主要内容如下：
九有股份以支付现金方式收购润泰供应链全体股东所持有的润泰供应链 51%
的股权。根据中京民信评估出具的京信评报字(2017)第 249 号《评估报告》，本次
交易润泰供应链的评估值为 31,315.73 万元。根据《现金购买资产协议》，协议各
方约定本次交易支付的交易对价为 15,810 万元。
综上，本所经办律师认为，本次交易方案符合《重组办法》等相关法律法规
的规定。
二、本次交易的授权与批准
截至本法律意见书出具日，本次交易已取得以下授权和批准：
（一）九有股份内部批准与授权
1、2017 年 6 月 23 日，九有股份召开第七届董事会第二次会议，审议通过
如下与本次交易相关的议案：
（1）《关于公司本次重大资产重组符合相关法律、法规规定的议案》；
（2）《关于本次重大资产重组方案的议案》；
（3）《关于本次现金购买资产不构成关联交易的议案》；
（4）《关于签订重大资产重组相关协议的议案》；
（5）《关于<公司重大资产购买报告书>及其摘要的议案》；
（6）《关于本次重大资产重组符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问
题的规定>第四条的议案》；
（7）《关于本次重大资产重组履行法定程序完备性、合规性及提交法律文件
的有效性的议案》；
（8）《关于评估机构独立性、评估假设前提合理性、评估方法和评估目的相
关性及评估定价公允性之意见的议案》；
（9） 关于确认公司本次重大资产重组相关审计报告、资产评估报告的议案》；
（10）《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次重大资产重组相关事宜
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的议案》；
（11）《关于聘请本次重组相关中介机构的议案》；
（12） 关于停牌前公司股票价格波动未达到<关于规范上市公司信息披露及
相关各方行为的通知>相关标准的议案》；
（13）《关于本次重组完成后上市公司不存在因并购重组交易而导致即期每
股收益被摊薄情况的议案》；
（14）《关于召开 2017 年第一次临时股东大会的议案》。
九有股份独立董事就本次重大资产重组发表了独立董事意见。
2、2017 年 6 月 23 日，九有股份召开第七届监事会第二次会议，审议通过
了《关于本次重大资产重组方案的议案》、《关于签订重大资产重组相关协议的议
案》等议案。
3、2017 年 7 月 21 日，九有股份召开 2017 年第一次临时股东大会决议，审
议通过了上述与本次交易相关的议案。
（二）润泰供应链全体股东的批准与授权
润泰供应链于 2017 年 6 月 21 日召开股东会，决议同意股东润宏茂、润坤
德、润丰恒业、润源飞将持有的润泰供应链全部股权（合计 51%）转让给九有股
份，该等决议的程序和内容合法、有效。
三、本次交易的实施情况
（一）本次交易对价的支付情况
根据《现金购买协议》的约定，九有股份应于协议生效之日起 15 个工作日
内向交易对方指定的账户支付第一期款项 7,905 万元。截至本法律意见书出具日，
九有股份尚未向交易对方支付首笔现金对价。
（二）本次交易标的资产的过户情况
根据《现金购买协议》的约定，交易对方应当在协议生效之日起十五个工作
日内申请办理股权变更的工商变更登记手续。
2017 年 8 月 1 日，深圳市市场监督管理局出具《变更（备案）通知书》
（21700582138 号），核准润泰供应链股东变更，完成本次重组的工商变更登记
手续。
四、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异
根据本所律师查阅九有股份关于本次交易的相关公告，截至本法律意见书出
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具之日，九有股份就本次交易履行了相关信息披露义务，不存在相关实际情况与
此前披露的信息存在差异的情况。
五、董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整情况
根据《现金购买协议》，本次交易完成后，润泰供应链设董事会，由三名董
事组成，其中两名由九有股份推荐的人员担任，董事长由九有股份推荐的董事担
任。润泰供应链的财务负责人由九有股份委派。
截至本法律意见书出具之日，润泰供应链董事、监事、高级管理人员尚未变
更。
六、本次交易过程中，上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用
的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形
根据本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，本次交易实施过程中，不
存在上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，或上市公司为
实际控制人及其关联人提供担保的情形。
七、本次交易相关协议及承诺的履行情况
（一）相关协议履行的情况
本次交易相关协议主要包括九有股份与交易对方签订的《现金购买协议》及
《盈利预测补偿协议》。截至本法律意见书出具之日，上述协议均已生效，且协
议各方已经或正在按照相关协议的约定履行协议，协议各方不存在违反协议重要
条款的行为，协议履行不存在重大法律障碍。
（二）相关承诺的履行情况
本次交易签署的《现金购买协议》及《盈利预测补偿协议》针对的同业竞争、
关联交易及资产权属等特定事项作出的承诺，截至本法律意见书出具之日，未发
生承诺方违反承诺的情形，承诺方将继续履行尚未履行完毕的各项承诺。
八、本次交易相关后续事项的合规性及风险
截至本法律意见书出具之日，交易对方已经按照《现金购买资产协议》约定
的义务完成了标的资产的过户。上市公司尚需按照《现金购买资产协议》的约定
向交易对方支付剩余的交易价款。
相关后续事项合法、合规，相关风险已在《深圳九有股份有限公司重大资产
购买报告书》中充分披露。
九、结论意见
国浩律师(上海)事务所 法律意见书
综上所述，本所经办律师认为，本次交易的实施已经取得必要的授权和批准；
本次交易涉及的标的资产 51%股权已经过户至九有股份；本次交易实施过程中不
存在上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，或上市公司为
实际控制人及其关联人提供担保的情形；截至本法律意见书出具之日，相关协议
的履行不存在重大法律障碍，交易各方不存在违反承诺的情形；九有股份已按照
相关法律、法规和规范性文件的要求履行了法定的信息披露义务；本次交易相关
后续事项不存在重大法律障碍。
