九有股份：关于股东权益变动暨公司实际控制人变更的公告2017-08-26
证券代码：600462 证券简称：九有股份 编号：临 2017-077
深圳九有股份有限公司
关于股东权益变动暨公司实际控制人变更的公告
特别提示
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 本次权益变动未触及要约收购；
● 本次权益变动将导致公司实际控制人发生变化，公司控股股
东不变。
2017 年 8 月 24 日朱胜英女士、李东锋先生和孔汀筠女士与北
京春晓金控科技发展有限公司（以下简称“春晓金控”）签署了《股
权转让协议》，上市公司实际控制人由朱胜英女士、李东锋先生、孔
汀筠女士变更为春晓金控,上市公司最终实际控制人为韩越。
● 春晓金控及其实际控制人承诺，在本次权益变动后的未来 60
个月内，不减持其已在上市公司拥有的权益，亦不策划除注入春晓金
控及其实际控制人和大股东所控制的资产以外的借壳上市等导致九
有股份实际控制人变更的事项。
截至本报告书签署日，除本次权益变动外，春晓金控及其实际控制
人没有在未来 12 个月内继续增持上市公司股份的明确计划。若后续
拟增持上市公司股份，春晓金控将严格按照相关法律法规的要求，依
法履行相关批准程序和信息披露义务。
● 本次权益变动完成后 12 个月内，春晓金控没有改变上市公司现
有主营业务的计划或方案；截至报告书签署之日，春晓金控也没有在
未来 12 个月内筹划对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、
合并、与他人合资或合作的计划，或上市公司拟购买或置换资产的重
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组计划。
深圳九有股份有限公司（以下简称“上市公司”或“九有股份”）
于 2017 年 8 月 14 日收到上市公司第一大股东天津盛鑫元通有限公司
（以下简称“盛鑫元通”），盛鑫元通正在筹划重大事项，该事项可能
导致上市公司实际控制权变更。为避免上市公司股价异常波动，上市
公司于 2017 年 8 月 14 日申请早间紧急停牌，停牌时间为 2017 年 8
月 14 日全天。鉴于该事项存在重大不确定性，经上市公司申请，上
市公司股票自 2017 年 8 月 15 日起继续停牌，2017 年 8 月 15 日，上市
公司发布了《重大事项停牌公告》（公告编号：临 2017－072）。2017
年 8 月 18 日，上市公司发布了《重大事项继续停牌公告》（公告编号：
临 2017－075），上市公司股票自 2017 年 8 月 21 日起继续停牌，停牌
时间不超过 5 个交易日。
2017 年 8 月 24 日，上市公司接到盛鑫元通通知，朱胜英女士、
李东锋先生和孔汀筠女士三人与春晓金控签署了《股权转让协议》，
朱胜英女士、李东锋先生和孔汀筠女士三人将其合计持有的盛鑫元通
100%的股权转让给春晓金控。
一、基本情况介绍
本次权益变动前，盛鑫元通持有上市公司 19.06%的股权，为上
市公司第一大股东，朱胜英女士、李东锋先生和孔汀筠女士三人合计
持有盛鑫元通 100%的股权。
2017 年 8 月 24 日朱胜英女士、李东锋先生、孔汀筠女士与春
晓金控签署了《股权转让协议》，本次股权转让实施完成后，朱胜英
女士、李东锋先生和孔汀筠女士不再持有盛鑫元通的股权，盛鑫元通
持有上市公司 19.06%的股份不变，春晓金控持有盛鑫元通 100%股权。
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韩越先生持有春晓金控 86.80%的股权，为春晓金控的实际控制人，
因此韩越先生成为上市公司的最终实际控制人。
本次权益变动前，盛鑫元通持有上市公司 101,736,904 股股份，
占上市公司总股本的 19.06%。朱胜英女士持有盛鑫元通 45%的股权，
李东锋先生与孔汀筠女士分别持有盛鑫元通 27.5%的股权。股权结构
图如下图所示：
李东锋 朱胜英 孔汀筠
27.5% 45% 27.5%
天津盛鑫元通有限公司
19.06%
深圳九有股份有限公司
本次权益变动后，朱胜英女士、李东锋先生和孔汀筠女士不再持
有盛鑫元通股权，也不再是上市公司的实际控制人，春晓金控大股东
韩越先生成为上市公司最终实际控制人。上市公司第一大股东盛鑫元
通不变，股权结构如下图：
吕佳凯 韩越 何文 李梦
6.00% 86.8% 6.00% 1.20%
北京春晓金控科技发展有限公司
100%
天津盛鑫元通有限公司
19.06%
深圳九有股份有限公司
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二、交易各方基本情况
（一）朱胜英女士、李东锋先生和孔汀筠女士
朱胜英女士，女，中国国籍，无境外永久居留权。现任北京吉瑞
通祥投资有限公司董事、经理；天津盛鑫元通有限公司董事、经理；
深圳九有供应链服务有限公司董事长；深圳九有股份有限公司董事、
董事长兼财务总监。
李东锋先生，男，中国国籍，无境外永久居留权。现任天津通广
集团时代四通科技有限公司董事、总经理；天津盛鑫元通有限公司监
事。
孔汀筠女士，女，中国国籍，无境外永久居留权。现任艾默生中
国公司高级业务总监、副总裁、总经理、深圳九有股份有限公司董事。
（二）北京春晓金控科技发展有限公司
公司名称 北京春晓金控科技发展有限公司
企业类型 有限责任公司（自然人投资或控股）
住 所 北京市东城区东直门南大街 1 号 1101
法定代表人 韩越
注册资本 50000 万元
统一社会信用代码 91110101MA006KJEXB
营业期限 2016 年 6 月 28 日至 2066 年 6 月 27 日
经营范围 技术推广服务；企业管理；企业管理咨询；企业策划；
会议服务。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活
动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的
内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制
类项目的经营活动。）
三、股权转让协议的主要内容如下：
（一）股权转让协议的当事人
甲方（受让方）：北京春晓金控科技发展有限公司
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法定代表人：韩越
乙方（转让方）（以下“乙方1”、“乙方2” 和“乙方3”合称
“乙方”）
乙方1：朱胜英
乙方2：孔汀筠
乙方3：李东锋
丙方（标的公司）：天津盛鑫元通有限公司
法定代表人：朱胜英
（二）交易对价款及交易税费处理
乙方同意将其合计持有的标的公司100%股权（以下简称“标的资
产”），以75,000万元（含税价款）的价格转让给甲方，甲方同意受让
标的资产。具体如下：
序号 转让方 转让出资比例（%） 转让价格（万元）
1 朱胜英 45.00 33,750
2 孔汀筠 27.50 20,625
3 李东锋 27.50 20,625
合计 100.00 75,000
本次交易涉及的个人所得税由乙方依法各自承担。乙方应根据相
关法律规定及时向主管税务机关进行税务申报，并向甲方提供完税凭
证原件。
因签署和履行本协议而发生的其他法定税费，各方应按照有关法
律各自承担，并履行相关义务。
（三）付款条件和方式
经甲方、乙方协商一致，甲方分三笔向乙方支付价款，具体安排
如下：
1、在满足：（1）本协议生效；（2）九有股份复牌并按照有关上
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市公司信息披露规则在法定信息披露媒体就本次交易发布相关公告；
及（3）乙方及标的公司已向主管工商局提交本次股权转让工商变更
的申请文件，并向甲方提供相关文件的复印件的条件下，甲方应立即
（前述条件于当日下午15:00点之前成就的，甲方于当日支付对价款；
前述条件于当日下午15:00点之后成就的，甲方于次一工作日支付对
价款，以下各笔付款中所称的“立即”均适用该等约定）向乙方合计
支付第一笔股权转让价款30,000万元。
2、在满足：（1）第一笔股权转让款支付后五个工作日内，标的
公司持有的上市公司的股份所设置的质押全部解除，并向甲方提供股
份质押解除手续的证明文件原件；（2）标的公司按照本协议第0条的
约定清理完毕其负债；及（3）本次股权转让的工商变更登记手续已
经办理完毕，即标的公司100%股权已登记在甲方名下，且乙方向甲方
提供办理完毕工商变更登记的证明文件，包括但不限于工商局出具的
准予变更通知书原件、加盖工商局公章的本次变更的工商简档、本次
股权转让后标的公司持有的新的营业执照的条件下，甲方应立即向乙
方合计支付第二笔股权转让价款30,000万元。甲方支付第二笔股权转
让价款之日起三个工作日内，标的公司推荐的上市公司现任董事、监
事及上市公司现有所有高级管理人员（董事会秘书除外）全部提出辞
职申请，且上市公司董事会就甲方提名的董事、监事候选人发出改选
董事、监事的股东大会会议通知。
3、甲方向乙方支付完第二笔股权转让款，且乙方已就本次交易
缴纳个人所得税，并向甲方提供完整的完税凭证原件后十个工作日内，
甲方将第三笔股权转让款15,000万元支付至甲方和乙方之一朱胜英
共同开立的共管账户。在乙方配合甲方及标的公司改选上市公司董事、
监事、高级管理人员，上市公司按章程规定召开关于董事、监事变更
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的股东大会选举出新一届董事会及监事会成员后，甲方配合乙方解除
共管并立即向乙方合计支付第三笔股权转让款15,000万元。若乙方未
在甲方支付完第二笔股权转让款后十个工作日内向甲方提供完整的
完税凭证原件，则甲方有权就本次交易需缴纳的个人所得税需进行代
扣代缴，甲方有权在第三笔股权转让款15,000万元中扣除与本次交易
的个人所得税等额的价款后，再将剩余价款（以下称“扣税后的第三
笔股权转让款”）支付至甲方和乙方之一朱胜英共同开立的共管账户。
在前述上市公司召开股东大会选举出新一届董事会、监事会成员的条
件下，甲方配合乙方解除共管并立即向乙方支付扣税后的第三笔股权
转让款。共管期间，共管账户的利息由甲方享有，并在解除共管账户
当日支付至甲方账户。
4、各方一致同意，甲方将第一笔股权转让款支付至乙方共同指
定的银行账户（该账户由乙方向甲方发送书面的付款指令确定），该
等款项专项用于标的公司向东方证券偿还相关借款并办理标的公司
持有的上市公司股份的解除质押手续。若第一笔股权转让款不足以偿
还东方证券相关借款，不足部分由乙方之一朱胜英补足。
5、各方一致同意，甲方在支付第二笔、第三笔股权转让款时，
仅需支付至乙方之一朱胜英提供的个人账户，乙方之间按照各自持有
标的公司股权的比例取得相应的对价，并由朱胜英向孔汀筠、李东锋
另行支付。各方确认，甲方向朱胜英提供的个人账户支付相应的对价
即为履行完毕相应的付款义务，乙方之间的款项支付、争议纠纷（如
有）等均与甲方无关。
（四）过渡期安排
本协议签署之日起至交割完成日止的期间为“过渡期”。
交割日之前，标的公司的债权债务（包括但不限于标的公司在交
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割日之前已经形成并已披露的债权债务，以及由于交割日之前的原因
导致的标的公司形成的负债及或有负债）全部由乙方按其各自持有标
的公司的股权比例承担，且朱胜英对此承担无限连带责任。
过渡期内，乙方应对标的资产尽善良管理义务，保证持续拥有标
的资产的合法、完整的所有权以使其权属清晰、完整；确保标的资产
不存在司法冻结、不得为任何第三方设定质押或其他权益、不得将标
的资产再次出售给第三方；合理、谨慎地运营、管理标的资产和标的
公司及其子公司；不从事非正常的导致标的资产价值减损的行为。
过渡期内，标的公司如决议或实施新的重大资产处置、利润分配、
重大借款/贷款、对外担保、重组、放弃债务追索权、长期股权投资、
股票或基金投资、合并、分立或收购交易、业务及组织机构调整、新
增负债、新增承诺等可能引发标的资产发生重大变化的决策，且该等
决策单笔或同类型事项累计涉及的金额在10万元以上的，乙方及标的
公司须事先征求甲方的书面同意。
过渡期内，上市公司发生本协议第0条约定的事项，且该等决策
单笔或同类型事项累计涉及的金额在100万元以上的，乙方及标的公
司须事先征求甲方的书面同意。
本协议生效且甲方支付第一笔股权转让款后五个工作日内，乙方
及标的公司承诺办理完毕解除标的公司持有的上市公司股份质押的
全部手续。过渡期内，乙方及丙方不得在标的公司及上市公司的股权
上设置抵押、质押、留置等任何担保权益及其他影响甲方未来行使股
东权利的障碍，不得利用大股东地位在过渡期内损害上市公司及其股
东的利益。
（五）标的公司债权债务清理方案
债务清理方案：标的公司于交割完成日之前形成的全部负债（根
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据乙方提供的财务报表，截至本协议签署日该等负债约为4亿元人民
币，具体以甲方聘请的会计师及双方确认的数据为准），由朱胜英于
甲方支付第二笔股权转让款之前负责清理完毕。具体安排如下：
（1）由乙方提供标的公司截至本协议签署日的债务情况明细，
该等明细需经甲方认可；
（2）朱胜英或其指定第三方向标的公司债权人偿还相应的债务；
（3）标的公司及乙方取得所有债权人关于认可标的公司债务清
单、标的公司所有债务均清偿完毕或由债权人豁免标的公司该等债务
的书面说明，并向甲方提供该等证明文件原件。
乙方按照本条对标的公司负债的清理及甲方支付股权转让款，并
不意味着乙方已履行完毕本协议第3.1条和第5.2条约定的责任和义
务，也不代表甲方对乙方履行该等义务情况的确认。
债权处置方案：标的公司于交割完成日之前形成的全部债权，自
交割完成日之日起，全部由乙方所有。
乙方承诺，标的公司在作为上市公司控股股东期间，标的公司、
上市公司在交割日前无任何账外负债、或有负债，否则自该等负债被
发现之日起十个工作日内，乙方应向甲方或标的公司、上市公司足额
补偿，且该等补偿不以相关债权人提起权利主张为前提。
（六）人员安排及管理交割
甲方有权决定是否留用标的公司现有员工，若不再留用的，由乙
方负责妥善安置该等员工，员工安置费用及与解除劳动关系相关的赔
偿/补偿费用、违约金等由乙方承担，且由乙方之一朱胜英承担连带
责任。
各方同意，交割完成日起一个月内，由标的公司推荐的上市公司
现任董事、监事及上市公司现有所有高级管理人员（董事会秘书除外）
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全部辞职，并由甲方向上市公司董事会、监事会推荐新的董事、监事
候选人，按上市公司章程规定召开董事会、监事会、股东大会等选举
董事会及监事会成员，同时聘请新的高级管理人员。
各方同意，交割日后五个工作日内，乙方、丙方将标的公司的公
章、法人章、财务章等印鉴及相关资料移交甲方指定人员。
（七）协议的生效
本协议自各方自然人签字、法人盖章并经其法定代表人或授权代
表签字之日起生效。
（八）违约责任
本协议签署后，任何一方不履行或不及时、不适当履行本协议项
下其应履行的任何义务，或违反其在本协议项下作出的任何陈述、保
证或承诺，均构成其违约，应按照法律规定和本协议的约定承担违约
责任；违约一方应当赔偿非违约方由此所造成的全部损失。
如乙方违反本协议的约定导致甲方无法受让目标股权或无法登
记为目标股权所有人或无法通过盛鑫元通持有上市公司19.06%的股
权，则如甲方已经支付股权转让款的，乙方应当立即退还甲方股权转
让款，并按照本协议股权转让价款总额的20%向甲方支付违约金，但
由于监管部门原因导致本次股权转让无法完成的情形除外。若因监管
部门原因导致本次股权转让无法完成的，任一方有权解除本协议，对
于各方已经履行了相关义务的，应当予以恢复原状，乙方应于本协议
解除之日起5个工作日内退还甲方已经支付的款项及共管账户的款项
（如有）。
如乙方违反本协议导致甲方受让标的资产或登记为标的资产所
有人后，其股东权利受到限制或发生损失，则乙方应当首先补偿甲方
因此受到的经济损失，再按照本协议约定的股权转让价款总额的20%
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向甲方支付违约金。
若上市公司存在违反本协议第5.2.10条约定的承诺事项，在交割
日之前发现的，甲方有权解除本协议，对于各方已经履行了相关义务
的，应当予以恢复原状，乙方应于本协议解除之日起5个工作日内退
还甲方已经支付的款项及共管账户的款项（如有），并赔偿甲方实际
损失；在交割日之后发现的，乙方需赔偿甲方的实际损失并向甲方支
付股权转让总价款20%的违约金。
过渡期内，若乙方、丙方违反本协议第三条的约定，在标的公司
及上市公司的股权上设置抵押、质押、留置等任何担保权益及其他影
响甲方未来行使股东权利的障碍的，在交割日之前发现的，甲方有权
解除本协议，对于各方已经履行了相关义务的，应当予以恢复原状，
乙方应于本协议解除之日起5个工作日内退还甲方已经支付的款项及
共管账户的款项（如有），并赔偿甲方实际损失；在交割日之后发现
的，乙方应自发现之日起十个工作日内排除妨害，即解除标的公司、
上市公司股权上设置的抵押、质押、留置等担保权益及/或其他影响
甲方行使股东权利的障碍，同时乙方需赔偿甲方实际损失；自发现之
日起十个工作日乙方未能排除妨害的，甲方有权解除本协议，对于各
方已经履行了相关义务的，应当予以恢复原状，同时乙方需赔偿甲方
实际损失并向甲方支付股权转让总价款20%的违约金，乙方之一朱胜
英对此承担无限连带责任。
若乙方、丙方未能在第一笔股权转让款支付后十个工作日内解除
标的公司持有的上市公司股权设置的质押，则甲方有权解除本协议，
对于各方已经履行了相关义务的，应当予以恢复原状，乙方应于本协
议解除之日起5个工作日内退还甲方已经支付的款项及共管账户的款
项（如有）、赔偿甲方实际损失并向甲方支付股权转让总价款20%的违
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约金。
如甲方原因发生应支付股权转让价款但未支付的情形，则每逾期
一日甲方应按照股权转让价款总额的万分之三向乙方支付延迟给付
违约金。逾期支付股权转让款超过10个工作日的，乙方有权解除本协
议，若乙方解除本协议，则对于各方已经履行了相关义务的，应当予
以恢复原状，乙方应于本协议解除之日起5个工作日内退还甲方已经
支付的款项及共管账户的款项（如有），甲方应赔偿乙方实际损失并
承担股权转让总价款20%的违约金。
（九）法律适用与争议解决
本协议的签署、效力、履行、解释和争议的解决均适用中国法律。
凡因本协议所发生的或与本协议有关的任何争议，各方应争取以
友好协商方式迅速解决。若协商未能解决时，通过中国国际经济贸易
仲裁委员会按照申请仲裁时的仲裁规则进行仲裁，仲裁地点在北京。
四、受让方资金来源说明
春晓金控本次受让盛鑫元通 100%股权的资金全部来源于自有资
金或自筹资金，且春晓金控承诺该等资金来源合法，不存在直接或间
接来源于九有股份及其关联方的情形，不存在与九有股份进行资产置
换或者其他交易取得资金的情形，亦不存在利用本次收购的股份向银
行等金融机构质押取得融资并用于支付本次收购价款的情形。本次收
购的资金不包含任何杠杆融资结构化设计产品。
五、有关承诺
针对本次权益变动，春晓金控及其实际控制人作出如下承诺：
在本次权益变动后的未来 60 个月内，不减持其已在上市公司拥有
的权益，亦不策划除注入春晓金控及其实际控制人和大股东所控制的
资产以外的借壳上市等导致九有股份实际控制人变更的事项。
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截至本报告书签署日，除本次权益变动外，春晓金控及其实际控制
人没有在未来 12 个月内继续增持上市公司股份的明确计划。若后续
拟增持上市公司股份，春晓金控将严格按照相关法律法规的要求，依
法履行相关批准程序和信息披露义务。
六、 在本次权益变动完成后的后续计划
根据春晓金控编制的《详式权益变动报告书》（以下简称“报告
书”），春晓金控在本次权益变动完成后的后续计划如下：
1、本次权益变动完成后 12 个月内，春晓金控没有改变上市公司
现有主营业务的计划或方案。若今后春晓金控明确提出有关计划或建
议，春晓金控将严格按照有关法律、法规相关规定的要求，依法履行
相关批准程序取得有权机构必要的批准同意并履行相应的信息披露
义务。
2、截至本报告书签署之日，春晓金控没有在未来12个月内筹划
对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或
合作的计划，或上市公司拟购买或置换资产的重组计划。如果今后根
据上市公司的实际情况,届时需要筹划相关事项，春晓金控将严格按
照相关法律法规的要求，履行相关批准程序和信息披露义务。
3、春晓金控将根据《公司法》、上市公司《公司章程》的规定，
以及《股权转让协议》的相关约定，向上市公司推荐合格的董事、监
事及高级管理人员候选人，由上市公司股东大会依据有关法律、法规
及公司章程进行董事会、监事会的选举，并由董事会决定聘任高级管
理人员。
截至本报告书签署之日，春晓金控尚未明确其所推荐董事、监事
及高级管理人员候选人的具体人选。
4、截至本报告书签署之日，春晓金控没有提出修改上市公司《公
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司章程》的计划。若今后春晓金控提出上述计划或建议，春晓金控将
严格按照相关法律法规的要求，履行信息披露义务。
5、截至本报告书签署日，春晓金控没有在本次权益变动完成后
对上市公司现有员工聘用计划作出重大变动的计划。如果根据上市公
司实际情况需要进行相应调整，春晓金控将严格按照有关法律、法规
相关规定的要求，依法履行相关批准程序和信息披露义务。
6、截至本报告书签署日，春晓金控没有在本次权益变动完成后
对上市公司分红政策进行调整的计划。如果根据上市公司实际情况需
要进行相应调整，春晓金控将严格按照有关法律、法规相关规定的要
求，依法履行相关批准程序和信息披露义务。
7、截至本报告书签署日，除前述计划外，春晓金控没有在本次
权益变动完成后对上市公司业务和组织机构作出重大影响的其他计
划。
七、本次权益变动对上市公司的影响
本次权益变动后，上市公司的控股股东未发生变化，仍为盛鑫元
通；上市公司实际控制人由朱胜英女士、李东锋先生、孔汀筠女士变
更为春晓金控，上市公司最终实际控制人为韩越。根据春晓金控编制
的《详式权益变动报告书》，春晓金控及实际控制人承诺本次权益变
动完成后，保证与上市公司在人员、资产、财务、机构、业务等方面
相互独立，保证避免同业竞争，规范关联交易，不会对上市公司的独
立性产生不利影响。
八、所涉及后续事项
上述股权转让涉及的权益变动情况详见同日披露的《详式权益变
动报告书》和《简式权益变动报告书》。
根据上海证券交易所的相关规定，经上市公司申请，上市公司股
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票自 2017 年 8 月 28 日起继续停牌，详见上市公司同日披露的《关于
公司股票继续停牌的公告》（公司临 2017－079 号公告）。
上市公司将充分关注上述事项进展并及时履行信息披露义务，上
市公司指定的信息披露媒体为《中国证券报》、《上海证券报》及上海
证券交易所网站（www.sse.com.cn），有关上市公司信息均以在上述
指定媒体刊登的信息为准，敬请广大投资者注意投资风险。
特此公告。
深圳九有股份有限公司董事会
2017 年 8 月 25 日
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