九有股份：东方花旗证券有限公司关于深圳九有股份有限公司详式权益变动报告书之财务顾问核查意见2017-08-26
东方花旗证券有限公司
关于
深圳九有股份有限公司
详式权益变动报告书
之
财务顾问核查意见
二〇一七年八月
声明
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司
收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号-权益
变动报告书》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号-上市公
司收购报告书》及相关法律、法规的规定，东方花旗证券有限公司（以下简称“本
财务顾问”）就本次信息披露义务人披露的《深圳九有股份有限公司详式权益变
动报告书》进行核查，并出具核查意见。
本财务顾问按照证券行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，发表
独立的财务顾问意见，并在此特作如下声明：
1、本财务顾问已按照规定履行了尽职调查义务，对信息披露义务人披露的
《深圳九有股份有限公司详式权益变动报告书》进行了核查，确信内容与格式符
合规定，并保证所发表的专业意见与信息披露义务人披露内容不存在实质性差异。
2、本财务顾问所依据的有关资料由信息披露义务人提供。信息披露义务人
已做出声明，保证其所提供的所有文件、材料及口头证言真实、准确、完整、及
时，不存在任何重大遗漏、虚假记载或误导性陈述，并对其真实性、准确性、完
整性和合法性负责。
3、本财务顾问未委托和授权任何其他机构和个人提供未在本财务顾问核查
意见中列载的信息和对本财务顾问核查意见做任何解释或者说明。
4、特别提醒投资者注意，本财务顾问核查意见不构成对本次权益变动各方
及其关联公司的任何投资建议，投资者根据本财务顾问核查意见所做出的任何投
资决策而产生的相应风险，本财务顾问不承担任何责任。
5、本财务顾问与本次权益变动各方当事人均不存在利害关系，就本次详式
权益变动报告书所发表的核查意见是完全独立进行的。
6、在担任财务顾问期间，本财务顾问执行了严格的保密措施及内部防火墙
制度。
7、本财务顾问项目主办人及其所代表的机构已履行勤勉尽责义务，对信息
披露义务人的权益变动报告书的内容已进行核查和验证，未发现虚假记载、误导
性陈述或者重大遗漏，并对此承担相应的责任。
1
释义
本核查意见中，除非另有说明，下列词语具有以下特定含义：
春晓金控、信息披露义
指 北京春晓金控科技发展有限公司
务人
上市公司、九有股份 指 深圳九有股份有限公司
天津盛鑫、标的公司 指 天津盛鑫元通有限公司
东方花旗、本财务顾问 指 东方花旗证券有限公司
报告书 指 深圳九有股份有限公司详式权益变动报告书
春晓金控与朱胜英、李东锋和孔汀筠签署的《关于天津盛鑫
股权转让协议 指
元通有限公司之股权转让协议》
东方花旗证券有限公司关于深圳九有股份有限公司详式权
本核查意见 指
益变动报告书之财务顾问核查意见
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《收购管理办法》 指 《上市公司收购管理办法》
上交所、交易所 指 上海证券交易所
元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元
本核查意见中任何表格中若出现总计数与所列数值总和不符，均为四舍五入
所致。
2
目录
释义 ............................................................................................................................... 2
目录 ............................................................................................................................... 3
一、对详式权益变动报告书内容的核查 ................................................................... 5
二、对信息披露义务人主体资格的核查 ................................................................... 5
（一）信息披露义务人基本情况核查................................................................. 5
（二）信息披露义务人股权结构及控制关系的核查......................................... 6
（三）对信息披露义务人控股股东、实际控制人控制的主要企业的核查..... 7
（四）对信息披露义务人最近一年及一期的主要业务及财务状况的核查..... 8
（五）对信息披露义务人及其董事、监事、高级管理人员在最近五年内的行
政处罚、刑事处罚、重大民事诉讼或仲裁事项的核查..................................... 9
（六）对信息披露义务人及其控股股东、实际控制人拥有境内、境外其他上
市公司 5%以上已发行股份的情况 ...................................................................... 9
（七）信息披露义务人及其控股股东、实际控制人持股 5%以上的银行、信
托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构的情况..................................... 9
（八）核查意见..................................................................................................... 9
三、对本次权益变动目的及决策的核查 ................................................................... 9
（一）对本次权益变动的目的核查................................................................... 10
（二）对本次权益变动信息披露义务人的决策程序的核查........................... 10
四、对权益变动方式的核查 ..................................................................................... 10
（一）对信息披露义务人在上市公司拥有权益的股份数量和比例的核查... 10
（二）对本次权益变动方式的核查................................................................... 11
（三）对《股权转让协议》主要内容核查....................................................... 11
（四）对本次权益变动涉及的上市公司股份的权利限制情况的核查........... 17
五、对资金来源的核查 ............................................................................................. 17
六、对信息披露义务人本次权益变动完成后的后续计划的核查 ......................... 18
（一）未来 12 个月对上市公司主营业务的调整计划..................................... 18
（二）未来 12 个月对上市公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资
或合作的计划，或上市公司拟购买或置换资产的重组计划........................... 18
3
（三）对上市公司董事会和高级管理人员组成的调整计划........................... 18
（四）本次权益变动完成后对上市公司《公司章程》进行修改的计划....... 18
（五）本次权益变动完成后对上市公司现有员工的聘用计划....................... 19
（六）本次权益变动完成后对上市公司分红政策调整的计划....................... 19
（七）本次权益变动完成后对上市公司业务和组织机构有重大影响的其他计
划........................................................................................................................... 19
七、对本次权益变动对上市公司的影响分析的核查 ............................................. 19
（一）本次权益变动对上市公司独立性的影响............................................... 19
（二）本次权益变动对上市公司同业竞争的影响........................................... 20
（三）本次权益变动对上市公司关联交易的影响........................................... 20
八、对信息披露义务人与上市公司之间的重大交易核查 ..................................... 21
九、对前六个月买卖上市公司股份的情况核查 ..................................................... 21
十、对信息披露义务人其他重大事项的核查 ......................................................... 21
十一、财务顾问承诺及结论性意见 ......................................................................... 21
4
核查意见
一、对详式权益变动报告书内容的核查
信息披露义务人编制的《深圳九有股份有限公司详式权益变动报告书》包括
释义、信息披露义务人介绍、权益变动目的、权益变动方式、资金来源及支付方
式、后续计划、对上市公司的影响分析、信息义务披露人与上市公司之间的重大
交易、前6个月买卖上市交易股份的情况、信息披露义务人的财务资料、其他重
大事项与备查文件、财务顾问声明。
本财务顾问对信息披露义务人编制的《深圳九有股份有限公司详式权益变动
报告书》进行了审阅，并就其披露内容与《上市公司收购管理办法》和《公开发
行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号——权益变动报告书》、《公开发
行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号——上市公司收购报告书》等信息
披露要求相比对，经核查，本财务顾问认为，信息披露义务人编制的详式权益变
动报告书未见重大遗漏、虚假记载或误导性陈述。
二、对信息披露义务人主体资格的核查
（一）信息披露义务人基本情况核查
企业名称：北京春晓金控科技发展有限公司
注册地址：北京市东城区东直门南大街1号1101
法定代表人：韩越
注册资本：50,000万元
实收资本：50,000万元
成立时间：2016年6月28日
统一社会信用代码：91110101MA006KJEXB
企业类型：有限责任公司（自然人投资或控股）
经营范围：技术推广服务；企业管理；企业管理咨询；企业策划；会议服务。
（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部
门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目
的经营活动）
5
通讯地址：北京市东城区东直门南大街1号1101
经营期限：2016年6月28日至2066年6月27日
邮政编码：100007
电话：010-59519900
经核查，本财务顾问认为，春晓金控系在中华人民共和国内依法设立并合法
存续的有限责任公司，不存在根据法律、法规、规范性文件及公司章程规定的应
当终止或解散的情形。
（二）信息披露义务人股权结构及控制关系的核查
经核查，截至本核查意见签署日，春晓金控控股股东、实际控制人为韩越。
春晓金控的股权结构如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例 出资方式
1 韩越 43,400 86.80% 现金
2 吕佳凯 3,000 6.00% 现金
3 何文 3,000 6.00% 现金
4 李梦 600 1.20% 现金
合并 50,000 100%
经核查，春晓金控的实际控制人为韩越先生，春晓金控股东之间不存在关联
关系或一致行动安排。
经核查，截至本核查意见签署日，春晓金控的控股股东、实际控制人韩越先
生基本情况如下：
韩越，男，19**年出生，曾任职于齐鲁证券有限公司、北京春晓汇商股权投
资管理有限公司执行董事、经理等，现任春晓金控执行董事、经理。
经核查，截至本核查意见签署日，春晓金控与控股股东、实际控制人间的股
权控制关系如下图：
吕佳凯 韩越 何文 李梦
6.00% 86.80% 6.00% 1.20%
北京春晓金控科技发展有限公司
6
（三）对信息披露义务人控股股东、实际控制人控制的主要企业的核
查
经核查，截至本核查意见签署日，春晓金控控制的主要企业情况如下：
序号 公司名称 注册资本 持股比例 经营范围
北京春晓汇商股权 1,000 万
1 100% 投资管理；资产管理
投资管理有限公司 元
接受委托管理股权投资项目，
石河子春晓股权投 参与股权投资，为非上市及上
2 500 万元 100%
资管理有限公司 市公司提供直接融资的相关服
务
经济贸易咨询；教育咨询；技
北京春晓致信管理 5,000 万 术推广；企业管理；企业策划；
3 100%
咨询有限公司 元 会与服务；组织文化艺术交流
活动
管理或受托管理股权类投资并
从事相关咨询服务业务（不含
国家法律法规、国务院决定限
武汉东科创星创业 制和禁止的项目；不得以任何
4 210 万元 50%
投资管理有限公司 方式公开募集和发行基金）(不
得从事吸收公众存款或变相吸
收公众存款，不得从事发放贷
款等金融业务)。
技术咨询、技术服务、技术转
让、技术开发；项目投资；投
资管理；投资咨询；企业管理
100%（通过北京 咨询；经济贸易咨询；承办展
北京必格媒客科技
5 500 万元 春晓致信管理咨 览展示活动；市场调查；企业
有限公司
询有限公司） 策划；公共关系服务；设计、
制作、代理、发布广告；会议
服务；组织文化艺术交流活动
(不含演出)。
经济贸易咨询；会议服务；公
共关系服务；承办展览展示；
67%（通过北京
北京汉诺睿雅公关 1,578.95 婚姻服务；照相器材出租；汽
6 春晓致信管理咨
顾问有限公司 万元 车租赁；电脑图文设计；企业
询有限公司）
策划；家居装饰及设计；摄影
服务；广告设计
60%（通过北京 企业管理咨询，企业营销策划，
深圳春晓天泽管理
7 300 万元 春晓汇商股权投 经济信息咨询（不含限制项
咨询有限公司
资管理有限公 目），文化活动策划，会务活
7
序号 公司名称 注册资本 持股比例 经营范围
司） 动策划，展览展示策划（不含
限制项目和人才中介服务）
经核查，截至本核查意见签署日，除上述企业外，韩越先生控制的其他主要
企业情况如下：
序号 公司名称 注册资本 持股比例 经营范围
企业管理咨询；旅游信息咨询；
教育咨询；技术咨询；技术推
广；技术转让；会议服务；企
北京金越管理咨
1 10,000 万元 100% 业管理；企业策划；组织文化
询有限公司
艺术交流活动；承办展览展示；
设计、制作、代理、发布广告；
商标代理
53.33%（通过北京 创业投资业务；投资管理；资
北京春晓京诚创
2 15,000 万元 金越管理咨询有 产管理；投资咨询；经济贸易
业投资有限公司
限公司） 咨询。
从事对非上市企业的股权投
资，通过认购非公开发行股票
新疆春晓汇商股
或者受让股权等方式持有上市
3 权投资合伙企业 60,000 万元 39.83%
公司股份。（依法须经批准的
（有限合伙）
项目，经相关部门批准后方可
开展经营活动）
（四）对信息披露义务人最近一年及一期的主要业务及财务状况的核
查
经核查，春晓金控成立于2016年6月28日，春晓金控及其控股子公司主营业
务为股权投资及投资管理。春晓金控最近一年一期的财务状况如下：
单位：万元
项目 2017 年 6 月 30 日 2016 年 12 月 31 日
资产总额 60,483.35 19,347.88
负债总额 62,099.01 19,562.78
所有者权益总额 -1,615.66 -214.90
资产负债率 102.67% 101.11%
项目 2017 年 1-6 月 2016 年度
营业收入 6,634.49 11,409.08
营业成本 5,167.27 7,992.57
8
项目 2017 年 6 月 30 日 2016 年 12 月 31 日
净利润 -1,730.76 -716.99
注：以上财务数据未经审计。
（五）对信息披露义务人及其董事、监事、高级管理人员在最近五年
内的行政处罚、刑事处罚、与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁事
项的核查
截至本核查意见签署日，春晓金控的董事、监事和高级管理人员基本情况如
下：
长期
其他国家或地区
姓名 职务 性别 身份证号码 居住 国籍
居留权
地
执行董事、经
韩越 男 11010819****074810 北京 中国 无
理
吕佳凯 监事 男 35021219****18351X 北京 中国 无
经核查，截至本核查意见签署日，信息披露义务人及其董事、监事、高级管
理人员最近五年内未受到过证券市场相关的行政处罚、刑事处罚，未涉及与经济
纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁事项。
（六）对信息披露义务人及其控股股东、实际控制人拥有境内、境外
其他上市公司5%以上已发行股份的情况
经核查，截至本核查意见签署日，信息披露义务人及其控股股东、实际控制
人韩越先生未持有境内外其他上市公司5%以上的股份。
（七）信息披露义务人及其控股股东、实际控制人持股5%以上的银行、
信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构的情况
经核查，截至本核查意见签署日，春晓金控及其控股股东、实际控制人韩越
先生未持有银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构5%以上的股
份。
（八）核查意见
经核查，本财务顾问认为，信息披露义务人已在报告书中真实、准确、完整
地披露了各自的基本情况信息，未见重大遗漏、虚假记载或误导性陈述。
三、对本次权益变动目的及决策的核查
9
（一）对本次权益变动的目的核查
信息披露义务人本次权益变动的目的是获得九有股份的控制权，看好上市公
司未来发展前景，未来将通过优化公司管理及资源配置等方式，全面提升上市公
司的持续经营能力，与全体股东分享上市公司未来发展所创造的价值。
信息披露义务人及其实际控制人承诺，在本次权益变动后的未来60个月内，
不减持其已在上市公司拥有的权益，亦不策划除注入信息披露义务人及其实际控
制人和大股东所控制的资产以外的借壳上市等导致九有股份实际控制人变更的
事项。
截至报告书签署日，除本次权益变动外，信息披露义务人及其实际控制人没
有在未来12个月内继续增持上市公司股份的明确计划。若后续拟增持上市公司股
份，信息披露义务人将严格按照相关法律法规的要求，依法履行相关批准程序和
信息披露义务。
经查阅信息披露义务人出具的相关说明，本财务顾问认为，信息披露义务人
本次权益变动目的未与现行法律法规要求相违背，符合我国证券市场的监管原则
和发展趋势。
（二）对本次权益变动信息披露义务人的决策程序的核查
信息披露义务人于2017年8月24日作出股东会决议：同意春晓金控以现金方
式收购朱胜英、孔汀筠、李东锋合计持有的天津盛鑫100%股权，收购价格为75,000
万元。
天津盛鑫于2017年8月24日作出股东会决议：同意公司股东朱胜英、孔汀筠、
李东锋分别将其持有的45.00%、27.5%和27.5%公司股权转让给北京春晓金控科
技发展有限公司。
经核查，本财务顾问认为，信息披露义务人对本次权益变动已履行了必要的
内部批准程序。
四、对权益变动方式的核查
（一）对信息披露义务人在上市公司拥有权益的股份数量和比例的核
查
经核查，本次权益变动前，信息披露义务人未持有九有股份A股股票。
10
本次权益变动完成后，信息披露义务人通过持有天津盛鑫100%股权，间接
持有九有股份101,736,904股股份，占九有股份总股本总额的19.06%，上市公司实
际控制人关系图如下：
韩越
86.80%
北京春晓金控科技发展有限公司
100%
天津盛鑫元通有限公司
19.06%
深圳九有股份有限公司
（二）对本次权益变动方式的核查
经核查， 2017年8月24日，春晓金控与朱胜英、李东锋、孔汀筠和天津盛鑫
签订《股权转让协议》，春晓金控通过受让朱胜英、李东锋和孔汀筠分别持有的
天津盛鑫的45%、27.50%和27.50%股权，间接收购天津盛鑫持有的101,736,904
股九有股份，占九有股份总股本的比例为19.06%。
（三）对《股权转让协议》主要内容核查
经核查，《股权转让协议》主要内容如下：
1、股权转让协议的当事人
甲方（受让方）：北京春晓金控科技发展有限公司
法定代表人：韩越
乙方（转让方）（以下“乙方1”、“乙方2” 和“乙方3”合称“乙方”）
乙方1：朱胜英
乙方2：孔汀筠
乙方3：李东锋
丙方（标的公司）：天津盛鑫元通有限公司
法定代表人：朱胜英
2、交易对价款及交易税费处理
11
乙方同意将其合计持有的标的公司 100%股权（以下简称“标的资产”），以
75,000 万元的价格（含税价）转让给甲方，甲方同意受让标的资产。具体如下：
序号 转让方 转让出资比例（%） 转让价格（万元）
1 朱胜英 45.00 33,750
2 孔汀筠 27.50 20,625
3 李东锋 27.50 20,625
合计 100.00 75,000
本次交易涉及的个人所得税由乙方依法各自承担。乙方应根据相关法律规定
及时向主管税务机关进行税务申报，并向甲方提供完税凭证原件。
因签署和履行本协议而发生的其他法定税费，各方应按照有关法律各自承担，
并履行相关义务。
3、付款条件和方式
经甲方、乙方协商一致，甲方分三笔向乙方支付价款，具体安排如下：
（1）在满足：①本协议生效；②九有股份复牌并按照有关上市公司信息披
露规则在法定信息披露媒体就本次交易发布相关公告；及③乙方及标的公司已向
主管工商局提交本次股权转让工商变更的申请文件，并向甲方提供相关文件的复
印件的条件下，甲方应立即（前述条件于当日下午 15:00 点之前成就的，甲方于
当日支付对价款；前述条件于当日下午 15:00 点之后成就的，甲方于次一工作日
支付对价款，以下各笔付款中所称的“立即”均适用该等约定）向乙方合计支付
第一笔股权转让价款 30,000 万元。
（2）在满足：①第一笔股权转让款支付后五个工作日内，标的公司持有的
上市公司的股份所设置的质押全部解除，并向甲方提供股份质押解除手续的证明
文件原件；②标的公司按照本协议第 4.1 条的约定清理完毕其负债；及③本次股
权转让的工商变更登记手续已经办理完毕，即标的公司 100%股权已登记在甲方
名下，且乙方向甲方提供办理完毕工商变更登记的证明文件，包括但不限于工商
局出具的准予变更通知书原件、加盖工商局公章的本次变更的工商简档、本次股
权转让后标的公司持有的新的营业执照的条件下，甲方应立即向乙方合计支付第
二笔股权转让价款 30,000 万元。甲方支付第二笔股权转让价款之日起三个工作
日内，标的公司推荐的上市公司现任董事、监事及上市公司现有所有高级管理人
员（董事会秘书除外）全部提出辞职申请，且上市公司董事会就甲方提名的董事、
12
监事候选人发出改选董事、监事的股东大会会议通知。
（3）甲方向乙方支付完第二笔股权转让款，且乙方已就本次交易缴纳个人
所得税，并向甲方提供完整的完税凭证原件后十个工作日内，甲方将第三笔股权
转让款 15,000 万元支付至甲方和乙方之一朱胜英共同开立的共管账户。在乙方
配合甲方及标的公司改选上市公司董事、监事、高级管理人员，上市公司按章程
规定召开关于董事、监事变更的股东大会选举出新一届董事会及监事会成员后，
甲方配合乙方解除共管并立即向乙方合计支付第三笔股权转让款 15,000 万元。
若乙方未在甲方支付完第二笔股权转让款后十个工作日内向甲方提供完整的完
税凭证原件，则甲方有权就本次交易需缴纳的个人所得税需进行代扣代缴，甲方
有权在第三笔股权转让款 15,000 万元中扣除与本次交易的个人所得税等额的价
款后，再将剩余价款（以下称“扣税后的第三笔股权转让款”）支付至甲方和乙
方之一朱胜英共同开立的共管账户。在前述上市公司召开股东大会选举出新一届
董事会、监事会成员的条件下，甲方配合乙方解除共管并立即向乙方支付扣税后
的第三笔股权转让款。共管期间，共管账户的利息由甲方享有，并在解除共管账
户当日支付至甲方账户。
（4）各方一致同意，甲方将第一笔股权转让款支付至乙方共同指定的银行
账户（该账户由乙方向甲方发送书面的付款指令确定），该等款项专项用于标的
公司向东方证券偿还相关借款并办理标的公司持有的上市公司股份的解除质押
手续。若第一笔股权转让款不足以偿还东方证券相关借款，不足部分由乙方之一
朱胜英补足。
（5）各方一致同意，甲方在支付第二笔、第三笔股权转让款时，仅需支付
至乙方之一朱胜英提供的个人账户，乙方之间按照各自持有标的公司股权的比例
取得相应的对价，并由朱胜英向孔汀筠、李东锋另行支付。各方确认，甲方向朱
胜英提供的个人账户支付相应的对价即为履行完毕相应的付款义务，乙方之间的
款项支付、争议纠纷（如有）等均与甲方无关。
4、过渡期安排
本协议签署之日起至交割完成日止的期间为“过渡期”。
交割日之前，标的公司的债权债务（包括但不限于标的公司在交割日之前已
经形成并已披露的债权债务，以及由于交割日之前的原因导致的标的公司形成的
13
负债及或有负债）全部由乙方按其各自持有标的公司的股权比例承担，且朱胜英
对此承担无限连带责任。
过渡期内，乙方应对标的资产尽善良管理义务，保证持续拥有标的资产的合
法、完整的所有权以使其权属清晰、完整；确保标的资产不存在司法冻结、不得
为任何第三方设定质押或其他权益、不得将标的资产再次出售给第三方；合理、
谨慎地运营、管理标的资产和标的公司及其子公司；不从事非正常的导致标的资
产价值减损的行为。
过渡期内，标的公司如决议或实施新的重大资产处置、利润分配、重大借款
/贷款、对外担保、重组、放弃债务追索权、长期股权投资、股票或基金投资、
合并、分立或收购交易、业务及组织机构调整、新增负债、新增承诺等可能引发
标的资产发生重大变化的决策，且该等决策单笔或同类型事项累计涉及的金额在
10万元以上的，乙方及标的公司须事先征求甲方的书面同意。
过渡期内，上市公司发生本协议第3.3条约定的事项，且该等决策单笔或同
类型事项累计涉及的金额在100万元以上的，乙方及标的公司须事先征求甲方的
书面同意。
本协议生效且甲方支付第一笔股权转让款后五个工作日内，乙方及标的公司
承诺办理完毕解除标的公司持有的上市公司股份质押的全部手续。过渡期内，乙
方及丙方不得在标的公司及上市公司的股权上设置抵押、质押、留置等任何担保
权益及其他影响甲方未来行使股东权利的障碍，不得利用大股东地位在过渡期内
损害上市公司及其股东的利益。
5、标的公司债权债务清理方案
债务清理方案：标的公司于交割完成日之前形成的全部负债（根据乙方提供
的财务报表，截至本协议签署日该等负债约为 4 亿元人民币，具体以甲方聘请的
会计师及双方确认的数据为准），由朱胜英于甲方支付第二笔股权转让款之前负
责清理完毕。具体安排如下：
（1）由乙方提供标的公司截至本协议签署日的债务情况明细，该等明细需经甲
方认可；
（2）朱胜英或其指定第三方向标的公司债权人偿还相应的债务；
（3）标的公司及乙方取得所有债权人关于认可标的公司债务清单、标的公
司所有债务均清偿完毕或由债权人豁免标的公司该等债务的书面说明，并向甲方
14
提供该等证明文件原件。
乙方按照本条对标的公司负债的清理及甲方支付股权转让款，并不意味着乙
方已履行完毕本协议第 3.1 条和第 5.2 条约定的责任和义务，也不代表甲方对乙
方履行该等义务情况的确认。
债权处置方案：标的公司于交割完成日之前形成的全部债权，自交割完成日
之日起，全部由乙方所有。
乙方承诺，标的公司在作为上市公司控股股东期间，标的公司、上市公司在
交割日前无任何账外负债、或有负债，否则自该等负债被发现之日起十个工作日
内，乙方应向甲方或标的公司、上市公司足额补偿，且该等补偿不以相关债权人
提起权利主张为前提。
6、人员安排及管理交割
甲方有权决定是否留用标的公司现有员工，若不再留用的，由乙方负责妥善
安置该等员工，员工安置费用及与解除劳动关系相关的赔偿/补偿费用、违约金
等由乙方承担，且由乙方之一朱胜英承担连带责任。
各方同意，交割完成日起一个月内，由标的公司推荐的上市公司现任董事、
监事及上市公司现有所有高级管理人员（董事会秘书除外）全部辞职，并由甲方
向上市公司董事会、监事会推荐新的董事、监事候选人，按上市公司章程规定召
开董事会、监事会、股东大会等选举董事会及监事会成员，同时聘请新的高级管
理人员。
各方同意，交割日后五个工作日内，乙方、丙方将标的公司的公章、法人章、
财务章等印鉴及相关资料移交甲方指定人员。
7、协议的生效
本协议自各方自然人签字、法人盖章并经其法定代表人或授权代表签字之日
起生效。
8、违约责任
本协议签署后，任何一方不履行或不及时、不适当履行本协议项下其应履行
的任何义务，或违反其在本协议项下作出的任何陈述、保证或承诺，均构成其违
约，应按照法律规定和本协议的约定承担违约责任；违约一方应当赔偿非违约方
由此所造成的全部损失。
如乙方违反本协议的约定导致甲方无法受让目标股权或无法登记为目标股
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权所有人或无法通过盛鑫元通持有上市公司19.06%的股权，则如甲方已经支付股
权转让款的，乙方应当立即退还甲方股权转让款，并按照本协议股权转让价款总
额的20%向甲方支付违约金，但由于监管部门原因导致本次股权转让无法完成的
情形除外。若因监管部门原因导致本次股权转让无法完成的，任一方有权解除本
协议，对于各方已经履行了相关义务的，应当予以恢复原状，乙方应于本协议解
除之日起5个工作日内退还甲方已经支付的款项及共管账户的款项（如有）。
如乙方违反本协议导致甲方受让标的资产或登记为标的资产所有人后，其股
东权利受到限制或发生损失，则乙方应当首先补偿甲方因此受到的经济损失，再
按照本协议约定的股权转让价款总额的20%向甲方支付违约金。
若上市公司存在违反本协议第5.2.10条约定的承诺事项，在交割日之前发现
的，甲方有权解除本协议，对于各方已经履行了相关义务的，应当予以恢复原状，
乙方应于本协议解除之日起5个工作日内退还甲方已经支付的款项及共管账户的
款项（如有），并赔偿甲方实际损失；在交割日之后发现的，乙方需赔偿甲方的
实际损失并向甲方支付股权转让总价款20%的违约金。
过渡期内，若乙方、丙方违反本协议第三条的约定，在标的公司及上市公司
的股权上设置抵押、质押、留置等任何担保权益及其他影响甲方未来行使股东权
利的障碍的，在交割日之前发现的，甲方有权解除本协议，对于各方已经履行了
相关义务的，应当予以恢复原状，乙方应于本协议解除之日起5个工作日内退还
甲方已经支付的款项及共管账户的款项（如有），并赔偿甲方实际损失；在交割
日之后发现的，乙方应自发现之日起十个工作日内排除妨害，即解除标的公司、
上市公司股权上设置的抵押、质押、留置等担保权益及/或其他影响甲方行使股
东权利的障碍，同时乙方需赔偿甲方实际损失；自发现之日起十个工作日乙方未
能排除妨害的，甲方有权解除本协议，对于各方已经履行了相关义务的，应当予
以恢复原状，同时乙方需赔偿甲方实际损失并向甲方支付股权转让总价款20%的
违约金，乙方之一朱胜英对此承担无限连带责任。
若乙方、丙方未能在第一笔股权转让款支付后十个工作日内解除标的公司持
有的上市公司股权设置的质押，则甲方有权解除本协议，对于各方已经履行了相
关义务的，应当予以恢复原状，乙方应于本协议解除之日起5个工作日内退还甲
方已经支付的款项及共管账户的款项（如有）、赔偿甲方实际损失并向甲方支付
股权转让总价款20%的违约金。
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如甲方原因发生应支付股权转让价款但未支付的情形，则每逾期一日甲方应
按照股权转让价款总额的万分之三向乙方支付延迟给付违约金。逾期支付股权转
让款超过10个工作日的，乙方有权解除本协议，若乙方解除本协议，则对于各方
已经履行了相关义务的，应当予以恢复原状，乙方应于本协议解除之日起5个工
作日内退还甲方已经支付的款项及共管账户的款项（如有），甲方应赔偿乙方实
际损失并承担股权转让总价款20%的违约金。
9、法律适用与争议解决
本协议的签署、效力、履行、解释和争议的解决均适用中国法律。
凡因本协议所发生的或与本协议有关的任何争议，各方应争取以友好协商方
式迅速解决。若协商未能解决时，通过中国国际经济贸易仲裁委员会按照申请仲
裁时的仲裁规则进行仲裁，仲裁地点在北京。
（四）对本次权益变动涉及的上市公司股份的权利限制情况的核查
经核查，截至本核查意见签署之日，天津盛鑫持有九有股份101,736,904股股
份，占九有股份总股本的19.06%，其中质押股份为86,736,704股，占九有股份总
股本的16.25%。
经核查，除上述情况外，截至核查意见签署之日，春晓金控拟通过天津盛鑫
间接受让的九有股份股权未设置其他抵押、质押、留置等任何担保权益，不存在
冻结、查封或者其他任何被采取强制保全措施的情形。除报告书已披露的协议之
外，本次股权变更无其他附加条件，不存在补充协议；协议各方关于本次权益变
动的股权表决权的行使不存在其他安排。
五、对资金来源的核查
经核查，本次股权转让价款总额为7.5亿元，以现金方式支付。本次股权转
让款资金来源于自有资金或自筹资金，其中5亿元为春晓金控之自有资金，剩余
2.5亿元为春晓金控向信息披露义务人实际控制人韩越先生之借款。
信息披露义务人就相关事项作出如下承诺：“本公司拟收购天津盛鑫100%
股权的资金，来源于自有资金或自筹资金。该等资金来源合法，不存在直接或间
接来源于九有股份及其关联方的情形，不存在与九有股份进行资产置换或者其他
交易取得资金的情形，亦不存在利用本次收购的股份向银行等金融机构质押取得
融资并用于支付本次收购价款的情形。本次收购的资金不包含任何杠杆融资结构
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化设计产品”。
经核查，本财务顾问认为，信息披露义务人本次权益变动资金来源合法。
六、对信息披露义务人本次权益变动完成后的后续计划的核查
经核查，截至本核查意见出具之日，信息披露义务人对上市公司的后续计划
如下：
（一）未来12个月对上市公司主营业务的调整计划
本次权益变动完成后12个月内，信息披露义务人没有改变上市公司现有主营
业务的计划或方案。从增强上市公司的持续发展能力和盈利能力的角度出发，信
息披露义务人可能对上市公司主营业务做适当、合理的调整。若今后信息披露义
务人明确提出有关计划或建议，信息披露义务人将严格按照有关法律、法规相关
规定的要求，依法履行相关批准程序取得有权机构必要的批准同意并履行相应的
信息披露义务。
（二）未来12个月对上市公司的资产和业务进行出售、合并、与他人
合资或合作的计划，或上市公司拟购买或置换资产的重组计划
截至报告书签署之日，信息披露义务人没有在未来12个月内筹划对上市公司
或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，或上市公
司拟购买或置换资产的重组计划。如果今后根据上市公司的实际情况,届时需要
筹划相关事项，信息披露义务人将严格按照相关法律法规的要求，履行相关批准
程序和信息披露义务。
（三）对上市公司董事会和高级管理人员组成的调整计划
信息披露义务人将根据《公司法》、上市公司《公司章程》的规定，以及《股
权转让协议》的相关约定，向上市公司推荐合格的董事、监事及高级管理人员候
选人，由上市公司股东大会依据有关法律、法规及公司章程进行董事会、监事会
的选举，并由董事会决定聘任高级管理人员。
截至报告书签署之日，信息披露义务人尚未明确其所推荐董事、监事及高级
管理人员候选人的具体人选。
（四）本次权益变动完成后对上市公司《公司章程》进行修改的计划
截至报告书签署之日，信息披露义务人没有提出修改上市公司《公司章程》
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的计划。若今后信息披露义务人提出上述计划或建议，信息披露义务人将严格按
照相关法律法规的要求，履行信息披露义务。
（五）本次权益变动完成后对上市公司现有员工的聘用计划
截至报告书签署日，信息披露义务人没有在本次权益变动完成后对上市公司
现有员工聘用计划作出重大变动的计划。如果根据上市公司实际情况需要进行相
应调整，信息披露义务人将严格按照有关法律、法规相关规定的要求，依法履行
相关批准程序和信息披露义务。
（六）本次权益变动完成后对上市公司分红政策调整的计划
截至报告书签署日，信息披露义务人没有在本次权益变动完成后对上市公司
分红政策进行调整的计划。如果根据上市公司实际情况需要进行相应调整，信息
披露义务人将严格按照有关法律、法规相关规定的要求，依法履行相关批准程序
和信息披露义务。
（七）本次权益变动完成后对上市公司业务和组织机构有重大影响的
其他计划
截至报告书签署日，除前述计划外，信息披露义务人没有在本次权益变动完
成后对上市公司业务和组织机构作出重大影响的其他计划。
经核查，本财务顾问认为，信息披露义务人关于对上市公司的后续计划符合
《公司法》及中国证监会关于上市公司法人规范治理的相关要求，具有可行性，
且有利于稳定上市公司的正常经营活动，不会对上市公司持续发展产生不利影响。
七、对本次权益变动对上市公司的影响分析的核查
（一）本次权益变动对上市公司独立性的影响
本次权益变动后，九有股份人员独立、资产完整和财务独立不因本次权益变
动而发生变化；九有股份仍将具有独立经营能力，拥有独立法人地位，并在人员、
资产、财务、机构、业务等方面继续保持独立性。
为了保护上市公司的合法利益，保证上市公司的独立运作，维护广大投资者
特别是中小投资者的合法权益，信息披露义务人及其控股股东、实际控制人承诺：
在拥有上市公司控制权期间，将按照有关法律、法规、规范性文件的要求，做到
与上市公司在人员、资产、业务、机构、财务方面完全分开，不从事任何影响上
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市公司人员、资产、业务、机构、财务独立的行为，不损害上市公司及其他股东
的利益，切实保障上市公司在人员、资产、业务、机构和财务等方面的独立，保
证与上市公司在人员、资产、财务、机构、业务等方面相互独立。
经核查，本财务顾问认为，本次权益变动不会对上市公司独立性带来实质性
不利影响。同时，信息披露义务人及其实际控制人出具的承诺符合相关法律法规
的规定，并且是有效可行的。
（二）本次权益变动对上市公司同业竞争的影响
本次权益变动前，信息披露义务人及其实际控制人所控制的企业不存在从事
与九有股份相同或相似业务的情形，与上市公司之间不存在同业竞争。
本次权益变动后，信息披露义务人及其控股股东、实际控制人承诺：本次权
益变动前，春晓金控及韩越控制的其他企业均未从事与上市公司主营业务相同或
相似业务；在未来的业务发展中，春晓金控及韩越控制的企业将避免在中国境内
外以任何方式直接或间接参与或从事与上市公司构成同业竞争的业务。如春晓金
控或韩越控制的其他企业未来产生或出现与上市公司主营业务相关的业务或商
业机会，春晓金控及/或韩越控制的其他企业将在符合上市公司商业利益的前提
下及时将该等业务资产以公平、公允的市场价格注入上市公司或者在合法、合规
的前提下进行业务资产剥离。
经核查，本财务顾问认为，截至本核查意见出具之日，信息披露义务人与上
市公司之间不存在同业竞争情况。同时，为避免同业竞争，信息披露义务人及其
实际控制人出具的承诺符合相关法律法规的规定，并且是有效可行的。
（三）本次权益变动对上市公司关联交易的影响
本次权益变动前，信息披露义务人及其实际控制人与上市公司之间不存在关
联交易。
本次权益变动后，春晓金控、韩越及控制的企业将尽可能减少与上市公司及
其下属公司的关联交易。若发生必要且不可避免的关联交易，春晓金控、韩越及
控制的企业将与上市公司及其下属公司按照公平、公正、公开等原则依法签订协
议，履行合法程序，并将按照有关法律法规和上市公司章程等内控制度的规定履
行信息披露义务及相关内部决策、报批程序，以保证上市公司的合法权益不受损
害。
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经核查，本财务顾问认为，截至本核查意见出具之日，信息披露义务人与上
市公司之间不存在关联交易情况。同时，为规范关联交易，信息披露义务人及其
实际控制人出具的承诺符合相关法律法规的规定，并且是有效可行的。
八、对信息披露义务人与上市公司之间的重大交易核查
经核查，信息披露义务人及其董事、监事、高级管理人员在本核查意见出具
之日前24个月内，未与下列当事人发生以下重大交易：
（一）与上市公司及其子公司未发生合计金额高于3,000万元或者高于上市
公司最近经审计的合并财务报表净资产5%以上的交易。
（二）与上市公司的董事、监事、高级管理人员之间未发生合计金额超过人
民币5万元以上的日常交易。
（三）不存在对拟更换的上市公司董事、监事和高级管理人员进行补偿或类
似安排。
（四）不存在对九有股份有重大影响的正在签署或者谈判的合同、默契或安
排。
九、对前六个月买卖上市公司股份的情况核查
经核查信息披露义务人、信息披露义务人的董事、监事、高级管理人员填写
的《自查报告》，信息披露义务人、信息披露义务人的董事、监事、高级管理人
员及其直系亲属在报告书签署之日前6个月内不存在买卖九有股份股票的情况。
十、对信息披露义务人其他重大事项的核查
经核查，本财务顾问认为，信息披露义务人不存在《收购办法》第六条规定
的情形，并能够按照《收购办法》第五十条的规定提供相关文件。信息披露义务
人已按照有关规定对本次权益变动的有关信息进行了如实披露，不存在为避免对
权益变动报告书内容产生误解应披露而未披露的信息，以及中国证监会或者证券
交易所依法要求披露而未披露的信息。
十一、财务顾问承诺及结论性意见
本财务顾问本着诚实信用、勤勉尽责的精神，依照《公司法》、《证券法》、
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《收购管理办法》等有关法律、法规的要求，对本次权益变动的相关情况和资料
进行审慎核查后认为：本次权益变动符合相关法律、法规的相关规定，报告书的
编制符合法律、法规和中国证监会及上交所的相关规定，所披露的信息真实、准
确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
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