证券代码：600462             证券简称：九有股份        编号：临 2017-082


             深圳九有股份有限公司关于
   《上海证券交易所关于对深圳九有股份有限公司
     控股股东股权转让事项的问询函》的回复公告
                              特别提示
    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。


    2017 年 8 月 25 日，上海证券交易所上市公司监管一部向深圳九有股份有限
公司（以下简称“公司”）下发了《关于对深圳九有股份有限公司控股股东股权
转让事项的问询函》（上证公函【2017】 2151 号）（以下简称《问询函》）。公司
收到问询函后，立即召集相关各方，就问询函所提到的问题进行了认真讨论分析，
现对相关问题回复说明如下：
    一、公告披露，本次股权转让事项停牌前，公司以1.58亿元受让了寿宁润宏
茂投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“润宏茂”）、寿宁润坤德投资合伙企
业（有限合伙）（以下简称“润坤德”）、寿宁润源飞投资合伙企业（有限合伙）
（以下简称“润源飞”）、寿宁润丰恒业投资合伙企业（有限合伙）（以下简称
“润丰恒业”）持有的深圳市润泰供应链管理有限公司（以下简称“润泰供应链”）
51%股权，并于近期完成了工商变更。同时，公司为润泰供应链向银行的2.6亿元
借款提供了连带责任担保，寿宁润泰基业投资合伙企业（有限合伙）（以下简称
润泰投资）用其持有润泰供应链 49%的股权提供反担保。请公司补充披露：（1）
春晓金控及其股东与润泰供应链、润宏茂、润坤德、润源飞、润丰恒业及其股东、
润泰投资及其股东之间的业务合作及资金往来情况，是否存在关联关系或其他协
议安排；（2）公司上述受让润泰供应链股权事项、为润泰供应链提供担保及反担
保事项以及本次控制权转让之间是否为一揽子交易。
    回复：
    （1）春晓金控及其股东与润泰供应链、润宏茂、润坤德、润源飞、润丰恒
业及其股东、润泰投资及其股东之间的业务合作及资金往来情况，是否存在关联
关系或其他协议安排
    A、春晓金控及其股东与润泰供应链、润宏茂、润坤德、润源飞、润丰恒业
                                    1
及其股东、润泰投资及其股东之间在股权上不存在关联关系：
    九有股份收购润泰供应链 51.00%股权时，润泰供应链穿透到自然人的三位
股东分别为高伟、蔡昌富、杨学强，分别通过投资润宏茂、润坤德、润源飞、润
丰恒业、润泰投资间接持有润泰供应链股权。同时，高伟和蔡昌富联合持有润宏
信息(润泰供应链前股东)100%股权。除前述投资以外，高伟、蔡昌富、杨学强均
无其他对外投资。同时，润宏茂、润坤德、润源飞、润丰恒业、润泰投资除投资
润泰供应链外，无其他对外投资。
    春晓金控的股东为自然人韩越、吕佳凯、何文、李梦，分别持有春晓金控
86.80%、6.00%、6.00%和 1.2%股权。同时，春晓金控及其实际控制人对外控制
的主要企业已在本次《深圳九有股份有限公司详式权益变动报告书》中作详细披
露，所投企业均未与润泰供应链及其股东存在交集。
    由此，春晓金控及其股东与润泰供应链、润宏茂、润坤德、润源飞、润丰恒
业及其股东、润泰投资及其股东之间在股权上不存在关联关系。
    B、春晓金控及其股东与润泰供应链、润宏茂、润坤德、润源飞、润丰恒业
及其股东、润泰投资及其股东之间不存在业务合作及资金往来的情形，不存在关
联关系或其他协议安排：
    润泰供应链主营业务为供应链管理服务，为境内外客户提供一体化的采购和
销售类的供应链管理服务和综合物流服务。春晓金控及其股东主要从事股权投资
及投资管理，截至本回复出具日，春晓金控及其股东投资的企业主营业务均不为
供应链管理服务。
    通过提供关联方调查表、检查供应商目录、客户目录、资金流水、合同清单
等自查手段，春晓金控及其股东与润泰供应链、润宏茂、润坤德、润源飞、润丰
恒业及其股东、润泰投资及其股东之间不存在业务合作及资金往来的情形，不存
在关联关系或其他协议安排。
    同时，春晓金控及其股东、润泰供应链、润宏茂、润坤德、润源飞、润丰恒
业、润泰投资及其股东出具了相关声明，声明不存在资金往来及业务合作，不存
在关联关系或其他协议安排。
    财务顾问核查意见：
    经访谈春晓金控、润泰供应链股东及主要管理人员，查阅春晓金控、润泰供
应链账册、资金流水、供应商目录、客户目录、合同清单，核查春晓金控及其股

                                  2
东、润泰供应链、润宏茂、润坤德、润源飞、润丰恒业、润泰投资及其股东出具
的有关声明，财务顾问认为：春晓金控及其股东与润泰供应链、润宏茂、润坤德、
润源飞、润丰恒业及其股东、润泰投资及其股东之间不存在业务合作及资金往来
的情形，不存在关联关系或其他协议安排。
    （2）上市公司上述受让润泰供应链股权事项、为润泰供应链提供担保及反
担保事项以及本次股权转让之间不是一揽子交易
    A、公司受让润泰供应链股权、为润泰供应链提供担保及反担保事项的背景：
    2016 年上半年，上市公司开始布局供应链市场，并于 2016 年 5 月 9 日成立
深圳九有供应链服务有限公司，正式进入供应链行业。2017 年上半年，为快速
发展供应链业务，深入供应链市场，上市公司与润泰供应链开始接洽收购事宜，
希望通过资产重组的方式扩展自身业务的发展。而鉴于供应链行业的资金需求量
较大，润泰供应链本身面临较大的融资压力，也希望通过借助九有股份的上市公
司平台突破融资局限。因此，九有股份和润泰供应链启动了重大资产重组事项并
于近期完成了交割，实现双方在业务以及融资层面的优势互补。
    通过前次重大资产重组，润泰供应链成为九有股份控股子公司。为了进一步
发展供应链管理服务业务，九有股份临时股东大会通过了为润泰供应链提供总额
为人民币 26,000 万元的连带责任信用担保的决议，该担保参考了市场上通行的
惯例，不收取任何担保费用。为有效控制上市公司的担保风险，同时实现现金购
买润泰供应链 51%股权协议中对高伟、杨学强、蔡昌富等人的股权和任职年限的
约束，九有股份要求前述三人以其控制的 49%润泰供应链股权来提供反担保。为
保证本次提供担保事项的公平、公开和公正，九有股份已严格按照相关规定履行
了董事会和股东大会的审议程序。
    B、九有股份控制权转让的背景：
    2017 年 7 月 19 日复牌以来，九有股份股票连续下跌，从 2017 年 3 月 23 日
的 8.14 元/股，迅速跌至 5 元多/股，导致大股东天津盛鑫质押的股票逼近警戒
线和平仓线。天津盛鑫积极筹资赎回部分股票，但仍不得不继续补充质押，未摆
脱被强制平仓的风险，并且上市公司控制权有被强迫转移的迫切风险。考虑到维
持上市公司现有业务的稳定和基于对上市公司全体股东利益的维护，以及天津盛
鑫自身的资金压力，天津盛鑫股东经过反复慎重考虑，决定将天津盛鑫的股权出
让给新的投资者。

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    本次股权转让，是天津盛鑫股东的应急选择，不存在事先安排和规划。
    C、上市公司收购润泰供应链股权事项、为润泰供应链提供担保及反担保事
项及本次控股权转让事项在时间上没有重叠交叉：
    上市公司收购润泰供应链股权事项，交易双方已于 2017 年初首次接触，并
于 2017 年 7 月 19 日对《关于对深圳九有股份有限公司重大资产购买报告书草案
信息披露的问询函》(上证公函[2017]0808 号)提出的问题进行了逐一落实、回复
并公告。2017 年 7 月 21 日上市公司 2017 年第一次临时股东大会审议通过收购
润泰供应链股权事项的各项议案。
    本次控股权转让事项，交易双方于 2017 年 8 月 4 日开始接触初步沟通交易
意向；2017 年 8 月 14 日上市公司申请停牌，交易双方进一步沟通交易方案并启
动尽职调查程序；2017 年 8 月 24 日，双方正式签署股权转让协议，并于 2017
年 8 月 25 日公告。
    由此，上市公司收购润泰供应链股权事项、上市公司为润泰供应链提供担保
及反担保事项及本次控股权转让事项在时间上完全没有重叠交叉，本次股权转让
为独立事件。
     本次股权转让事项不是为了规避借壳上市的安排，而且基于股权转让事项
完成后稳定控股地位的需要。信息披露义务人及其实际控制人承诺，在本次权益
变动后的未来 60 个月内，不减持其已在上市公司拥有的权益，亦不策划除注入
信息披露义务人及其实际控制人和大股东所控制的资产以外的借壳上市等导致
九有股份实际控制人变更的事项。
     综上所述，上市公司上述受让润泰供应链股权事项、为润泰供应链提供担
保及反担保事项以及本次股权转让之间不是一揽子交易。
    财务顾问核查意见：
    经访谈春晓金控股东、润泰供应链股东及主要管理人员、上市公司实际控制
人及主要管理人员，查阅上市公司收购润泰供应链股权事项、上市公司为润泰供
应链提供担保及反担保事项的进程记录及公开资料，核查上市公司、春晓金控出
具的有关声明，财务顾问认为：上市公司受让润泰供应链股权事项、为润泰供应
链提供担保及反担保事项以及本次股权转让之间不是一揽子交易。
    在《深圳九有股份有限公司详式权益变动报告书（修订版）》“第十一节其
他重要事项”之“二、其他事项”补充披露了相关内容。

                                    4
    二、公告披露，春晓金控成立于2016年6月28日，截至2017年6月30日，其资
产负债率为102.67%。请公司补充披露：（1）结合春晓金控自设立以来的股权沿
革、变动原因及定价依据，说明是否存在为本次控制权转让的特定安排；（2）逐
层披露春晓金控及其股东资金来源与融资安排情况，包括但不限于融资方式、金
额、成本等。
    回复：
    （1）春晓金控的设立并非为本次上市公司控制权收购的特定安排
    春晓金控于 2016 年 6 月 28 日设立，设立时注册资本为 30,000.00 万元，其
中：韩越认缴出资额 23,400.00 万元，占注册资本的比例为 78.00%；吕佳凯认缴
出资额 3,000.00 万元，占注册资本的比例为 10.00%；何文认缴出资额 3,000.00
万元，占注册资本的比例为 10.00%；李梦认缴出资额 600.00 万元，占注册资本
的比例为 2.00%。
    春晓金控设立时的股权结构设置的缘由：韩越、吕佳凯、何文和李梦共同于
2015 年 5 月 2 日、2015 年 5 月 5 日设立了石河子春晓股权投资管理有限公司（以
下简称“石河子春晓”）和北京春晓汇商股权投资管理有限公司（以下简称“春
晓汇商”），并以石河子春晓、春晓汇商为开展股权投资管理业务的主要平台募集
并管理了若干只基金。石河子春晓、春晓汇商设立时的股权结构相同，即韩越、
吕佳凯、何文和李梦认缴出资额占注册资本的比例分别为 78.00%、，10.00%、10.00%
和 2.00%。2016 年上半年，根据业务发展的需要并为了优化内部股权管理结构，
韩越、吕佳凯、何文和李梦协商一致，以同样的股权结构设立春晓金控，并将注
册资本确定为 3 亿元人民币。
    2017 年 8 月 17 日，春晓金控股东会决议同意增加注册资本 20,000.00 万元，
其中韩越以 1 元/注册资本的价格增加出资 20,000.00 万元。本次增资后，春晓金
控注册资本为 50,000.00 万元。其中韩越认缴出资额 43,400.00 万元，占注册资本
的比例为 86.80%；吕佳凯认缴出资额 3,000.00 万元，占注册资本的比例为 6.00%；
何文认缴出资额 3,000.00 万元，占注册资本的比例为 6.00%；李梦认缴出资额
600.00 万元，占注册资本的比例为 1.20%。本次增资是考虑到春晓金控收购天津
盛鑫 100%股权 7.5 亿元的交易定价。增资后，春晓金控将以自有资金 5 亿元及
韩越对春晓金控的 2.5 亿元借款作为本次收购的资金来源。
    2017 年 8 月 23 日，春晓金控注册资本已完成实缴金额 50,000.00 万元。

                                     5
    综上所述，春晓金控的设立并非为本次上市公司控制权收购的特定安排。
    财务顾问核查意见：
    经访谈春晓金控股东及主要管理人员、查阅工商档案、关于设立春晓金控的
说明等资料，财务顾问认为：春晓金控的设立并非为本次上市公司控制权收购的
特定安排。
    在《深圳九有股份有限公司详式权益变动报告书（修订版）》“第二节信息
披露义务人介绍”之“二、信息披露义务人的控股股东及实际控制人主要控股
子公司”之“（一）信息披露义务人设立以及股权沿革”补充披露了相关内容。
    （2）逐层披露春晓金控及其股东资金来源与融资安排情况，包括但不限于
融资完成方式、金额、成本等
    A、春晓金控资金来源与融资安排情况，包括但不限于融资完成方式、金额、
成本等
    截至 2017 年 6 月 30 日，春晓金控资产负债率为 102.67%，春晓金控负债总
额为 6.05 亿元，负债主要是向控股股东、实际控制人韩越的借入的无息借款，
借款余额为 5.55 亿元。截至 2017 年 8 月 28 日，春晓金控注册资本已实缴 5 亿
元，向韩越借入的借款余额为 1.82 亿元，货币资金余额为 5 亿元。
    春晓金控本次收购股权的交易金额为 7.5 亿元，来源于自有资金 5 亿元，同
时控股股东、实际控制人韩越无偿提供借款 2.5 亿元。2017 年 8 月 24 日，春晓
金控与韩越签署了《借款协议》，协议约定：春晓金控向韩越借款 2.5 亿，韩越
于本协议签署后 10 个工作日内将向春晓金控提供上述全部借款；借款期限为一
年（含一年），经协议双方协商一致后，借款期限可予以变更，春晓金控可以提
前还款；春晓金控无需向韩越支付利息。
    B、春晓金控股东资金来源与融资安排情况，包括但不限于融资完成方式、
金额、成本等
    韩越对春晓金控的全部实缴出资及向春晓金控提供的借款全部来源于家族

自有资金，其家族产业涉及传媒、旅游开发、证券投资等领域。

    吕佳凯对春晓金控的实缴出资全部为自有资金，来源于个人多年创业及投资
收入。
    何文对春晓金控的实缴出资全部为自有资金，来源于个人和家庭的收入及多
年投资积累。
                                    6
    李梦对春晓金控的实缴出资全部为自有资金，来源于个人和家庭积累及投资
收入。
    财务顾问核查意见：
    经访谈春晓金控股东、查阅实缴出资银行回单以及股东关于出资来源的说明，
财务顾问认为：春晓金控资金主要来源于股东出资和股东借款，春晓金控股东资
金来源于自有资金。
    在《深圳九有股份有限公司详式权益变动报告书（修订版）》“第五节资金
来源”补充披露了相关内容。
    三、公告披露，本次权益变动完成后12个月内，春晓金控没有改变上市公司
现有主营业务的计划或方案，从增强上市公司的持续发展能力和盈利能力的角度
出发，信息披露义务人可能对上市公司主营业务做适当、合理的调整。此外，韩
越及春晓金控旗下还控制多家公司。请公司：（1）补充披露韩越、春晓金控下属
企业与上市公司在人员、业务等方面是否具有关联关系；（2）新进实际控制人韩
越对公司未来发展是否已有清晰的战略规划，及对于公司原有业务有无相应的处
置计划。
    回复：
    （1）补充披露韩越、春晓金控下属企业与上市公司在人员、业务等方面是
否具有关联关系
    A、韩越、春晓金控所控制的主要企业与上市公司在人员上没有关联关系：
    经查阅、比对各相关主体的人员名册，韩越、春晓金控所控主要企业的董事、
监事和高级管理人员与上市公司及其控股子公司的董事、监事和高级管理人员不
存在关联关系。
    B、韩越、春晓金控所控制的主要企业与上市公司在业务上没有关联关系：
    九有股份及其控股子公司现有的主营业务为手机摄像模组制造及销售，以及
为境内外客户提供一体化的采购和销售类的供应链管理服务和综合物流服务、所
服务的行业主要为电子信息行业。韩越、春晓金控及其下属企业主要业务为股权
投资及投资管理。
    C、相关主体就业务及人员上不存在关联关系的声明：
    截至本《问询函》回复签署日，上市公司已出具相关声明：九有股份及其子
公司与春晓金控及其下属企业、韩越及其下属企业在人员、业务等方面均不存在

                                   7
关联关系，亦不存在任何业务或其他经济往来。同时，韩越、春晓金控分别出具
声明：本人/本公司及下属企业与九有股份在人员、业务等方面均不存在关联关
系，亦不存在任何业务或其他经济往来。
    财务顾问核查意见：
    经查阅、比对各相关主体的人员名册，核查九有股份和春晓金控及其实际控
制人韩越出具的有关声明，财务顾问认为：韩越、春晓金控下属企业与上市公司
及其子公司在人员、业务等方面不存在关联关系。
    在《深圳九有股份有限公司详式权益变动报告书（修订版）》“第二节信息
披露义务人介绍”之“二、信息披露义务人的控股股东及实际控制人主要控股
子公司”之“（三）信息披露义务人及其控股股东、实际控制人控制的主要企业
及业务”补充披露了相关内容。
    （2）新进实际控制人韩越对公司未来发展是否有清晰的战略规划，及对于
公司原有业务有无相应的处置计划。
    春晓金控及实际控制人韩越在本次权益变动完成后 12 个月内，没有处置上
市公司现有业务的计划；本次权益变动后未来 12 个月内，春晓金控及实际控制
人韩越将在优化上市公司管理结构的基础上，充分发挥上市公司下属企业深圳博
立信科技有限公司和润泰供应链两大业务板块的协同效应，继续支持上市公司现
有主营业务的发展。
    财务顾问核查意见：
    经查阅春晓金控及实际控制人关于上市公司原有业务有无处置计划的声明，
及关于对上市公司未来发展的战略规划的说明，财务顾问认为前述声明及说明为
春晓金控及其实际控制人的真实意思表示。
    四、公告披露，本次股权转让价格经协商确定为7.5亿元，较停牌前相对应
股票市值5.6亿有一定溢价。请有关股东结合交易双方的关系、资金来源、利益
安排等情况，补充说明本次股权转让的作价依据及合理性、溢价收购的原因与主
要考虑，以及股东决策是否审慎合理。
    回复：
    2015 年 12 月，天津盛鑫（原名为天津盛鑫元通资产管理有限公司）以 6.86
元/股的价格协议转让方式受让九有股份（原名为延边石岘白麓纸业股份有限公
司）101,736,904 股股份，占九有股份股本总额的 19.06%，该次股权转让总对价

                                     8
为 6.98 亿元。春晓金控通过协议转让方式持有天津盛鑫 100%股权，间接持有九
有股份 101,736,904 股股份，占九有股份股本总额的 19.06%，本次股权转让总价
为 7.5 亿元。本次股权转让总价较停牌前相对应股票市值 5.63 亿元溢价 33.31%，
较 2015 年天津盛鑫取得九有股份控股权成本 6.98 亿元溢价 7.45%。
    九有股份自 2017 年 7 月 19 日复牌以来，其二级市场股价连续下跌，导致天
津盛鑫质押的股票逼近警戒线和平仓线。天津盛鑫积极筹资赎回部分股票，但仍
不得不继续补充质押，并且仍未摆脱被强制平仓的风险。考虑到维持上市公司现
有业务的稳定和基于对上市公司全体股东利益的维护，以及天津盛鑫自身的资金
压力，天津盛鑫股东经过反复慎重考虑，决定将天津盛鑫的股权出让给新的投资
者。
    天津盛鑫及其股东与春晓金控及其实际控制人韩越之间不存在关联关系，本
次收购资金来源于春晓金控的自有资金及自筹资金，除本次权益变动涉及的相关
协议外，无其他附加条件，不存在补充协议，协议各方关于本次权益变动的股权
表决权的行使不存在其他安排。
    本次股权转让基于市场化原则，以上市公司停牌前股票市场价格、天津盛鑫
2015 年取得九有股份控制权价格为参考，并综合考虑了控制权溢价、天津盛鑫
股票质押情况现状等因素，经双方多次洽谈，最终确定本次股权转让总价为 7.5
亿元。本次股权转让定价系交易双方友好协商的结果，本次股权转让价格作价依
据合理。
    此外，本次股权转让事宜的交易双方均已履行了相关的内部决策程序。
    综上所述，本次股权转让定价系交易双方友好协商的结果，也是谨慎合理的
选择，本次股权转让价格作价依据合理，内部决策程序合理。
       财务顾问核查意见：
    财务顾问认为本次股权转让定价系交易双方在自愿的基础上友好协商的结
果，也是根据各自的实际需求谨慎合理的选择，本次股权转让价格作价依据合理，
内部决策程序合理。
    特此公告。



                            深圳九有股份有限公司董事会
                                 2017 年 8 月 28 日
                                       9