证券代码：600462 证券简称：九有股份 编号：临 2018-011
深圳九有股份有限公司
关于重大资产重组业绩承诺实现情况的说明公告
特别提示
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者
重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
按照《上市公司重大资产重组管理办法》的有关规定，深圳九有股份有限公司(以
下简称“本公司”或“公司”)编制了《关于重大资产重组业绩承诺实现情况的说明》 。
一、深圳博立信科技有限公司
（一）重大资产重组基本情况
1、重大资产重组方案
此次重大资产重组分为资产出售和资产购买两部分，交易对价均为现金，不涉及
发行股份。资产出售行为和资产购买行为互为前提条件。
（1）资产出售
①合同主体、签订时间
2015 年 8 月 25 日，公司与敦化市金诚实业有限责任公司签订了《延边石岘白麓纸
业股份有限公司与敦化市金诚实业有限责任公司关于重大资产出售的协议》，向敦化
市金诚实业有限责任公司出售延边石岘双鹿实业有限责任公司（以下简称“双鹿实业”）
100%股权。
②交易价格及定价依据
各方确认，本次交易作价以 2015 年 6 月 30 日为评估基准日的公司注入双鹿实业
的相关资产的评估报告中的评估值为基础确定，最终定价为 29,439.92 万元。
③对价支付方式
以现金方式购买。
（2）资产购买
①合同主体、签订时间
2015 年 8 月 25 日，公司与钟化、刘健君签订了《延边石岘白麓纸业股份有限公司
与与钟化、刘健君关于现金购买资产协议书》，钟化转让其持有的深圳博立信科技有
1
限公司（以下简称“博立信”）20%的股权（对应注册资本 200 万元），刘健君转让其
持有的博立信 50%的股权（对应注册资本 500 万元）。
②交易价格及定价依据
各方确认，本次交易作价系以 2015 年 6 月 30 日为评估基准日的博立信的评估值
为参考，经各方协商后出售资产的作价为 9,310 万元。
③购买资产的对价支付方式
本次交易采用现金方式。
④对价支付
由公司于本协议生效之日起 15 个工作日内向钟化、刘健君指定的账户支付 4,655
万元，余款由公司按照下述步骤支付：
a、款项：1,550 万元
钟化、刘健君承诺博立信 2015 年度经审计的净利润（指扣除非经常性损益后的净
利润数数，以下均同）不低于 1,000 万元。若博立信 2015 年度经审计的净利润不低于
1,000 万元，则公司应于由其聘请的会计师事务所出具博立信 2015 年度的专项审计报
告后 5 个工作日内向钟化、刘健君指定的账户全额支付第二笔款项 1,550 万元；若博
立信 2015 年度经审计的净利润低于 500 万元，则公司无需向钟化、刘健君支付第二笔
款项；若博立信 2015 年度经审计的净利润低于 1,000 万元但高于 500 万元，则博立信
的净利润每差 1 万元，公司少向钟化、刘健君支付 1.5 万元的第二笔款项，支付时间
仍为公司聘请的会计师事务所出具博立信 2015 年度的专项审计报告后 5 个工作日内。
b、笔款项：1,550 万元
钟化、刘健君承诺博立信 2016 年度经审计的净利润不低于 1,500 万元。若博立信
2016 年度经审计的净利润不低于 1,500 万元，则公司应于由其聘请的会计师事务所出
具博立信 2016 年度的专项审计报告后 5 个工作日内向钟化、刘健君指定的账户全额支
付第三笔款项 1,550 万元；若博立信 2016 年度经审计的净利润低于 750 万元，则公司
无需向钟化、刘健君支付第三笔款项；若博立信 2016 年度经审计的净利润低于 1,500
万元但高于 750 万元，则博立信的净利润每差 1 万元，公司少向钟化、刘健君支付 1
万元的第三笔款项，支付时间仍为公司聘请的会计师事务所出具博立信 2016 年度的专
项审计报告后 5 个工作日内。
c、笔款项：1,555 万元
钟化、刘健君承诺博立信 2017 年度经审计的净利润不低于 2,000 万元。若博立信
2
2017 年度经审计的净利润不低于 2,000 万元，则公司应于由其聘请的会计师事务所出
具博立信 2017 年度的专项审计报告后 5 个工作日内向钟化、刘健君指定的账户全额支
付第四笔款项 1,555 万元；若博立信 2017 年度经审计的净利润低于 1,000 万元，则公
司无需向钟化、刘健君支付第四笔款项；若博立信 2017 年度经审计的净利润低于 2,000
万元但高于 1,000 万元，则博立信的净利润每差 1 万元，公司少向钟化、刘健君支付
1.34 万元的第四笔款项，支付时间仍为公司聘请的会计师事务所出具博立信 2017 年度
的专项审计报告后 5 个工作日内。
2、资产重组审批情况
2015 年 8 月 25，本公司第六届董事会第八次会议董事会通过《关于公司重大资产
出售、现金购买资产暨关联交易方案》。
2015 年 9 月 10 日，本公司 2015 年第二次临时股东大会通过《关于公司重大资
产出售、现金购买资产暨关联交易的方案的议案》。
3、资产重组完成情况
2015 年 9 月 24 日，博立信办理了股东变更，深圳市市场监督管理局核准了钟化、
刘健君 70%股权过户至本公司名下的工商变更，并颁发了新的营业执照。
2015 年 9 月 18 日，双鹿实业办理了股东变更，图们市工商行政管理局核准了本公
司 100%股权过户至敦化市金诚实业有限责任公司名下的工商变更，并颁发了新的营业
执照。
2015 年 9 月 30 日，本公司与钟化、刘健君签订了《资产交割确认书》，至《资产
交割确认书》签署之日，双方已办理完成标的资产工商变更登记至本公司名下的全部
法律手续。
（二）业绩承诺情况
2015 年 8 月 25 日，本公司与钟化、刘健君签订了《关于标的资产实际净利润数与
净利润预测数差额的补偿协议书》，钟化、刘健君承诺，博立信 2015 年、2016 年、2017
年三个会计年度（以下简称承诺期）经具有证券从业资格的会计师事务所审计的净利
润分别不低于 1,000 万元、1,500 万元、2,000 万元。前述净利润，是指扣除非经常性
损益后的净利润数。
如博立信在承诺期内不能实现上述业绩，则钟化、刘健君需按协议向本公司进行
补偿。
（三）2017 年度业绩承诺实现情况
3
金额单位：人民币万元
年度 项目 业绩承诺数 实际实现数 差异额 完成率（%）
2017 年度 扣除非经常性损益后的净利润 2,000.00 2,048.56 48.56 102.43
四、结论
博立信 2017 年度的业绩承诺已经实现。
二、深圳市润泰供应链管理有限公司
（一）重大资产重组基本情况
1、重大资产重组的方案
公司以现金方式向寿宁润宏茂投资合伙企业（有限合伙）、寿宁润坤德投资合伙
企业（有限合伙）、寿宁润丰恒业投资合伙企业（有限合伙）、寿宁润源飞投资合伙
企业（有限合伙）（上述各方以下简称“交易对方”）购买其合计持有的深圳市润泰
供应链管理有限公司（以下简称“润泰供应链”）51%的股权。
（1）资产购买
2017 年 6 月 23 日，公司与高伟、杨学强、蔡昌富、及寿宁润宏茂投资合伙企业（有
限公司）、寿宁润坤德投资合伙企业（有限合伙）、寿宁润丰恒业投资合伙企业（有
限合伙）、寿宁润源飞投资合伙企业（有限合伙）签订了《关于现金购买资产协议书》，
寿宁润宏茂投资合伙企业（有限公司）转让其持有的标的公司 25.5%的股权（对应注册
资本 1,275 万元），寿宁润坤德投资合伙企业（有限合伙）转让其持有的标的公司 10.2%
的股权（对应注册资本 510 万元），寿宁润丰恒业投资合伙企业（有限合伙）转让其
持有的标的公司 7.65%的股权（对应注册资本 382.5 万元），寿宁润源飞投资合伙企业
（有限合伙）转让其持有的标的公司 7.65%的股权（对应注册资本 382.5 万元）。
（2）交易价格及定价依据
各方确认，受限于盈利预测补偿协议第三条的约定，本次交易作价系以 2016 年 12
月 31 日为评估基准日的标的资产的评估值为参考，经各方协商后出售资产的作价为
15,810 万元。
（3）购买资产的对价支付方式
本次交易采用现金方式。
（4）对价支付
4
由公司于本协议生效之日起 15 个工作日内向交易对方指定的账户支付 7,905 万
元，余款由公司按照下述步骤支付：
第二笔款项：3,162 万元
交易对方承诺标的公司 2017 年度经审计的净利润（指扣除非经常性损益后的净利
润数，以下均同）不低于 3,000 万元。若标的公司 2017 年度经审计的净利润不低于 3,000
万元，则本公司应于由其聘请的会计师事务所出具标的公司 2017 年度的专项核查意见
后 5 个工作日内向交易对方指定的账户全额支付第二笔款项 3,162 万元；若标的公司
2017 年度经审计的净利润低于 3,000 万元，则本公司在扣除依据盈利预测补偿协议第
3.4 条计算的当年度应补偿现金总额后将剩余款项支付至交易对方指定之账户，若第二
期款项不足扣除，则本公司无需向交易对方支付本期对价。
②第三笔款项：2,371.50 万元
若交易对方在 2017 年度尚有未支付完毕的当年度应补偿现金，则第三笔款项在该
笔补偿现金支付完毕前，本公司无需支付。
交易对方承诺标的公司 2018 年度经审计的净利润不低于 4,500 万元。若标的公司
2018 年度经审计的净利润不低于 4,500 万元，则本公司应于由其聘请的会计师事务所
出具标的公司 2018 年度的专项核查意见及九有股份董事会审议确定交易对方补偿义务
后 5 个工作日内向交易对方指定的账户全额支付第三笔款项 2,371.50 万元；若标的公
司 2018 年度经审计的净利润低于 4,500 万元，则本公司在扣除依据盈利预测补偿协议
第 3.4 条计算的当年度应补偿现金总额后将剩余款项支付至交易对方指定之账户，若
第三期款项不足扣除，则本公司无需向交易对方支付本期对价。
③第四笔款项：2,371.50 万元
若交易对方在 2017 年度及/或 2018 年度尚有未支付完毕的当年度应补偿现金，则
第四笔款项在该笔补偿现金支付完毕前，本公司无需支付。
交易对方承诺标的公司 2019 年度经审计的净利润不低于 6,500 万元。若标的公司
2019 年度经审计的净利润不低于 6,500 万元，则本公司应于由其聘请的会计师事务所
出具标的公司 2019 年度的专项核查意见、减值测试报告以及九有股份董事会审议确定
交易对方补偿义务后（以较晚者为准）5 个工作日内向交易对方指定的账户全额支付第
四期款项 2,371.50 万元；若标的公司 2019 年度经审计的净利润低于 6,500 万元及/或
标的公司触发盈利预测补偿协议第 3.7 条约定的整体减值测试补偿，则本公司在扣除
依据盈利补偿协议第 3.4 条计算的当年度应补偿现金总额及/或依据盈利预测补偿协议
5
第 3.7 条计算的另需补偿现金金额后将剩余款项支付至交易对方指定之账户，若第四
期款项不足扣除，则本公司无需向交易对方支付本期对价。
2、重大资产重组审批情况
2017 年 7 月 21 日，公司第一次临时股东大会审议通过《本次重大资产重组的整体
方案》及《关于签订重大资产重组相关协议的议案》等决议。
3、重大资产重组完成情况
2017 年 8 月 1 日，润泰供应链办理了股东变更，深圳市市场监督管理局核准了寿
宁润宏茂投资合伙企业（有限合伙）、寿宁润坤德投资合伙企业（有限合伙）、寿宁
润丰恒业投资合伙企业（有限合伙）、寿宁润源飞投资合伙企业（有限合伙）51%股权
过户至本公司名下的工商变更，并颁发了新的营业执照。
2017 年 7 月 31 日前，公司办理了上述资产的交割。
(二)标的资产业绩的承诺情况
2017 年 6 月 23 日，公司与高伟、杨学强、蔡昌富、寿宁润宏茂投资合伙企业（有
限合伙）、寿宁润坤德投资合伙企业（有限合伙）、寿宁润丰恒业投资合伙企业（有
限合伙）、寿宁润源飞投资合伙企业（有限合伙）签订了《关于标的公司盈利预测补
偿协议书》，交易对方承诺，润泰供应链 2017 年、2018 年、2019 年三个会计年度（以
下简称承诺期）经具有证券从业资格的会计师事务所审计的净利润分别不低于 3,000
万元、4,500 万元、6,500 万元。前述净利润，是指扣除非经常性损益后的净利润数。
如润泰供应链在承诺期内不能实现上述业绩，则润泰供应链需按协议向本公司进
行补偿。
(三) 2017 年度业绩承诺实现情况
金额单位：万元
年度 项目 业绩承诺数 实际实现数 差异额 完成率（%）
2017 年度 扣除非经常性损益后的净利润 3,000.00 4,880.75 1,880.75 162.69
四、结论
润泰供应链 2017 年度的业绩承诺已经实现。
特此公告。
深圳九有股份有限公司董事会
2018 年 3 月 23 日
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