圳九有股 份有限公司 审 核 报 告 大信专审字 【zO18】 第 卜00515号 砾 馏 璐 < GE CERTIFIED PUBLIC ACCOUNTANTS LLP. —「 ~ ˉh 醑 盘 跏黥嘤 大 WUYIGE Ceilified Public Accountants.LLP Te怡 phOne: +B6(10)823sO558 北 电 话 1 5/F, Xueyuan International Tower 传 真 Fax: +B6(1o)拟 扭 ZGGs 学 No. 1 Zhichun Road, Haidian Disr. 网 ±lk lnternet; www daXincpa Oom cn ˉ 邮 Beijing, China, 100083 蚍绩承诺完成情况审核报篱 大信专审字 【⒛ 18】 第 1-00515号 年 度 业 照 中 国 J 夺 在 所 有 匀 丶 冫 丶 姗 擀的 “ 注 册 会 计 师 的 主任 唧 棚职 业 道 德 守 则 我 , 贝 们独 奸 期 · 一 欹 仕市 公 司 重 大 资 广亠 重 组管 蚴 嬲年 度 业 绩 承 诺 完 成 情况 蹴 淝 四 、注册会计师的责任 我们的目标是在实施审核工作的基础上对贵公司管理层编制的 《关于 ⒛17年 度业绩承诺 -1- 萜"霪 呲 兖晷窜谌攉霍奔璧路鸣菇肾墁尻瘛 %背 押 磊:⒒B笛荔既器 学 院 国 际 大 厦 15层 № ,1Zh℃ hun Road,Had怡 n Di哎 网 址 h怡 met: ~daxincpa,∞ m cn 邮编 100083 Be刂 ing,China,100083 完成情况的说明》发表意见 。 在按照审计准则执 行审核工作 的过程 中 ,我 们运用职业判 断 ,并 保持职业怀疑 。同时 , 我们也执行以下工作 : (一 )计 划和实施审核工作 ,以 对 上述专项说明是否不存在重 大错报获取合理 保证 。 (二 )在 审核过程 中,我 们实施 了检查有关会计资料 与文件、抽查会计记录 以及重新计 算等我们认为必要的审核程序 。 五 、其 他 说 明 事 项 本报告仅供贵公司年度报 告披露时使用 ,不 得用于其他 目的 。因使用不 当造成 的后果 , 与执行本审核业务的注册会计师及会计师事务所无关 。 冖 . t ~ ¨ ■ 口 jd 曰 ∥ 彡 〓 丶 郁哭鹏 旷 中国注册会计师 : 二 ○一 八年 三 月 二 十 三 日 -2- 深圳九有股份有限公司 关于标的资产 ⒛17年 度业绩承诺实现情况的专项说 明 深圳九有股份有限公 司 关于标 的资产 ⒛ 17年 度业绩承诺实现情况的 专项说明 按照 《上市公司重大资产重组管理办法》(中 国证券监督管理委员会令第 109号 )及 有关 规 定 ,深 圳九有股份有限公司 (以 下简称 “公司 ”、“本公司 )编 制了本说明。 一 、重 大 资产 重 组 基 本 情 况 (一 )重 大资产重组方案 1、 资产购 买 (1)合 同主体 、签 订时间 ⒛ 17年 6月 23日 ,公 司与高伟 、杨学强 、蔡 昌富 、及寿 宁润宏茂投 资合伙企业 (有 限公 司 )、 寿 宁润坤德投资合 伙企业 (有 限合伙 )、 寿 宁润丰恒业 投资合伙企业 (有 限合伙 )、 寿 宁 润源飞投资合伙企业 (有 限合伙 )签 订 了 《关于现金购 买资产协议书》,寿 宁润宏茂投资合 伙 企业 (有 限公司 )转 让 其持有 的标 的公司 25,甄 的股权 (对 应注册资本 1,275万 元 ),寿 宁润 坤德投资合伙企业 (有 限合伙 )转 让 其持有 的标 的公司 10,甄 的股权 (对 应注册 资本 510万 元 ), 寿 宁润丰恒业投资合 伙企业 (有 限合伙 )转 让 其持有 的标 的公司 765%的 股权 (对 应注册 资本 382,5万 元 ),寿 宁润源 飞投资合伙企业 (有 限合伙 )转 让 其持有 的标 的公司 7,65%的 股权 (对 应注册资本 382,5万 元 )。 (2)交 易价格及 定价依据 各方确认 ,受 限于盈利预测补 偿协议第 三 条 的约定 ,本 次交 易作价系 以 ⒛ 16年 12月 31 日为 评估基准 日的标 的资产 的评估值为参 考 ,经 各方协 商后 出售 资产 的作价为 15,810万 元 。 (3)购 买资产 的对价支付方式 本次交 易采用现金方式 。 (4)对 价支付 由公司于本协议生 效之 日起 15个 工 作 日内向交 易对方指定 的账户支付 7,905万 元 ,余 款 -3- 深圳 九有股份有 限公司 关于标 的资产 2o17年 度 业 绩承诺 实现情况 的专项说明 由公司按照 下述步骤支 付 : ① 第 二 笔款项 :3,162万 元 交易对 方承诺标 的公司 2017年 度 经 审计 的净利润 (指 扣除非经 常性损益后 的净利润数 , 以下均 同 )不 低于 3,000万 元 。若标 的公司 ⒛ 17年 度经审计 的净利润不低 于 3,000万 元 ,则 九有股份应于 由其聘请 的会计师 事务所 出具标 的公司 ⒛ 17年 度 的专项核查意 见后 5个 工 作 日 内向交易对 方指定 的账户全 额支付第 二 笔款项 3,162万 元 ;若 标 的公司 ⒛ 17年 度经审计的净 利润低于 3,000万 元 ,则 九有股 份在扣除依 据盈利预测补偿 协议第 3,4条 计算 的当年度应补 偿现金总额后 将剩余款 项支付 至 交 易对方指定之账户 ,若 第 二 期款项不足 扣除 ,则 九有股份 无 需向交易对 方支付本 期对价 。 ② 第 三 笔 款 项 :2,371,50万 元 若交易对方在 ⒛ 17年 度 尚有未支付完毕的 当年度应补偿现金 ,则 第 三 笔款项在 该笔补偿 现金支付完 毕前 ,九 有股份无 需支付 。 ■ ` π 交易对方承诺标 的公司 2018年 度 经审计 的净利润不 低于 4,500万 元 。若标 的公司 2018 ″ 一 ■ △ 年度经审计 的净利润不低于 4,500万 元 ,则 九有股份应于 由其 聘请 的会计师事务所 出具标的 J~ F, ’ 公司 ⒛ 18年 度 的专项核查意见及九 有股份董事会 审议确定交 易对方补偿 义务后 5个 工 作 日内 L 一 向交易对方指 定的账户全额支 付第 三 笔款项 2,371.50万 元 ;若 标 的公司 2018年 度 经审计 的 ' " 刂 ● 净利润低于 4,500万 元 ,则 九有股 份在扣除依据盈利预 测补偿协议第 3宙 4条 计算 的当年度应 一 补偿现金 总 额后将剩余款项支 付 至 交 易对 方指定之账户 ,若 第 三 期款 项不 足扣 除 ,则 九有股 份无 需向交 易对方支付本期对 价 。 ③第 四笔款项 :2,371,50万 元 若交 易对方在 ⒛ 17年 度及 /或 ⒛ 18年 度 尚有耒支付完毕 的当年度应 补偿现金 ,则 第 四笔 款项在该笔补 偿现金支付完毕前 ,九 有股份无需支付 。 交易对方承诺标 的公司 2019年 度经审计 的净利润不低于 6,500万 元 。若标 的公司 2019 年度经审计 的净利润不低于 6,500万 元 ,则 九有股份应 于 由其聘请 的会计 师事务所 出具标的 公司 ⒛ 19年 度 的专项核查意见 、减值 测试报告 以及九有股份董 事会 审议确 定交易对方补偿 义 务后 (以 较晚者为准 )5个 工 作 日内向交 易对方指定 的账户全额支 付第 四期款 项 2,371,50万 元 ;若 标 的公司 2019年 度经 审计 的净利润低于 6,500万 元及 /或 标 的公司触发盈利 预测补偿 协议第 3,7条 约定 的整体减值 测试补偿 ,则 九有股份在扣 除依据盈利补偿协议 第 3,4条 计算 的当年度应补偿现金总 额及 /或 依据盈利预测补偿协议第 37条 计算 的另需补偿现金金额后将 -4— 深圳九有股份有限公司 关于标的资产 2o17年 度业绩承诺实现情况的专项说明 剩余款项支 付 至交 易对 方指定之账户 ,若 第 四期款项不足扣 除 ,则 九有股 份无 需 向交 易对方 支付本期对 价 。 (二 )重 大资产重组审批情 况 ⒛ 17年 7月 21口 ,本 公司第 一 次临时股东大会审议通过《本次重大资产重组的整 体方案》 及 《关于签 订重大 资产 重组相 关协议 的议案》等决议 。 (三 )重 大资产 重组完成情况 ⒛ 17年 8月 1日 ,润 泰供应链 办理 了股 东变 更 ,深 圳市市场监 督管理局核准 了寿 宁润宏 茂投资合伙 企业 (有 限合伙 )、 寿 宁润坤德投资合伙企业 (有 限合伙 )、 寿 宁润丰恒业投资 合伙企业 (有 限合伙 )、 寿 宁润源 飞投资合伙企业 (有 限合伙 )51%股 权过户至本公司名下的 工 商变更 ,并 颁发 了新 的营业执照 。 ⒛ 15年 9月 18日 ,双 鹿实业 办理 了股东变更 ,图 们市 工 商行政管理局核 准 了本公司 10幽 股权过户至敦化 市金诚实业有 限责任公司名下的工商变更 ,并 颁发 了新 的营业执照 。 一 ι 〓 ⒛ 17年 7月 31日 前 ,本 公司办理 了上述 资产 的交割 。 氵 〓 υ 冂 ˉ J 臼 J ● 二 、标 的 资产 业 绩 的 承 诺 情 况 F Υ ⒛ 17年 6月 23日 ,本 公司与高伟、杨学强、蔡昌富、寿宁润宏茂投 资合伙企业 (有 限合 ^ 占 冖 伙 )、 寿宁润坤德投资合伙企业 (有 限合伙 )、 寿宁润丰恒业投资合伙企业 (有 限合伙 )、 寿宁 润源飞投资合伙企业 (有 限合伙 )签 订了 《关于标的公司盈利预测补偿协议书》,交 易对方承 诺 ,润 泰供应链 ⒛ 17年 、⒛ 18年 、⒛ 19年 三个会计年度 (以 下简称承诺期 )经 具有证券从 业资格的会计师事务所审计的净利润分别不低于 3,O00万 元 、4,500万 元 、6,500万 元 。前述净 利润 ,是 指扣除非经常性损益后的净利润数 。 如润泰供应链在承诺期 内不能实现上述业绩 ,则 润泰供应链需按协议 向本公司进行补偿 。 三 、标 的 资产 业 绩 承 诺 的 实 现 情 况 润泰供应链 ⒛ 17年 度业绩承诺的实现情况如下 : 金颁单位 ;万 元 年度 项 目 业绩承 诺数 实际实现 数 差异额 完成率 (%〉 2017年 度 扣 除非经常性损益后 的净利润 3J000,00 4!880,75 1J880.75 162,69 -5- 深圳九有股份有 限公司 关于标的资产 ⒛ 17年 度业绩承诺实现情况的专项说明 四 、本 说 明 批准 本说 明于 ⒛ l 年 3月 23日 己经本公司第七届第十 次董事会批准。 ⊥。 丿 3。 -6- 编号 :104340277 ∷ ^rH F-ˉ 卩 面 面 L^J面 L「 雨 面 咖 画 面 西 面 F~~-雨 山 雨 u { m 匚 弭 ≡ ≡ 延 ≡ 更 翌 更 % ㈠ 扌 ;! 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Ⅱ q ˇ 丿 一 一 ≡ 一 · 一 ˇ 一≡ 〓 ` ˇ 一 〓 〓 ∷ ∷ · 〓 〓 ' ∷ ∵ 一 〓 ‘ '〓 〓 〓 ∷ ∷ ` ∴ 〓 一 . 〓 ` ` . 〓 · ~〓 ∷ ∷一 〓 〓 ≡ ≡ 〓 ∷ 一 ≡ 〓 一 ∷ ~ ∷ ≡ 丶 ~ ≡ 〓 一 〓〓 ∷ 一 〓〓 卢 〓≡∷ 巍 〓 攀 r 变 " ∴ 〓∷〓 ∷ 喇 藁 〓〓 ≡·〓 °了 挥 镙 嬲 勰 翠 ~ ∷ 一〓 署 翻⒒ ∷〓∷ ≡ 挚 圃 窍 毵 〓冖 擞 〓〓〓 〓≡ 〓〓 肄 蟹 翳 ≡∷ 〓〓∷ ∵ 臻 戆 镳 鑫 龈 瞩 ≡ / ∷〓∵ 鼗 〓〓 〓 畿 璀 鞣 鬻 哪 宵 镰 镙 觯 羼 颧 蠹 孽 蜩 鳌 蝴〓 鼹 紊 錾 戆 ⌒翠 璜 剁 愚 撺 镳 霾 璜 彀 翳 蠹 筚 串 匣 蠼 翱 黟 沪爨 蚤 鑫 ∞ Φ 晷 《〓 翠 篝尸 莛 ≤ 轳 瘳 镙 獠 鄱 苷 璀 一 ≡ ∵ 熹 霉 鼗 一 紊 鞭 蹋 镲 罂 氓 -"f'rffi.{ffi;B 2014 ,,-'*",16i"S ',, '.,,,', ˇ~Ⅰ 刂渌 ˉ刂 b 姓 名 砀 轿 Ful1 nan、 o 憔 剔 男 sex 出 生 日 期 1叨 2年 I1岔 DnIc 力→$白 Ωf birth ˇ ^ˉ △ … ∫ ∷ ¨ △ -¨ 艹 △ Ⅱ Jˉ 作 单位 涮北夂辆 限贲枉会谗确事务所 Workillq11nR 身份 证 号码 艾藩荟升拜鬃芳 猥黍可薪砑雍舜 lc cntity c【 ud N° 过2011迓 72122子芒P7 ` 管 旯耐: j乎 雷:孪 1氵 座20lxlO0241t2 贷 北智拄册会计嘟协会 J ` 帑ii紧 i焉 摭 敝 眷 击憋 ` ~ ` 交 :j:f〖 sJ梁 cc:∶ 1999 10晟 110 % 月1冫° 拜 fln 丿 … ′ 虍 冱 弘讠 胼 r苯∴茔錾乒 铧蕊时 1豳鹦孬 车 :虔 崧 验 簦 讫 ∴ i ,∵ ∶ ∶ ∷=∫ ||∶ 嵌撩唣缶乏∴厶Ⅱ弘髫撼曩拦瘭孺⊥坐餮IⅡ翳艹氟霞螽荐 褶 :眵 业 弪 廴 △ {¨ -— ∷ Ⅰ 钣 / o再 F∷ :甘 躞 : ˉ:占 :冫 ˉ `△ ∷I∷ △铡霭∵延乡弓搬嚣遭蔑邈醣Ⅰ孚 嬲 午∷`: ∷ 曳袋 嬲 y 1∶ ∷ 飧 蹦忭⊥ 撬 蟹 Ⅰ Y刀 !∶!∶ ::!:∶ :∷ :寄 :i:∶ 拄薄 丁日 蠛f∶ I : 噪噙蹯冀糨 O拿 鬯 眵 受滏 镣 谨h舔φ 盆0挣 霪 ^∴ 已 吼盟 点凡曳熙i虽 蕊邕摅 晤霆杂 t盒 气罂蕊扌蚤鬼曹户廴奋廴脎 舅 鬯查£ s禽 同意 调 出 A肛 cc thc llOⅡ Cr⒃ 狁 订altsfG弼 d即 ” 吼 虏 ii景 |甘:1忘 ∷。v ˉ 咖卩⒚0nOln ∵ 事务 所 事务 所 c A CPAs P s 协会盖章 会盖章 1nsullllc OfCPAs itutoOfCPAs :。 日 ∫ t层 /悬 `m . /d 同意调 入 同意调 入 卢淳贾尼焉t0qllOldCr⒃ Ⅱ 廴ans℃ rred lo Agree the holder to be transfened to 事务所 CPAs 协 会 盖 章 hslltule OfCPAs 几丫 尾 丶 刀 ˇ 世 空 氵@ 户 亠 `\ r ` ν ¨ 酊 一 ● ` ˇ 艹 ‘ 丶 ` `丶 本证 书 为 持 证 人 执 行 注 册 会 计 师 法 丶 ” 〓 〓 定业 务的 资袼 证明 . · , ‘ j 扌 ,i苯 证 书 加 盖:省 :级 以 △拄 册 合 叶 叮 协 % 〓 会 钢 印 后为 有 效 证 件 。 · 饣 { 丶 〓 午 · 氵 氵 r This ceF“ f⒗ atε se~es ao a crcdengal forthG 妊 c∝ t跷c哎 c holder to ct,nd∞ t dte s妇 , "10刁 中 华 人 民共 和 国 财 政 部 制 屮 busiI1css ofCPFks. ∶ { — This0eArficate is Va1id巾 刂 eGt to0Cing!s氵 ait,d 氵inance 1ssucd by tI1e Ministry of【 、 with an cIllbossod su^npˇ yi1· s1nst;t⒒ tg of ι 〓 Certi伍 cd pubⅡ c A0o。 untants at proVinci钭 11eⅤ el · · “ of thc/Peop1c了 s Republic of China or above, ˇ Ⅰ · 〓 · . ⒋ ˇ b 畔 爰 田 迎 。fG受 阝 l 弼 “ ハ ` ` 搀 ° 叹 逼 艹 龄 ·° 酎 骨 △ 轵△ ε° “ 窀 畔亡 染 豪 嘲弱 筑 舡 Φ 奋 镲冖弼 斟 g 滂 皱 汪 趋驻缶 驸 〓 盯 一 以 侧芪 ' 饣 午 炉 钞 菇 ● 塔 蚌< 口△ ㈥· 躇 《 一 ≡ ≡ 〓 ∷ ∷ 一 . 廿 帘 时 黑 已 < { 打 粼 Φ ` △姓 佟 〓甘 Fu刂 珥 | 繁 8¤ 粼一 μ 渡 〓一 :· 0o 辶 η l' r · 丶 丶 J J 7 氵禽 摁 号∶ 注册 会计师 耳作 单隹 雾粟 事 项登记 翼 摅蟊 j i:∶ i⒊ 1茗 i丨 ;i:}器 i黯 t蓄 i丨 :∶ i∶ :∶ R仓 g沁 tra域 on ofthc C扛 a毛 gg0f、 V° 扌ki琵 gU,3itby a CPA 同 慈 调出 同意 调 出 ∵ 坨吼 渐 硫 八g∞ 山εhd山 Ho∶ ∶Ⅰ!::肀::母 :l∶ ∶ 条所 砂A s 翳 ∶事 务 脐 As 嚣f、 盘妾 ∷ ˉ钾 勰 年 协会盖幸 lllstitu℃ 0fGPAs 夸fⅡ 谓 勺 屈了 浔 同 悬 调取 i 同 恋调 入 . 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