圳九有股 份有限公司
审 核 报 告
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四 、注册会计师的责任
我们的目标是在实施审核工作的基础上对贵公司管理层编制的 《关于 ⒛17年 度业绩承诺
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邮编 100083 Be刂 ing,China,100083
完成情况的说明》发表意见 。
在按照审计准则执 行审核工作 的过程 中 ,我 们运用职业判 断 ,并 保持职业怀疑 。同时 ,
我们也执行以下工作 :
(一 )计 划和实施审核工作 ,以 对 上述专项说明是否不存在重
大错报获取合理 保证 。
(二 )在 审核过程 中,我 们实施 了检查有关会计资料 与文件、抽查会计记录 以及重新计
算等我们认为必要的审核程序 。
五 、其 他 说 明 事 项
本报告仅供贵公司年度报 告披露时使用 ,不 得用于其他 目的 。因使用不 当造成 的后果 ,
与执行本审核业务的注册会计师及会计师事务所无关 。
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深圳九有股份有限公司
关于标的资产 ⒛17年 度业绩承诺实现情况的专项说 明
深圳九有股份有限公 司
关于标 的资产 ⒛ 17年 度业绩承诺实现情况的
专项说明
按照 《上市公司重大资产重组管理办法》(中 国证券监督管理委员会令第 109号 )及 有关 规
定 ,深 圳九有股份有限公司 (以 下简称 “公司 ”、“本公司 )编 制了本说明。
一 、重 大 资产 重 组 基 本 情 况
(一 )重 大资产重组方案
1、 资产购 买
(1)合 同主体 、签 订时间
⒛ 17年 6月 23日 ,公 司与高伟 、杨学强 、蔡 昌富 、及寿 宁润宏茂投 资合伙企业 (有 限公
司 )、 寿 宁润坤德投资合 伙企业 (有 限合伙 )、 寿 宁润丰恒业 投资合伙企业 (有 限合伙 )、 寿 宁
润源飞投资合伙企业 (有 限合伙 )签 订 了 《关于现金购 买资产协议书》,寿 宁润宏茂投资合 伙
企业 (有 限公司 )转 让 其持有 的标 的公司 25,甄 的股权 (对 应注册资本 1,275万 元 ),寿 宁润
坤德投资合伙企业 (有 限合伙 )转 让 其持有 的标 的公司 10,甄 的股权 (对 应注册 资本 510万 元 ),
寿 宁润丰恒业投资合 伙企业 (有 限合伙 )转 让 其持有 的标 的公司 765%的 股权 (对 应注册 资本
382,5万 元 ),寿 宁润源 飞投资合伙企业 (有 限合伙 )转 让 其持有 的标 的公司 7,65%的 股权 (对
应注册资本 382,5万 元 )。
(2)交 易价格及 定价依据
各方确认 ,受 限于盈利预测补 偿协议第 三 条 的约定 ,本 次交 易作价系 以 ⒛ 16年 12月 31
日为 评估基准 日的标 的资产 的评估值为参 考 ,经 各方协 商后 出售 资产 的作价为 15,810万 元 。
(3)购 买资产 的对价支付方式
本次交 易采用现金方式 。
(4)对 价支付
由公司于本协议生 效之 日起 15个 工 作 日内向交 易对方指定 的账户支付 7,905万 元 ,余 款
-3-
深圳 九有股份有 限公司
关于标 的资产 2o17年 度 业 绩承诺 实现情况 的专项说明
由公司按照 下述步骤支 付 :
① 第 二 笔款项 :3,162万 元
交易对 方承诺标 的公司 2017年 度 经 审计 的净利润 (指 扣除非经 常性损益后 的净利润数 ,
以下均 同 )不 低于 3,000万 元 。若标 的公司 ⒛ 17年 度经审计 的净利润不低 于 3,000万 元 ,则
九有股份应于 由其聘请 的会计师 事务所 出具标 的公司 ⒛ 17年 度 的专项核查意 见后 5个 工 作 日
内向交易对 方指定 的账户全 额支付第 二 笔款项 3,162万 元 ;若 标 的公司 ⒛ 17年 度经审计的净
利润低于 3,000万 元 ,则 九有股 份在扣除依 据盈利预测补偿 协议第 3,4条 计算 的当年度应补
偿现金总额后 将剩余款 项支付 至 交 易对方指定之账户 ,若 第 二 期款项不足 扣除 ,则 九有股份
无 需向交易对 方支付本 期对价 。
② 第 三 笔 款 项 :2,371,50万 元
若交易对方在 ⒛ 17年 度 尚有未支付完毕的 当年度应补偿现金 ,则 第 三 笔款项在 该笔补偿
现金支付完 毕前 ,九 有股份无 需支付 。 ■
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交易对方承诺标 的公司 2018年 度 经审计 的净利润不 低于 4,500万 元 。若标 的公司 2018 ″
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补偿现金 总 额后将剩余款项支 付 至 交 易对 方指定之账户 ,若 第 三 期款 项不 足扣 除 ,则 九有股
份无 需向交 易对方支付本期对 价 。
③第 四笔款项 :2,371,50万 元
若交 易对方在 ⒛ 17年 度及 /或 ⒛ 18年 度 尚有耒支付完毕 的当年度应 补偿现金 ,则 第 四笔
款项在该笔补 偿现金支付完毕前 ,九 有股份无需支付 。
交易对方承诺标 的公司 2019年 度经审计 的净利润不低于 6,500万 元 。若标 的公司 2019
年度经审计 的净利润不低于 6,500万 元 ,则 九有股份应 于 由其聘请 的会计 师事务所 出具标的
公司 ⒛ 19年 度 的专项核查意见 、减值 测试报告 以及九有股份董 事会 审议确 定交易对方补偿 义
务后 (以 较晚者为准 )5个 工 作 日内向交 易对方指定 的账户全额支 付第 四期款 项 2,371,50万
元 ;若 标 的公司 2019年 度经 审计 的净利润低于 6,500万 元及 /或 标 的公司触发盈利 预测补偿
协议第 3,7条 约定 的整体减值 测试补偿 ,则 九有股份在扣 除依据盈利补偿协议 第 3,4条 计算
的当年度应补偿现金总 额及 /或 依据盈利预测补偿协议第 37条 计算 的另需补偿现金金额后将
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深圳九有股份有限公司
关于标的资产 2o17年 度业绩承诺实现情况的专项说明
剩余款项支 付 至交 易对 方指定之账户 ,若 第 四期款项不足扣 除 ,则 九有股 份无 需 向交 易对方
支付本期对 价 。
(二 )重 大资产重组审批情 况
⒛ 17年 7月 21口 ,本 公司第 一 次临时股东大会审议通过《本次重大资产重组的整 体方案》
及 《关于签 订重大 资产 重组相 关协议 的议案》等决议 。
(三 )重 大资产 重组完成情况
⒛ 17年 8月 1日 ,润 泰供应链 办理 了股 东变 更 ,深 圳市市场监 督管理局核准 了寿 宁润宏
茂投资合伙 企业 (有 限合伙 )、 寿 宁润坤德投资合伙企业 (有 限合伙 )、 寿 宁润丰恒业投资
合伙企业 (有 限合伙 )、 寿 宁润源 飞投资合伙企业 (有 限合伙 )51%股 权过户至本公司名下的
工 商变更 ,并 颁发 了新 的营业执照 。
⒛ 15年 9月 18日 ,双 鹿实业 办理 了股东变更 ,图 们市 工 商行政管理局核 准 了本公司 10幽
股权过户至敦化 市金诚实业有 限责任公司名下的工商变更 ,并 颁发 了新 的营业执照 。 一
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⒛ 17年 7月 31日 前 ,本 公司办理 了上述 资产 的交割 。
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二 、标 的 资产 业 绩 的 承 诺 情 况 F
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⒛ 17年 6月 23日 ,本 公司与高伟、杨学强、蔡昌富、寿宁润宏茂投 资合伙企业 (有 限合 ^
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伙 )、 寿宁润坤德投资合伙企业 (有 限合伙 )、 寿宁润丰恒业投资合伙企业 (有 限合伙 )、 寿宁
润源飞投资合伙企业 (有 限合伙 )签 订了 《关于标的公司盈利预测补偿协议书》,交 易对方承
诺 ,润 泰供应链 ⒛ 17年 、⒛ 18年 、⒛ 19年 三个会计年度 (以 下简称承诺期 )经 具有证券从
业资格的会计师事务所审计的净利润分别不低于 3,O00万 元 、4,500万 元 、6,500万 元 。前述净
利润 ,是 指扣除非经常性损益后的净利润数 。
如润泰供应链在承诺期 内不能实现上述业绩 ,则 润泰供应链需按协议 向本公司进行补偿 。
三 、标 的 资产 业 绩 承 诺 的 实 现 情 况
润泰供应链 ⒛ 17年 度业绩承诺的实现情况如下 :
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年度 项 目 业绩承 诺数 实际实现 数 差异额 完成率 (%〉
2017年 度 扣 除非经常性损益后 的净利润 3J000,00 4!880,75 1J880.75 162,69
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深圳九有股份有 限公司
关于标的资产 ⒛ 17年 度业绩承诺实现情况的专项说明
四 、本 说 明 批准
本说 明于 ⒛ l 年 3月 23日 己经本公司第七届第十 次董事会批准。
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编号 :104340277
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