圳九有股份有限公司
审 核 报 告
大信专审字 【zO18】 第 卜00514号 /
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邮 编 100083 Beijing, China, 100083
业绩承诺完成情况审核报告
大信专审字 【⒛ 18】 第 ⒈00514号
深圳九有股 份 有 阻 公 司全体股 东 :
一 、审核 意 /mb
“ ”
我们对深圳九有股份有限公司 (以 下简称 贵公司 )管 理层编制的 《关于 ⒛17年 度业
绩承诺完成情况的悦明》进行了审核。
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我们认为,贵 公司管理层编制的 《关于 ⒛17年 度业绩承诺完成情况的说明》已按照中国
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证券监督管理委员会 《上市公司重大资产重组管理办法》(2014年 修订 )的 规定编制,在 所有 ,
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重大方面公允反映扌贵公司 ⒛17年 度业绩承诺的完成情况。 彐
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二 、形成 审核 意 见 的基础
“
我们按照中国注册会计师审计准则的规定执行 了审核工作 。审核报告的 注册会计师的
”
责任 部分进一步|阐 述了我们在这些准则下的责任 。按照中国注册会计师职业道德守则 ,我
们独立于贵公司,并 履行了职业道德方面的其他责任 。
我们相信,我 们 的审核工作为发表意见提供了合理的基础。
三 、管理 层和 治理 层 的责任
贵公司管理目负责按照企业会计准则及中国证券监督管理委员会 《上市公司重大资产重
组管理办法》(2014年 修订 )的 规定,真 实、准确地编制并披露 《关于⒛17年 度业绩承诺完成
情况的说明》,以 使其不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏 。
治理层负责监|督 贵公司关于⒛17年 度业绩承诺完成情况报告过程 。
四 、注册会计 师 的责任
我们的目标最在实施审核工作的基础上对贵公司管理层编制的 《关于 ⒛17年 度业绩承诺
-1-
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邮编 1000Ba Be刂 mg,chma,1oO083
完成情况 的说明》发表意见 。
在按照审计准则执行审核工作 的过程 中 ,我 们运用职业判 断 ,并 保持职业怀疑 。同时 ,
我们也执行 以下工作 :
(一 )计 划和实施审核工作 ,以 对上述专项说明是否不存在重大错报获取合理保证 。
(二 )在 审核过程 中,我 们实施 了检查有关会计资料与文件 、抽查会计记录 以及重新计
算等我们认为必要的审核程序 。
五 、其 他 说 明 事 项
本报告仅供贵公司年度报告披露时使用 ,不 得用于其他 目的 。因使用不 当造成 的后果 ,
与执行本审核业务的注册会计师及会计师事务所无关 。 '
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) 中国注册会计师 : 丶
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二 ○一 八年 三 月 二 十 三 日
-2-
深圳九有股份有 限公司
关于标 的资产 ⒛ 17年 度业绩承 诺 实现情 况 的专项说 明
深圳九有股份有限公司
关于标的资产 20彳 年度盥绩承诺实现情况的
专项说明
按照 《上 市公司 重大 (中 国证券监督管理委员会令第 109号 )及 有关 规
“ ”“
定 ,深 圳九有股份有 限公司 (以 下简称 公司 、 本公司 )编 制 了本说 明 。
一 、重 大 资 产 重 组 基 本 情 况
(一 )重 大资产重 组方案
本次重大 资产 重组分为 资产 出售 和资产购 买两部分 ,交 易对价均为现金 ,不 涉及发行股
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份 。资产 出售行为和 资产购 买行为互为前提条件 。 丬
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l、 资产 出售
(1)合 同主体 、签 订 时间
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⒛ 15年 8月 25日 ,公 司与敦化市金诚实业有 限责任 公司签订 了 《延边石 岘 白麓纸业股份
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有 限公司与敦化 市金诚实业有 限责任 公司关于重大资产 出售 的协议》,向 敦化 市金诫实 业有 限
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责任公司 出售延边石 岘双鹿 实 业 有 限责任公司 (以 下简称 双鹿实业 )100%股 杈 。zO16年 4
月 26日 ,延 边石 岘 白麓纸业股份有 限公司名称变更为深圳九有股份有 限公司 。
(2)交 易价格及定价依据
各方确认 ,本 次交 易作价 以 ⒛ 15年 6月 30日 为评估基准 日的公司注入双鹿实业 的相关
资产 的评估报 告 中的评估值为基础确定 ,最 终定价为 29,439,92万 元 。
(3)对 价支付方式
以现金方式购 买 。
2、 资产购买
(1)合 同主体 、签 订时间
⒛ 15年 8月 25日 ,公 司与钟化 、刘健君签 订 了 《延边石岘 自麓纸业股份有 限公司与与钟
化 、刘健君关于现金购 买资产协议书》,钟 化转让其持有 的深圳博 立 信科技有 限公司 (以 下简
“ ”
称 博 立 信 ,即 标 的资产 )⒛ %的 股权 (对 应注册 资本 ⒛ 0万 元 ),刘 健君转让其持有 的博 立
信 50%的 股权 (对 应注册 资本 500万 元 )。
-3—
深圳九有股份有限公司
关于标的资产 9o17年 度业绩承诺实现情况的专项说明
(2)交 易价格及定价依据
各方确认 ,本 次交 易作价系 以 ⒛ 15年 6月 30日 为评估基准 日的搏 立 信 的评估值为参 考 ,
经各方协商后 出售 资产 的作价为 9,310万 元 。
(3)购 买资产 的对 价支付方式
本次交 易采用现金方式 。
(4)对 价支付
由公司于 本协议生效之 日起 15个 工 作 日内向钟化 、刘健君指定 的账户支付 4,655万 元 ,
余款 由公司按 照下述步骤支付 :
①第 二 笔款项 :1,550万 元
钟化 、刘健 君承诺博立信 ⒛ 15年 度 经 审计 的净利润 (指 扣 除非经常性损益后 的净利润数
数 ,以 下均 同 )不 低于 1,000万 元 。若博 立 信 ⒛ 15年 度经审计 的净利 润不低于 1,000万 元 ,
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则公司应于 由其聘请 的会计师事 务所 出具博 立 信 ⒛ 15年 度 的专项审计报 告后 5个 工作 日内向 ·
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钟化 、刘健 君指定 的账户全额支 付第 二 笔款项 1,550万 元 ;若 博 立 信 ⒛ 15年 度经 审计 的净利 L
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润低于 500万 元 ,则 公司无 需向钟化 、刘健君支付第 二 笔款 项 ;若 博 立 信 ⒛ 15年 度 经 审计的 卩
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净利润低于 1,000万 元但 高于 500万 元 ,则 博 立 信 的净利润每差 1万 元 ,公 司少 向钟化 、刘
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健君支付 1.5万 元 的第 二 笔款项 ,支 付 时间仍为公司聘 请 的会计师事务所 出具博立信 ⒛ 15年
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度 的专项 审计报告后 5个 工 作 日内。
②第 三 笔款项 :1,550万 元
钟化 、刘健君承诺博 立 信 2016年 度经审计 的净利润不低于 1,500万 元 。若博立信 2016
年度经审计 的净利润不低于 1,500万 元 ,则 公司应于 由其聘 清的会计 师事务所 出具博立信 ⒛ 16
年度 的专项 审计报 告后 5个 工作 日内向钟化 、刘健君指定 的账户全额支付第三笔款项 1,550
万元 :若 博 立 信 ⒛ 16年 度经审计 的净利润低于 750万 元 ,则 公司无 需 向钟化 、刘健 君支付第
三 笔款项 ;若 博 立信 ⒛ 16年 度经 审计 的净利 润低于 1,500万 元但 高于 750万 元 ,则 博 立 信 的
净利润每差 1万 元 ,公 司少 向钟化 、刘健君支付 1万 元 的第 三 笔款项 ,支 付 时间仍为公司聘
请的会计师事务所 出具搏 立 信 ⒛ 16年 度 的专项审计报 告后 5个 工 作 日内。
③第 四笔款项 :1,555万 元
钟化 、刘健君承诺博 立 信 2017年 度经审计 的净利润不低于 2,000万 元 。若博 立 信 2017
年度经审计 的净利润不低于 2,000万 元 ,则 公司应于 由其聘请 的会计师事务 所 出具博立信 ⒛ 17
年度 的专项审计报 告后 5个 工作 日内向钟化 、刘健君指定 的账户全额支付第 四笔款项 1,555
-4-
深圳九有股份有限公司
关于标的资产 2017年 度业绩承诺实现情况的专项说明
万元 ;若 博 立 信 ⒛ 17年 度经 审计 的净利润低于 1,000万 元 ,则 公司无 需向钟化 、刘健君支付
第 四笔款项 ;若 博立信 ⒛ 17年 度经审计 的净利润低于 2,000万 元但 高于 1,000万 元 ,则 博立
信 的净利润每差 1万 元 ,公 司少 向钟化 、刘健君支付 1.34万 元 的第 四笔款项 ,支 付 时间仍为
公司聘请 的会 计师事务所 出具博立信 ⒛ 17年 度 的专项审计报 告后 5个 工 作 日内。
(二 )重 大资产 重组 审批情况
⒛ 18 年 8月 25,本 公司第六届董事会第八次会议董事 会通过 《关于公司重大 资产 出
售 、现金购 买 资产 暨关联交 易方案 》。
2015年 9月 10日 ,本 公司 ⒛ 15年 第 二次临时股东大会通过 《关于公司重大资产 出售 、
现金购买资产 暨关联交 易的方案 的议案 》。
(三 )重 大资产重组完成情况
⒛ 15年 9月 24日 ,博 立信办理 了股 东变更 ,深 圳市市场监督 管理局核准 了钟化 、刘健君
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7幽 股权过户 至 本公司名下的工 商变更 ,并 颁发 了新 的营业执照 。 虍
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⒛ 15年 9月 30日 前 ,本 公司办理 了上述资产 的交割 。
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二 、标 的 资产 业 绩 的承 诺 情 况
⒛ 15年 8月 25日 ,本 公司与钟化、刘健君签订了 《关于标的资产实际净利润数与净利润
预测数差额的补偿协议书》,钟 化 、刘健君承诺 ,博 立信 ⒛15年 、⒛ 16年 、⒛ 17年 三个会计
年度 (以 下简称承诺期 )经 具有证券从业 资格的会计师事务所审计的净利润分别不低于 1,000
万元、1,500万 元 、2,000万 元 。前述净利润 ,是 指扣除非经常性损益后的净利润数 。
如博立信在承诺期 内不能实现上述业绩 ,则 钟化 、刘健君需按协议 向本公司进行补偿 。
三 、标 的 资产 业 绩 承 诺 的 实 现 情 况
博立信 ⒛17年 度业绩承诺的实现情况如下 :
金额单位 :万 元
年度 项目 业绩承 诺数 实际实现数 差异额 完成 率 (%〉
⒛17年 展 扣 除非经常性损益 后 的净利润 2,048.56 102,43
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深圳九有股份有限公司
关于标的资产 zO17年 度业绩承诺实现情况的专项说明
四 、本 说 明 批准
本说 明于 ⒛ 1 年 3月 23日 己经 本 公司第七届第十 次董事会批准 。
-6-
编号 Ⅱ 04340277
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1ssucd by the ˇ1tnistry Qf Finance
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Certified Public Ageplntants at provincial level o￡ the People’ s Repub1iG of Chi迳 a
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