证券代码：600462              证券简称：九有股份         编号：临 2018-008


                   深圳九有股份有限公司
             第七届董事会第十次会议决议公告
                                特别提示
    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。


    深圳九有股份有限公司（以下简称“公司”）第七届董事会第十次会议于 2018
年 3 月 13 日以专人送达、通讯等方式通知全体董事，2018 年 3 月 23 日上午 9 时
30 分在北京嘉里大酒店会议室召开。应参加会议的董事 7 人，董事李楠先生因工
作原因未能参加此次会议，委托董事李艳娟女士代为表决，实际参加表决的董事 7
人。本次会议的召开符合《公司法》、《公司章程》的有关规定。公司监事及高管
人员列席了会议，会议由董事长韩越先生主持，会议审议通过了如下议案：
    1、公司 2017 年度董事会工作报告；
    此议案需提交股东大会审议。
    表决结果：有效票数 7 票，7 票同意，0 票反对，0 票弃权。
    2、公司 2017 年度总经理工作报告；
    表决结果：有效票数 7 票，7 票同意，0 票反对，0 票弃权。
    3、公司 2017 年度报告及摘要；
    公司 2017 年度报告全文详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn），公司
2017 年度报告摘要详见上海证券交易所网站及 2018 年 3 月 24 日的《中国证券报》
及《上海证券报》。
    此议案需提交股东大会审议。
    表决结果：有效票数 7 票，7 票同意，0 票反对，0 票弃权。
    4、公司 2017 年度财务决算报告；
    此议案需提交股东大会审议。
    表决结果：有效票数 7 票，7 票同意，0 票反对，0 票弃权。
    5、公司 2017 年度利润分配预案；
    经大信会计师事务所（特殊普通合伙）审定,公司 2017 年度实现归属于母公


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司
股东的净利润为 855 万元,2017 年末未分配利润为-89,864 万元。所以公司本期利
润不分配，不提取法定公积金，不分红利，不送股。
     此议案需提交股东大会审议。
     表决结果：有效票数 7 票，7 票同意，0 票反对，0 票弃权。
     6、公司独立董事 2017 年度述职报告；
     此议案需提交股东大会审议。
     表决结果：有效票数 7 票，7 票同意，0 票反对，0 票弃权。
     7、公司董事会审计委员会2017年度履职情况报告；
     表决结果：有效票数 7 票，7 票同意，0 票反对，0 票弃权。
     8、关于修改公司章程部分条款的议案；
     详见《深圳九有股份有限公司关于修改公司章程部分条款的公告》（临
2018-010）。
     此议案尚需提交公司股东大会审议。
     表决结果：有效票数 7 票，7 票同意，0 票反对，0 票弃权。
      9、关于制定高管人员月薪酬标准的议案；
     公司根据《公司法》、《公司章程》、《高管人员薪酬管理规定》等有关规定，
参考同行业上市公司高管薪酬水平，制定了高管人员每月税前工资标准（董事长、
副董事长、总经理每月税前工资标准 5 万元至 20 万元；副总经理、财务总监、董
事会秘书每月税前工资标准 3 万元至 15 万元。），授权公司薪酬与考核委员会在上
述月工资标准范围内确定上述高管的实际月工资，同时授权公司薪酬与考核委员
会根据公司业绩经营情况确定高管的奖金发放事宜。
     公司独立董事对此发表了同意的独立意见：认为公司根据《公司法》、《公司
章程》、《高管人员薪酬管理规定》等有关规定，并参考同行业上市公司高管薪酬
水平，结合公司的实际情况制定，不存在损害公司及股东利益的情形，符合国家
有关法律、法规及《公司章程》的规定。同意《关于制定高管人员月薪酬标准的
议案》的内容。
     表决结果：有效票数 7 票，7 票同意，0 票反对，0 票弃权。
     10、公司 2017 年度内部控制评价报告的议案；


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   此议案需提交股东大会审议，具体内容详见上海证券交易所网站
（www.sse.com.cn）。
    表决结果：有效票数 7 票，7 票同意，0 票反对，0 票弃权。
       11、公司 2017 年度内部控制审计报告的议案；
   此议案需提交股东大会审议，具体内容详见上海证券交易所网站
（www.sse.com.cn）。
    表决结果：有效票数 7 票，7 票同意，0 票反对，0 票弃权。
   12、关于深圳博立信科技有限公司 2017 年度业绩承诺实现情况说明的议案；
   公司于 2015 年 8 月 25 日召开的第六届董事会第八次会议和 2015 年 9 月 10 日
召开的 2015 年第二次临时股东大会审议通过了《关于〈延边石岘白麓纸业股份有
限公司重大资产出售和重大资产购买暨关联交易报告书（草案）〉及其摘要的议
案》，同意公司以现金方式购买钟化、刘健君持有的深圳博立信科技有限公司（以
下简称“博立信”）合计 70%的股权。
    钟化、刘健君承诺，博立信 2015 年、2016 年、2017 年三个会计年度（以下
简称承诺期）经具有证券从业资格的会计师事务所审计的净利润分别不低于 1,000
万元、1,500 万元、2,000 万元。前述净利润，是指扣除非经常性损益后的净利润
数。
    根据大信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的大信专审字[2018]第 1-00514
号审核报告，博立信 2017 年度实现的扣除非经常性损益后的净利润为 2048.56 万
元，博立信 2017 年度的业绩承诺已经实现。
       内容详见 2018 年 3 月 24 日的上海证券交易所网站及刊登在《中国证券报》
及《上海证券报》上的公司临 2018－011 公告。
    表决结果：有效票数 7 票，7 票同意，0 票反对，0 票弃权。
    13、关于深圳市润泰供应链管理有限公司 2017 年度业绩承诺实现情况说明的
议案；
    公司于 2017 年 6 月 23 日召开的第七届董事会第二次会议和 2017 年 7 月 21
日召开的 2017 年第一次临时股东大会审议通过了《关于<公司重大资产购买报告
书>及其摘要的议案》，同意公司以现金方式购买寿宁润宏茂投资合伙企业（有限
合伙）、寿宁润坤德投资合伙企业（有限合伙）、寿宁润丰恒业投资合伙企业（有


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限合伙）、寿宁润源飞投资合伙企业（有限合伙）合计持有的深圳市润泰供应链管
理有限公司（以下简称“润泰供应链”）51%的股权。 2017 年 8 月 1 日，润泰供应
链 51%的股权已经过户到公司名下，相关工商变更登记已经办理完成。
    2017 年 6 月 23 日，公司与寿宁润宏茂投资合伙企业（有限合伙）、寿宁润坤
德投资合伙企业（有限合伙）、寿宁润丰恒业投资合伙企业（有限合伙）、寿宁润
源飞投资合伙企业（有限合伙）及高伟、杨学强、蔡昌富签订了《关于标的公司
盈利预测补偿协议书》，寿宁润宏茂投资合伙企业（有限合伙）、寿宁润坤德投资
合伙企业（有限合伙）、寿宁润丰恒业投资合伙企业（有限合伙）、寿宁润源飞投
资合伙企业（有限合伙）承诺，润泰供应链 2017 年、2018 年、2019 年三个会计
年度经具有证券从业资格的会计师事务所审计的净利润分别不低于 3,000 万元、
4,500 万元、6,500 万元。前述净利润，是指扣除非经常性损益后的净利润数。
    根据大信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的大信专审字[2018]第 1-00515
号审核报告，润泰供应链 2017 年度实现的扣除非经常性损益后的净利润为
4,880.75 万元，润泰供应链 2017 年度的业绩承诺已经实现。
    内容详见 2018 年 3 月 24 日的上海证券交易所网站及刊登在《中国证券报》
及《上海证券报》上的公司临 2018－011 公告。
    表决结果：有效票数 7 票，7 票同意，0 票反对，0 票弃权。
    14、关于重大资产重组注入标的资产减值测试报告的议案；
    公司 2014 年度实施重大资产重组，公司以现金方式购买原钟化、刘健君持有
的深圳博立信科技有限公司（以下简称“博立信”）合计 70%的股权。鉴于博立信
原股东业绩承诺期届满，已经完成关于博立信 2015 年度、2016 年度、2017 年度
三年业绩的承诺。公司聘请中京民信（北京）资产评估有限公司对截止 2017 年 12
月 31 日博立信股东权益价值进行估值，并于 2018 年 3 月 2 日出具《深圳九有股
份有限公司收购深圳博立信科技有限公司而形成的商誉减值测试项目涉及的深圳
博立信科技有限公司全部资产和负债所组成的资产组可回收价值资产评估报告》
（京信评报字[2018]第 070 号），
    根据评估报告，博立信 2017 年 12 月 31 日的股东全部权益价值为 18,204.06
万元，股东全部权益可回收价值为 18,204.06 万元，公司享有的股东权益可回收
价值为 12,742.84 万元。


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   公司聘请大信会计师事务所（特殊普通合伙）对截止 2017 年 12 月 31 日博立
信股东权益价值进行了减值测试，并于 2018 年 3 月 23 日出具《深圳九有股份有
限公司商誉减值测试报告专项审核报告》（大信专审字【2018】第 1-00516 号），
测试结论是：截止 2017 年 12 月 31 日，博立信股东全部权益价值的评估价值
18,204.06 万元大于博立信 2017 年 12 月 31 日纳入公司合并报表的各项可辨认净
资产的公允价值 6,389.72 万元及商誉 10,806.76 万元（包括少数股东权益的商誉）
两项资产组的价值之和 17,196.48 万元。核查后，公司认为合并报表中由购买博
立信 70%股权形成的商誉没有发生减值。
    内容详见 2018 年 3 月 24 日的上海证券交易所网站及刊登在《中国证券报》
及《上海证券报》上的公司临 2018－012 公告。
    表决结果：有效票数 7 票，7 票同意，0 票反对，0 票弃权。
    15、关于召开 2017 年年度股东大会的议案。
    公司拟召开 2017 年年度股东大会，并审议上述议案 1、议案 3、议案 4、议
案 5、议案 6、议案 8、议案 10、议案 11 等 8 个议案。召开股东大会的时间、地
点等有关事项将另行通知。
    表决结果：有效票数 7 票，7 票同意，0 票反对，0 票弃权。
    特此公告。




                           深圳九有股份有限公司董事会
                                2018 年 3 月 23 日


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