证券代码：600462              证券简称：ST 九有             编号：临 2019-020


                深圳九有股份有限公司涉及诉讼的公告
         本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
     或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。


          重要内容提示:
             案件所处的诉讼阶段：法院已受理，尚未开庭。
             上市公司所处的当事人地位：被告
          涉案的金额：人民币 8008.84 万元
             是否会对上市公司损益产生负面影响：由于案件尚未开庭审理，对公司
     影响存在不确定性。


         一、本次诉讼受理情况
         近日，深圳九有股份有限公司（以下简称“公司”）收到起诉状及广东省深
     圳市中级人民法院签发的应诉通知书，具体说明如下：
序号     案号     受理                起诉方               被起诉 案由    诉讼金额    目前进展
                  机构                                       方
 1     （ 2018 ） 广东    寿宁润宏茂科技合伙企业（有限     深圳九 股权   人 民 币     尚未开庭
       粤 03 民初 省 深   合伙）（原名称为“寿宁润宏茂     有股份 转让   8008.84 万
       628 号     圳市    投资合伙企业（有限合伙）”）、   有限公 纠纷   元
                  中级    寿宁润坤德投资合伙企业（有限     司、天
                  人民    合伙）、寿宁润丰恒业投资合伙     津盛鑫
                  法院    企业（有限合伙）、寿宁润源飞     元通有
                          投资合伙企业（有限合伙）         限公司

         二、本次诉讼的基本情况
         1、案件当事人：
         原告一：寿宁润宏茂科技合伙企业（有限合伙）（原名称为“寿宁润宏茂投
     资合伙企业（有限合伙）”）
         原告二：寿宁润坤德投资合伙企业（有限合伙）
         原告三：寿宁润丰恒业投资合伙企业（有限合伙）
         原告四：寿宁润源飞投资合伙企业（有限合伙）
         被告一：深圳九有股份有限公司
         被告二：天津盛鑫元通有限公司，系被告一的控股股东
         第三人之一：高伟
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    第三人之二：杨学强
    第三人之三：蔡昌富
    四位原告的合伙人均为三位第三人，其中高伟为四位原告的普通合伙人、执
行事务合伙人，察昌富、杨学强为四位原告的有限合伙人。
    2、案件审理：广东省深圳市中级人民法院审理
    3、案件基本情况：
    被告一拟并购润泰供应链，在磋商阶段通过其控股股东被告二，与全部第三
人及案外人深圳市润宏信息技术有限公司（标的公司原股东）于 2017 年 2 月 5
日签署《关于现金购买资产的备忘录》（以下简称《备忘录》），约定被告二拟向
第三人及案外人购买其拥有的润泰供应链 51％的股权，作价约 1.53 亿元，支付
方式为现金：同时被告二承诺将采取一切必要措施积极推进本次交易，确保本次
交易的顺利完成。后被告二指定由被告一实施本次收购项目，三位第三人为实施
本项目而设立了四位原告，并与案外人深圳市润宏信息技术有限公司将持有的标
的公司股权分别出让给四位原告，进而由四位原告作为出让方，与被告二指定的
被告一签署股权转让协议，即案涉的《关于现金购买资产协议书》。
    四名原告与被告一、第三人于 2017 年 6 月 23 日签署《关于现金购买货产协
议书》、《关于标的公司盈利预测补偿协议书》，约定四原告合计向被告一出让其
持有润秦供应链 51％的股权：转让款为人民币 15810 万元，该笔转让款共分为四
期支付，第一期转让款为 7905 万元，于《关于现金购买资产协议书》生效之日
起 15 个工作日内支付；第二期、第三期、第四期分别为 3162 万元、2371.50 万
元、2371.50 万元，分别于 2017 年度、2018 年度、2019 年度润泰供应链实现年
度净利润目标之日起 5 个工作日内支付。2017 年 8 月 1 日，四位原告己将其持有
的润泰供应链股权全部变更登记至被告一名下，已经履行了《关于现金购买资产
协议书》约定的股权交割义务。
    截至 2018 年 12 月 25 日，被告一仅向四位原告支付了第一期股权转让款 7905
万元。根据被告一于 2018 年 3 月 24 日公告的《深圳市润泰供应链管理有限公司
业绩承诺完成情况审核报告》记载，标的公司 2017 年度净利润为 4880．75 万元，
完成率为 162．69％，被告一应于 2018 年 3 月 29 日前向四位原告支付第二期的
股权转让款 3162 万元，但被告一并未按期支付。经四位原告的催讨，被告一至
今未付该笔款项，被告二亦未履行付款保证义务：同时，因被告一于 2018 年 8
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月 28 日发布公告称其董事长韩越涉嫌非法吸收公众存款罪被刑事拘留，公告出
来后导致由被告一为润泰供应链提供担保的银行贷款被银行集中抽贷，致使润泰
供应链因现金流中断而被迫停业，同时使得《关于现金购买资产协议书》、《关于
标的公司盈利预测补偿协议书》约定的业绩承诺无法继续履行。
    根据《合同法》第一百零九条规定，被告一应当根据《关于现金购买资产协
议书》的约定及时履行支付股权转让款的义务，但未实际履行该付款义务的行为
已经构成违约，原告有权向法院请求被告支付股权转让款，并要求两被告承担赔
偿损失的违约责任。同时，根据《合同法》第九十七条、第一百一十三条规定，
基于被告一、被告二自身过错导致其无法履行《关于现金购买资产协议书》、《关
于标的公司盈利预测补偿协议书》约定的业绩承诺无法继续履行，并导致四位原
告造成损失：因此四位原告要求解除《关于现金购买资产协议书》中约定的 2018
年度、2019 年度业绩承诺条款及《关于标的公司盈利预测补偿协议书》，并要求
被告一赔偿四位原告的经济利益损失，即第三、第四期股权转让款合计 4743 万
元。被告二作为被告一的控股股东，其在《备忘录》中已经承诺对本次交易的顺
利完成承担保证责任，因此，其应当对被告一欠付的股权转让款承担连带清偿责
任。
    4、诉讼请求：
  （1）请求判令被告一向四位原告支付《关于现金购买资产协议书》约定的第
二期股权转让款 3162 万元及逾期付款利息 103.54 万元（利息以 3162 万元为基数，
自 2018 年 3 月 29 日起按同期贷款利率 4.35％暂计算至 2018 年 12 月 31 日）;
  （2）请求判令解除被告一与四位原告签订的《关于现金购买资产协议书》约
定的 2018 年度、2019 年度业绩承诺条款及《关于标的公司盈利预测补偿协议书》；
  （3）请求判令被告一赔偿四位原告的经济利益损失，即第三、第四期股权转
让款合计 4743 万元；
  （4）请求被告二对被告一应付的上述股权转让款及逾期付款利息承担连带清
偿责任；
  （5）请求判令两被告共同承担本案诉讼费、保全费。
    以上金额合计：8008.84 万元
    三、诉讼事项对公司本期利润或期后利润等的影响


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   目前，案件尚未开庭，公司目前尚无法判断本次诉讼对公司本期利润或期后
利润的影响。公司将根据诉讼的进展情况及时履行信息披露义务，公司指定信息
披露媒体为《中国证券报》、《上海证券报》及上海证券交易所网站
（www.sse.com.cn），公司发布的信息均以在上述指定媒体披露的信息为准，敬
请广大投资者理性投资，并注意投资风险。
    四、备查文件
    1、应诉通知书；
    2、起诉状。
    特此公告。




                       深圳九有股份有限公司董事会
                             2019 年 4 月 18 日




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