证券代码：600462             证券简称：ST 九有         编号：临 2019-027


                深圳九有股份有限公司
    关于重大资产重组业绩承诺实现情况的说明公告

    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。


    按照《上市公司重大资产重组管理办法》的有关规定，深圳九有股份有限公司
(以下简称“本公司”)编制了《关于重大资产重组业绩承诺实现情况的说明》 。
    （一）重大资产重组基本情况
    1、重大资产重组的方案
    本公司以现金方式向寿宁润宏茂投资合伙企业（有限合伙）、寿宁润坤德投资
合伙企业（有限合伙）、寿宁润丰恒业投资合伙企业（有限合伙）、寿宁润源飞投
资合伙企业（有限合伙）（上述各方以下简称“交易对方”）购买其合计持有的深
圳市润泰供应链管理有限公司（以下简称“润泰供应链”）51%的股权。
    （1）资产购买
    2017 年 6 月 23 日，本公司与高伟、杨学强、蔡昌富、及寿宁润宏茂投资合伙
企业（有限公司）、寿宁润坤德投资合伙企业（有限合伙）、寿宁润丰恒业投资合
伙企业（有限合伙）、寿宁润源飞投资合伙企业（有限合伙）签订了《关于现金购
买资产协议书》，寿宁润宏茂投资合伙企业（有限公司）转让其持有的标的公司 25.5%
的股权（对应注册资本 1,275 万元），寿宁润坤德投资合伙企业（有限合伙）转让
其持有的标的公司 10.2%的股权（对应注册资本 510 万元），寿宁润丰恒业投资合
伙企业（有限合伙）转让其持有的标的公司 7.65%的股权（对应注册资本 382.5 万
元），寿宁润源飞投资合伙企业（有限合伙）转让其持有的标的公司 7.65%的股权
（对应注册资本 382.5 万元）。
    （2）交易价格及定价依据
    各方确认，受限于盈利预测补偿协议第三条的约定，本次交易作价系以 2016
年 12 月 31 日为评估基准日的标的资产的评估值为参考，经各方协商后出售资产的
作价为 15,810 万元。
    （3）购买资产的对价支付方式
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    本次交易采用现金方式。
    （4）对价支付
    由本公司于本协议生效之日起 15 个工作日内向交易对方指定的账户支付
7,905 万元，余款由本公司按照下述步骤支付：
    第二笔款项：3,162 万元
    交易对方承诺标的公司 2017 年度经审计的净利润（指扣除非经常性损益后的
净利润数，以下均同）不低于 3,000 万元。若标的公司 2017 年度经审计的净利润
不低于 3,000 万元，则本公司应于由其聘请的会计师事务所出具标的公司 2017 年
度的专项核查意见后 5 个工作日内向交易对方指定的账户全额支付第二笔款项
3,162 万元；若标的公司 2017 年度经审计的净利润低于 3,000 万元，则本公司在扣
除依据盈利预测补偿协议第 3.4 条计算的当年度应补偿现金总额后将剩余款项支付
至交易对方指定之账户，若第二期款项不足扣除，则本公司无需向交易对方支付本
期对价。
    ②第三笔款项：2,371.50 万元
    若交易对方在 2017 年度尚有未支付完毕的当年度应补偿现金，则第三笔款项
在该笔补偿现金支付完毕前，本公司无需支付。
    交易对方承诺标的公司 2018 年度经审计的净利润不低于 4,500 万元。若标的
公司 2018 年度经审计的净利润不低于 4,500 万元，则本公司应于由其聘请的会计
师事务所出具标的公司 2018 年度的专项核查意见及九有股份董事会审议确定交易
对方补偿义务后 5 个工作日内向交易对方指定的账户全额支付第三笔款项 2,371.50
万元；若标的公司 2018 年度经审计的净利润低于 4,500 万元，则本公司在扣除依
据盈利预测补偿协议第 3.4 条计算的当年度应补偿现金总额后将剩余款项支付至交
易对方指定之账户，若第三期款项不足扣除，则本公司无需向交易对方支付本期对
价。
    ③第四笔款项：2,371.50 万元
    若交易对方在 2017 年度及/或 2018 年度尚有未支付完毕的当年度应补偿现金，
则第四笔款项在该笔补偿现金支付完毕前，本公司无需支付。
    交易对方承诺标的公司 2019 年度经审计的净利润不低于 6,500 万元。若标的
公司 2019 年度经审计的净利润不低于 6,500 万元，则本公司应于由其聘请的会计
师事务所出具标的公司 2019 年度的专项核查意见、减值测试报告以及九有股份董
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事会审议确定交易对方补偿义务后（以较晚者为准）5 个工作日内向交易对方指定
的账户全额支付第四期款项 2,371.50 万元；若标的公司 2019 年度经审计的净利润
低于 6,500 万元及/或标的公司触发盈利预测补偿协议第 3.7 条约定的整体减值测
试补偿，则本公司在扣除依据盈利补偿协议第 3.4 条计算的当年度应补偿现金总额
及/或依据盈利预测补偿协议第 3.7 条计算的另需补偿现金金额后将剩余款项支付
至交易对方指定之账户，若第四期款项不足扣除，则本公司无需向交易对方支付本
期对价。
    2、重大资产重组审批情况
    2017 年 7 月 21 日，本公司第一次临时股东大会审议通过《本次重大资产重组
的整体方案》及《关于签订重大资产重组相关协议的议案》等决议。
    3、重大资产重组完成情况
    2017 年 8 月 1 日，润泰供应链办理了股东变更，深圳市市场监督管理局核准了
寿宁润宏茂投资合伙企业（有限合伙）、寿宁润坤德投资合伙企业（有限合伙）、
寿宁润丰恒业投资合伙企业（有限合伙）、寿宁润源飞投资合伙企业（有限合伙）
51%股权过户至本公司名下的工商变更，并颁发了新的营业执照。
    2017 年 7 月 31 日前，本公司办理了上述资产的交割。
    (二)标的资产业绩的承诺情况
    2017 年 6 月 23 日，本公司与高伟、杨学强、蔡昌富、寿宁润宏茂投资合伙企
业（有限合伙）、寿宁润坤德投资合伙企业（有限合伙）、寿宁润丰恒业投资合伙
企业（有限合伙）、寿宁润源飞投资合伙企业（有限合伙）签订了《关于标的公司
盈利预测补偿协议书》，交易对方承诺，润泰供应链 2017 年、2018 年、2019 年三
个会计年度（以下简称承诺期）经具有证券从业资格的会计师事务所审计的净利润
分别不低于 3,000 万元、4,500 万元、6,500 万元。前述净利润，是指扣除非经常
性损益后的净利润数。
    如润泰供应链在承诺期内不能实现上述业绩，则润泰供应链需按协议向本公司
进行补偿。
    (三) 2018 年度业绩承诺实现情况
     润泰供应链主要负责人高伟出国不归，关键管理人员全部离岗，业务全面停
滞，本公司于 2018 年 8 月 1 日起不再将其纳入合并范围。润泰供应链仅向公司提
供了 2018 年 1-7 月的财务报表，未向本公司提供 2018 年全年的财务报表、会计凭
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证及其他相关财务资料，故无法判断其 2018 年业绩完成情况。
    大信会计师事务所（特殊普通合伙）对此出具了审核报告（大信专审字[2019]
第 1-01725 号）。其内容如下：“如实编制和对外披露业绩承诺完成情况说明，并
确保其真实性、合法性及完整性是贵公司管理层的责任。因润泰供应链审计范围受
限，润泰供应链未向我们提供财务报表、会计凭证及其他相关财务资料，导致我们
无法实施必要的审计程序，无法审核润泰供应链业绩承诺完成情况说明。”
    四、结论
    润泰供应链 2018 年度的业绩承诺没有实现。
    本公司将包括但不限于通过司法途径解决对润泰供应链的审计事项，持续督促
寿宁润宏茂投资合伙企业（有限合伙）、寿宁润坤德投资合伙企业（有限合伙）、
寿宁润丰恒业投资合伙企业（有限合伙）、寿宁润源飞投资合伙企业（有限合伙）
履行补偿义务。
    特此公告。




                         深圳九有股份有限公司董事会
                              2019 年 4 月 29 日




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