国融证券股份有限公司
关于上海证券交易所
《关于深圳九有股份有限公司相关风险事项的监管
工作函》
中相关问题的核查意见
独立财务顾问
二零一九年五月
国融证券股份有限公司（以下简称“独立财务顾问”、“国融证券”）作为
深圳九有股份有限公司（以下简称“九有股份”、“上市公司”或“公司”）购
买深圳市润泰供应链管理有限公司（以下简称“润泰供应链”、“标的公司”）
51%股权的独立财务顾问，就 2019 年 1 月 11 日上海证券交易所监管一部下发的
《关于深圳九有股份有限公司相关风险事项的监管工作函》（上证公函【2019】
0049 号）的相关问题发表如下核查意见：
四、公司重大资产重组独立财务顾问应对润泰供应链业绩真实性、
重组完成以来的控制状态和运作规范性发表专项意见，同时针对重大
风险事项，说明是否勤勉尽责履行持续督导义务。
回复：
（一）对润泰供应链业绩真实性的尽职调查工作
独立财务顾问在重组尽职调查过程中，对润泰供应链业绩真实性实施了必要
的调查程序，核查情况及形成结论如下：
1、核查范围
针对润泰供应链的业务情况，独立财务顾问对标的公司所处行业的主管部门、
监管体制、行业所涉及的主要法律法规及政策、主营业务及业务分类、主营业务
流程、主营业务资金结算方式及各结算方式下公司面对的汇率、利率风险、是否
存在对客户先行垫付货款的情形、经营模式、安全环保、质量控制进行了核查；
对标的公司主要技术服务水平及所处阶段、管理层及核心团队构成、技术水平及
研发情况进行了核查；对标的公司在报告期的销售情况，包括润泰供应链近两年
主营业务收入分类构成、不同类型下近两年主要客户销售情况进行了核查；对标
的公司采购情况，包括主营业务成本、主要供应商情况进行了核查；对标的公司
报告期内的期间费用发生情况进行了核查。
具体核查范围为收入的真实性和成本费用的完整性，包括报告期内润泰供应
链收入确认真实性和准确性，成本结转的真实性和合理性，主要客户、供应商的
真实性，期间费用情况，关联交易的必要性和公允性等。
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主要核查情况如下：
（1）主营业务及业务分类
润泰供应链的主营业务为供应链管理服务，根据供应链管理服务中提供的服
务内容和承担风险的差别，供应链管理服务可分为交易类业务和服务类业务两种，
其中交易类业务主要为出口交易业务，服务类业务主要为进口采购代理、出口销
售代理、非跨境采购代理及综合物流服务业务。
（2）主营业务流程
①交易类业务流程：
润泰供应链为境外客户提供供应商选择、验厂审核、产品及价格确认、货物
采购、出口清关、物流运输和货物交付等服务。
②服务类业务
A.进口采购代理业务
润泰供应链为客户提供进口代理采购、仓储、分拣、集货、报关、报检、运
输、外汇支付等一系列的进口供应链服务。
B.出口销售代理业务
润泰供应链为国内客户提供货物出口销售代理、出口清关、物流运输和货物
交付等服务。
C.非跨境采购代理业务
润泰供应链或润泰供应链香港子公司协助境内或境外客户完成货物的采购
和交付。
D.综合物流服务
润泰供应链于香港、福田保税区和深圳建立物流中心和物流运营团队并自主
研发物流作业信息系统。为客户提供仓储、装卸、运输配送、分拣、理货、包装
等综合物流服务，以及为客户提供贴条码、数据扫描、简单流通加工等物流增值
服务，并根据相应的物流作业收取物流费用。
（3）是否存在对客户先行垫付货款的情形
润泰供应链在从事服务类业务中存在为客户代垫税款或货款的情形。润泰供
应链成立风险控制管理委员会和风控中心，并制定了《业务风险管理作业指导书》。
根据业务的类型、垫款的金额对整体业务进行业务风险分类，分为低风险、一般
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风险和高风险。针对不同的风险分类进行分类管理、分类审批和操作、以及全流
程的业务监控。
（4）润泰供应链近两年主营业务收入、主营业务成本分类构成见本回复“3、
核查情况说明”。
2、主要核查方法
独立财务顾问对润泰供应链业务的核查主要采用了以下核查方法：
（1）获取报告期间标的公司与主要客户/供应商的合同，检查合同金额、合
作内容、结算模式、回款期限等主要条款；
（2）获取报告期间标的公司与主要客户/供应商的销售/采购明细表、经双
方盖章确认的结算单、相关会计凭证，对销售/采购明细表、结算单、合同主要
条款和会计凭证进行核对；
（3）对报告期间标的公司与主要客户/供应商的合同交易金额、应收账款、
预付账款、应付账款余额进行函证；
（4）对主要客户/供应商进行走访，与客户/供应商相关负责人进行访谈。
在客户/供应商办公现场与客户/供应商核对结算单等情况；
（5）检查报告期间主要客户回款情况、主要供应商的付款情况，取得经银
行盖章的银行对账单，对是否为客户的真实回款/供应商的真实付款进行检查；
（6）通过全国企业信用信息公示系统查询主要客户/供应商的工商资料，查
看客户/供应商股东及出资信息、主要人员、经营状态等信息，检查股东、董事、
监事、高级管理人员等是否与标的公司存在关联关系；
（7）对财务部门、业务部门等人员进行访谈，询问成本费用归集方法，获
取主要产品的制作流程，检查成本费用归集方法是否与制作流程、行业特点相匹
配；
（8）了解同行业公司成本核算范围，检查公司成本费用的归集与同行业公
司是否存在重大差异，成本核算范围是否符合行业特点和行业惯例；
（9）检查存货明细账，查验成本核算方法在报告期内是否一致，会同企业
财务、库管人员对仓库的库存商品进行了必要的账务抽查及实物盘点验证工作，
核查成本的归集与结转是否合理，通过对存货进行减值测试，针对存货情况进行
合理复核，核查报告期内存货跌价准备计提的充分性；
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（10）对报告期内员工人数和平均薪资水平进行复核，检查人工成本的完整
性；
（11）对报告期内期间费用进行复核，核查期间费用的真实合理性和完整性；
（12）核查报告期内应收账款坏账准备计提的充分性；
（13）对报告期内的主要会计科目的财务凭证，包括收入、成本、薪酬和期
间费用进行了检查，检查的重点主要有：原始凭证内容是否完整、是否经过适当
的授权批准、金额是否正确、账务处理是否正确、附件是否齐全等；
（14）核查关联交易对应的交易合同、银行流水、相关凭证，查验关联交易
的真实性；核查关联交易的定价依据及其合理性与公允性。
3、核查情况说明
（1）收入的真实性核查
①收入确认政策
交易类业务收入于产品交付并经客户验收时确认。服务类业务收入于服务提
供时确认。
②收入确认政策与同行业可比上市公司的差异情况
会计政策 总体确认原则 具体原则
1、交易类业务：公司已将产品所有
权上的主要风险和报酬转移给购买
方；既没有保留与所有权相联系的
继续管理权，也没有对已售出的产
品实施有效控制；收入的金额能够
可靠地计量；相关的经济利益很可 1、交易类业务：收入于产品交付
能流入企业；相关的已发生或将发 并经客户验收时确认。
润泰供应链
生的成本能够可靠地计量。在以上 2、服务类业务：收入于服务提供
条件均能满足时才能确认交易类业 时确认。
务收入的实现。
2、服务类业务：公司已经提供相关
服务并且收入的金额能够可靠计
量；相关的经济利益很可能流入企
业。
公司已将商品所有权上的主要风险
确认收入分为国内销售和出口销
和报酬转移给购货方；公司既没有
售，国内销售按发货与客户办理签
保留通常与所有权相联系的继续管
普路通 收手续后确认为销售收入，出口销
理权，也没有对已售出的商品实施
售按发货并完成报关出口手续后
有效控制；收入的金额能够可靠地
确认为销售收入。
计量；相关的经济利益很可能流入
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会计政策 总体确认原则 具体原则
公司；相关的、已发生或将发生的
成本能够可靠地计量。
（1）广度业务
公司按已收或应收的合同或协议
价款的公允价值确定提供劳务收
入金额。提供货物委托分销/采购
服务之收入于服务已提供时确认。
公司已将商品所有权上的主要风险 （2）深度、全球采购业务
和报酬转移给购买方；公司既没有 当同时满足上述收入的一般确认
保留与所有权相联系的继续管理 条件以及下述条件时，公司确认销
权，也没有对已售出的商品实施有 售商品收入:1）公司将商品所有权
怡亚通 效控制；收入的金额能够可靠地计 上的主要风险和报酬已转移给购
量；相关的经济利益很可能流入公 货方；2）公司既没有保留通常与
司；相关的已发生或将发生的成本 所有权相联系的继续管理权，也没
能够可靠地计量时，确认商品销售 有对已售出的商品实施有效控制。
收入实现。 公司按已收或应收的合同或协议
价款的公允价值确定销售商品收
入金额。合同或协议价款的收取采
用递延方式，实质上具有融资性质
的，按照应收的合同或协议价款的
公允价值确定销售商品收入金额。
③收入与客户情况
A.润泰供应链收入主要为交易类业务和服务类业务两大类，报告期内，润泰
供应链收入构成如下：
单位：元
2016 年 2015 年度
业务类型
金额 比例（%） 金额 比例（%）
主营业务收入 1,185,669,409.54 100.00 1,254,172,754.69 99.995
其中：交易类业务 1,107,966,860.05 93.45 1,197,913,006.68 95.509
服务类业务 77,702,549.49 6.55 56,259,748.01 4.486
其他业务收入 - - 59,400.00 0.005
其中：出租业务 - - 59,400.00 0.005
合计 1,185,669,409.54 100.00 1,254,232,154.69 100.00
B.报告期内，润泰供应链交易类业务前五大客户情况如下：
单位：元
占交易类营业
期间 序号 客户 销售额
收入比例（%）
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ORIGHT TECHNOLOGY (HK)
1 358,240,705.72 32.33
LIMITED
2 STRONG PROFIT (HK) LIMITED 188,469,753.66 17.01
HAOHONG TECHNOLOGY
2016 年 3 110,715,629.71 9.99
(S.Z.)CO.,LIMITED
RELAXX (HONGKONG)
4 78,848,123.27 7.12
TECHNOLOGY CO ., LIMITED
5 Topfield Limited 68,413,179.19 6.17
合计 804,687,391.55 72.63
1 STRONG PROFIT (HK) LIMITED 344,579,977.01 28.77
ORIGHT TECHNOLOGY (HK)
2 295,713,771.49 24.69
LIMITED
2015 年 3 JIN ZE SHENG CO LTD 140,725,558.86 11.75
UNITED TIME HONG KONG
4 105,028,054.81 8.77
LIMITED
5 XINYAXUAN CO., LTD 54,100,508.61 4.52
合计 940,147,870.78 78.48
C.报告期内，润泰供应链服务类业务前五大客户情况如下：
单位：元
占服务类营业
期间 序号 客户 销售额
收入比例（%）
BLUE SKY TELECOMMUNICATION
1 21,262,318.72 27.36
LIMITED
深圳市金锐显数码科技有限公
2 12,223,827.26 15.73
司东莞分公司
2016 年
3 深圳市智汇云商科技有限公司 7,663,338.69 9.86
4 深圳市德仓科技有限公司 3,067,880.96 3.95
5 肇庆市金裕数字技术有限公司 2,357,430.75 3.03
合计 46,574,796.38 59.94
BLUE SKY TELECOMMUNICATION
1 13,761,209.47 24.46
LIMITED
2 深圳市普元数码科技有限公司 6,883,314.96 12.23
2015 年 3 深圳市智汇云商科技有限公司 6,589,433.96 11.71
深圳市金锐显数码科技有限公
4 1,872,584.98 3.33
司东莞分公司
5 深圳市德仓科技有限公司 1,577,119.45 2.80
合计 30,683,662.82 54.54
④实施的核查程序
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独立财务顾问通过查阅合同、检索客户的工商档案、函证、实地走访、抽查
对账结算单、抽查银行流水、检查应收账款期后回款情况等方式，对润泰供应链
报告期内的客户与收入真实性进行了核查。总体核查情况如下所示：
项目 2016 年度 2015 年度
营业收入回函金额/主营业务收入比例 69.96% 89.13%
应收账款回函金额/应收账款余额比例 74.63% 35.68%
实地走访客户金额/主营业务收入比例 65.11% 72.22%
核查的具体情况如下：
A. 主要客户函证情况
独立财务顾问对报告期内润泰供应链主要客户的销售情况和期末应收账款
余额进行了函证。具体情况如下：
a.主要客户函证情况
项目 2015 年度 2016 年度
发函金额占营业收入比例 89.95% 87.84%
回函金额占营业收入比例 89.13% 69.96%
通过对标的公司报告期营业收入回函情况的统计，未发现营业收入存在重大
异常情形。
b.应收账款函证情况
年度 应收账款回函金额占应收账款余额比例
2015 年 35.68%
2016 年 74.63%
通过对标的公司报告期应收账款回函情况的统计，未发现重大异常情形。
B. 客户走访情况
独立财务顾问对润泰供应链报告期内主要客户进行实地访谈，访谈客户所覆
盖的营业收入占 2015 年度、2016 年度润泰供应链营业收入的比例分别为 72.22%、
65.11%。通过访谈了解客户的成立时间、业务合作情况，确认是否存在股权投资
关系及其他关联关系，确认当期业务合作规模，了解付款与结算方式，确认是否
存在因产品或服务的质量等原因导致的退货、诉讼、纠纷等情形，确认合同履行
是否发生过纠纷以及了解是否存在其他形式的利益输送等。经访谈了解，润泰供
应链客户交易背景真实、业务往来真实合理。客户走访情况如下：
单位：元
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项目 2016 年度 2015 年度
已走访客户覆盖的营业收入 772,036,701.25 905,744,237.54
营业收入 1,185,669,409.54 1,254,172,754.69
已走访客户占营业收入比例 65.11% 72.22%
C. 检查合同、核查销售收入确认文件及对账单
独立财务顾问履行了检查润泰供应链主要销售合同的尽调程序，主要查看润
泰供应链与客户签订销售合同中的权利与义务、合同金额、结算方式、回款期限
等条款。根据我们对主要客户销售合同的检查，未发现销售合同中存在特殊条款
而影响收入确认，也未发现销售合同中存在对金额有重大影响的或有条款。
独立财务顾问抽查了主要客户相应的业务合同、记账凭证、银行对账结算单、
销售发票等凭证，检查回款单位与销售合同中的客户名称、回款金额与凭证记载
金额、合同约定金额是否一致，对是否为客户的真实回款和回款金额进行了核查。
D. 检查期后回款情况
独立财务顾问获取了润泰供应链截至 2017 年 5 月 31 日，应收账款回款明细、
银行回款单据，对是否为客户的真实回款和回款金额进行了核查。期后回款情况
如下：
单位：元
回款金额/2016 年
项目 2016 年期末余额 回款期间 回款金额
期末余额
应收
548,598,267.78 2017.01.01-2017.05.31 472,521,610.40 86.13%
账款
⑤核查结论
经执行以上主要核查程序，独立财务顾问认为，报告期内润泰供应链与客户
之间的业务往来情况真实可靠，收入确认金额真实准确，未发现营业收入存在重
大异常。
（2）成本费用真实性及完整性的核查
①期间费用
财务顾问对标的公司的期间费用实施了分析复核、凭证抽查等核查程序，对
财务费用进行了测算，未发现重大异常。报告期内，润泰供应链期间费用情况如
下表所示：
单位：元
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2016 年 2015 年
项目 占营业收入的 占营业收入的
金额 金额
比例 比例
销售费用 13,154,098.44 1.11% 5,960,644.66 0.48%
管理费用 23,741,837.70 2.00% 19,787,844.91 1.58%
财务费用 77,457,778.31 6.53% 59,567,327.65 4.75%
合计 114,353,714.45 9.64% 85,315,817.22 6.80%
②主营业务成本
按照业务类型，最近两年润泰供应链主营业务成本分业务构成情况如下：
单位：万元
2016 年 2015 年
项目
金额 占比 金额 占比
交易类业务 1,031,741,549.35 97.54% 1,145,919,243.54 98.18%
服务类业务 26,024,679.19 2.46% 21,273,062.07 1.82%
合计 1,057,766,228.54 100.00% 1,167,192,305.61 100.00%
③主要供应商情况
报告期内，润泰供应链的主要供应商（包括货物供应商和服务供应商）的情
况如下：
A.前五大货物供应商情况
单位：元
占交易类成
期间 序号 供应商 采购额
本比例（%）
1 深圳市联合同创科技股份有限公司 224,477,022.42 21.76
2 深圳市欧正通讯设备有限公司 188,562,405.53 18.28
2016 年 3 深圳市深视达电子科技有限公司 137,749,329.41 13.35
4 深圳市亮晶晶电子有限公司 103,898,848.99 10.07
5 深圳市英韬电子科技有限公司 74,028,451.28 7.18
合计 728,716,057.63 70.63
1 深圳市联合同创科技股份有限公司 334,140,607.68 29.16
2 深圳市欧正通讯设备有限公司 285,804,313.60 24.94
2015 年 3 深圳市朵唯致远科技有限公司 133,951,372.57 11.69
4 深圳市联代科技有限公司 100,408,994.92 8.76
5 深圳市元合盛数码科技有限公司 51,892,505.50 4.53
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合计 906,197,794.27 79.08
报告期内，润泰供应链董事、监事、高级管理人员与其他核心技术人员，主
要关联方或持有公司 5%以上股份的股东在上述供应商中不占有权益。
B.前五大服务供应商情况
单位：元
占服务类成
期间 序号 供应商 采购额
本比例（%）
1 ORIENT REGENT LIMITED 2,898,675.88 11.14
2 新登峰物流有限公司 2,814,959.74 10.82
2016 年 3 香港安能物流有限公司 1,939,391.52 7.45
4 集友物流公司 1,727,537.26 6.64
5 深圳市宇鸿权物流有限公司 1,598,920.66 6.14
合计 10,979,485.06 42.19
1 新登峰物流有限公司 2,170,035.72 10.20
2 ORIENT REGENT LIMITED 2,686,544.92 12.63
2015 年 3 香港安能物流有限公司 2,057,669.81 9.67
4 集友物流公司 1,698,180.25 7.98
5 伟宁国际物流有限公司 1,415,566.95 6.65
合计 10,027,997.65 47.14
④实施的核查程序
独立财务顾问通过查阅合同、检索全国企业信用信息公示系统等公开途径、
函证并实地走访主要供应商、抽查入库凭证和相关付款凭证并结合银行流水等方
式，对润泰供应链报告期内的主要供应商信息与成本真实性进行了核查。总体核
查情况如下所示：
项目 2016 年度 2015 年度
当期采购回函金额/账面金额比例 85.89% 89.92%
实地走访客户金额/当期总采购金额比例 68.89% 77.64%
A.主要供应商函证情况
独立财务顾问对报告期内润泰供应链与主要供应商的采购情况进行了函证。
具体情况如下：
主要供应商函证情况
项目 2016 年 2015 年
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当期采购回函金额占账面金额比例 85.89% 89.92%
B 对主要供应商进行实地走访
对润泰供应链报告期内主要供应商进行访谈，报告期内，润泰供应链的主要
供应商包括货物供应商和服务供应商，接受访谈供应商的采购金额占润泰供应链
2015 年度、2016 年度总采购金额的比例分别为为 77.64%、68.89%。通过访谈了
解供应商的成立时间、从事的主要业务，确认是否存在股权投资关系及其他关联
关系，了解当期采购规模，了解付款与验收方式，确认合同履行是否发生过纠纷
以及了解是否存在其他形式的利益输送等。经访谈了解，润泰供应链对供应商的
采购真实。具体走访情况如下：
单位：元
项目 2016 年 2015 年
已走访供应商覆盖的采购金额 728,716,057.63 906,197,794.27
当期采购总金额 1,057,766,228.54 1,167,192,305.61
已走访供应商采购金额占采购总金额的比例 68.89% 77.64%
C.检查采购合同、核查采购入库和付款等相关原始凭证及对账单
独立财务顾问查阅了润泰供应链与供应商签署合同的主要条款、合同金额、
结算模式、付款期限等，合同不存在特殊条款而影响成本结算。通过检索全国企
业信用信息公示系统核实供应商信息，核查润泰供应链与供应商之间的关联关系，
确认交易背景的真实性。通过函证、实地走访供应商、抽查采购存货入账凭证和
付款凭证后附的发票/海关专用缴款书、海关进口货物报关单、入库清单/配送单、
付款审批表和银行回单等单据，并结合检查银行流水等方式，对润泰供应链报告
期内的主要供应商与成本真实性进行了核查。
经核查，报告期内润泰供应链的采购情况与合同内容一致，交易具有真实的
商业背景，营业成本真实、准确、完整。
（3）毛利分析
报告期内，润泰供应链的毛利按业务种类划分的构成情况如下：
单位：元
2016 年度 2015 年度
项 目
金额 占比 金额 占比
主营业务小计 127,903,181.00 100.00% 86,980,449.08 99.93%
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2016 年度 2015 年度
项 目
金额 占比 金额 占比
其中：交易类 76,225,310.70 59.60% 51,993,763.14 59.73%
服务类 51,677,870.30 40.40% 34,986,685.94 40.20%
其他业务小计 59,400.00 0.07%
其中：出租业务 59,400.00 0.07%
合计 127,903,181.00 100.00% 87,039,849.08 100.00%
2015 年及 2016 年，润泰供应链毛利分别为 8,703.98 万元、12,790.32 万元，
2016 年与 2015 年相比，毛利增加 4,086.33 万元，毛利增幅为 46.95%。
2015 及 2016 年，润泰供应链毛利率如下所示：
单位：元
2016 年度 2015 年度
项 目
金额 毛利率 金额 毛利率
主营业务小计 127,903,181.00 10.79% 86,980,449.08 6.94%
其中：交易类 76,225,310.70 6.88% 51,993,763.14 4.34%
服务类 51,677,870.30 66.51% 34,986,685.94 62.19%
其他业务小计 59,400.00 100.00%
其中：出租业务 59,400.00 100.00%
合计 127,903,181.00 10.79% 87,039,849.08 6.94%
公司和同行业可比上市公司综合毛利率比较情况如下：
指标 可比上市公司 2016 年 2015 年
怡亚通 6.58% 6.51%
普路通 6.27% 5.51%
毛利率
可比上市公司平均 6.43% 6.01%
润泰供应链 10.79% 6.94%
数据来源：wind
报告期内，润泰供应链与可比上市公司相比，综合毛利率水平较高，主要系
各公司交易类业务与服务类业务占比不同所致，服务类业务毛利率远高于交易类
业务，润泰供应链服务类业务收入占比高于普路通、怡亚通，且报告期内，润泰
供应链交易类毛利率高于普路通，故润泰供应链综合毛利率与两者相比较高。标
的公司综合毛利率 2016 年度较 2015 年度提高 3.85%，增加毛利总额 4,092.27 万
元，2016 年毛利率提高的主要原因是：
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2015 年及 2016 年，交易类业务毛利率分别为 4.34%、6.88%，2016 年较 2015
年增加 2.54%，交易类业务毛利 2016 年度较 2015 年度增加 2,423.15 万元，主要
是因为：标的公司不断加强订单盈利预测，2016 年标的公司拒绝了部分预期亏
损或利润率极低的订单，以通过筛选订单的方式提高公司整体盈利水平。
2015 年及 2016 年，服务类毛利率分别为 62.19%、66.51%，2016 年较 2015
年增长 4.32%，主要是因为：报告期内，按照客户的月进口量划分，公司客户可
分为 VIP 客户和中小企业客户。VIP 客户是指月进口额超过 30 万美元的客户，
其他为中小企业用户。2016 年标的公司的发展战略重点在优链项目，中小企业
客户由 2015 年末 562 家增加至 2016 年末 1697 家，进口采购代理业务 2016 年度
完成进口额 46.45 亿元，与 2015 年 22.55 亿元同比增长了 105.91%。供应链市场
竞争激烈，VIP 客户的整体费率呈下降趋势，但标的公司的优链项目重点服务于
中小企业，中小企业的服务费率要高于 VIP 客户，同时供应链服务收费结构不
同于 VIP 客户，物流杂费在整体收费中占比较高，中小企业用户为全额收取，
而 VIP 客户需要减免，标的公司中小企业业务量的扩张导致供应链服务类毛利
率 2016 年较 2015 年有所增长。
（4）关联交易核查
①关联交易情况
报告期内，标的公司购销商品、提供和接受劳务的关联交易如下：
单位：元
关联交易 2016 年度 2015 年度
关联
定价方式 占同类交 占同类交易
关联方名称 交易
及决策程 金额 易金额的 金额 金额的比例
类型
序 比例（%） （%）
深圳市普元数
采购
码科技有限公 协议价 - - 40,841,016.69 3.56
商品
司
提供
惠州普元 协议价 384,828.90 0.73 1,548,183.81 4.07
劳务
提供
深圳市卡洛嘉 协议价 188,566.38 0.36 62,875.48 0.17
劳务
提供
深圳普元 协议价 361,320.75 0.68 6,883,314.96 18.11
劳务
②关联交易的公允性分析
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2015 年润泰供应链曾向深圳普元采购商品，采购价格在润泰供应链向其他
供应商采购类似产品价格区间范围之内，价格公允，不存在利益输送。
报告期内公司为惠州普元、深圳普元提供出口物流服务，主要包括仓储、国
内物流、报关、报检、香港运输、香港物流配送等服务，因订单小、物流配送点
多，按 0.6%计收物流费；为深圳普元提供电子元器件代理进口，收费在 0.2%-0.4%
之间，以上收费标准在行业及润泰供应链对其他公司报价收费标准范围之内，价
格公允。2017 年随着普元公司的业务转型，润泰供应链已不再和普元公司开展
业务。
润泰供应链为深圳市卡洛嘉提供食用油代理采购，因标的物价值低、物流成
本高、资金垫款时间长，公司在综合考虑各种收费影响因素的情况下确定收费标
准，价格合理。
4、核查结论
独立财务顾问选取了合理的核查范围并实施了有效的核查程序，通过实施以
上核查程序及获得的相关证据，独立财务顾问认为：报告期内润泰供应链的业绩
是其经营成果的真实体现。
5、基于标的公司的经营能力和未来收益所实施的评估情况
上市公司对标的公司的本次收购中，评估机构分别采用收益法和成本法(资
产基础法)两种方法，通过不同途径对标的公司进行估值。收益法是从未来收益
的角度出发，以标的公司现实资产未来可以产生的收益折现后作为标的公司股权
的评估价值，反映的是资产的经营能力(获利能力)的大小，这种获利能力通常将
受到宏观经济、政府控制以及资产的有效使用等多种条件的影响。因此收益法对
企业未来的预期发展因素产生的影响考虑比较充分。
成本法(资产基础法)是从现时成本角度出发，以标的公司账面记录的资产、
负债为出发点，将构成企业的各种要素资产的评估值加总减去负债评估值作为被
评估企业股权的评估价值。
收益法与资产基础法的差异正是反映了公司账面未记录的客户关系、销售网
络、人力资源、商誉等无形资产的价值。根据以上分析，考虑到本次评估目的为
股权收购，本次评估采用收益法结论作为最终评估结论。根据评估报告，成本法
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下标的公司的评估值为 13,415.00 万元，收益法下的评估值为 31,316.00 万元，根
据交易各方的最终确认，标的公司的交易估值为 31,000.00 万元。
标的公司与同行业近年来的其他公司相比较，标的公司的估值情况如下：
单位：万元
成本法估值与交易估值的
成本法估值(A) 交易估值(B)
差异率({B-A}/A)
标的公司 13,415.00 31,000.00 131%
年富供应链 30,172.00 216,000.00 616%
（二）重组完成以来的控制状态
1、上市公司重组完成以来对标的公司的控制情况
（1）异常情况发生前，上市公司能够通过在股东会和董事会中正常行使权
力来控制标的公司的重大事项
2017 年 8 月，公司现金收购了润泰供应链 51%的股权并完成了工商变更登
记手续，润泰供应链相应修订了公司章程。
根据公司章程约定，润泰供应链的最高权力机构为股东会，股东会主要负责
决定公司的经营方针和投资计划、选举和更换非由职工代表担任的董事、监事并
决定有关董事、监事的报酬事项、审批董事会报告、审批监事报告等等，股东会
决议应当由代表三分之二以上表决权的股东表决通过。
润泰供应链设董事会，成员 3 名，根据公司与相关方签署的《现金购买资产
协议书》的约定，公司有权推荐 2 名董事。韩越先生、李艳娟女士为公司推荐的
2 名董事，2017 年 10 月 23 日任润泰供应链董事。公司董事会主要负责召集股东
会、执行股东会决议、决定公司经营计划和投资方案、制定公司年度财务预算方
案和决算方案、决定公司内部管理机构的设置、决定聘任或者解聘公司经理及其
报酬事项并根据经理的提名决定聘任或者解聘公司副经理、财务负责人及其报酬
事项等。润泰供应链董事会到会的董事应当超过全体董事人数的三分之二，且董
事会决议应当经全体董事过半数同意。
（2）上市公司管理层通过日常沟通，了解和掌握润泰供应链的经营情况
润泰供应链董事会下设经营管理机构，包括总经理、副总经理和财务总监。
其中，总经理为高伟，副总经理包括杨学强、蔡昌富、曾鑫，均为公司收购润泰
供应链 51%股权之前润泰供应链原管理团队成员。
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根据公司收购润泰供应链 51%股权时与相关方签署的《现金购买资产协议书》
及《标的公司盈利预测补偿协议书》的约定，公司有权委派 1 名财务总监至润泰
供应链经营管理层，润泰供应链创始团队高伟、杨学强、蔡昌富为业绩承诺承担
连带担保责任并承诺继续在润泰供应链工作任职并保证整个经营管理团队的基
本稳定。鉴于前述，公司在收购后润泰供应链 51%股权后，未对润泰供应链管理
层人员进行重大调整，润泰供应链仍主要由原经营管理团队继续日常管理，上市
公司通过委派 2 名董事关注董事会层面的重大事项，并委派财务总监定期监控和
了解润泰供应链的财务情况、督促润泰供应链严格遵守公司对控股子公司的各项
管理制度以及相关的上市规则和法律、法规，但润泰供应链具体的财务工作仍由
其原经营管理团队负责，润泰供应链日常经营管理按照其自身的相关管理办法执
行。
对标的公司完成收购后的当月，2017 年 8 月 30 日，上市公司实际控制人发
生了变更，随后除独立董事朱莲美外公司董事会成员完成了更换。公司董事会成
员以及高级管理人员发生变更后，上市公司继续遵循了收购润泰供应链时确立的
原则，即“为确保并购后润泰供应链原有团队的稳定性、市场地位的稳固性以及
竞争优势的持续性，同时为其维护及拓展业务提供有利的环境，上市公司在业务
层面对润泰供应链授予较大程度的自主权和灵活性，保持其原有的业务团队及管
理风格不变，并为其业务拓展提供充分的支持，为润泰供应链调动上市公司资源
提供充分的保障”。
因此，上市公司管理层通过与润泰供应链管理层的日常沟通，了解和掌握润
泰供应链的经营情况。
（3）上市公司推迟向标的公司委派财务总监的原因
①上市公司董事会成员以及高级管理人员发生变更后，新的管理团队对于供
应链行业有一个了解和认识的过程。
②供应链行业财务处理较为复杂，寻找合适的能够委派到润泰供应链担任财
务总监的人选也需要一个过程。
③上市公司新的管理团队成员主要的办公地不在深圳，想要寻找一名能够信
任的并能够在深圳长期工作的财务总监需要时间。
④2017 年度润泰供应链的业绩完成情况也较为理想，2017 年营业收入实现
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21.65 亿元，比 2016 年增长 82.55%，净利润实现 4,848.64 万元，比 2016 年增
长 29.92%，2017 年实现扣除非经营性损益后的净利润 4,880.75 万元，比业绩承
诺数 3,000.00 万元超额完成 1,880.75 万元。
基于以上原因，在 2018 年 6 月之前，公司暂未向润泰供应链委派财务总监。
2018 年 6 月 28 日起，公司委派赵青华担任润泰供应链财务总监。
（4）上市公司通过控制对润泰供应链银行的授信担保管理能够在很大程度
上知悉润泰供应链的经营情况
润泰供应链所处电子元器件的供应链服务行业，系资金驱动型的行业，需要
大量的资金支持。公司收购润泰供应链时系试图借助润泰供应链深入供应链管理
市场，拓展自身业务发展，而润泰供应链亦希望通过公司平台突破自身的融资局
限性。
因此，公司第七届董事会第三次会议及 2017 年第一次临时股东大会审议通
过了《关于对控股子公司深圳市润泰供应链管理有限公司提供担保的议案》，同
意公司为控股子公司润泰供应链提供总额为人民币 26,000.00 万元的连带责任信
用担保；公司第七届董事会第九次会议以及 2018 年第一次临时股东大会，审议
通过了《关于对控股子公司深圳市润泰供应链管理有限公司提供担保的议案》，
同意公司为控股子公司提供总额为人民币 132,000.00 万元的连带责任担保。
被上市公司收购后，润泰供应链的贷款银行纷纷要求上市公司对润泰供应链
的贷款进行担保，基于此，公司通过控制对润泰供应链银行的授信担保管理能够
在很大程度上知悉润泰供应链的经营情况。
综上，收购完成后，在上述管理模式下，润泰供应链 2017 年度顺利经营并
超额完成了业绩承诺，润泰供应链原经营管理团队亦及时向公司报送了 2017 年
度以及 2018 年度一季度和 2018 年度半年度的财务数据，润泰供应链原经营管理
团队负责提供财务报表和财务数据，配合上市公司聘请的会计师的审计工作，配
合完成了上市公司定期财务数据披露工作。
因此，财务顾问认为，在 2018 年 9 月中下旬异常情况发生前，上市公司通
过行使在股东会的权利，并通过控制董事会以及日常的沟通和对其银行授信的担
保管理能够控制润泰供应链，不存在不能实施控制的情形。
2、异常情况发生后，上市公司失去对标的公司的控制
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本来 2018 年受国内经济形势下行压力、金融业去杠杆和中美贸易战的影响，
金融机构对供应链行业的授信就趋于谨慎和保守，2018 年 8 月 28 日，上市公司
公告称公司董事长兼总经理因涉嫌非法吸收公众存款罪被上海市公安局奉贤分
局刑事拘留，引起了贷款行、供应商及相关客户的恐慌。根据润泰供应链提供的
2018 年中报财务数据，2018 年 6 月底润泰供应链的短期借款为 7.47 亿元，而在
异常状况发生后统计的数据显示，短期借款为 3.14 亿元，在较短的时间内大量
的银行贷款被收回，润泰供应链陷入了流动性困难。对于供应链行业的公司来说，
资金的流动性至关重要，因此流动性困难在很短的时间内就会对公司的正常经营
带来重大的影响。
2018 年 9 月 15 日，润泰供应链通知公司，润泰供应链出现了两笔银行贷款
逾期的情况。公司于当日公告了润泰供应链银行贷款逾期的情况。随后，润泰供
应链相继出现多笔银行贷款逾期、部分银行账户被冻结、收到杭州银行股份有限
公司深圳分行、中国光大银行股份有限公司深圳分行、宁波银行股份有限公司深
圳分行、深圳市英锐恩科技有限公司等公司的起诉状。
针对上述突发情况，公司管理层立即走访了润泰供应链，询问其具体经营状
况和财务情况，向润泰供应链发出问询函，询问管理团队目前的履职情况、润泰
供应链的经营情况，并要求润泰供应链提供相关的财务报表和财务数据。润泰供
应链于 2018 年 9 月 20 日回函称，润泰供应链法定代表人高伟先生因个人原因前
往国外至今未归，润泰供应链业务被迫全面停止。
后续公司采取了包括发函、发通知、微信、电话、实地走访等多种方式与润
泰供应链管理层进行沟通，要求润泰供应链董事长高伟先生回国履行职务，向公
司提供作为股东有权获取的全部资料。但是，2018 年 9 月中下旬以后，标的公
司停止正常经营，上市公司无法获取包括财务资料在内的信息资料，也无法通过
惯常沟通方式保持对润泰供应链有效控制。
综上，财务顾问认为，2018 年 9 月中下旬之后，上市公司无法对标的公司
实施有效控制。
（三）重组完成以来运作规范性
1、公司治理机制
如本回复（二）所述，根据润泰供应链公司章程约定，润泰供应链设股东会、
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董事会和监事，组成的公司治理架构，制定相应的公司治理制度并进行规范运作。
润泰供应链的最高权力机构为股东会，股东会决议应当由代表三分之二以上表决
权的股东表决通过；润泰供应链设董事会，成员 3 名，根据公司与相关方签署的
《现金购买资产协议书》的约定，公司有权推荐 2 名董事；润泰供应链董事会到
会的董事应当超过全体董事人数的三分之二，且董事会决议应当经全体董事过半
数同意。润泰供应链董事会下设经营管理机构，包括总经理、副总经理和财务总
监。
2、合法合规经营情况
根据上市公司定期和不定期公告，结合日常沟通和网络检索等手段，重组完
成后至上市公司正常披露定期报告即 2018 年 6 月 30 日前，未发现润泰供应链因
涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形，
以及因违反国家法律、行政法规、规章的行为受到刑事处罚或适用重大违法违规
情形的行政处罚，亦未发现其董事、监事、高级管理人员受到中国证监会行政处
罚或者被采取证券市场禁入措施的情形。
在 2018 年 6 月 30 日前的报告期内，未发现标的公司经营存在重大异常情形，
根据上市公司公告，标的公司在 2018 年 6 月还收到一笔深圳市财政委员会拨付
的补助资金 296.53 万元。
3、对外担保、关联方资金占用情况
根据独立财务顾问所能获取的材料显示，截至 2018 年 6 月 30 日润泰供应链
及其子公司在经营中执行了各项管理制度，不存在对外担保事项，不存在关联方
资金占用情况。上市公司失去对其的控制后，截至目前亦未发现标的公司存在对
外担保事项，亦未发现标的公司存在违规的银行借款。
4、重组完成后对润泰供应链担保、抵押情况
根据上市公司披露的半年报信息显示，截至 2018 年 6 月 30 日，上市公司对
子公司担保余额合计为 64,450.00 万元。
截至 2018 年 6 月 30 日，润泰供应链其他关联方对润泰供应链的担保情况如
下：
单位：万元
担保方 担保金额 担保起始日 担保到期日
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高伟、蔡昌富、杨学
强、寿宁润泰基业投
24,000.00 2018/1/10 2019/1/9
资合伙企业（有限合
伙）
高伟、蔡昌富、杨学
7,950.00 2018/1/23 2019/1/23
强
高伟 1,500.00 2018/1/15 2019/1/15
高伟、余芳、蔡昌富、
俞蓓蓓、杨学强、赵
10,000.00 2017/6/7 2018/6/6
晗、深圳市普元数码
科技有限公司
高伟、蔡昌富、杨学
5,000.00 2018/3/14 2019/3/14
强
高伟、蔡昌富、杨学
5,000.00 2018/4/4 2019/4/3
强
蔡昌富、高伟、杨学
强、深圳市普元数码 10,000.00 2017/8/7 2018/8/6
科技有限公司
高伟、杨学强、蔡昌
4,000.00 2017/9/6 2018/8/23
富
高伟、杨学强、蔡昌
5,000.00 2018/04/10 2019/04/09
富
截至 2018 年 6 月 30 日，润泰供应链其他关联方对润泰供应链的抵押情况如
下：
单位：万元
担保方 担保金额 担保起始日 担保到期日
俞蓓蓓 10,000.00 2017/6/7 2018/6/6
高伟、余芳 10,000.00 2017/8/7 2018/8/6
2018 年 9 月以后，润泰供应链出现银行贷款逾期情况，部分银行账号相继
被冻结。并且润泰供应链法定代表人高伟因个人原因前往国外至今未归，上市公
司无法与其进行有效沟通，失去对润泰供应链的有效控制。至此，润泰供应链的
业务已被迫全面停止，生产经营出现重大异常变化。
综上，财务顾问认为，重组完成后至上市公司正常披露定期报告即 2018 年
6 月 30 日前，未发现标的公司存在经营规范性方面的重大问题。
（四）针对重大风险事项，独立财务顾问是否勤勉尽责履行持续督导义务
上市公司重大资产重组完成后，财务顾问按照相关法规的要求对上市公司和
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标的公司实施了持续督导，具体如下：
1、异常情况出现前，财务顾问相关项目人员通过实地走访或当面沟通以及
电话、微信、邮件等方式，和上市公司高级管理人员及标的公司管理层保持经常
性沟通，了解公司日常经营情况；督促上市公司依法履行报告和信息披露义务；
督促上市公司和标的公司按照《上市公司治理准则》的要求规范运作；督促和检
查上市公司、标的公司及相关人员履行对市场公开作出的相关承诺的情况；督促
和检查上市公司落实后续计划及并购重组方案中约定的其他义务的情况。
2、关注上市公司公告、公开媒体报道，结合公司报表披露信息，关注上市
公司重组实施情况。
3、在获悉出现异常情况后，对上市公司和标的公司进行现场走访，与标的
公司副总杨学强当面沟通了解情况，多次与上市公司管理层当面沟通，并与相关
各方积极协商解决办法以降低上市公司损失、维护中小股东利益。
4、实地走访标的公司债权银行了解情况并商讨解决对策、督导上市公司统
计可能造成的损失和担保责任、关注润泰供应链进展并及时履行信息披露义务。
5、针对公司的重大风险事项，独立财务顾问结合事项进展，对上市公司及
标的公司持续出具持续督导函，督导上市公司积极应对风险事项，包括组建专项
核查组，全面展开财务核查工作，对润泰供应链及其分子公司进行全面接管，包
括但不限于对其公章、财务印鉴章、银行账户网银及合同进行集中管理，全面核
查梳理润泰供应链的运营情况，包括业务开展、债权债务、银行账户的资金往来、
诉讼仲裁情况等，并停止其一切对外支付行为，避免出现财产转移；与润泰供应
链及其法定代表人高伟取得有效联络，应积极与债权银行沟通、协商解决方案，
争取尽快妥善处理逾期贷款和银行账户冻结事宜；及时公告相关事项，充分提示
风险，保护中小股东的知情权和利益。
经自查，独立财务顾问认为，国融证券作为九有股份重大资产重组的独立财
务顾问，针对重大风险事项，积极协调各方协商解决途径，督促各方尽责保护上
市公司和中小股东利益，财务顾问的工作遵守了《财务顾问业务管理办法》等相
关规定，勤勉尽责的履行财务顾问持续督导义务。后续，财务顾问依然会持续履
行督导工作，竭力保护上市公司和中小股东的利益。
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