证券代码：600462 证券简称：*ST 九有 编号：临 2019-040
深圳九有股份有限公司
关于收到上海证券交易所 2018 年度报告的事后审核
问询函的回复公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
深圳九有股份有限公司（以下简称“公司”）于 2019 年 5 月 17 日收到上海证
券交易所上市公司监管一部下发的《关于对深圳九有股份有限公司 2018 年度报告
的事后审核问询函》（上证公函[2019]0696 号）（以下简称“问询函”）。根据《问
询函》要求，现将相关情况回复并公告如下：
一、关于审计报告无法表示意见、内控审计报告否定意见涉及事项
公司 2018 年度审计报告被大信会计师事务所（以下简称大信事务所）出具无
法表示意见，内控审计报告被大信事务所出具否定意见。请公司结合无法表示意见
的审计报告和否定意见的内控审计报告涉及事项情况，补充披露下列事项。
1、关于合并范围。深圳市润泰供应链管理有限公司（以下简称“润泰供应
链”）为公司 2017 年 8 月通过重大资产重组现金收购的持股 51%的控股子公司。内
控审计报告显示，公司对润泰供应链管控中存在重大缺陷，公司未能对其实施有效
控制。年报显示，润泰供应链因主要负责人出国不归，资金紧张、经营停滞，公司
无法对其实施有效控制，自 2018 年 8 月 1 日起不再将其纳入合并报表，公司财务
报表仅合并了润泰供应链 2018 年 1-7 月利润表和现金流量表。鉴于润泰供应链为
公司重要子公司，但公司对其实施和丧失有效控制的时间点、依据存疑。请公司补
充披露：（1）结合润泰供应链的经营和业务状况，公司对其的控制和管理情况，说
明公司自 2018 年 8 月 1 日起不再将其纳入合并报表的恰当性；（2）结合润泰供应
链的日常经营决策机制和负责人、上市公司派驻的管理人员和日常管理方式、对其
财务和经营状况的控制和了解程度等情况，分析说明公司对其实施和丧失控制的具
体时间点、以往定期报告并表的依据和合理性，并说明是否需要对以往定期报告进
行更正，如是，请补充更正公告；（3）结合润泰供应链前期业务经营情况，分析其
业务停止可能对公司造成的影响，并进行有针对性的风险提示。
1
公司回复：
（1）结合深圳市润泰供应链管理有限公司（以下简称“润泰供应链”）的经营
和业务状况，公司对其的控制和管理情况，说明公司自 2018 年 8 月 1 日起不再将
其纳入合并报表的恰当性；（2）结合润泰供应链的日常经营决策机制和负责人、上
市公司派驻的管理人员和日常管理方式、对其财务和经营状况的控制和了解程度等
情况，分析说明公司对其实施和丧失控制的具体时间点、以往定期报告并表的依据
和合理性，并说明是否需要对以往定期报告进行更正，如是，请补充更正公告；
①2018 年 8 月 1 日之前纳入合并报表的合理性
公司通过控制董事会以及日常的沟通管理模式对润泰供应链实施有效控制和
管理，具体情况如下：
2017 年 8 月，公司现金收购了润泰供应链 51%的股权并完成了工商变更登记手
续，润泰供应链相应修订了公司章程。根据公司收购润泰供应链 51%股权（以下称
“标的股权”）时与相关方签署的《现金购买资产协议书》及《标的公司盈利预测
补偿协议书》的约定，润泰供应链设董事会成员 3 名, 公司于 2017 年 10 月 23 日
委派了 2 名董事、2018 年 6 月 28 日委派了 1 名财务总监至润泰供应链。
公司通过委派 2 名董事，行使董事权利，决策润泰供应链的重大事项，并委派
财务总监定期监控和掌握润泰供应链的财务情况、督促润泰供应链严格遵守公司对
控股子公司的各项管理制度以及相关的上市规则和法律、法规。同时，公司管理层
通过与润泰供应链管理层的日常沟通，了解和掌握润泰供应链的经营情况。持有润
泰供应链 49%股权的股东-寿宁润泰基业投资投资合伙企业（有限合伙）和高伟、
蔡昌福、杨学强也积极配合润泰供应链的各项决策。润泰供应链 2017 年度顺利经
营并超额完成了业绩承诺，润泰供应链原经营管理团队亦及时向公司报送了 2017
年度以及 2018 年度一季度和 2018 年度半年度的财务数据，配合公司聘请的会计师
的审计工作，完成了公司定期财务数据披露工作。
同时，润泰供应链公司章程第四十五条规定“公司利润分配按照《公司法》及
有关法律法规，国务院财政主管部门的规定执行。股东按照实缴的出资比例分取红
利”。
基于公司对润泰供应链享有可变回报、持有润泰供应链 51%的表决权、委派 2
名董事，自 2018 年 9 月中旬之前，公司对润泰供应链实际实施有效控制。因此，
2018 年 8 月 1 日之前纳入合并报表是合理的。
2
②2018 年 8 月 1 日之后不纳入合并报表的合理性
由于相关事实和情况发生了变化，公司对润泰供应链的控制持续评估，认为对
其已失去控制，具体情况如下：
2018 年 8 月以来，受供应链行业整体影响，金融机构对供应链行业授信趋于
谨慎和保守，个别银行提前收回贷款，同时，个别银行对于到期后的贷款收贷后没
有继续给予新的贷款支持；润泰供应链董事长高伟先生因个人原因前往国外至今未
归，未能现场履职化解危机；2018 年 8 月 27 日，公司发布公告，董事长兼总经理
韩越先生因涉嫌非法吸收公众存款罪被上海市公安局奉贤分局刑事拘留，进一步引
起了贷款行、供应商及相关客户的恐慌，在较短的时间内大量的银行贷款被收回，
润泰供应链陷入了流动性困难，润泰供应链的剩余的银行贷款陆续出现了逾期的情
况，逾期贷款金额达 3.14 亿元，相关银行均已对润泰供应链起诉，要求公司承担
连带担保责任。
2018 年 9 月中旬以后，针对上述银行贷款逾期的突发情况，公司管理层多次
到润泰供应链现场，了解其具体经营状况和财务情况；公司多次通过邮箱或快递的
书面方式，要求润泰供应链提供自 2018 年 1 月 1 日起至实际提供之日期间的财务
会计报告、会计账簿、会计凭证等详细财务资料和近期业务经营情况。但截止本公
告日，公司并没有收到任何相关资料。
2018 年 10 月 27 日，公司委派至润泰供应链的董事李艳娟女士以电话会议的
形式主持召开了润泰供应链董事会，董事韩越委托董事李艳娟出席会议，董事长高
伟先生未出席会议。会议形成了以下决议：A、由于高伟先生长期滞留国外，无法
正常履职，免除高伟先生总经理职务，聘请方登明先生担任公司总经理，罢免杨学
强先生、蔡昌富先生、曾鑫先生、王小东先生副总经理职务，请杨学强先生、蔡昌
富先生、曾鑫先生、王小东先生立即与总经理方登明先生交接润泰供应链管理工作，
包括但不限于财务、公章、印鉴、证照、合同等相关材料；B、决定免除高伟先生
董事、董事长即法定代表人职务，并召开临时股东会审议重新选举公司董事长、法
定代表人，审议通过后即刻办理工商变更登记手续；C、决定润泰供应链立即停止
对外支付任何资金，配合控股股东深圳市九有股份有限公司成立专项核查组 (包括
公司高管、财务、会计师等)，全面检查润泰供应链目前的运营情况，尤其是银行
账户的资金往来、债务纠纷以及公章使用情况等，及时履行信息披露义务。
2018 年 11 月 6 日，方登明先生前往润泰供应链办公场所执行董事会决议的交
3
接工作。届时，润泰供应链办公场所已无人工作，大门已锁，无法进入。方登明先
生当即向公安机关报案，并协助公安机关调查工作，公安机关拨打高伟先生、杨学
强先生电话，均无法接通，公安机关也没有予以立案。当日，润泰供应链及高伟先
生向李艳娟女士、韩越先生发出《关于确认公司董事会决议无效的通知》，润泰供
应链及高伟先生认为李艳娟、韩越二位董事 2018 年 10 月 27 日召开的润泰供应链
临时董事会决议不具有法律效力。于 2018 年 12 月 17 日向深圳市福田区人民法院
（以下简称“福田法院”）提出诉讼，要求公司撤销该次董事会决议，目前福田法
院已受理，尚未开庭。
由于高伟先生仍未回国履职、润泰供应链管理层不配合交接和提供资料的原因，
公司目前仍未能恢复对润泰供应链的控制。从现场走访的情况看，润泰供应链原办
公场地已关门无人办公，业务已停顿，账户被查封，公司无法取得润泰供应链完整
的财务报表、导致具体财务情况、债权债务情况均无法获悉；根据公司作为润泰供
应链银行债务的担保方收到的应诉材料，相关银行均已对润泰供应链的逾期债务提
起诉讼；此外，根据公司收到的润泰供应链供应商的维权和举报信息，润泰供应链
还存在对供应商欠款的情况。公司向公安机关提出的帮助接管润泰供应链和查账的
请求未能得到支持。
基于以上情况，2018 年 9 月中旬之后，由于润泰供应链现管理层主要人员不
履职、不配合，公司无法取得其财务完整资料及了解其经营状况，且在这种情况下
公司实际上也未能更换掉润泰供应链主要人员，故实际上已不能通过惯常沟通方式
有效控制润泰供应链，公司只取得了润泰供应链截止到 2018 年 7 月 31 日的财务报
表，所以公司自 2018 年 8 月以后不再将润泰供应链纳入合并报表是恰当的。公司
以往披露的定期报告并表是有依据和合理的，不需要对以往定期报告进行更正。
（3）结合润泰供应链前期业务经营情况，分析其业务停止可能对公司造成的影
响，并进行有针对性的风险提示。
2017 年 8 月，公司把润泰供应链纳入合并报表范围。2017 年 8－12 月润泰供应
链营业收入 121,958.50 万元占公司 2017 年总营业收入的 77.66%，润泰供应链总
资产 395,809.53 万元占公司总资产的 87.04%；2018 年 1－7 月润泰供应链营业收
入 195,103.39 万元占公司 2018 年总营业收入的 86.37%，2018 年 12 月 31 日润泰
供应链总资产未纳入公司 2018 年合并报表。
2019 年，公司继续对润泰供应链无法实施有效的控制，其经营业务停顿、不
4
能正常开展业务，将对公司的资产和营业收入造成很大的影响；公司对润泰供应链
的投资无法取得正常投资收益；并且由于润泰供应链贷款逾期，导致公司承担连带
担保责任。
由于润泰供应链未向 2018 年审会计师提供财务报表、会计凭证及其他相关财
务资料，导致年审会计师无法实施必要的审计程序，无法判断润泰供应链 2018 年
1-7 月经营成果及现金流量的真实性、公允性及完整性，以及对公司合并财务报表
的影响。所以年审会计师对公司出具了无法表示意见的 2018 年度审计报告，公司
股票也因此被上海证券交易所实施“退市风险警示”。
根据《上海证券交易所股票上市规则》相关规定，若公司 2019 年度年审会计师
对公司出具无法表示意见的审计报告，公司股票将被暂停上市。
会计师意见：
①由于无法获取充分、适当的审计证据而未发现的错报对财务报表的影响重大
且具有广泛性，故我们出具了无法表示意见的审计报告，同时我们也无法判断公司
是否失去对润泰供应链的控制权，以及对合并财务报表的影响。
②公司 2017 年 12 月 31 日能够对润泰供应链实施控制，2017 年公司将润泰供
应链纳入公司合并范围是合适的，合并财务报表符合企业会计准则的规定，不需要
对 2017 年度审计报告进行更正。
③2018 年度审计过程及范围受限，我们无法判断润泰供应链业务停止对公司造
成的影响。
2、关于资产减值。年报显示，报告期末公司对润泰供应链应收账款 139.83
万元，计提坏账准备 139.83 万元；预付款项 3,900.00 万元，计提坏账准备 2,750.00
万元；长期股权投资账面余额 15,810.00 万元，计提减值准备 7,905.00 万元。上
述减值准备合计金额 10,794.83 万元，占公司 2018 年度亏损总额的 39.65%，是公
司 2018 年度大额亏损的重要原因。请公司补充披露：（1）结合公司对润泰供应链
应收账款、预付款项对应合同情况，分析说明相关资金流向，相关合同是否具备真
实商业背景和交易实质；（2）结合公司对润泰供应链应收账款、预付款项坏账计提
的情况，分析说明坏账计提比例差异的原因和合理性；（3）公司在无法获取润泰供
应链完整财务报表背景下，对其长期股权投资计提减值准备的测算依据、测算过程
及合理性。
公司回复：
5
（1）公司全资子公司深圳九有供应链服务有限公司（以下简称“九有供应链”）
与润泰供应链双方 2016 年 7 月签署《供应链代理协议》，由九有供应链委托润泰供
应链代理进口电子元件。截止 2018 年 12 月 31 日，润泰供应链尚欠九有供应链 3,900
万元预付货款，以及根据《供应链代理协议》应收取润泰供应链的资金占用费 139.83
万元。双方合同具备真实商业背景和交易实质。
（2）经公司第七届董事会第十四次会议审议通过，公司的全资子公司九有供
应链通过转让其拥有的对润泰供应链 1,150 万元人民币的债权方式购买北京春晓
致信管理咨询有限公司（以下简称“春晓致信”）持有的北京汉诺睿雅公关顾问有
限公司（以下简称“汉诺睿雅”）57%股权，2018 年 1 月份办理了工商变更手续，
九有供应链会计分录如下：
借：长期股权投资——汉诺睿雅 1150 万元
贷：预付账款——润泰供应链 1150 万元
自 2018 年 9 月至今，润泰供应链业务停顿，贷款逾期，公司判断九有供应链
对润泰的应收账款及预付款项收回的可能性极小，根据谨慎性原则，公司对 1,150
万元转让债权以外的润泰供应链预付款项余额 2,750 万元、应收账款余额 139.83
万元全额计提了坏账准备，不存在计提比例的差异。公司对润泰供应链的预付款项
及应收账款计提坏账准备是合理的。
（3）公司对润泰供应链 51%股权的长期股权投资 15,810.00 万元，根据相关
方签署的《现金购买资产协议书》约定，公司实际已支付的股权款 7,905.00 万元，
其余 50%股权款待润泰供应链完成相应业绩承诺后分期支付（此部分款项尚未支付
无需计提减值准备）。
鉴于对润泰供应链无法实施有效控制，其业务停顿、银行贷款逾期，公司无
法取得润泰供应链完整的财务报表，润泰供应链 2018 年没有完成业绩承诺，2019
年也无法完成业绩承诺，根据协议剩余股权款也无需支付，公司管理层判断未来对
润泰供应链股权投资的可回收金额极有可能 0。因此对可收回金额小于实际已支付
股权款 7,905.00 万元的差额计提长期股权投资减值准备。
会计师意见：
除润泰供应链外，针对资产减值，我们实施的程序如下：
①获取或编制资产减值损失明细表，复核加计是否正确，并与总账明细账合计
数核对是否相符；
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②抽查资产减值损失的记账凭证，查阅有关合同、协议等资料，确定是否真实；
③检查会计处理是否正确；检查资产减值损失确认方法是否符合会计准则的规
定；
通过实施程序，我们认为除润泰供应链外资产减值损失金额是合理的。
由于公司未能提供润泰供应链任何财务资料，我们未能获取九有供应链与润泰
供应链往来款项对账单及润泰供应链经营情况、资产状况及偿付能力等信息，无法
判断公司对润泰供应链债权、股权投资计提的减值准备是否恰当。
3、关于对外担保和诉讼。年报显示，报告期末公司为润泰供应链银行借款
提供担保 31,430.88 万元，占报告期末公司担保总额的 100%。因润泰供应链银行
借款逾期，公司被部分债权银行及供应商起诉，截至 2019 年 4 月 30 日，公司累计
被诉讼金额 1,269.59 万元美金及 23,738.43 万元人民币，且部分银行账户(包括
基本户)被冻结金额 763.62 元，公司确认相应预计负债 3,400.00 万元。请公司补
充披露：（1）结合润泰供应链银行借款金额、到期日、诉讼、上市公司为其提供担
保的情况，资产和债务、前期业务经营情况，说明公司预计负债计提的充分性；（2）
自查并列示截至目前存在的诉讼情况，包括起诉方、应诉方、诉讼事由、诉讼涉及
金额、审理进度及对公司生产经营的影响等，并充分提示风险。
公司回复：
（1）结合润泰供应链银行借款金额、到期日、诉讼、上市公司为其提供担保
的情况，资产和债务、前期业务经营情况，说明公司预计负债计提的充分性；
润泰供应链银行借款明细表
实际
最高
已用
担保
序 贷款类 币 贷款 担保
贷款银行 贷款日期 贷款金额 保证金（CNY） 贷款到期日 额度 诉讼 担保方
号 型 别 状态 额度
（万
（万
元）
元）
4,570,000.0 已逾 宁波银行股份有
信用证 2018-6-4 USD US$1,770,000.00 2018-9-11
0 期 限公司深圳分行
已于 2018 年 9 月
宁波银行
12 日向深圳市福 公司、高伟
股份有限
1 1500 1500 田区人民法院提 提供连带责
公司深圳 2018-6-2 5,338,200.0 已逾
信用证 USD US$2,050,000.00 2018-9-30 起诉讼，深圳市福 任信用担保
分行 1 0 期
田区人民法院已
立案，尚未开庭，
详见公司临
7
2018-049 公告。
浙商银行股份有
2018-6-2 6,018,480.0 已逾
信用证 USD US$3,000,000.00 2018-9-19 限公司深圳分行
1 0 期
已于 2018 年 10 月
公司、高伟、
浙商银行 17 日向深圳市南
蔡昌富、杨
股份有限 山区人民法院提
2 4000 4000 学强提供连
公司深圳 起诉讼，深圳市南
2018-6-2 10,953,063. 已逾 带责任信用
分行 信用证 USD US$5,500,000.00 2018-9-26 山区人民法院已
7 00 期 担保
立案，尚未开庭，
详见公司临
2018-059 公告。
已逾
退税贷 2018-3-1 公司、高伟、
32,516,000.00 2018-9-12 期，含
款 9 蔡昌富、杨
利息
学强、深圳
海外代 2018-7-2 已还 市优链企业
USD 2,900,000.00 6,150,000.00 2018-10-19 中国建设银行股
付 4 清 服务有限公
份有限公司深圳
海外代 2018-7-2 已逾 司、寿宁润
USD 1,900,000.00 4,040,000.00 2018-10-24 市分行已于 2018
中国建设 付 6 期 泰基业投资
年 9 月 20 日向深
银行股份 海外代 已还 合伙企业
2018-8-2 USD 3,900,000.00 8,350,000.00 2018-10-31 圳市中级人民法
3 有限公司 付 清 14200 24000 （有限合
院提起诉讼，深圳
深圳市分 退税贷 伙）提供连
2018-5-4 12,464,000.00 2018-10-31 市中级人民法院
行 款 带责任信用
已立案，尚未开
海外代 已逾 担保，同时
2018-8-7 USD US$4,200,000.00 9,000,000.00 2018-11-5 庭，详见公司临
付 期 以润泰供应
2019-018 公告。
海外代 已逾 链名下房产
2018-8-9 USD US$3,950,000.00 8,450,000.00 2018-11-7
付 期 国通大厦主
楼第 25 层作
海外代 2018-8-1 已逾
USD US$3,500,000.00 7,550,000.00 2018-11-9 抵押
付 4 期
北京银行股份有
海外代 2018-7-1 已逾
USD 3,000,000.00 2018-10-12 限公司深圳分行
付 6 期
已于 2018 年 9 月
11 日向深圳市福
田区人民法院提
起诉讼，深圳市福
田区人民法院已
立案，尚未开庭，
详见公司
2018-063 公告；
公司、高伟、
北京银行 并于 2018 年 10 月
蔡昌富、杨
股份有限 30 日向福田法院
4 3850 5000 学强提供连
公司深圳 提出财产保全申
海外代 2018-7-1 已逾 带责任信用
分行 USD 2,600,000.00 2018-10-16 请，要求查封、扣
付 8 期 担保
押或冻结被申请
人润泰供应链高
伟、杨学强、蔡昌
富、公司名下价值
38,353,280.00 元
的财产。福田法院
已作出(2018)粤
0304 财保 2247 号
民事裁定，并依裁
定保全了被申请
8
人润泰供应链名
下的财产（具体内
容详见公司临
2018-055 公告）。
中国光大银行股
2018-7-1 已逾
押汇 USD 3,400,000.00 2018-10-17 份有限公司深圳
9 期
分行已于 2018 年
公司、高伟、
中国光大 9 月 17 日向深圳
蔡昌富、杨
银行股份 市福田区人民法
5 5000 5000 学强提供连
有限公司 院提起诉讼，深圳
2018-7-2 已逾 带责任信用
深圳分行 押汇 USD 3,900,000.00 2018-10-24 市福田区人民法
6 期 担保
院已立案，尚未开
庭，详见公司临
2018-048 公告。
杭州银行股份有
2018-7-2 已逾
代付 USD US$3,000,000.00 4,200,000.00 2018-10-18 限公司深圳分行
0 期
已于 2018 年 9 月
公司、高伟、
杭州银行 11 日向深圳市福
蔡昌富、杨
股份有限 田区人民法院提
6 2890 5000 学强提供连
公司深圳 起诉讼，深圳市福
2018-7-2 已逾 带责任信用
分行 代付 USD US$2,300,000.00 3,300,000.00 2018-10-24 田区人民法院已
6 期 担保
立案，尚未开庭，
详见公司临
2018-048 公告。
合计 31440 44500
目前润泰供应链业务停顿，银行贷款逾期，公司无法取得润泰供应链完整的财
务报表，与各贷款银行的诉讼法院尚未判决，对公司影响存在不确定性。润泰办公
楼及退税专户款项已质押给建设银行，预计可变现的市场价格为 8,000 万左右。
（2）自查并列示截至目前存在的诉讼情况，包括起诉方、应诉方、诉讼事由、
诉讼涉及金额、审理进度及对公司生产经营的影响等，并充分提示风险。
诉讼情况明细表
序
起诉方 应诉方 诉讼事由 诉讼涉及金额 审理进度 公司的影响
号
杭州银行 深圳市润泰供应链管 5,363,600 美元 对公司本期利润或
股份有限 理有限公司、高伟、 金融借款合 期后利润的影响尚
1 尚未开庭
公司深圳 蔡昌富、深圳九有股 同纠纷 具有不确定性，最
分行 份有限公司、杨学强。 终实际影响需以法
9
院判决为准。
中国光大 深圳市润泰供应链管 金融借款合 7,332,272.83 美 对公司本期利润或
银行股份 理有限公司、深圳九 同纠纷 元 期后利润的影响尚
2 有限公司 有股份有限公司、高 尚未开庭 具有不确定性，最
深圳分行 伟、杨学强、蔡昌富 终实际影响需以法
院判决为准。
宁波银行 深圳市润泰供应链管 金融借款合 人 民 币 对公司本期利润或
股份有限 理有限公司、深圳九 同纠纷 20,161,992.00 期后利润的影响尚
3 公司深圳 有股份有限公司、高 元 尚未开庭 具有不确定性，最
分行 伟。 终实际影响需以法
院判决为准。
深圳市英 深圳市润泰供应链管 委托合同纠 人 民 币 对公司本期利润或
锐恩科技 理有限公司、深圳九 纷 89,831.90 元 期后利润的影响尚
4 有限公司 有股份有限公司、寿 尚未开庭 具有不确定性，最
宁润泰基业投资合伙 终实际影响需以法
企业（有限合伙） 院判决为准。
浙商银行 深圳市润泰供应链管 金融借款合 人 民 币 对公司本期利润或
股份有 限 理有限公司、高伟、 同纠纷 37,955,101.27 期后利润的影响尚
5 公司深圳 杨学强、蔡昌富、深 元 尚未开庭 具有不确定性，最
分行 圳九有股份有限公司 终实际影响需以法
院判决为准。
深圳市艾 深圳市润泰供应链管 委托合同纠 人 民 币 对公司本期利润或
邦微科技 理有限公司、深圳九 纷 38,539.50 元 期后利润的影响尚
6 有限公司 有股份有限公司、寿 尚未开庭 具有不确定性，最
宁润泰基业投资合伙 终实际影响需以法
企业（有限合伙） 院判决为准。
北京银行 深圳市润泰供应链管 金融借款合 人 民 币 对公司本期利润或
股份有限 理有限公司、高伟、 同纠纷 38,353,280.00 期后利润的影响尚
7 公司深圳 杨学强、蔡昌富、深 元 尚未开庭 具有不确定性，最
分行 圳九有股份有限公司 终实际影响需以法
院判决为准。
深圳博立 锐嘉科集团有限公司 买卖合同纠 人 民 币 尚未开庭 因受法院的判决和
信科技有 纷 1,785,889.31 元 实际执行情况影
限公司 响，公司目前尚无
8
法判断本次诉讼对
公司本期利润或期
后利润的影响。
深圳九有 深圳市润泰供应链管 股东知情权 尚未开庭 尚无法判断本次诉
股份有限 理有限公司、高伟、 纠纷 讼对公司本期利润
9
公司 杨学强、蔡昌富、曾 或期后利润的影
鑫、杜修鸿 响。
10
深圳博立 与德科技有限公司 买卖合同纠 人 民 币 尚未开庭 尚无法判断本次诉
信科技有 纷 1,726,235.15 元 讼对公司本期利润
10
限公司 或期后利润的影
响。
深圳市创 深圳市润泰供应链管 合同纠纷 人 民 币 对公司本期利润或
新科汇电 理有限公司、深圳九 24,174.49 元 期后利润的影响尚
11 子有限公 有股份有限公司 尚未开庭 具有不确定性，最
司 终实际影响需以法
院判决为准。
中国建设 深圳市润泰供应链管 金融借款合 人 民 币
银行股份 理有限公司、深圳九 同纠纷 140,481,337.12 对公司本期利润或
有限公司 有股份有限公司、深 元 期后利润的影响尚
12 深圳市分 圳市优链企业服务有 尚未开庭 具有不确定性，最
行 限公司、寿宁润泰基 终实际影响需以法
业投资合伙企业、高 院判决为准。
伟、蔡昌富、杨学强
寿宁润泰 深圳市润泰供应链管 公司决议撤 尚未开庭审理， 尚未开庭
尚无法判断本次诉
基业投资 理有限公司、公司、 销纠纷 尚无法判断。
讼对公司本期利润
13 合伙企业 韩越、李艳娟
或期后利润的影
（有限合
响。
伙）
寿宁润宏 深圳九有股份有限公 股权转让纠 人 民 币 8008.84 尚未开庭 尚无法判断本次诉
茂科技合 司、天津盛鑫元通有 纷 万元 讼对公司本期利润
伙企业（有 限公司 或期后利润的影
限合伙） 响。
（原名称
为“寿宁润
宏茂投资
合伙企业
（有限合
伙）”）、
寿宁润坤
14 德投资合
伙企业（有
限合伙）、
寿宁润丰
恒业投资
合伙企业
（有限合
伙）、寿宁
润源飞投
资合伙企
业（有限合
伙）
11
深圳九有 东莞市浩远电子有限 加工合同纠 人 民 币 尚未开庭 案件尚未开庭，因
纷 1,504,709.24 元
供应链服 公司 受法院的判决和实
务有限公 际执行情况影响，
15 司 公司目前尚无法判
断本次诉讼对公司
本期利润或期后利
润的影响。
上述诉讼事项中，公司对润泰供应链贷款提供担保承担连带责任，公司的大部
分账户被冻结，对公司的正常经营资金收支有一定的影响，特别是税金与五险一金
无法正常在银行缴交。
上述诉讼事项均尚未开庭，对公司本期利润或期后利润的影响尚具有不确定性，
最终实际影响以法院判决为准，判决后公司将按照法院判定履行担保连带赔偿责任，
对公司的生产经营及财务状况产生不利影响，公司将采取包括法律手段在内的一切
方式维护公司及股东利益。基于以上情况，公司按照最高担保责任 31400 万元扣除
抵押物预计可变现的市场价格 8,000 万元左右后的 15%计提预计负债 3,400 万元，
公司认为计提金额是充分合理的。
会计师意见：由于公司、润泰供应链未能提供任何财务资料，我们未能获取其
经营情况、资产状况及偿付能力等信息，无法判断公司对润泰供应链担保责任计提
预计负债金额是否恰当。
4、关于持续经营能力。润泰供应链 2018 年 1-7 月供应链收入、期间费用、
净利润、经营活动净现金流量分别为 195,235.31 万元、2,600.27 万元、1,055.88
万元、4,808.85 万元，占公司 2018 年度合并财务报表相应项目的 86.43%、39.70%、
3.57%、1,012.02%。报告期内，公司丧失对生产经营具有重大影响的子公司润泰供
应链的控制权，且子公司深圳博立信科技有限公司（以下简称“博立信”）业绩大
幅下滑。请公司补充披露：（1）结合博立信各业务板块行业环境和业务特点，分析
其业绩大幅下滑的主要因素以及目前所面临的困难、业务发展障碍和风险；（2）含
润泰供应链和不含润泰供应链两种情况，披露 2017-2018 年主要会计数据对比表，
并分析说明丧失对润泰供应链控制权后其他业务板块发展规划、资金需求和融资计
划，以及如何保持上市公司持续经营能力。
公司回复：
（1）博立信业绩大幅下滑的主要因素以及目前所面临的困难、业务发展障碍
和风险；
12
2017 年第 4 季度开始，手机行业开始下滑，行业集中度增大。2018 年全年，
国内手机市场总体出货量 4.14 亿部，同比下降 15.6%。博立信 2018 年全年 COB 封
装系列高像素手机摄像头的销售占全部营业收入的 70%。作为上游的手机摄像头行
业议价能力降低，导致售价下降，COB 产品销售收入单价同比下滑 14.6%，对利润
影响较大。博立信产品销售单价 2017-2018 情况如下：
产品类别 参数 2017 年 2018 年
企业年销量（件） 9,556,335.00 20,730,392.00
COB 销售单价（均价） 12.05 元/件 10.30 元/件
销售收入 115,186,204.20 213,421,692.96
2018 年 COB 产品与 2017 年相比，销售成本单价却上升 14.4%，产品销售成本
单价 2017-2018 情况如下：
产品类别 参数 2017 年 2018 年
企业年销量（件） 9,556,335.00 20,730,392.00
COB 成本单价（均价） 9.38 元/件 10.73 元/件
成本 89,669,395.04 222,523,629.24
销售成本上升的原因主要是：
①公司原材料电阻、电容等涨价，导致价格成本上升。2018 年电容、电阻采
购价款为 8,779,118.27 元，较 2017 年采购价格 4,070,563.50 元，上涨 115.67%。
② 公司主要材料芯片、马达驱动 IC 等需要进口,客户下达订单的时点人民币
兑美元汇率为 6.3 左右，而公司实际结算进口材料款时汇率为 6.9 左右，导致 2018
年按订单汇率报价成本为 130,203,645.49 元，实付成本价款为 136,602,188.99 元。
因汇率原因导致成本上升 6,398,543.50 元，上升比例为 4.91%。
③2018 年实际人工成本普遍上升较大，特别是从 7 月开始，深圳每月最低工
资 2200 元，进一步加剧人力成本上升，公司采用的是计件制，2018 年单片模组产
品人工成本的增长率是 36.58%。
项目 2017 年 2018 年
人工费用（元） 13,879,245.41 21,135,908.31
总加工产品数量（件） 43,541,227.00 39,570,995.00
单片人工费用（元/件） 0.32 元/件 0.53 元/件
增长率为 36.58%
④公司 2018 年大客户闻泰、华勤和传音等对品质要求提高，导致生产不良率
提高，生产成本上升。2018 年因为返工不良产生的物生产料成本增加金额为
18,012,236.29 元。
13
⑤依据中京民信（北京）资产评估有限公司京信评报字（2019）第 200 号《深
圳九有股份有限公司商誉减值测试项目涉及深圳博立信科技有限公司包含商誉资
产组预计未来现金流量现值资产评估报告》对固定资产等提取减值损失 3,046.07
万元。
基于上述原因，由于博立信销售单价同比下降，而销售成本同比上升，因此博
立信报告期的业绩大幅下滑。
（2）含润泰供应链和不含润泰供应链两种情况 2017-2018 年主要会计数据对比
表如下：
单位：万元
项目 2018 年度 2017 年度
包含润泰 不包含润泰 包含润泰 不包含润泰
营业收入 225,899.71 30,796.32 157,038.10 35,079.60
营业成本 220,821.13 31,310.26 146,628.44 29,562.31
销售费用 954.35 345.74 1,503.12 204.57
管理费用（含研发费
6,002.19 3,520.53 5,373.36 3,758.52
用）
财务费用 -406.67 292.97 2,537.42 471.79
利润总额 -28,213.70 -29.605.77 3，113.41 926.23
归属于上市公司股东
-27,225.86 -27,764.36 855.44 -116.07
的净利润
总资产 25,214.50 25,214.50 454,758.82 58,949.29
公司丧失对润泰供应链控制权后，公司的收入、资产规模大幅度下降。目前公
司主要业务为博立信手机摄像头模组业务以及汉诺睿雅的公关营销服务业务两个
板块。博立信由于手机行业市场的恶化，生产经营状态没有好转，无法扭转经营亏
损。
汉诺睿雅深化营销服务模式，挖掘政策导向下的全新营销价值和营销思路，根
据业务发展资金量需求，继续寻求与金融机构的融资合作。
基于以上，目前公司的生产经营环境没有根本性的好转，持续经营能力面临继
续恶化的风险。
会计师意见: 针对博立信财务数据，检查了博立信的购销合同、报价单，针对
主要客户获取询证函，通过实物资产盘点，比较了主要材料的入库价格，同时检查
14
了工资发放单、抽查部分员工劳务合同、社保缴纳文件，查阅了主要客户对品质良
率要求的文件及走访了博立信大客户闻泰通讯股份有限公司，我们未发现博立信业
绩大幅下滑存在异常现象。
由于 2018 年审计过程及范围受限，公司提供的报表中包含润泰供应链会计数
据只包含 2018 年 1-7 月润泰供应链的会计数据，且我们出具了无法表示意见的审
计报告。
5、关于内部控制。前期公告显示，公司于 2017 年 8 月通过重大资产重组控
制润泰供应链 51%股权，2018 年 8 月丧失对其控制权，时间间隔仅一年。内控审计
报告显示，因对子公司润泰供应链管控中存在重大缺陷，公司未能对其实施有效控
制，无法获取财务数据导致其资产负债表、2018 年 8-12 月利润表及现金流量表未
纳入合并范围。请公司补充披露：（1）自查公司对子公司润泰供应链未能实施有效
控制原因、责任人，公司内控失效的原因，采取的追责和处理措施；（2）公司未来
将采取哪些制度措施杜绝此类事情再次发生。
公司回复：
（1）自查公司对子公司润泰供应链未能实施有效控制原因、责任人，公司内控
失效的原因，采取的追责和处理措施
经自查，公司于 2018 年 9 月中旬起无法对润泰供应链实施有效控制的原因及
相关责任人情况如下：
①2017 年 8 月，公司现金收购了润泰供应链 51%的股权并完成了工商变更登记
手续，润泰供应链相应修订了公司章程。润泰供应链设董事会成员 3 名, 公司于
2017 年 10 月 23 日委派了 2 名董事、2018 年 6 月 28 日委派了 1 名财务总监至润泰
供应链。公司行使股东权利及通过选派的董事行使相关权利不存在法律障碍。
②收购完成后，润泰供应链成为公司重要控股子公司，公司要求其管理层学习
并执行《上海证券交易所股票上市规则》等相关规定。根据公司内部控制制度的要
求，向润泰供应链下发了《全资、控股子公司管理办法》、《信息披露事务管理制度》
等制度要求其遵照执行。公司要求润泰供应链按照《企业内部控制基本规范》的要
求，建立健全内部控制制度。
③公司对子公司润泰供应链失去控制的直接和最主要的原因系润泰供应链董
事长、总经理、法定代表人高伟擅自离岗并失联，不履行其作为董事、高级管理人
员的法定职责和义务。高伟的离岗、失联、不履职直接导致了公司对润泰供应链的
15
指令无法落实，亦导致润泰供应链组织瘫痪、人员离岗、业务停摆，给公司和子公
司润泰供应链造成了巨大的损失。
④除高伟以外的润泰供应链其他主要管理人员杨学强、蔡昌富等不按照上市公
司的规定履行职责且不履行法定信息披露义务也是造成公司对润泰供应链失去控
制的主要原因之一。自 2018 年 8 月高伟失联后，以杨学强、蔡昌富为代表的润泰
供应链其他高级管理人员拒不遵守公司对控股子公司管理制度及相关上市规则、法
律、法规的规定，不向公司提供润泰供应链的财务信息和相关资料，不履行信息披
露义务，最终导致了公司失去对润泰供应链的控制。
综上，公司内控制度健全、体系完整，公司对其他子公司一直实施有效。公司
的财务报告内部控制执行失效是因为润泰供应链未向 2018 年审会计师提供财务报
表、会计凭证及其他相关财务资料，导致年审会计师无法实施必要的审计程序，也
无法判断润泰供应链 2018 年 1-7 月经营成果及现金流量的真实性、公允性及完整
性，以及对公司合并财务报表的影响。因此大信会计师事务所认为公司在对子公司
的管控中存在重大缺陷，未能对子公司实施有效管理，对公司出具了否定的内控
审计报告。
针对上述问题，公司采取的追责及处理措施如下：
① 2019 年 2 月 19 日，公司已就润泰供应链及其高级管理人员高伟、杨学强、
蔡昌富等拒不提供财务资料等相关信息、侵犯公司知情权事宜向深圳市福田区人民
法院提起了民事诉讼，请求法院追究润泰供应链及相关责任人员的民事责任。
②公司将继续通过诉讼的方式追究高伟擅自离岗自 2018 年 8 月起不履行作为润
泰供应链董事长、总经理的法定职责，以及高伟、杨学强、蔡昌富违反关于遵守公
司各项管理制度以及相关的上市规则和法律、法规的承诺损害公司及公司股东利益
的民事责任。
③如公司在前述民事追责的过程中发现高伟、杨学强、蔡昌富等涉嫌职务侵占
等犯罪事实的，公司将及时移送公安等司法机关依法处理，追责到底。
④ 如通过上述诉讼等追责手段公司仍无法恢复对润泰供应链的控制，公司将
采取积极处置所持有的润泰供应链 51%股权等方式消除润泰供应链对公司的不利影
响。
（2）公司未来将采取哪些制度措施杜绝此类事情再次发生。
公司、控股股东及其高管加强法律法规学习，提高理论和实际管理水平；公司
16
将继续完善内控管理制度，加强风险管控及预警，进一步加强对下属子公司的控制
和管理，提高公司内控治理水平和管理人员的管理水平，使公司保持持续、稳定、
健康的发展，维护公司和中小投资者的利益。
会计师意见：我们对公司的内部控制做了如下程序：对相关人员进行访谈，了
解公司的内部控制环境、与财务报告相关的信息及财务报告控制流程、会计政策的
选择和运用；了解了行业状况、监管环境，查阅了公司与监管机构、润泰供应链的
往来函件及银行诉讼资料；现场察看润泰供应链的经营场所并向经营场所物业人员
了解情况；检查了公司的印章使用记录等程序。由于存在公司所述的重大缺陷及其
对实现控制目标的影响，公司未能按照《企业内部控制基本规范》和相关规定在所
有重大方面保持有效的财务报告内部控制。
二、关于公司的经营情况
报告期内，公司实现营业收入 225,899.71 万元，同比增加 43.85%，实现归属
于母公司净利润-27,225.86 万元，同比下降 3,282.69%，实现扣非后归属于母公司
净利润-22,806.67 万元，同比下降 2,640.74%，公司营业收入大幅增长，但扣非前
后净利润均大幅下降。此外，公司丧失对重要子公司润泰供应链的控制权，其资产
负债表、2018 年 8-12 月利润表和现金流量表未纳入合并范围。请结合公司各业务
板块的经营情况，补充披露下列事项。
6、关于营业收入和净利润。年报显示，报告期内公司实现营业收入
225,899.71 万元，同比增加 43.85%，实现归属于母公司净利润-27,225.86 万元，
同比下降 3,282.69%。公司营业收入大幅增长情况下，净利润大幅下滑。请公司结
合宏观经济情况、行业发展趋势、主要产品价格变动、自身盈利模式，分业务板块
说明公司营业收入和净利润大幅背离的原因及合理性，并提示风险。
公司回复：
公司报告期主要的业务板块为手机摄像头模组业务和供应链业务两部分。手机
摄像头模组业务实现营业收入 30，645 万元，同比增加 3.65%，实现净利润-6,003.43
万元，同比下降-394.47%，主要是受 2018 年手机行业整体经营下滑严重的影响，
加上公司手机摄像头模组业务在行业中的位置属于第二梯队，其产品在行业中议价
能力较低，2018 年采取有竞争力的价格开拓业务进入一线品牌市场，导致毛利率
大幅下滑，导致手机摄像头模组业务营业收入和净利润大幅背离。详见本回复“4、
关于持续经营能力”（1）内容。
17
公司手机摄像头模组业务所需的主要原材料芯片及电容价格预计持续上涨，
2019 年存在继续亏损的风险；且随着智能终端品牌对摄像头相关产品、工艺都提
出了更高的要求，从而带动高像素、大光圈、OIS、双摄等高端产品的市场需求量
迅速增加，博立信需要投入大量资金用于研发及产业升级，如不能及时投入，则面
临着被市场淘汰的风险。
供应链业务实现营业收入 195,254.71 万元，同比增加 53.17%，实现净利润
-2,379.21 万元，同比下降 198.81%，供应链业务收入与净利润大幅背离主要由于
上半年为了扩大市场份额，润泰供应链阶段性调低销售价格来吸引客户，致使毛利
率下降；而融资成本的增加也导致利润下降。
自 2018 年 9 月中旬开始，公司不能对润泰供应链实施有效控制，不能取得其
财务报表和掌握经营状况、其业务也全面停顿。不积极采取有效的措施及时解决相
关问题，若公司 2019 年度年审会计师对公司出具无法表示意见的审计报告，存在
公司股票将被暂停上市的风险。
会计师意见：由于公司及润泰供应链未向我们提供润泰供应链财务报表、会计
凭证及其他相关财务资料，我们审计范围受限，对公司 2018 年度的财务报表无法
表示意见。剔除润泰供应链影响，公司报告期主要的业务板块为手机摄像头模组业
务和供应链业务两部分。手机摄像头模组业务实现营业收入 30,645.00 万元，同比
增加 3.65%，实现净利润-6,003.43 万元，同比下降-394.47%，主要是受 2018 年手
机行业整体下滑严重的影响，加上博立信在行业中的位置属于第二梯队，其产品在
行业中议价能力较低，2018 年采取有竞争力的价格开拓业务进入一线品牌市场，
导致毛利率大幅下滑，博立信营业收入和净利润大幅背离。
近期汇率波动较大，博立信所需的主要原材料芯片及电容价格预计持续上涨，
且博立信在手机摄像头模组行业位置属于第二梯队，议价能力较低，2019 年存在
继续亏损的风险；且随着智能终端品牌对摄像头相关产品、工艺都提出了更高的要
求，从而带动高像素、大光圈、OIS、双摄等高端产品的市场需求量迅速增加，博
立信需要投入大量资金用于研发及产业升级，如不能及时投入，则面临着被市场淘
汰的风险。
7 、 关 于分 季 度财 务 数据 变动 。年 报显 示 ，公 司分 季度 营业 收 入分 别为
37,357.82 万元、129,927.32 万元、54,700.62 万元、3,913.94 万元，归母净利
润分别为 48.05 万元、-546.37 万元、-744.28 万元、-25,983.25 万元，而经营活
18
动现金流量净额分别为 4,364.82 万元、456.15 万元、-5,166.24 万元、820.45 万
元。公司于 2018 年 8 月丧失对润泰供应链的控制，此后，公司主要经营数据发生
大幅变化。请公司补充披露：（1）结合公司所处行业经营、实际业务开展和进度等
情况，以及同行业可比公司情况，分析各季度营业收入、净利润、经营活动产生的
现金流量等财务数据变动较大的原因;（2）各季度净利润与经营活动现金流出现大
幅背离的原因及合理性。
公司回复：
公司各季度的主要财务数据如下表：
单位：元 币种：人民币
第一季度 第二季度 第三季度 第四季度
（1-3 月份） （4-6 月份） （7-9 月份） （10-12 月份）
营业收入 39,139,432.4
373,578,233.71 1,299,273,207.37 547,006,240.65
3
归属于上市公司股东 -259,832,500
480,481.97 -5,463,722.92 -7,442,833.21
的净利润 .64
归属于上市公司股东
-215,655,158
的扣除非经常性损益 447,541.14 -5,419,416.14 -7,439,710.50
.50
后的净利润
经营活动产生的现金
43,648,215.54 4,561,459.34 -51,662,448.30 8,204,531.62
流量净额
公司业务主要包括供应链服务业务和手机摄像头模组业务两个板块。
其中，供应链服务业务业务量一般在每年春节后大量攀升，由于公司的子公司
润泰供应链从 2018 年 6 月开始出现应收账款回笼减慢，2018 年 9 月中旬开始，公
司不能对润泰供应链实施有效控制，不能取得其财务报表和掌握经营状况、其业务
也全面停顿，造成润泰供应链 2018 年 3 季度营业收入和经营活动的现金流量只包
含 7 月份数据，2018 年 4 季度营业收入为 0，净利润从一季度的盈利转为亏损。2018
年下半年以来，整体供应链行业业绩也在下滑，部分供应链公司也遭遇了一系列问
题：(1)深投控入主怡亚通，绿色金控入主普路通；（2）年富涉及财务造假及骗取
上市公司宁波东力提供贷款担保；（3）飞马国际诉讼缠身，年报无法表示意见。
另外，公司的手机摄像头模组生产制造板块受 2018 年手机行业整体严重下滑的影
响，产品销售价格同比下降 。同时，受行业和汇率变化的影响主要原材料芯片、
电容等原材料成本也上升。另一方面，由于 2018 年公司的主要终端客户华为、联
想，对产品品质要求更高，公司产品生产不良率较高，进一步降低销售毛利率。综
19
上所述，由于产品售价下降，材料成本上升，不良率较高，导致公司产品销售毛利
大幅下降，净利润亏损。由于客户货款回笼周期延长，第二、三季度经营活动的现
金流量与营业收入出现背离。详见本回复“4、关于持续经营能力”（1）内容。
行业内其他公司均因手机行业整体下滑而受到不同程度的影响，如属于第一梯
队的公司如欧菲光、舜宇光学、丘钛科技等，均遭遇毛利率的大幅下跌导致净利润
率不同程度下跌的情况。
会计师意见：我们检查了博立信的购销合同、报价单，对比了主要材料的入库
价格；检查了工资发放单；核对了银行流水、票据收付情况，查阅了主要客户对品
质良率要求的文件，走访了博立信大客户闻泰通讯股份有限公司，通过以上程序，
我们未发现博立信 2018 年度业绩与经营活动现金流存在异常现象。由于审计过程
及范围受限，公司及润泰供应链未向我们提供润泰供应链财务报表、会计凭证及其
他相关财务资料，我们无法分析及判断各季度净利润与经营活动现金流出现大幅背
离的原因及合理性。
8、关于毛利率。年报显示，报告期内公司综合毛利率为 2.25%，其中，供应
链交易服务类毛利率为 2.93%，相比上年同期减少 2.02 个百分点，摄像头产品毛
利率为-2.93%，相比上年同期减少 17.38 个百分点，指纹模组产品毛利率为 20.17%，
相比上年同期减少 1.90 个百分点，公司各业务板块毛利率均出现不同程度下滑。
同时，公司不同地区的毛利率差异较大 ,浙江地区低至-9.23%,港台地区高达
65.96%。请公司补充披露：（1）各业务板块的具体业务、对应产品、成本结构、盈
利模式，并结合同行业比较，分析说明各业务板块毛利率水平及其变动的原因及合
理性；（2）结合具体产品、业务差异、定价策略等, 量化分析不同地区毛利率差异
较大的原因及合理性。
公司回复：
公司业务主要包括供应链服务业务和手机摄像头模组业务两个板块。
（1）供应链交易服务类业务主要是公司向客户提供进出口销售业务，2018 年
上半年为了扩大市场份额，通过降低销售价格来吸引客户，同时由于业务量增大新
增员工导致人工成本增加，以及因资金紧张，融资成本增加，投资损失较大，因此
报告期供应链服务类毛利率同比下降较大。
公司的控股子公司博立信主营手机摄像头产品手机摄像头处于手机制造业上
游供应链，客户为手机厂商，商业销售模式是定制销售。作为手机厂商的上游供应
20
商，手机厂商依市场预测或终端客户需求，规划新手机大性能参数，公司的项目与
研发团队提出手机摄像头解决方案，深度参与手机摄像头的研发设计，定制出产品，
并按客户订单交付，深度参与研发的定制模式使产品具有不可替代性，获取合理的
利润。报告期，公司手机摄像头产品售价下降，材料成本上升，不良率较高，导致
公司产品销售毛利大幅下降是合理的。详见本回复“4、关于持续经营能力” （1）
内容。
（2）2016 年-2018 年浙江与港台地区手机摄像头毛利率变化情况具体见下表：
地区 项目 2016 年 2017 年 2018 年
浙江 收入 25,764,138.37 33,648,715.86 114,582,863.87
毛利率 7.15% 6.4% -9.23%
港台 收入 16,972,889.82 22,454,788.04 3,000,193.42
毛利率 27.35% 44.41% 65.96%
2018 年公司采取有竞争力的价格开拓业务进入一线品牌市场，而浙江地区是
OPPO、华为、MOTO 等一线终端手机摄像头的主交付地，且一线品牌客户对品质要
求极高，公司品控体系适配不上客户要求，生产产品良率不高，所以浙江地区毛利
率下滑较大；港台地区等受国际市场影响较大，客户不稳定，公司采用个别定价，
2018 年客户的订单量较少，基于成本与风险考虑以较高毛利定价，港台地区毛利
率不具有可比性。因此不同地区毛利率差异较大是合理的。
会计师意见：由于审计过程及范围受限，公司及润泰供应链未向我们提供润泰
供应链财务报表、会计凭证及其他相关财务资料，我们无法量化分析公司不同地区
毛利率差异较大及业务差异、定价策略。
9、关于客户和供应商。年报显示，报告期内公司前五名客户的销售额为
22,337.08 万元，占主营业务收入的 72.88%，前五名供应商的采购额为 16,185.61
万元，占主营业务成本的 52.99%，占比均较高。请公司补充披露：（1）分业务板
块列示前五大客户和供应商的名称、销售和采购金额、提供和采购的产品或服务、
上年同期金额及同比变化情况、持续合作期限；（2）结合公司商业模式，说明公司
对于大客户和大供应商是否存在重大依赖，以及公司为稳定客户和供应商所采取的
应对措施；（3）客户和供应商中是否存在上市公司、上市公司大股东或润泰供应链
的关联方或潜在关联方。
公司回复：
公司除润泰供应链无法取得财务报表以外的前五大客户和供应商的名称、销售
21
和采购金额、提供和采购的产品或服务、上年同期金额及同比变化情况、持续合作
期限情况如下所示：
(1) 前五大客户销售额和前五大采购供应商供应额如下：
前五大客户销售额
单位:人民币元
客户 销售产品 18 年销售额 17 年销售额 变动情况 合作期限
闻泰通讯股份有限 摄像头
114,514,588.00 33,647,597.23 240% 5年
公司
东莞华贝电子科技 摄像头
37,512,790.33 52,324,816.18 -28% 5年
有限公司
深圳传音制造有限 摄像头
33,017,693.92 8,013,898.59 312% 4年
公司
深圳市泰衡诺科技 摄像头
19,529,979.68 52,230.28 37292% 2年
有限公司
南昌闻泰电子科技 摄像头
18,795,752.49 0 1年
有限公司
前五大采购供应商
单位:人民币元
供应商 采购产品 18 年采购额 17 年采购额 变动情况 合作期限
深圳市方鼎供应链
芯片 47,037,019.45 324.17% 5年
服务有限公司 11,089,317.34
格科微电子（上海）
芯片 38,748,028.11 -26.33% 10 年
有限公司 52,593,703.28
深圳市华鹏飞供应
芯片 26,674,674.03 - 1年
链管理有限公司
惠州市星聚宇光学
镜头 20,835,205.66 179.62% 3年
有限公司 7,451,144.95
江苏星浪光学仪器
支架 10,291,410.70 282.67% 3年
有限公司 2,689,338.56
（2）公司目前主要业务板块为博立信的手机摄像头模组业务，博立信商业销售
模式是定制销售，且摄像头行业客户高度集中，对客户属于重大依赖，在目前博立
信经营困难、资金紧张的情况下，客户信任度下降，不再增加新订单，同时扣押货
款作质保金。博立信尽可能利用做摄像头长达 11 年的经验沉淀完成好客户订单交
付，保证交付产品品质，向客户提供优质体验。对于供应商的主要措施是积极回收
资金，按时支付货款。
22
（3）客户与供应商均不存在上市公司、上市公司大股东或润泰供应链的关联方
或潜在关联方。
会计师意见：
①由于公司及润泰供应链未向我们提供润泰供应链财务报表、会计凭证及其他
相关财务资料，我们审计范围受限，对公司 2018 年度的财务报表无法表示意见。
②博立信商业销售模式是定制销售，且摄像头行业客户高度集中，对客户属于
重大依赖，在目前博立信经营困难、资金紧张的情况下，客户信任度下降，不再增
加新订单，同时扣押货款作质保金。博立信尽可能利用做摄像头长达 11 年的经验
沉淀完成好客户订单交付，保证交付产品品质，向客户提供优质体验。对于供应商
的主要措施是积极回收资金，按时支付货款。
③我们通过查询国家企业信用信息公示系统（http://www.gsxt.gov.cn/index.html）
及第三方工商查询系统天眼查（https://www.tianyancha.com）的相关信息及核查
交易实质，核实博立信的客户与供应商均不存在公司及大股东或润泰供应链的关联
方或潜在关联方。
10、关于筹资活动现金流。年报显示，报告期内公司“资金拆入款”金额为
3,145.44 万元，“归还资金拆借款”金额为 14,928.26 万元。请公司补充披露资金
拆入、拆出款明细，包括资金拆入、拆出款对象、性质、形成原因及资金流向等。
公司回复：
报告期内公司资金拆入与拆出金额均是润泰供应链 2018 年 1-7 月的发生额。
经核实，除润泰供应链以外，其他的控股子公司在报告期内均未有对外资金拆入、
拆出业务，也没有相互之间的资金拆入、拆出业务。由于未能取得润泰供应链的财
务明细资料，公司未能补充润泰供应链的资金拆入、拆出款对象、性质、形成原因
及资金流向等。
会计师意见：由于审计过程及范围受限，公司及润泰供应链未向我们提供润泰
供应链财务报表、会计凭证及其他相关财务资料，导致我们无法实施必要的审计程
序来核实资金拆入、拆出款明细及对象、原因、流向。
三、关于资产情况
报告期末，公司存在大量尚未到期但终止确认的应收票据，同时，公司对博立
信的商誉全额计提减值准备、固定资产和无形资产部分计提减值，上述事项对公司
财务报表具有较大影响。请结合公司资产的有关情况，补充披露下列事项。
23
11、关于货币资金。年报显示，报告期末公司货币资金为 62.30 万元，其中，
因子公司润泰供应链银行贷款逾期，公司部分银行账户(包括基本户)被冻结，被冻
结金额 763.62 元。请公司补充披露：（1）报告期内货币资金是否存在其他限制性
安排；（2）部分银行账户(包括基本户)被冻结对公司日常生产经营的影响及公司的
具体应对措施。
公司回复：
（1）除已公告被冻结的银行账户外，报告期内货币资金不存在其他限制性安排；
（2）部分账户（包括基本户）被冻结对公司日常经营资金收支有一定的影响，
特别是税费及五险一金无法正常在银行缴纳。目前公司正积极应对各家银行的诉讼，
由于相关案件均尚未开庭审理，待法院的判决后公司将积极与各家银行沟通，解决
相关账户被冻结等事宜。
账面余额
账户
序号 被冻结单位名称 开户行 账号 币种 (实际冻结帐
类型
面金额）元
基本
1 深圳九有股份有限公司 ****图们石岘支行 0808************876 RMB 451.19
户
一般
2 深圳九有股份有限公司 ****深圳鸿瑞支行 442**************293 RMB 46.16
户
****深圳宝安中心区支 一般
3 深圳九有股份有限公司 755*********805 RMB 196.76
行 户
一般
4 深圳九有股份有限公司 ****深圳高新区支行 337************570 RMB 69.51
户
合计 763.62
会计师意见：
关于货币资金，除润泰供应链外，我们通过实施以下审计程序，未发现货币资
金存在其他限制性安排：
①获取银行开户清单、银行存款余额明细表，核对其金额与银行存款日记账和
总账是否相符，获取银行借款合同，检查是否存在受限情况；
②实施函证程序编制银行函证结果汇总表，检查银行回函，核对是否存在受限
情况。
由于公司及润泰供应链未向我们提供润泰供应链财务报表、会计凭证及其他相
关财务资料，我们审计范围受限，对公司 2018 年度的财务报表无法表示意见。剔
除润泰供应链影响，我们结合银行存款函证程序，除已公告被冻结的银行账户外，
24
报告期内未发现货币资金存在其他限制性安排。
12、关于应收票据。年报显示，报告期末公司应收票据余额为 1,028.25 万元，
其中，已质押应收票据为 864.61 万元，占比达 84.09%。公司已背书或贴现且在资
产负债表日尚未到期的应收票据达 7,952.39 万元，公司已对其全额终止确认。请
公司补充披露：（1）结合公司票据业务的开展情况，说明公司应收票据前五大对象
及其关联关系、对应金额；（2）公司终止确认的已背书或贴现且在资产负债表日尚
未到期的应收票据的交易背景，应收对象，是否附追索权，是否符合终止确认的条
件，及公司进行票据贴现后资金的实际用途。
公司回复：
（1）公司的票据均来自于正常的客户销售回款，截至 2018 年 12 月 31 日公司
应收票据前五大对象及关联关系与对应金额列表：
出票单位（应收对象） 关联关系 金额
闻泰通讯股份有限公司 非关联方 71,241,854.02
东莞华贝电子科技有限公司 非关联方 42,657,096.67
深圳市泰衡诺科技有限公司 非关联方 28,185,244.45
深圳传音制造有限公司 非关联方 18,989,674.44
南昌振华通信设备有限公司 非关联方 15,528,941.82
公司向上述客户销售产品，客户主要通过银行承兑汇票向公司支付货款，2018 年
公司共收到票据金额 25,384 万元，其中前五大应收票据金额为 17,660 万元，占比
70%。
（2）公司收已背书的应收票据均为给供应商以支付采购货款，贴现的目的是为
了满足公司日常经营发放工资、支付货款（部分供应商不接受银行/商业承兑汇票）、
报销费用等。公司终止确认的已贴现且在资产负债表日尚未到期的应收票据均已向
银行贴现，贴现方式为买断式贴现，经核实已贴现在资产负债日尚未到期的应收票
据有 4044 万元，在审计报告日前全部正常兑付；票据贴现后资金全部用于公司日
常经营、发放工资、支付货款、报销费用等。
公司终止确认的已贴现且在资产负债表日尚未到期的应收票据明细表：
是否符合
是否附追
序号 出票单位（应收对象） 出票日期 到期日 金额 终止确认
索权
条件
1 深圳市泰衡诺科技有限公司 2018-10-18 2019-01-18 1,000,000.00 否 是
25
2 深圳市泰衡诺科技有限公司 2018-10-18 2019-01-18 1,000,000.00 否 是
3 深圳市泰衡诺科技有限公司 2018-10-18 2019-01-18 1,000,000.00 否 是
4 闻泰通讯股份有限公司 2018-11-05 2019-02-01 13,317,369.81 否 是
5 南昌闻泰电子科技有限公司 2018-11-12 2019-02-09 2,844,051.22 否 是
6 深圳市泰衡诺科技有限公司 2018-11-14 2019-02-14 1,000,000.00 否 是
7 深圳市泰衡诺科技有限公司 2018-11-14 2019-02-14 1,000,000.00 否 是
8 深圳市泰衡诺科技有限公司 2018-11-14 2019-02-14 1,000,000.00 否 是
9 深圳市泰衡诺科技有限公司 2018-11-14 2019-02-14 1,000,000.00 否 是
10 闻泰通讯股份有限公司 2018-11-29 2019-02-27 10,279,513.00 否 是
11 深圳传音制造有限公司 2018-12-07 2019-03-07 1,000,000.00 否 是
12 深圳传音制造有限公司 2018-12-07 2019-03-07 1,000,000.00 否 是
13 深圳传音制造有限公司 2018-12-07 2019-03-07 1,000,000.00 否 是
14 深圳传音制造有限公司 2018-12-07 2019-03-07 1,000,000.00 否 是
15 深圳市泰衡诺科技有限公司 2018-12-10 2019-03-11 1,000,000.00 否 是
16 深圳市泰衡诺科技有限公司 2018-12-10 2019-03-11 1,000,000.00 否 是
17 深圳市泰衡诺科技有限公司 2018-12-10 2019-03-11 1,000,000.00 否 是
公司终止确认的已背书且在资产负债表日尚未到期的应收票据均为向公司的
供应商背书转让应收票据来支付到期货款，经核实，在资产负债日尚未到期的应收
票据有 3908 万元，截止到 2019 年 5 月 19 日到期的 3803 万元已全部正常兑付，未
到期的 105 万元尚未兑付。
公司终止确认的已背书且在资产负债表日尚未到期的应收票据明细表
是否
是否 符合
序
供应商（背书对象） 出票日期 到期日 金额 附追 终止
号
索权 确认
条件
1 深圳辉烨通讯技术有限公司 2018-08-08 2019-02-07 500,000.00 是 是
2 东莞华贝电子科技有限公司 2018-08-10 2019-01-07 506,166.97 是 是
3 东莞华贝电子科技有限公司 2018-08-10 2019-01-07 3,700,000.00 是 是
4 锐嘉科集团有限公司 2018-08-24 2019-02-24 1,235,340.69 是 是
5 东莞华贝电子科技有限公司 2018-09-12 2019-02-09 3,596,679.03 是 是
6 深圳辉烨通讯技术有限公司 2018-09-29 2019-03-29 459,574.45 是 是
7 南昌欧菲光电技术有限公司 2018-09-21 2019-03-21 1,000,000.00 是 是
8 深圳市振华通信设备有限公司 2018-09-29 2019-03-29 220,000.00 是 是
9 深圳市振华通信设备有限公司 2018-09-29 2019-03-29 2,000,000.00 是 是
10 东莞华贝电子科技有限公司 2018-10-15 2019-03-14 5,088,133.81 是 是
11 深圳市泰衡诺科技有限公司 2018-10-18 2019-01-18 1,000,000.00 是 是
12 深圳市泰衡诺科技有限公司 2018-10-18 2019-01-18 1,000,000.00 是 是
13 深圳市泰衡诺科技有限公司 2018-10-18 2019-01-18 133,852.05 是 是
26
14 重庆传音科技有限公司 2018-10-17 2019-01-20 1,000,000.00 是 是
15 重庆传音科技有限公司 2018-10-17 2019-01-20 288,073.74 是 是
16 深圳辉烨通讯技术有限公司 2018-10-26 2019-04-24 300,000.00 是 是
17 南昌欧菲光电技术有限公司 2018-10-31 2019-02-28 161,399.78 是 是
18 与德科技有限公司 2018-11-07 2019-05-07 1,000,000.00 是 是
19 与德科技有限公司 2018-11-07 2019-05-07 500,000.00 是 是
20 深圳传音制造有限公司 2018-11-08 2019-02-15 1,000,000.00 是 是
21 深圳传音制造有限公司 2018-11-08 2019-02-15 102,435.89 是 是
22 重庆传音科技有限公司 2018-11-08 2019-02-14 285,478.40 是 是
23 深圳市泰衡诺科技有限公司 2018-11-14 2019-02-14 1,000,000.00 是 是
24 深圳市泰衡诺科技有限公司 2018-11-14 2019-02-14 262,745.62 是 是
25 东莞华贝电子科技有限公司 2018-11-15 2019-04-15 4,574,162.10 是 是
26 东莞华贝电子科技有限公司 2018-11-15 2019-04-15 1,800,000.00 是 是
27 深圳辉烨通讯技术有限公司 2018-11-29 2019-05-29 600,000.00 是 是
28 重庆辉烨通讯技术有限公司 2018-11-29 2019-05-29 163,405.50 是 是
29 深圳传音制造有限公司 2018-12-07 2019-03-07 432,089.68 是 是
30 深圳市泰衡诺科技有限公司 2018-12-10 2019-03-11 512,535.66 是 是
31 重庆辉烨通讯技术有限公司 2018-12-18 2019-06-18 201,050.80 是 是
32 重庆辉烨通讯技术有限公司 2018-12-18 2019-06-18 89,009.50 是 是
33 东莞华贝电子科技有限公司 2018-12-20 2019-05-16 3,300,000.00 是 是
34 东莞华贝电子科技有限公司 2018-12-20 2019-05-16 1,070,830.26 是 是
公司收到的银行承兑票据均为客户支付货款且全部通过银行汇票系统收取的
电子银行承兑汇票，由承兑银行到期无条件兑付，无追索权。
会计师意见：经核查，我们认为报告期内博立信应收票据前五大对象名
称与合同相符，且不存在关联关系，博立信终止确认的已背书或贴现且在资
产负债表日尚未到期的应收票据交易背景真实，余额准确，未发现异常。
13、关于交易性金融资产。年报显示，报告期末公司交易性金融资产金额为 0，
报告期内“处置交易性金融资产取得的投资收益”为-2,546.53 万元。请公司补充
披露：（1）分项目列示交易性金融资产的期初金额、本期变动金额、期末金额；（2）
“处置交易性金融资产取得的投资收益”的具体情况，包括涉及事由、会计分录等。
公司回复：
（1）报告期初公司交易性金融资产金额 40,463,286.54 为润泰供应链未到期
的外汇期权余额，由于报告期未合并润泰供应链的资产负债表，因此报告期末公司
交易性金融资产金额为 0。具体见下表：
项目 期初余额 本期增加 本期减少 期末余额
27
交易性金融资产 40,463,286.54 0.00 40,463,286.54 0.00
处置交易性金融资产取得的投资收益”为-2,546.53 万元为润泰供应链 2018
年 1-7 月提供的利润表中归集的期权交割损失。
会计分录 借：银行存款
借（或贷）：投资收益
贷：交易性金融资产--期权成本
贷：交易性金融资产--公允价值变动
会计师意见：报告期期初交易性金融资产金额 40,463,286.54 元为润泰供应链
未到期的外汇期权余额，由于审计过程及范围受限，公司及润泰供应链未向我们提
供润泰供应链财务报表、会计凭证及其他相关财务资料，导致我们无法实施必要的
审计程序对交易性金融资产的本期变动金额、期末金额，处置交易性金融资产取得
的投资收益的具体情况、涉及事由、会计分录等进行核实并发表意见。
14、关于商誉。年报显示，报告期初博立信商誉账面原值为 7,564.73 万元，
商誉减值准备累计金额为 0，报告期内公司对博立信商誉全额计提减值准备
7,564.73 万元，同时，分摊至资产组（固定资产、无形资产）减值损失 3,046.07
万元。请公司补充披露：（1）博立信并表以来历年商誉减值测试的方法，资产组或
资产组组合认定的标准、依据和结果，商誉减值测试具体步骤和详细计算过程，减
值损失分摊至资产组的计算过程；（2）前期收购时的盈利预测，以及收购以来历年
商誉减值测试中的预测情况，对比历年业绩的实际实现情况，说明是否存在差异；
针对差异说明商誉确认和减值计提的合理性和充分性；（3）根据前述情况，说明以
前年度是否存在应当计提减值而未计提的情况；（4）结合博立信所处行业环境和日
常经营状况，说明公司对博立信全额计提商誉减值准备、部分计提固定资产和无形
资产减值损失的合理性。
公司回复：
（1）博立信并表以来历年商誉减值测试的方法，资产组或资产组组合认定的
标准、依据和结果，商誉减值测试具体步骤和详细计算过程，减值损失分摊至资产
组的计算过程
（一）资产组的构成、资产组的确定方法
按照《企业会计准则第 8 号—资产减值》对资产组认定方法如下：
28
①对资产组的认定应当以资产组产生的主要现金流入是否独立于其他资产或
者资产组的现金流入为依据。同时，在认定资产组时，应当考虑企业管理层管理生
产经营活动的方式（如是按照生产线、业务种类还是按照地区或者区域等）和对资
产的持续使用或者处置的决策方式等。
②资产组一经确定，各个会计期间应当保持一致，不得随意变更。
③资产组账面价值的确定基础应当与其可收回金额的确定方式相一致。资产组
的账面价值包括可直接归属于资产组与可以合理和一致地分摊至资产组的资产账
面价值，通常不应当包括已确认负债的账面价值，但如不考虑该负债金额就无法确
定资产组可收回金额的除外。
④相关的资产组或者资产组组合应当是能够从企业合并的协同效应中受益的
资产组或者资产组组合。
博立信公司的产品主要为 COB、CSP 手机摄像关及指纹模组，通过 ODM/OEM 服
务于国内外的一线、二线手机品牌，其生产工艺和技术主要源自于生产设备，主营
业务明确、单一，该业务的原材料供应具有相对独立性，同时该主营业务的产品直
接与市场衔接，由市场定价，符合资产组的相关要件，企业内也不再存在其他符合
上述条件的经营业务，企业管理层将博立信公司的全部的固定资产、长期待摊费用、
无形资产、其他非流动资产和营运资金认定为一个资产组，并以该资产组为基础进
行商誉的测试，其中营运资金以公司的经营性流动资产减经营性流动负债确定。
2015 年 8 月 25 日，公司以人民币（现金）9,310.00 万元收购博立信 70%的股
权，系非同一控制下的企业合并，在合并博立信后在合并报表中形成商誉金额为
7,564.73 万元，未确认的归属于少数股东的商誉价值 3,242.03 万元。
（二）商誉减值测试的详细过程
A、2018 年商誉减值测试的详细过程
①2018 年商誉减值测试方法和思路概述
根据深圳博立信科技有限公司的经营特点，本次收益法评估选用现金流模型，
即经济收益流是资产组产生的现金流。以未来若干年度内的现金流量作为依据，采
用适当折现率折现后将各年折现值加总，得出资产组预计未来现金流量的现值。
根据目前市场竞争情况分析判断，对基准日后五年的销售收入、成本、费用、
净利润的预测，预测期取 5 年，即 2019 年至 2023 年；管理层从资产最佳利用角度
考虑，假定 5 年后回收营运资金和固定资产残值。
29
该折现率是购置或者投资资产时所要求的必要报酬率。采用累加法计算出税前
折现率。
②预测未来现金流测算的具体步骤和详细计算过程
1）营业收入的预测
企业的产品主要为 COB、CSP 及指纹模组。对企业未来销售收入的预测，主要
依据企业的发展规划、市场需求的发展趋势等进行预测。
企业管理层根据目前的经营状、对未来的发展规划、营业收入预测，以及前述
各项影响未来销售的因素情况分析，预计资产组经营到 2023 年。
2018 年以来由于面临手机零部件市场产品更新换代加快，产品质量精度要求
提高，行业市场竞争十分激烈，产品毛利大幅下降，目前代工生产订单急剧减少、
良品率下降，开工不足、减员增效。在经营面临的困境的情况下，企业管理层对未
来的生产产品的种类、数量、单价进行了客观的预测，预计未来各产品的生产订单
会逐年减少，销售单价基本维持现状不变，营业收入将逐年下降。
主营业务产品的销售的预测数据如下表：
金额单位：人民币元
产品类别 参数 2019 年 2020 年 2021 年 2022 年 2023 年
年销量（件） 2,699,396.00 404,909.00 222,700.00 211,565.00 190,409.00
COB 销售单价 13.61 13.61 13.61 13.61 13.61
销售收入 36,726,644.95 5,508,991.30 3,029,945.90 2,878,448.60 2,590,610.54
年销量（件） 2,535,191.00 2,408,431.00 2,288,009.00 2,173,609.00 2,064,929.00
CSP 销售单价 4.40 4.40 4.40 4.40 4.40
销售收入 11,149,461.07 10,591,986.04 10,062,384.76 9,559,267.50 9,081,306.10
年销量（件） 464,938.40 232,469.00 162,728.00 130,182.00 117,164.00
指纹模组 销售单价 16.89 16.89 16.89 16.89 16.89
销售收入 7,853,684.66 3,926,838.95 2,748,782.20 2,199,019.00 1,979,120.48
年销量（件） 7,279.00 6,187.00 5,259.00 4,470.00 3,800.00
其他产品业
销售单价 13.89 13.89 13.89 13.89 13.89
务收入
销售收入 101,129.93 85,958.36 73,065.30 62,103.42 52,794.85
业务收入合计 55,830,920.62 20,113,774.65 15,914,178.15 14,698,838.52 13,703,831.98
2）主营业务成本的预测
通过对于 2015 年至 2018 年营业成本的详细分析，结合于 2018 年度的财务预
算、未来发展需求等，并考虑国家目前的产业政策、行业发展的宏观背景、市场需
30
求及变化趋势以及其上游原材料的市场行情等因素对各项产品生产成本的影响，经
过综合分析及判断后，对公司的主营业务成本进行预测。
由于面临市场竞争十分激烈，产品毛利大幅下降，良品率较低，造成 2018 年
亏损严重。企业管理层预计未来行业总体的毛利率不会长期低迷，市场竞争优胜劣
汰，将会使用行业毛利逐步达到一个合理的水平，未来企业生产的 COB、CSP 镜头
产品的毛利会有所上升到合理的水平。
未来年度主营业务成本的销售数量、单位销售成本以及销售成本的预测如下：
金额单位：人民币元
产品名称 内容 2019 年 2020 年 2021 年 2022 年 2023 年
成本合计 35,699,022.08 5,244,668.20 2,854,268.70 2,711,555.26 2,440,406.14
COB 销售数量 2,699,396.00 404,909.00 222,700.00 211,565.00 190,409.00
单位成本 13.22 12.95 12.82 12.82 12.82
成本合计 11,839,529.54 9,552,833.20 8,974,565.91 8,525,839.38 8,099,549.17
CSP 销售数量 2,535,191.00 2,408,431.00 2,288,009.00 2,173,609.00 2,064,929.00
单位成本 4.67 3.97 3.92 3.92 3.92
成本合计 6,288,788.68 3,144,391.63 2,201,070.09 1,760,850.66 1,584,768.30
指纹模组 销售数量 464,938.40 232,469.00 162,728.00 130,182.00 117,164.00
单位成本 13.53 13.53 13.53 13.53 13.53
成本合计 57,120.12 48,550.92 41,268.68 35,077.20 29,819.54
其他产品业
销售数量 7,279.00 6,187.00 5,259.00 4,470.00 3,800.00
务成本
单位成本 7.85 7.85 7.85 7.85 7.85
1 总成本合计 53,884,460.42 17,990,443.95 14,071,173.37 13,033,322.49 12,154,543.16
2 业务收入 55,830,920.62 20,113,774.65 15,914,178.15 14,698,838.52 13,703,831.98
3 总成本占业务收入比列 96.51% 89.44% 88.42% 88.67% 88.69%
3）税金及附加的预测
依据历史数据分析，税金及附加包括城市维护建设税、教育费附加、地方教育
费附加等。其中，城市维护建设税、教育费附加、地方教育费附加分别为当年应缴
增值税额的 7%、3%、2%。
对资产组未来税金及附加的预测，首先根据营业收入计算销项税额，再对生产
成本进行分析，计算可以抵扣的进项税额，以销项税减进项税得到当年应缴增值税，
再分别按适用税率计算当年应缴纳的城市维护建设税、教育费附加以及地方教育费
附加金额；印花税按照相应的税率进行测算。
具体预测数据如下表：
金额单位：人民币元
31
序号 项目 税率 2019 年 2020 年 2021 年 2022 年 2023 年
1 城市维护建设税 7% 115,140.48 49,691.03 40,519.56 37,153.85 34,613.08
2 教育费附加 3% 49,345.92 21,296.15 17,365.52 15,923.08 14,834.18
3 地方教育费附加 2% 32,897.28 14,197.44 11,577.02 10,615.39 9,889.45
4 印花税 16,749.28 6,034.13 4,774.25 4,409.65 4,111.15
5 业务税金及附加 214,132.96 91,218.75 74,236.35 68,101.97 63,447.86
4）销售费用的预测
参考历史水平结合未来发展规划进行预测；对于工资福利费等职工薪酬类费用，
结合实际情况及未来人员调整计划进行预测，考虑到业务规模不断调整，相应销售
人员的数量及待遇会有所调整；对于折旧费，参考基准日固定资产水平及未来固定
资产投资计划进行预测；对于其他费用项目，本次综合考虑各项销售费用与企业发
展速度之间的关系，以及销售费用各因素可能发生变动的情况，分别进行预测。
未来年度销售费用预测如下：
金额单位：人民币元
序号 项目 2019 年 2020 年 2021 年 2022 年 2023 年
一 营业（销售）费用
1 职工薪酬 253,822.67 91,442.73 72,350.22 66,824.95 62,301.38
2 运输费 89,600.02 32,279.51 25,539.80 23,589.37 21,992.54
3 售后安装服务及维修费
4 差旅费 31,754.85 11,440.07 9,051.48 8,360.23 7,794.30
5 业务招待费 56,359.23 20,304.10 16,064.77 14,837.93 13,833.51
6 办公费及其他费用 50,711.73 18,269.52 14,454.99 13,351.09 12,447.31
7 固资折旧 18,912.04 18,912.04 18,912.04 16,483.96 16,483.96
营业（销售）费用合计 501,160.54 192,647.98 156,373.30 143,447.52 134,852.99
二 主营业务收入 55,830,920.62 20,113,774.65 15,914,178.15 14,698,838.52 13,703,831.98
三 其他业务收入 - - - - -
四 业务总收入 55,830,920.62 20,113,774.65 15,914,178.15 14,698,838.52 13,703,831.98
5）管理费用的预测
从历史管理费用组成情况来看，包括工资、各项社会保险、职工福利费等人工
费用；租赁费、物业费、水电费、折旧费、无形资产摊销费等固定费用；差旅费、
办公费、培训费等。对于职工薪酬等人工费用，结合实际情况及未来人员调整计划
进行预测；对于折旧费、无形资产摊销费，参考基准日固定资产水平、各项待摊费
用情况及未来固定资产投资计划进行预测；对于其他必要的公司经营管理费用项目，
本次综合考虑管理费用与企业发展速度之间的关系，以及管理费用各因素可能发生
32
变动的情况，分别进行预测。
未来年度管理费用预测如下：
金额单位：人民币元
序号 项目 2019 年 2020 年 2021 年 2022 年 2023 年
1 职工薪酬 598,798.44 215,724.49 170,682.93 157,648.15 146,976.50
2 研发支出 1,660,487.29 598,210.93 473,309.24 437,163.39 407,570.55
3 业务招待费 13,616.53 4,905.52 3,881.29 3,584.88 3,342.21
4 中介机构服务费 81,635.74 29,410.28 23,269.65 21,492.58 20,037.69
5 租金及物业管理费 131,533.21 47,386.45 37,492.54 34,629.30 32,285.14
6 办公费 29,017.10 10,453.77 8,271.10 7,639.45 7,122.32
7 差旅费 11,420.77 4,114.47 3,255.40 3,006.79 2,803.26
8 修理费 7,193.72 2,591.63 2,050.51 1,893.92 1,765.72
9 水电费 36,635.42 13,198.36 10,442.65 9,645.16 8,992.25
10 交通运输费 13,695.72 4,934.05 3,903.86 3,605.73 3,361.65
11 运输快递费 384.74 138.61 109.67 101.29 94.44
12 工具及配件摊销 75,579.79 27,228.55 21,543.44 19,898.20 18,551.24
13 教育培训费 763.23 274.96 217.55 200.94 187.34
14 固资折旧 2,096,776.43 2,096,776.43 2,096,776.43 1,827,575.07 1,827,575.07
15 无形资产摊销 69,776.52 69,776.52 69,776.52 69,776.52 69,776.52
16 长期待摊费用摊销 18,932.03 18,932.03 18,932.03 18,932.03 18,932.03
17 邮电通讯费 7,423.75 2,674.50 2,116.08 1,954.48 1,822.18
合计 4,853,670.43 3,146,731.55 2,946,030.90 2,618,747.89 2,571,196.07
6）折旧、摊销预测
该部分为固定资产的折旧、无形资产的摊销。固定资产主要为交通运输设备、
机器设备以及电子设备等。无形资产为深圳博立信科技有限公司于 2017 年 7 月 7
日购买的 U8、2017 年 6 月 29 日购买的虹华人力资源软件及 2018 年 3 月 31 日购买
的懿讯 SFC 系统，长期待摊费用为装修费。
折旧为现有固定资产以及新增加固定资产的折旧。现有固定资产折旧根据减值
测试日固定资产原值和折旧计提标准确定。新增加固定资产折旧按照新增固定资产
类别，根据新增固定资产折旧计提日固定资产的原值和折旧计提标准确定。
7）营运资金增加额的预测
营运资金的追加是指随着公司经营活动的变化，因提供商业信用而占用的现金、
正常经营所需保持的现金、应收应付账款、存货等；还有少量经营中必需的其他应
收和应付款。
33
由于生产性企业的生产周期比较规律，故对以往年度的营运资金进行了核实和
统计，公式为：
年营运资金=流动资产－流动负债
参考历史水平及上市公司营运资金占收入的水平预测未来年度的营运资金。
营运资金追加额预测＝当年营运资金－上年营运资金
于 2015 年至 2018 年的营运资金与营业收入的比例分别为 20.73%、19.86%、
0.28%、13.37%，由于成本价格波动、供需变化等因素，使营运资金与营业收入的
比例变化较大，根据当前的经营情况以及未来的经营计划，并考虑未来年度的营业
收入预测情况，对未来年度的营运资金进行预测，以前四年营运资金占营业收入平
均比例 13.56%为基础对未来年度的营运资金进行测算。
对未来年度营运资金追加的预测结果见下表：
金额单位：人民币元
序号 项目 2019 年 2020 年 2021 年 2022 年 2023 年 终期
三 营运资金 7,568,779.67 2,726,745.81 2,157,422.92 1,992,664.08 1,857,774.93
营运资金/营业
四
收入 13.56% 13.56% 13.56% 13.56% 13.56%
五 营运资金增加额 -32,986,679.21 -4,842,033.86 -569,322.88 -164,758.84 -134,889.15 -1,857,774.93
2023 年末回收剩余的营运资金。
8）终期固定资产残值的确定
对 2023 年末预测终期回收固定资产残值的确定，考虑各项固定资产的使用状
况、经济耐用年限等，考虑部分处置费用后，确定回收残值的金额。
③折现率的估算
该折现率是购置或者投资资产时所要求的必要报酬率。采用累加法计算出税前
折现率。
折现率=无风险报酬率+风险报酬率
=3.68%+9.50%=13.18%。
④资产组预计未来现金流量的现值
经计算，包含商誉的资产组预计未来现金流量的现值=61,054,304.15 元。
⑤商誉减值损失分摊至资产组的计算
商誉、资产减值分摊至资产组的计算过程如下表：
金额单位：人民币元
项 目 序号 金额
34
项 目 序号 金额
商誉的账面余额 1 75,647,337.92
母公司持股比例 2 70.00%
以前已计提的商誉减值准备余额 3
商誉的账面价值 4=1-3 75,647,337.92
未确认归属于少数股东权益的商誉价值 5=4/2-1 32,420,287.68
包含未确认归属于少数股东权益的商誉价值 6=4+5 108,067,625.60
资产组的公允价值 7 91,514,977.30
包含整体商誉的资产组的公允价值 8=6+7 199,582,602.90
资产组预计未来现金流量的现值（可收回金额） 9 61,054,304.15
应计提减值准备 10=8-9 138,528,298.75
归属于股东权益的商誉减值准备 11=6*2 75,647,337.92
实际计提商誉减值准备 12=11 75,647,337.92
实际计提无形资产减值准备 13 424,091.88
实际计提固定资产减值准备 14=10-6-13 30,036,581.27
截止 2018 年 12 月 31 日，博立信包含商誉资产组的预计未来现金流量现值为
6,105.43 万元，博立信相关资产组于 2018 年 12 月 31 日公允价值为 9,151.50 万
元，合并报表商誉价值为 7,564.73 万元，未确认归属于少数股东的商誉价值为
3,242.03 万元，包含整体商誉资产组的公允价值合计为 19,958.26 万元，与博立
信包含商誉资产组的预计未来现金流量现值为 6,105.43 万元相比需计提减值准备
13,852.83 万元，其中合并报表商誉计提减值 7,564.73 万元，少数股东商誉计提
减值为 3,242.03 万元，固定资产、无形资产计提减值 3,046.07 万元。
2018 年末博立信资产组科目主要包括固定资产、无形资产、长期待摊费用（装修费摊销），
针对上述减值损失 3,046.07 万元，通过分析认为长期待摊费用（装修费摊销）不存在减值迹
象，剔除长期待摊费用（装修费摊销）外，无形资产主要系软件，无残值及不能脱离博立信再
使用，故我们首先将无形资产全额计提减值 42.41 万元后，余额 3,003.66 万元针对固定资产
计提减值准备。`
B、2017 年商誉减值测试的详细过程
①2017 年商誉减值测试方法和思路概述
根据深圳博立信科技有限公司的经营特点，本次收益法评估选用现金流模型，
即经济收益流是资产组产生的现金流。以未来若干年度内的现金流量作为依据，采
用适当折现率折现后将各年折现值加总，得出资产组预计未来现金流量的现值。
根据目前市场竞争情况分析判断，对基准日后五年的销售收入、成本、费用、
净利润的预测，预测期取 5 年，即 2019 年至 2023 年；2023 年以后达到收益稳定
35
期，以后各年经营现金流量与 2023 年相同。
该折现率是购置或者投资资产时所要求的必要报酬率。采用累加法计算出税前
折现率。
②预测未来现金流测算的具体步骤和详细计算过程
1）营业收入的预测
经分析企业各经营产品的历史销售情况、增长率，对各项产品的销售情况逐个
进行分析判断，并根据企业未来的发展规划、市场需求发展趋势和销售意向，通过
详细分析测算及合理判断。
资产组未来年度收入预测如下：
金额单位：人民币元
序号 收入名称 2018 年 2019 年 2020 年 2021 年 2022 年
1 COB 155,807,897.93 186,969,477.52 215,014,899.15 236,516,389.06 248,342,208.52
2 CSP 67,030,456.05 46,921,319.24 46,921,319.24 46,921,319.24 46,921,319.24
3 指纹模组 38,688,603.73 46,426,324.48 51,997,483.42 56,157,282.09 58,965,146.20
合计 261,526,957.72 280,317,121.24 313,933,701.80 339,594,990.39 354,228,673.95
2023 年及以后年度保持 2022 年的水平不变。
2）主营业务成本的预测
由于不同客户对于产品的性能指标往往有不同的要求，公司会根据客户的需求，
采取“以销定产”的方式组织生产。对于常年客户，公司每年与其签订产品销售的
框架协议，确定全年的数量、规格、加工费水平等条款，供需双方根据框架协议，
以传真确定每批产品的发货数量和规格。
以 2017 年企业各种产品的主营业务成本与主营业务的收入比例为基础，再经
过适当的调整来预测资产组未来年度各种产品的主营业务成本。
未来年度的主要产品（业务）及其营业成本情况预测如下表：
金额单位：人民币元
序号 成本 2018 年 2019 年 2020 年 2021 年 2022 年
1 COB 132,436,713.24 158,924,055.89 182,762,664.28 201,038,930.70 211,090,877.24
2 CSP 63,008,628.69 44,106,040.08 44,106,040.08 44,106,040.08 44,106,040.08
3 指纹模组 31,724,655.06 38,069,586.07 42,637,936.40 46,048,971.31 48,351,419.88
合计 227,169,996.99 241,099,682.05 269,506,640.76 291,193,942.10 303,548,337.20
2023 年及以后年度保持 2022 年的水平不变。
3）税金及附加的预测
36
税金及附加主要包括城市维护建设税、教育费附加、地方教育费附加及印花税,
测算出企业2017年税金及附加各项目占收入的比率，未来年度的各项目的金额以该
比率为基础乘以各年的收入来进行预测，具体测算过程见收益法预测表。
金额单位：人民币元
序号 税种 2018 年 2019 年 2020 年 2021 年 2022 年
1 城市维护建设税 147,872.24 158,496.55 177,504.00 192,013.37 200,287.53
2 教育费附加 63,373.82 67,927.10 76,073.15 82,291.45 85,837.52
3 地方教育费附加 42,249.22 45,284.74 50,715.44 54,860.97 57,225.02
4 印花税 20,284.83 21,742.25 24,349.65 26,340.02 27,475.05
税金及附加合计 273,780.11 293,450.64 328,642.23 355,505.81 370,825.12
2023 年及以后年度保持 2022 年的水平不变。
4）营业费用的预测
从历史的营业费用组成情况来看，包括工资、租金与物业管理费、折旧费、招
待费、差旅费、业务费等。对于折旧费，参考基准日固定资产水平及未来固定资产
投资计划进行预测；对于工资等人工费用，结合实际情况及未来人员增长计划进行
预测；对于其他费用项目，本次综合考虑各项营业费用与企业发展速度之间的关系，
以及营业费用各因素可能发生变动的情况，分别进行预测。
未来年度营业费用预测如下：
金额单位：人民币元
序号 项目 2018 年 2019 年 2020 年 2021 年 2022 年
1 工资 524,573.75 550,802.44 578,342.56 607,259.69 637,622.67
2 奖金 480,812.77 515,358.15 577,161.65 624,339.49 651,243.26
3 租金与物业管理费 77,202.78 82,749.64 92,673.26 100,248.47 104,568.34
4 水电费 1,235.06 1,323.79 1,482.55 1,603.73 1,672.84
5 折旧费 48,538.16 48,538.16 48,538.16 48,538.16 48,538.16
6 办公费 3,866.06 4,143.83 4,640.77 5,020.11 5,236.44
7 招待费 26,774.89 28,698.61 32,140.24 34,767.42 36,265.61
8 运输快递费 417,405.92 447,395.66 501,048.86 542,005.15 565,361.01
9 差旅费 9,907.08 10,618.88 11,892.33 12,864.42 13,418.77
10 通信费 8,290.45 8,886.10 9,951.76 10,765.22 11,229.11
11 消耗品摊销 27.90 29.90 33.49 36.23 37.79
12 售后及推广 159,414.21 170,867.78 191,358.83 207,000.71 215,920.70
合计 1,758,049.02 1,869,412.95 2,049,264.46 2,194,448.81 2,291,114.69
2023 年及以后年度保持 2022 年的水平不变。
5）管理费用的预测
从历史的管理费用组成情况来看，包括工资、租金及物业管理费、工具及配件
37
摊销、水电费、中介机构服务费、研发费等。对于折旧费、摊销费，参考基准日固
定资产水平、无形资产、待摊费用情况及未来固定资产投资计划进行预测；对于工
资、福利费等人工费用，结合企业实际情况及未来人员增长计划进行预测。对于其
他各项费用，本次综合考虑管理费用与企业发展速度之间的关系，以及管理费用各
因素可能发生变动的情况，分别进行预测。
未来年度管理费用预测如下：
金额单位：人民币元
序号 项目 2018 年 2019 年 2020 年 2021 年 2022 年
1 工资 949,860.38 997,353.40 1,047,221.07 1,099,582.12 1,154,561.22
2 奖金 572,393.10 601,012.76 631,063.40 662,616.57 695,747.40
3 社保 642,803.97 674,944.17 708,691.38 744,125.95 781,332.25
4 职工福利费 34,650.00 36,382.50 38,201.63 40,111.71 42,117.29
5 租金及物业管理费 570,518.18 570,518.18 570,518.18 570,518.18 570,518.18
6 水电费 218,676.53 218,676.53 218,676.53 218,676.53 218,676.53
7 折旧费(包括长期摊销) 655,098.13 655,098.13 655,098.13 655,098.13 655,098.13
8 办公费 228,558.11 228,558.11 228,558.11 228,558.11 228,558.11
9 运输快递费 597.70 597.70 597.70 597.70 597.70
10 差旅费 30,060.85 30,060.85 30,060.85 30,060.85 30,060.85
11 通信费 45,131.05 45,131.05 45,131.05 45,131.05 45,131.05
12 工具及配件摊销 265,941.09 265,941.09 265,941.09 265,941.09 265,941.09
13 中介机构服务费 70,136.79 70,136.79 70,136.79 70,136.79 70,136.79
14 维修费 30,471.42 30,471.42 30,471.42 30,471.42 30,471.42
15 招聘费 8,943.40 8,943.40 8,943.40 8,943.40 8,943.40
16 无形资产摊销 47,499.35 47,499.35 47,499.35 47,499.35 47,499.35
17 研发费 9,153,443.52 9,811,099.24 10,987,679.56 11,885,824.66 12,398,003.59
18 汽车费 45,795.81 45,795.81 45,795.81 45,795.81 45,795.81
合计 13,570,579.38 14,338,220.47 15,630,285.44 16,649,689.41 17,289,190.15
2023 年及以后年度保持 2022 年的水平不变。
6）所得税的预测
企业所得税率为15%。
7）折旧及摊销预测
该部分为固定资产的折旧和无形资产的摊销。固定资产主要为电子设备、运输
工具，无形资产为外购软件等其他无形资产。
折旧为现有固定资产的折旧。现有固定资产折旧根据减值测试日固定资产原值
和折旧计提标准确定。
对于无形资产摊销的摊销，依据其摊销年限、摊销方法，对其进行预测。
38
未来年度的折旧及摊销预测如下表：
金额单位：人民币元
年度
序号 资产类别
2018 年 2019 年 2020 年 2021 年 2022 年
一、管理用固定资产
1 机器设备 506,879.33 506,879.33 506,879.33 506,879.33 506,879.33
2 电子设备 135,715.28 135,715.28 135,715.28 135,715.28 135,715.28
小计 642,594.61 642,594.61 642,594.61 642,594.61 642,594.61
二、经营费用固定资产
1 运输工具 48,538.16 48,538.16 48,538.16 48,538.16 48,538.16
小计 48,538.16 48,538.16 48,538.16 48,538.16 48,538.16
三、生产用固定资产
1 机器设备 3,664,884.24 3,664,884.24 3,664,884.24 3,664,884.24 3,664,884.24
2 电子设备 408,131.69 408,131.69 408,131.69 408,131.69 408,131.69
小计 4,073,015.93 4,073,015.93 4,073,015.93 4,073,015.93 4,073,015.93
四、无形资产及长摊
1 软件 47,499.35 47,499.35 47,499.35 47,499.35 47,499.35
2 长摊费用（生产用） 596,797.39 596,797.39 596,797.39 596,797.39 596,797.39
3 长摊费用（管理用） 12,503.52 12,503.52 12,503.52 12,503.52 12,503.52
小计 656,800.26 656,800.26 656,800.26 656,800.26 656,800.26
合计 5,420,948.96 5,420,948.96 5,420,948.96 5,420,948.96 5,420,948.96
8）资本性支出的预测
通过对现有资产规模、资产状况以及各类资产的经济使用寿命等因素的分析，
预测企业未来年度的资本性支出金额。目前，维持正常经营、完成主要资产简单维
护必须的资本性支出主要集中在日常的固定资产的维护上。
参考基准日固定资产水平情况，并考虑固定资产折旧年限、固定资产实际更新
周期等综合情况对未来的资本性支出进行分析预测。
未来各年的资本性支出预测如下表：
金额单位：人民币元
项目 2018 年 2019 年 2020 年 2021 年 2022 年
资本性支出 5,420,948.96 5,420,948.96 5,420,948.96 5,420,948.96 5,420,948.96
2023 年及以后各年度与保持 2022 年的水平不变。
9）营运资金增加额的预测
营运资金的追加是指随着经营活动的变化，因提供商业信用而占用的现金、正
常经营所需保持的现金、应收应付账款、存货等；还有少量经营中必需的其他应收
和应付款。
39
由于生产性企业的生产周期比较规律，故对以往年度的营运资金进行了核实和
统计，公式为：
年营运资金=流动资产-流动负债
参考历史水平及上市公司营运资金占收入的水平预测未来年度的营运资金。
营运资金追加额预测＝当年营运资金－上年营运资金
根据公司当前的经营情况以及未来的经营计划，同时参考相关行业上市公司营
运资金与营业收入的占比情况，经综合分析后，以 2014 年至 2017 年营运资金占营
业收入比例的平均值 16.09%为基础对未来年度的营运资金进行测算。
金额单位：人民币元
项目 2018 年 2019 年 2020 年 2021 年 2022 年
营运资金 42,085,764.97 45,109,538.94 50,519,227.95 54,648,725.61 57,003,625.36
营运资金追加额 4,187,144.55 3,023,773.96 5,409,689.01 4,129,497.66 2,354,899.75
10）折现率的估算
该折现率是购置或者投资资产时所要求的必要报酬率。采用累加法计算出税前
折现率。
折现率=无风险报酬率+风险报酬率
=4.01%+9.50%=13.51%。
③资产组预计未来现金流量的现值
经计算，资产组预计未来现金流量的现值= 205,994,711.16 元。
项目 2018 年 2019 年 2020 年 2021 年 2022 年 永续
一、营业收入 261,526,957.72 280,317,121.24 313,933,701.80 339,594,990.39 354,228,673.95 354,228,673.95
其中：主营业务收入 261,526,957.72 280,317,121.24 313,933,701.80 339,594,990.39 354,228,673.95 354,228,673.95
其他业务收入 - - - - - -
减：主营业务成本 227,169,996.99 241,099,682.05 269,506,640.76 291,193,942.10 303,548,337.20 303,548,337.20
其他业务成本 - - - - - -
营业税金及附加 273,780.11 293,450.64 328,642.23 355,505.81 370,825.12 370,825.12
销售费用 1,758,049.02 1,869,412.95 2,049,264.46 2,194,448.81 2,291,114.69 2,291,114.69
管理费用 13,570,579.38 14,338,220.47 15,630,285.44 16,649,689.41 17,289,190.15 17,289,190.15
财务费用 - - - - - -
资产减值损失
二、营业利润（亏损以“-”号
18,754,552.22 22,716,355.13 26,418,868.91 29,201,404.26 30,729,206.78 30,729,206.78
填列）
三、利润总额（亏损总额以“-”
18,754,552.22 22,716,355.13 26,418,868.91 29,201,404.26 30,729,206.78 30,729,206.78
号填列）
减：所得税费用
40
项目 2018 年 2019 年 2020 年 2021 年 2022 年 永续
四、净利润（净亏损以“-”号
填列） 18,754,552.22 22,716,355.13 26,418,868.91 29,201,404.26 30,729,206.78 30,729,206.78
加：折旧及摊销 5,420,948.96 5,420,948.96 5,420,948.96 5,420,948.96 5,420,948.96 5,420,948.96
减：资本性支出 5,420,948.96 5,420,948.96 5,420,948.96 5,420,948.96 5,420,948.96 5,420,948.96
减：营运资金增加额 4,187,144.55 3,023,773.96 5,409,689.01 4,129,497.66 2,354,899.75 -
五、营业现金流量 14,567,407.67 19,692,581.16 21,009,179.90 25,071,906.59 28,374,307.04 30,729,206.78
折现率 13.51% 13.51% 13.51% 13.51% 13.51% 13.51%
年期数 0.50 1.50 2.50 3.50 4.50 N
折现系数 0.9386 0.8269 0.7285 0.6418 0.5654 4.1850
折现值 13,673,044.03 16,283,638.73 15,304,663.69 16,090,440.30 16,042,487.42 128,600,436.99
折现值合计 205,994,711.16
④商誉减值损失分摊至资产组的计算
由于包含商誉的资产组预计未来现金流现值大于包含整体商誉的资产组公允
价值，则商誉没有减值迹象。
项目 计算过程 金额 备注
商誉的账面余额 1 75,647,337.92
母公司持股比例 2 70.00%
以前已计提的商誉减值准备余额 3
商誉的账面价值 4=1-3 75,647,337.92
未确认归属于少数股东权益的商誉价值 5=4/2-1 32,420,287.68
包含未确认归属于少数股东权益的商誉价值 6=4+5 108,067,625.60
根据 2017 年 12 月 31 日
资产组的账面价值 7 93,108,019.88 经审计公允价值调整后
包含整体商誉的资产组的公允价值 8=6+7 201,175,645.48
资产组预计未来现金流量的现值（可收回金
额） 9 205,994,711.16
应计提减值准备 10=8-9 - 大于账面值，不减值
归属于股东权益的商誉减值准备 11=10*2 75,647,337.92
实际计提减值准备 12 -
C、2015 年、2016 年商誉减值测试
从企业 2015 年至 2017 年实际经营分析，企业经营收入、利润稳步增长，符合
当初的预测，因此在 2015 年至 2017 年不存在商誉减值的迹象，也不存在应当计提
减值而未计提的情况。
在 2015、2016 年度，公司管理层以收购博立信公司的盈利预测数据为基础，
估算包含商誉资产组预计未来现金流量现值，其公允价值与预计未来现金流量现值
来比较未发现商誉存在减值迹象。具体测算过程见下表：
41
金额单位：人民币万元
包含商誉资产组 资产组可收回 包含商誉资产组值 是否存在
年度
价值（万元） 金额（万元） <可收回金额(万元) 减值迹象
2016 21,718.49 21,967.75 249.26 否
2015 16,186.42 18,370.04 2,183.62 否
2015 年包含商誉资产组现金流量测算表：
2020 年及以
项目 2016 年 2017 年 2018 年 2019 年
后
营业收入 38,312.63 49,778.92 57,728.88 62,051.67 62,051.67
减：营业成本 34,799.54 45,188.83 52,392.07 56,308.83 56,308.83
营业税金及附加 140.56 182.56 211.68 227.52 227.52
营业费用 754.05 975.33 1,129.21 1,213.57 1,213.57
管理费用 690.96 778.25 847.54 898.30 898.30
财务费用 278.22 278.22 278.22 278.22 278.22
营业利润 1,649.30 2,375.73 2,870.16 3,125.23 3,125.23
利润总额 1,649.30 2,375.73 2,870.16 3,125.23 3,125.23
减：所得税 412.32 593.93 717.54 781.31 781.31
净利润 1,236.97 1,781.79 2,152.62 2,343.92 2,343.93
加：折旧 119.68 119.68 119.68 119.68 119.68
摊销 52.89 52.89 52.89 52.89 52.89
加：扣税后利息 90.14 90.14 90.14 90.14 90.14
减：营运资金增加额 1,014.33 1,141.48 791.70 430.88
资本性支出 608.95
资产更新 172.57 172.57 172.57 172.57 172.57
净现金流量 -296.17 730.45 1,451.06 2,003.18 2,434.07
税前现金流量 116.15 1,324.38 2,168.60 2,784.49 3,215.38
折现率 14.44% 14.44% 14.44% 14.44% 14.44%
折现期 0.5 1.5 2.5 3.5 N
折现系数 0.93 0.82 0.71 0.62 4.32
折现值 108.58 1,081.86 1,548.03 1,736.94 13,894.62
现金流量折现合计 18,370.04
2016 年包含商誉资产组现金流量测算表：
2022 年及以
项目 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年 2021 年
后
营业收入 49,778.92 57,728.88 62,051.67 62,051.67 62,051.67 62,051.67
减：营业成本 45,188.83 52,392.07 56,308.83 56,308.83 56,308.83 56,308.83
营业税金及附加 182.56 211.68 227.52 227.52 227.52 227.52
营业费用 975.33 1,129.21 1,213.57 1,213.57 1,213.57 1,213.57
管理费用 778.25 847.54 898.30 898.30 898.30 898.30
42
2022 年及以
项目 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年 2021 年
后
财务费用 278.22 278.22 278.22 278.22 278.22 278.22
营业利润 2,375.73 2,870.16 3,125.23 3,125.23 3,125.23 3,125.23
利润总额 2,375.73 2,870.16 3,125.23 3,125.23 3,125.23 3,125.23
减：所得税 593.93 717.54 781.31 781.31 781.31 781.31
净利润 1,781.79 2,152.62 2,343.92 2,343.93 2,343.93 2,343.93
加：折旧 119.68 119.68 119.68 119.68 119.68 119.68
摊销 52.89 52.89 52.89 52.89 52.89 52.89
加：扣税后利息 90.14 90.14 90.14 90.14 90.14 90.14
减：营运资金增加额 1,141.48 791.70 430.88
资本性支出
资产更新 172.57 172.57 172.57 172.57 172.57 172.57
净现金流量 730.45 1,451.06 2,003.18 2,434.07 2,434.07 2,434.07
税前现金流量 1,324.38 2,168.60 2,784.49 3,215.38 3,215.38 3,215.38
折现率 13.76% 13.76% 13.76% 13.76% 13.76% 13.76%
折现期 0.5 1.5 2.5 3.5 4.5
（三）商誉分摊方法及结果
博立信公司商誉分摊的方法以资产组的公允价值为基础，商誉分摊在全部的固
定资产、长期待摊费用、无形资产和营运资金组成的资产组内。
2015 年至 2018 年博立信公司商誉分摊的结果如下：
①2015 年资产组及商誉分摊如下：
项 目 2015-12-31 公允价值 调整 调整后金额
货币资金 6,944,665.46 6,944,665.46
应收票据 13,862,569.71 13,862,569.71
应收账款 37,478,414.44 37,478,414.44
预付款项 1,275,554.38 1,275,554.38
其他应收款 466,938.96 466,938.96
存货 8,536,126.68 8,536,126.68
流动资产合计 68,564,269.63 - 68,564,269.63
固定资产 4,850,102.94 4,850,102.94
无形资产 2,996,642.96 2,996,642.96
长期待摊费用 714,598.95 714,598.95
其他非流动资产 6,036,477.81 6,036,477.81
非流动资产合计 14,597,822.66 - 14,597,822.66
应付票据 1,425,000.00 1,425,000.00
应付账款 22,902,771.52 22,902,771.52
43
项 目 2015-12-31 公允价值 调整 调整后金额
预收款项 223,483.64 223,483.64
应付职工薪酬 1,270,174.62 1,270,174.62
应交税费 3,544,060.53 3,544,060.53
其他应付款 10,000,000.00 10,000,000.00 -
流动负债合计 39,365,490.31 10,000,000.00 29,365,490.31
资产组公允价值 53,796,601.98
包含商誉资产组未来现金流量现值 183,700,360.87
博立信公司商誉的账面价值 75,647,337.92
未确认归属于少数股东权益的商誉价值 32,420,287.68
包含未确认归属于少数股东权益的商誉价值 108,067,625.60
注：此表中其他应付款调整系与股东借款。
②2016 年资产组及商誉分摊如下：
项 目 2016-12-31 公允价值 调整 调整后金额
货币资金 5,752,862.61 5,752,862.61
应收票据 7,066,841.62 7,066,841.62
应收账款 81,919,855.13 81,919,855.13
预付款项 7,846,746.01 7,846,746.01
其他应收款 1,592,241.07 1,592,241.07
存货 25,964,575.30 25,964,575.30
流动资产合计 130,143,121.74 130,143,121.74
固定资产 24,567,750.84 24,567,750.84
无形资产 2,586,743.13 2,586,743.13
长期待摊费用 4,823,479.96 4,823,479.96
其他非流动资产 6,036,376.75 6,036,376.75
非流动资产合计 38,014,50.68 38,014,350.68
应付票据 5,000,000.00 5,000,000.00
应付账款 48,900,964.52 873,806.71 48,027,157.81
预收款项 19,265.40 19,265.40
应付职工薪酬 1,887,459.10 1,887,459.10
应交税费 4,045,198.99 4,045,198.99
其他应付款 14,061,102.27 14,000,000.00 61,102.27
流动负债合计 73,913,990.28 14,873,806.71 59,040,183.57
资产组公允价值 109,117,288.85
包含商誉资产组未来现金流量现值 219,677,516.54
博立信公司商誉的账面价值 75,647,337.92
未确认归属于少数股东权益的商誉价值 32,420,287.68
包含未确认归属于少数股东权益的商誉价值 108,067,625.60
注：此表中应付账款调整内容为非经营项目核算金额，其他应付款调整系与股东借款。
44
③2017 年资产组及商誉分摊如下：
项 目 2017-12-31 公允价值 调整 调整后金额
货币资金 31,517,736.03 31,517,736.03
应收票据 16,160,451.19 16,160,451.19
应收账款 86,075,273.70 86,075,273.70
预付款项 5,861,747.92 5,861,747.92
其他应收款 2,103,457.47 2,103,457.47
存货 59,131,140.88 59,131,140.88
流动资产合计 200,849,807.19 - 200,849,807.19
固定资产 39,680,335.77 39,680,335.77
无形资产 1,995,095.10 1,995,095.10
长期待摊费用 6,093,009.16 6,093,009.16
其他非流动资产 2,980,186.83 2,980,186.83
非流动资产合计 50,748,626.86 - 50,748,626.86
应付票据 93,523,048.02 93,523,048.02
应付账款 59,862,947.40 3,111,211.97 56,751,735.43
预收款项 125,544.54 125,544.54
应付职工薪酬 3,014,569.05 3,014,569.05
应交税费 4,703,212.42 4,703,212.42
其他应付款 19,672,304.71 19,300,000.00 372,304.71
流动负债合计 180,901,626.14 22,411,211.97 158,490,414.17
资产组公允价值 93,108,019.88
包含商誉资产组未来现金流量现值 205,994,711.16
博立信公司商誉的账面价值 75,647,337.92
未确认归属于少数股东权益的商誉价值 32,420,287.68
包含未确认归属于少数股东权益的商誉价值 108,067,625.60
注：此表中应付账款调整内容为非经营项目核算金额，其他应付款调整系与股东借款。
④2018 年资产组及商誉分摊如下：
项 目 2018-12-31 公允价值 调整 调整后金额
货币资金 341,482.62 341,482.62
应收票据 10,282,457.58 10,282,457.58
应收账款 82,057,901.08 82,057,901.08
预付款项 1,582,535.79 1,582,535.79
其他应收款 950,600.00 950,600.00
存货 41,386,489.98 41,386,489.98
流动资产合计 136,601,467.05 - 136,601,467.05
固定资产 13,538,294.86 13,538,294.86
无形资产 - -
长期待摊费用 6,960,550.41 6,960,550.41
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项 目 2018-12-31 公允价值 调整 调整后金额
其他非流动资产
非流动资产合计 20,498,845.27 - 20,498,845.27
应付票据 8,646,106.30 8,646,106.30
应付账款 77,637,219.46 570,846.27 77,066,373.19
预收款项 1,814,914.13 1,814,914.13
应付职工薪酬 2,619,774.87 2,619,774.87
应交税费 5,359,087.27 5,359,087.27
其他应付款 55,479,298.68 54,939,546.27 539,752.41
流动负债合计 151,556,400.71 55,510,392.54 96,046,008.17
资产组公允价值 61,054,304.15
包含商誉资产组未来现金流量现值 61,054,304.15
博立信公司商誉的账面价值 75,647,337.92
未确认归属于少数股东权益的商誉价值 32,420,287.68
包含未确认归属于少数股东权益的商誉价值 108,067,625.60
注：此表中应付账款调整内容为非经营项目核算金额，其他应付款调整系与股东借款。
（2）前期收购时的盈利预测，以及收购以来历年商誉减值测试中的预测情况，对
比历年业绩的实际实现情况，说明是否存在差异；针对差异说明商誉确认和减值计
提的合理性和充分性
从博立信被收购以来，历年净利润预测及实际业绩情况如下表：
金额单位：人民币万元
扣除非经
常性损益
完成率
净利润预 承诺利润 后归属于 差异额④= 差异额⑤= 完成率（%）
年度 （%）⑦=
测数① 数② 母公司股 ③-① ③-② ⑥=③/①
③/②
东的净利
润数③
2015 年度 967.82 1,000.00 1,060.10 92.28 60.10 109.53 106.01
2016 年度 1,236.97 1,500.00 1,568.53 331.56 68.53 126.80 104.57
2017 年度 1,781.80 2,000.00 2,048.56 266.76 48.56 114.97 102.43
从 2015 年至 2017 年的经营利润情况来看，营业收入和净利润稳步增长，符合
当初商誉减值测试时的预测,2015-2017 年商誉减值测试结果是合理的。
2018 年以来博立信公司受同行业市场环境的不利影响，尽管营业收入由 2.8
亿增长到 3.03 亿元，有所增长，但博立信面临的竞争十分激烈，产品毛利大幅下
降，2018 年外汇市场大幅波动，经营严重亏损。目前，代工生产订单急剧减少，
手机零部件市场产品更新换代加快，产品质量精度要求提高，生产良品率下降，开
工不足，减员增效。博立信于 2018 年末对与博立信商誉相关的资产组进行了减值
测试，首先将该商誉及归属于少数股东权益的商誉包括在内，调整各资产组的账面
46
价值，然后将调整后的各资产组账面价值与其可收回金额进行比较，以确定各资产
组（包括商誉）是否发生了减值。公司将商誉在所收购博立信的整体资产与业务确
定为一个资产组进行减值测试，资产组与购买日及以前年度商誉减值测试所确认的
资产组一致。依据中京民信（北京）资产评估有限公司京信评报字（2019）第 200
号《深圳九有股份有限公司商誉减值测试项目涉及深圳博立信科技有限公司包含商
誉资产组预计未来现金流量现值资产评估报告》，博立信相关资产组于 2018 年 12
月 31 日的公允价值 9,151.50 万元，合并报表中已确认并列示的商誉 7,564.73 万
元，未确认归属于少数股东的商誉价值 3,242.03 万元，包含整体商誉资产组的公
允价值合计为 19,958.26 万元。依据上述中京民信（北京）资产评估有限公司京信
评报字（2019）第 200 号资产评估报告，包含商誉的相关资产组预计未来现金流量
的现值为 6,105.43 万元。公司全额计提博立信的商誉减值准备 7,564.73 万元，未
确认归属于少数股东权益的商誉减值准备 3,242.03 万元， 分摊至资产组（固定
资产、无形资产）减值损失 3,046.07 万元。
综上，公司认为商誉确认和减值计提是合理和充分的。
（3）根据前述情况，说明以前年度是否存在应当计提减值而未计提的情况；
从企业 2015 年至 2017 年实际经营分析，企业经营收入、利润稳步增长，符合
当初的预测，因此在 2015 年至 2017 年不存在商誉减值的迹象，也不存在应当计提
减值而未计提的情况。
（4）结合博立信所处行业环境和日常经营状况，说明公司对博立信全额计提
商誉减值准备、部分计提固定资产和无形资产减值损失的合理性。
公司认为：由于目前外部经济环境变化因素导致其企业生产经营状况发生重大
不利变化，企业经营面临较大的困难，经营亏损，订单减少，开工不足，设备利用
率低，造成与商誉相关的资产组发生了较大幅度减值的判断是合理的。
针对公司收购博立信形成的商誉我们所执行的程序如下：
①了解和评价管理层与商誉减值相关的关键内部控制的设计和运行；
②获取并复核管理层编制的商誉所在资产组或资产组组合可收回金额的计算
表，比较商誉所在资产组或资产组组合的账面价值与其可收回金额的差异，复核未
来现金流量净现值以及商誉减值金额的计算是否正确；
③复核公司对商誉减值迹象的判断是否合理；
④复核公司管理层对商誉所在资产组或资产组组合的划分是否合理，是否将商
47
誉账面价值在资产组或资产组组合之间恰当分摊；
⑤复核公司确定的商誉减值测试方法和模型是否恰当；
⑥复核公司进行商誉减值测试所依据的基础数据是否准确、所选取的关键参数
（包括营业收入、毛利率、费用率、折现率等）是否恰当，评价所采取的关键假设、
所作出的重大估计和判断、所选取的价值类型是否合理，分析减值测试 方法与价
值类型是否匹配；
⑦评价管理层委聘的外部估值专家的胜任能力、专业素质和客观性；评估管理
层的减值测试方法和使用的折现率的合理性；
⑧将相关资产组或资产组组合本年度实际数据与以前年度预测数据进行对比，
以评价管理层对现金流量预测的可靠性及是否可能存在管理层偏向的迹象；
⑨关注期后事项对商誉减值测试结论的影响；
⑩根据商誉减值测试结果，复核和评价商誉的列报和披露是否准确和恰当。
公司认为：公司对博立信商誉计提减值准备是符合企业会计准则的相关规定，
公允的反映了公司的商誉情况。
会计师意见：会计师认为商誉确认和减值计提是合理和充分的； 2015-2017
年商誉不存在应计提而未计提减值的情况，2018 年计提商誉及相关资产的减值准
备是合理的。
四、其他
15、关于控股股东和实际控制人。年报显示，报告期末公司控股股东天津盛鑫
元通有限公司所持公司股份 10,173.69 万股，占总股本的比例为 19.06%，上述股
份已全部被冻结和轮候冻结。前期公告显示，公司实际控制人、公司董事长兼总经
理韩越先生因涉嫌非法吸收公众存款罪被上海市公安局奉贤分局执行逮捕。请公司
向控股股东和实际控制人核实并补充披露：（1）上述股份冻结和轮候冻结的具体原
因；（2）控股股东及实际控制人保持控制权稳定的具体措施。
公司回复：
（1）上述股份冻结和轮候冻结的具体原因
公司控股股东天津盛鑫元通有限公司（以下简称“天津盛鑫”）持有公司
101,736,904 股股份,其持有的公司股份全部被上海市公安局奉贤分局司法冻结，
被杭州市公安局江干区分局、大连市公安局高新园区分局、杭州市公安局余杭区分
48
局、广东省深圳市中级人民法院和杭州市公安局西湖区分局轮候冻结。
（2）控股股东及实际控制人保持控制权稳定的具体措施。
公司实际控制人韩越集资诈骗案，已由上海市公安局移送审查起诉,公司及实
际控制人家属所掌握的信息有限且均己履行披露义务,控股股东的股权被冻结的协
助冻结通知书上只写根据 《中华人民共和国刑事诉讼法》第一百四十二条之规定
进行冻结股份,未注明股份冻结具体原因。公司、控股股东和实际控制人家属所掌
握的信息有限,暂时无法评估上述事项控制权稳定的影响，公司及其控股股东及实
际控制人将继续维护公司的稳定经营，努力化解目前遇到的困难。
目前，天津盛鑫所持公司股份被全部冻结及轮候冻结,不影响天津盛鑫继续行
使投票权，暂不影响公司控制权。
会计师意见：经与公司沟通，公司、控股股东和实际控制人家属所掌握的
信息有限, 暂时无法评估上述事项对上市公司控制权稳定的影响。
16、关于分部报告。公司未披露分部报告，请公司依据《公开发行证券的公司
信息披露编报规则第 15 号——财务报告的一般规定》的要求，补充披露未披露分
部报告的具体原因。
公司回复：
依据企业会计准则分部报告的相关规定，经营分部，是指企业内同时满足下列
条件的组成部分：（1）该组成部分能够在日常活动中产生收入、发生费用；（2）企
业管理层能够定期评价该组成部分的经营成果，以决定向其配置资源、评价其业绩；
（3）企业能够取得该组成部分的财务状况、经营成果和现金流量等有关信息。
企业应当以内部组织结构、管理要求、内部报告制度为依据确定经营分部。经
济特征不相似的经营分部，应当分别确定为不同的经营分部。企业存在相似经济特
征的两个或多个经营分部，在同时满足下列条件时，可以合并为一个经营分部。
A、各单项产品或劳务的性质相同或相似，包括产品或劳务的规格、型号、最
终用途等；
B、生产过程的性质相同或相似，包括采用劳动密集型或资本密集型方式组织
生产、使用相同或相似设备和原材料、采用委托生产或加工方式等
C、产品或劳务的客户类型相同或相似，包括大宗客户、零散客户等；
D、销售产品或提供劳务的方式相同或相似，包括批发、零售、自产自销、委
托销售、承包等；
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E、生产产品或提供劳务受法律、行政法规的影响相同或相似，包括经营范围
或交易定价机制等。
企业应当以经营分部为基础确定报告分部。
公司认为：公司的控股子公司主要为博立信、润泰供应链，经营范围为摄像头
模组及供应链业务，两者经营业务存在相似的经济特征，公司在内部组织结构、管
理要求、内部报告制度上对两者不存在显著不同，不需要按分部报告披露，故未披
露分部报告。
会计师回复：公司主要经营的公司为博立信、润泰供应链，经营范围为摄像头
模组及供应链业务，两者经营业务存在相似的经济特征，公司在内部组织结构、管
理要求、内部报告制度上对两者不存在显著不同，不需要按分部报告披露，故未披
露分部报告。
公司指定的信息披露媒体为《中国证券报》、《上海证券报》和上海证券交易所网
站（http://www.sse.com.cn）,敬请投资者关注相关公告。
特此公告。
深圳九有股份有限公司董事会
2019 年 6 月 20 日
50
