证券代码：600462           证券简称：*ST 九有          编号：临 2019-080


                深圳九有股份有限公司
    关于收到上海证券交易所监管工作函的回复公告
    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。


    深圳九有股份有限公司（以下简称“公司”或“上市公司”）于 2019 年 11 月
14 日收到上海证券交易所上市公司监管一部下发的《关于*ST 九有子公司失控相关
事项的监管工作函》（上证公函[2019]2978 号）（以下简称“工作函”），根据《工
作函》要求，现将相关情况回复并公告如下：
    一、前期，公司在 6 月 20 日回复我部 2018 年年报事后审核函的回复公告中称，
“公司自 2018 年 8 月以后不再将深圳市润泰供应链管理有限公司（以下简称“润
泰供应链”）纳入合并报表是恰当的。公司以往按露的定期报告并表是有依据和合
理的，不需要对以往定期报告进行更正。”（公司临 2019－072 号）公告中公司又称
“自 2018 年 1 月 1 日不再合并润泰供应链财务报表”。请公司结合有关事实和相关
会计准则要求，仔细对照前期公告内容，认真核实说明前后信息披露的一致性、相
关会计处理合规性和财务编制工作的审慎性。请中介机构核实并发表专业意见。
    公司回复：
    2017 年，公司以 15,810 万元现金的形式收购合计持有的润泰供应链 51%股权。
2017 年 6 月 23 日，高伟、杨学强、蔡昌富及购买资产交易对方寿宁润宏茂投资合
伙企业(有限合伙)、寿宁润坤德投资合伙企业(有限合伙)、寿宁润丰恒业投资合伙
企业(有限合伙)和寿宁润源飞投资合伙企业(有限合伙)与公司签署《现金购买资产
协议》和《盈利预测补偿协议》，根据《盈利预测补偿协议》，本次上市公司购买润
泰供应链股权的交易设置的业绩补偿方案为:交易对方承诺，润泰供应链 2017 年、
2018 年、2019 年三个会计年度经具有证券从业资格的会计师事务所审计的净利润
分别不低于 3,000 万元、4,500 万元、6,500 万元。 如果润泰供应链实现了上述业
绩承诺，则交易对方无需进行补偿。高伟、杨学强、蔡昌富作为交易对方的全部合
伙人，对于上述补偿责任负连带保证责任，公司有权向其中任意一方提出全额补偿
请求或要求分担。

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    各方一致确认，公司应当聘请具有证券从业资格的会计师事务所，对标的资产
在补偿期限内各年度经审计的扣除非经常性损益后的实际净利润数与约定的当年
度净利润预测数之间的差异情况出具专项核查意见。
    在上述承诺期届满后六个月内，公司应聘请具有证券期货业务资格的会计师事
务所依照中国证监会或上海证券交易所的规则及要求，对标的资产出具《减值测试
报告》。除非法律有强制性规定，否则《减值测试报告》采取的估值方法应与《资
产评估报告》保持一致。如：标的资产期末减值额>在承诺期内因实际利润未达承
诺利润已支付的补偿额，则交易对方应对公司另行补偿。补偿时，交易对方以现金
方式补偿。因标的资产减值应补偿金额的计算公式为：应补偿的金额=期末减值额-
在承诺期内因实际利润未达承诺利润已支付的补偿额。无论如何，标的资产减值补
偿与盈利承诺补偿合计不应超过标的资产总对价。
    润泰供应链及其管理团队，积极配合了上市公司的管理及上市公司聘请的审计
机构的 2017 年度的审计工作，润泰供应链管理团队遵守了《现金购买资产协议》
和《盈利预测补偿协议》等协议，接受了上市公司的控制，公司在 2017 年对其进
行控制是符合实际情况的。
    公司在前一次回复贵部的问询函时，认为双方虽然存在争议，但按照《公司法》、
相关协议和《公司章程》的有关规定，润泰供应链管理团队应当配合上市公司聘请
的会计师事务所对润泰供应链的审计工作，同时公司仍计划与润泰供应链管理团队
进行沟通、采取民事诉讼等手段，以解决争议，如沟通达成一致意见，上市公司在
今后尚有可能跟其达成和解。
    上次回复时，公司对润泰供应链 2018 年 1-7 月财务数据进行了合并，主要是
秉着维护上市公司及广大中小股东的利益为原则、能够实现公司合法主张的信念为
出发点。
    关于上述差异问题，公司因对润泰供应链失控情况的前后判断存在差异，导致
前后期信息披露存在不一致的情形。公司预计在原 2018 年年报披露日之后，公司
对润泰供应链正当、合法权益的主张，能够通过法律诉讼等方式得到有效解决。因
此，公司将润泰供应链 2018 年 1-7 月利润表和现金流量表进行了合并。但根据目
前的情况，公司本次拟不对润泰供应链 2018 年 1-7 月财务数据进行合并。根据会
计主体假设：为了全面反映企业集团的财务状况、经营成果和现金流量，有必要将
企业集团作为一个会计主体，编制合并财务报表。现实情况是，公司已无可能支配
                                    2
润泰供应链 2018 年 1-7 月收入、利润的可能，不能为上市公司实现任何回报，将
其财务数据纳入公司合并范围，已不能反映真实的上市公司财务状况，出于谨慎性
和实质重于形式原则考虑，公司决定自 2018 年 1 月 1 日起便不将润泰供应链纳入
公司合并范围，并将润泰供应链的长期投资转入其他非流动资产核算。上述判断的
差异，导致相关会计处理存在偏差，公司管理层未来将加强公司财务编制工作的审
慎性。就该问题公司从以下三大方面具体分析如下：
    （一）从对润泰供应链的控制环境发生重大变化方面分析
    控制环境包括外部环境和内部环境，良好的控制环境是实施有效内部控制的基
础。由于控制环境发生重大变化，导致公司对于润泰供应链的控制失效。主要表现
如下：
    1、外部环境变化
    2018 年以来，受到国内外诸多经济环境、供应链行业金融环境等因素影响，
金融机构对供应链行业授信趋于谨慎和保守，个别银行提前收回贷款，同时，个别
银行对于到期后的贷款收贷后没有继续给予新的贷款支持；这些因素的直接影响导
致润泰供应链融资及经营状况恶化。
    而根据公司收购润泰供应链 51%股权时与相关方签署的《现金购买资产协议书》
及《标的公司盈利预测补偿协议书》的约定：高伟、蔡昌富、杨学强对交易实施完
毕日后的连续三个会计年度业绩作出了承诺，即润泰供应链 2017 年、2018 年、2019
年三个会计年度经具有证券从业资格的会计师事务所审计的净利润（扣除非经常性
损益后）分别不低于 3,000 万元、4,500 万元、6,500 万元；若未完成，则需向公
司作出补偿。润泰供应链承诺 2017 年净利润为 3,000 万元，经会计师审计，润泰
供应链 2017 年实际实现净利润 4,880 万元，超额完成业绩承诺。
    润泰供应链 2018 年 1-7 月的利润表（未经审计、未签字盖章）显示净利润为
1,055.88 万元，不及其 2018 年度业绩承诺 4,500 万元的四分之一，在 2018 年仅
余下 5 个月期间，结合外部经营环境的重大变化影响，润泰供应链及其管理层预计
难以实现业绩承诺，这应是导致润泰供应链董事长高伟出走国外的重大压力之一，
这一因素也应是导致润泰供应链失控的重要原因。
    2、内部环境变化
    润泰供应链法人代表、董事长高伟先生自 2018 年 7 月出国一直未归，公司无
法与其取得有效联系。同时，2018 年 8 月公司董事长兼总经理韩越先生因涉嫌非
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法吸收公众存款罪被上海市公安局奉贤分局刑事拘留等内部环境发生的重大不利
影响，进一步引起了贷款行、供应商及相关客户的恐慌，在较短的时间内大量的银
行贷款被收回，润泰供应链陷入了流动性困难，润泰供应链的剩余的银行贷款陆续
全部逾期、所有银行账户已被冻结，目前处于持续停业状态，业务无法恢复。
    润泰供应链及管理层在其经营、融资等外部环境、内部环境恶化的情况下，预
知无法完成其业绩承诺，其董事长高伟出走国外，同时，润泰供应链董事长高伟虽
人在国外，但其国内管理层仍掌握着包括公章在内的所有经营管理资料，并拒不向
上市公司提供，导致公司无法按照《公司章程》及其有关内控制度的规定行使股东
权利也无法及时更换治理层及管理层。润泰供应链管理层存在严重失信、失责等行
为，违反《公司法》和《公司章程》，严重损害了润泰供应链及上市公司利益。也
导致上市公司对子公司管控方面的内部控制制度在对润泰供应链的管理过程中无
法得到有效执行。从而导致大信会计师事务所（特殊普通合伙）对公司 2018 年 12
月 31 日（内部控制评价报告基准日）的内部控制有效性进行了评价出具了否定意
见的审计报告（报告号：大信审字[2019]第 1-02922 号）。
    （二）从执行定期报告披露规则方面分析
    根据《上海证券交易所股票上市规则》第六章—定期报告：上市公司定期报告
包括年度报告、中期报告和季度报告。公司在编制 2018 年第一季度报告、中期报
告时，润泰供应链仅向公司提供了未经审计的财务报表及附注信息，2018 年 7 月
公司仅取得了主要财务报表资料，2018 年 8 月份以后至今没有提供后续的其他资
料。
    （三）从符合合并财务报表准则方面分析
    根据《企业会计准则第 33 号—合并财务报表》第七条规定：合并财务报表的
合并范围应当以控制为基础予以确定。《企业会计准则第 33 号—合并财务报表》
应用指南（2014）规定：控制，是指投资方拥有对被投资方的权力，通过参与被投
资方的相关活动而享有可变回报，并且有能力运用对被投资方的权力影响其回报金
额。控制的定义包含三项基本要素：一是投资方拥有对被投资方的权力，二是因参
与被投资方的相关活动而享有可变回报，三是有能力运用对被投资方的权力影响其
回报金额。在判断投资方是否能够控制被投资方时，当且仅当投资方具备上述三要
素时，才能表明投资方能够控制被投资方。
    根据《企业会计准则第 33 号—合并财务报表》第八条规定：投资方应当在综
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合考虑所有相关事实和情况的基础上对是否控制被投资方进行判断。一旦相关事实
和情况的变化导致对控制定义所涉及的相关要素发生变化的，投资方应当进行重新
评估。
    公司根据控制三要素要求，重新评估如下：
    1、投资方拥有对被投资方的权力
    自 2018 年 9 月以来，公司多次通过各种方式向润泰供应链及其管理层提出查
阅相关财务资料的要求，但润泰供应链及其管理层始终不予提供。
    公司于 2019 年 1 月 2 日向深圳市福田区人民法院提起诉讼，其中被告：润泰
供应链，第三人：高伟、杨学强、蔡昌富、曾鑫、杜修鸿，第三人高伟是被告的法
定代表人，第三人杨学强、蔡昌富、曾鑫、杜修鸿是被告的高管。诉讼请求如下：
    （1）判令润泰供应链提供自 2018 年 1 月 1 日起至实际提供之日期间的财务会
计报告（包括资产负债表、损益表、财务状况变动表、财务情况说明书、利润分配
表等财务会计报表及附属明细表）供原告查询并复制；
    （2）判令润泰供应链提供自 2018 年 1 月 1 日起至实际提供之日期间的会计账
簿（含总账、明细账、日记账、其他辅助型账簿）和会计凭证（含记账凭证、相关
原始凭证及作为原始凭证附件入账备查的有关资料）供原告查询；
    （3）判令第三人对被告向原告履行第 1、 项诉讼请求所涉义务负有协助义务；
    （4）判令被告承担本案全部诉讼费用。
    深圳市福田区人民法院于 2019 年 2 月 19 日向公司下达了案件受理通知书（文
号：（2019）粤 0304 民初 11506 号）。
    《企业会计准则第 33 号—合并财务报表》应用指南（2014）规定：“投资方在
判断是否拥有对被投资方的权力时，应当仅考虑与被投资方相关的实质性权利，包
括自身所享有的实质性权利以及其他方所享有的实质性权利。”；“判断一项权利是
否为实质性权利，应当综合考虑所有相关因素，包括权利持有人行使该项权利是否
存在财务、价格、条款、机制、信息、运营、法律法规等方面的障碍；”。
    截止目前，公司诉讼请求未得到润泰供应链及其管理层的支持，上述事实表示，
由于上述原因公司无法获得必要的信息。公司虽持有半数以上表决权但无法行使该
表决权，公司已经失去对润泰供应链行使现时权利的能力。
    2、因参与被投资方的相关活动而享有可变回报
    公司目前无法参与润泰供应链而享有可变回报。企业会计准则第 33 号—合并
                                        5
财务报表》应用指南（2014）规定：“投资方的可变回报通常体现为从被投资方获
取股利。”
    虽然按照润泰供应链公司章程规定，公司可以按其持股比例享有分红，同时可
以要求高伟、蔡昌富和杨学强等三人对未完成的业绩作出补偿。但公司存在行使上
述权利的财务、信息、运营等方面的障碍，不拥有可变回报的现时权利。
    3、有能力运用对被投资方的权力影响其回报金额
    由于存在影响公司行使实质性权利的财务、信息、运营等方面的障碍，公司失
去了运用对润泰供应链的权力影响其回报金额的能力。
    根据《上海证券交易所股票上市规则》关于重大会计差错更正的相关规定，遵
守谨慎性和实质重于形式的原则，公司决定 2018 年度报表不将润泰供应链纳入合
并范围，并拟将润泰供应链的长期投资转入其他非流动资产核算。由于公司对润泰
供应链失控情况的前后判断存在差异，导致前后期信息披露存在不一致的情形。上
述判断的差异，导致相关会计处理存在偏差，公司管理层未来将加强公司财务编制
工作的审慎性。
    润泰供应链及其管理团队不配合上市公司的审计，进而规避承担业绩补偿责任
的做法，非常不值得鼓励、提倡，通过该种方式有可能导致上市公司被暂停上市进
而终止上市，如果上述做法可行，会有越来越多的标的被效仿，这样严重损害了上
市公司和广大中小股东的利益，这是对整个资本市场规则的严重破坏。
     会计师回复：
     我们查阅了公司于 2019 年 6 月 20 日对《关于对深圳九有股份有限公司 2018
年度报告的事后审核问询函》（上证公函[2019]0696 号）回复（以下简称“上证公
函[2019]0696 号回复”），以及公司于 2019 年 11 月 9 日公告的《深圳九有股份有
限公司对深圳市润泰供应链管理有限公司失去控制的情况说明》（以下简称“《情况
说明》）。
     经详细阅读上证公函[2019]0696 号回复及《情况说明》，我们认为公司前后信
息披露存在差异。经核实，我们认为上证公函[2019]0696 号回复中涉及财务处理
的说明未严格遵守《企业会计准则第 33 号—合并财务报表》相关规定，相关会计
处理存在错误。本次公告的《情况说明》，符合财务编制工作的审慎性，根据《上
海证券交易所股票上市规则》关于重大会计差错更正的相关规定，公司应予进行相
关更正。
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    独立财务顾问认为:从财务处理角度，上市公司本次就润泰供应链合并事项的
调整符合上市公司目前对润泰供应链实际控制状态的判断。


    二、（公司临 2019－072 号）公告称，“合并财务报表的合并范围应当以控制为
基础予以确定”“鉴于润泰供应链实施违约、违法夺取上市公司对其控制权的行为
和事实发生在 2018 年，公司自 2018 年 1 月 1 日不再合并润泰供应链财务报表”。
你公司应当认真对照相关会计准则要求，审慎核实并披露说明以下事项:(1)结合相
关会计准则规定，核实前期已并表子公司在未实际出售处置或清算注销的情况下，
以失控为由不再纳入合并报表范围的合规性；(2)在公司尚能获得润泰供应链 2018
年 1-8 月相关财务数据，并在 2018 年年报编制中实际纳入合并报表范围的情况下，
又往前追溯自 2018 年 1 月 1 日将润泰供应链调整出表的合规性；(3)若追溯调整，
公司 2017 年报是否需要同步追潮调整，前期关于润泰供应链相关会计处理是否涉
嫌财务造假。请中介机构核实并发表专业意见。
    (1)结合相关会计准则规定，核实前期已并表子公司在未实际出售处置或清算
注销的情况下，以失控为由不再纳入合并报表范围的合规性；
    公司回复：
    公司认为，尽管受制于宏观经济和行业等不利因素影响，润泰供应链管理层也
应采取积极有效的措施应对，应及时告知其董事会及上市公司面临的巨大经营风
险、财务风险。但是，2018 年 8 月以来，受供应链行业整体影响，金融机构对供
应链行业授信趋于谨慎和保守，个别银行提前收回贷款，同时，个别银行对于到期
后的贷款收贷后没有继续给予新的贷款支持；润泰供应链董事长高伟先生因个人原
因前往国外至今未归，未能现场履职化解危机；2018 年 8 月 27 日，公司发布公告，
董事长兼总经理韩越先生因涉嫌非法吸收公众存款罪被上海市公安局奉贤分局刑
事拘留，进一步引起了贷款银行、供应商及相关客户的恐慌，在较短的时间内大量
的银行贷款被收回，润泰供应链资金陷入了流动性困难，润泰供应链的剩余的银行
贷款陆续全部逾期、所有银行账户已被冻结，目前处于持续停业状态，业务无法恢
复。同时，润泰供应链董事长高伟先生虽人在国外，但其国内管理层仍掌握着所有
经营管理资料，拒不向上市公司提供。润泰供应链管理层存在严重失信、失责等行
为，违反《公司法》和《公司章程》，严重损害了润泰供应链及上市公司利益。也
导致上市公司对子公司管控方面的内部控制制度在对润泰供应链的管理过程中无
                                     7
法得到有效执行。2018 年 6 月 28 日，公司向润泰供应链派出财务总监后，润泰供
应链漠视财务总监的存在，致使公司无法通过委派财务总监履行监督控制职责。
2018 年 9 月以来，润泰供应链管理层越过董事会、股东会，侵犯股东权益，对公
司作出的维护股东权益和控制权的措施和要求置若罔闻。公司 2018 年度财务报表
审计期间，润泰供应链管理层在核心的审计领域和程序上，一直不配合，至 2018
年年报披露时一直未向大信会计师事务所（特殊普通合伙）提供充分的财务资料，
导致大信会计师事务所（特殊普通合伙）对公司 2018 年财务报表、出具了无法表
示意见，无法审核润泰供应链业绩承诺完成情况说明，导致上市公司无法判断润泰
供应链业绩承诺股东和核心管理层的补偿责任，此等行为是对资产购买协议和业绩
盈利及减值协议的重大的破坏，使公司对润泰供应链的长期投资直接面临重大损失
的风险，严重侵害了上市公司和公众股东的利益。
    根据企业会计准则第 33 号—合并财务报表，以及财政部会计司及会计准则研
究组关于合并财务报表的讲解可知，合并财务报表的合并范围应当以控制为基础予
以确定。其中能否“决定一个企业的财务和经营政策是控制的主要标志”“确定经
营策略、方针、掌握资金调度和财务政策是至关重要的”。能够从控制一个企业的
经营活动中获取利益的权力；控制权是能够对股东大会的决议产生重大影响或者能
够实际支配公司行为的权力。控制权的表现形式基于股东权利，对被投资企业，控
股股东能够从重要人员岗位、财务、经营决策、获取经济利益等四个重要方面获取
决定支配权利。依据上述规定，公司对润泰供应链已失去控制基础。
    综上所述，公司全面的丧失了对润泰供应链的控制权，润泰供应链核心管理层
的行为已经从根本上影响了《关于现金购买资产协议书》及《标的公司盈利预测补
偿协议书》，从根本上侵害剥夺了上市公司对润泰供应链的控制权。
    会计师回复：我们走访了润泰供应链办公场所，发现润泰供应链办公楼已人去
楼空，且因长期拖欠物业费被断水断电，我们也尝试与润泰供应链董事长高伟及其
管理层进行电话沟通，但均被拒绝。
    根据《企业会计准则 33 号—合并财务报表》第七条规定：合并财务报表的合
并范围应当以控制为基础予以确定。控制，是指投资方拥有对被投资方的权力,通
过参与被投资方的相关活动而享有可变回报，并且有能力运用对被投资方的权力影
响其回报金额。
    根据我们向公司管理层沟通和以及对润泰供应链现场走访时与物业经理的沟
                                    8
通，我们了解到，2018 年 9 月中旬，润泰供应链出现银行贷款逾期的突发情况，
大额银行贷款无法偿还，至今，润泰供应链已停止经营达一年以上。我们认为：①
2018 年度，公司存在行使权利的财务、信息、运营等方面的障碍，公司不能通过
参与润泰供应链的相关活动而享有可变回报；②上述障碍导致 2018 年度公司无法
运用对润泰供应链的权力影响其回报金额。
    综上所述，润泰供应链虽未实际出售处置或清算注销，但 2018 年相关风险事
项爆发后，无法对其生产经营活动、财务决策产生影响，不再将其纳入合并报表范
围符合企业会计准则的规定。
    (2)在公司尚能获得润泰供应链 2018 年 1-8 月相关财务数据，并在 2018 年年
报编制中实际纳入合并报表范围的情况下，又往前追溯自 2018 年 1 月 1 日将润泰
供应链调整出表的合规性；
    公司回复：
    公司在编制 2018 年第一季度报告、中期报告时，润泰供应链仅向公司提供了
未经审计、未签字盖章的财务报表（未包括所有者权益变动表）及附注信息，2018
年 7 月公司也只取得了相同财务资料。2018 年 9 月中旬，润泰供应链出现银行贷
款逾期的突发情况，对此，公司管理层多次到润泰供应链现场，了解其经营状况和
财务状况；公司多次通过邮箱或快递的书面方式，要求润泰供应链提供自 2018 年
1 月 1 日起至实际提供之日期间的财务会计报告、会计账簿、会计凭证等详细财务
资料和近期业务经营情况。但均未取得有效进展。致使公司 2018 年报审计师大信
会计师事务所（特殊普通合伙）无法对润泰供应链财务报表执行审计程序进而出具
了无法表示意见审计报告。
    公司预计在原 2018 年年报披露日之后，公司对润泰供应链正当、合法权益的
主张，能够通过法律诉讼等方式得到有效解决，因此，将润泰供应链 2018 年 1-7
月损益表进行了合并。但目前来看，上述案件的判决需要的时间不可预计，且即使
公司最终胜诉，也因润泰供应链已经持续停业 1 年以上，公司已无法实际支配润泰
供应链 2018 年 1-7 月的损益。原 2018 年年报将润泰供应链 2018 年 1-7 月纳入合
并范围属于重大错报，应予更正。
    根据《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 19 号-财务信息的更正及相关
披露》的第二条（二）及第三条：公司已公开披露的财务报告中存在错误，经董事
会决定更正的，应当单独以临时报告的方式及时披露更正后的财务信息及本规定所
                                     9
要求披露的其他信息。我们认为，往前追溯自 2018 年 1 月 1 日将润泰供应链调整
出表具有合规性。
    会计师回复：
    公司虽然获取了润泰供应链 2018 年 1-7 月财务报表，但却无法取得支持该报
表数据的会计账簿、会计凭证等详细财务资料和与企业经营相关的其他资料，致使
2018 年报审计师大信会计师事务所（特殊普通合伙）无法对润泰供应链财务报表
执行审计程序而出具了无法表示意见审计报告。公司已通过法律诉讼的方式向润泰
供应链主张正当、合法的权益。上述司法程序正在进行中，尚无确定结论。因此，
我们认为公司已丧失对润泰供应链的控制权，原 2018 年年报将润泰供应链 2018
年 1-7 月纳入合并范围属于重大错报，应予更正。
    根据《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 19 号-财务信息的更正及相关
披露》的第二条（二）及第三条：公司已公开披露的财务报告中存在错误，经董事
会决定更正的，应当单独以临时报告的方式及时披露更正后的财务信息及本规定所
要求披露的其他信息。我们认为，往前追溯自 2018 年 1 月 1 日将润泰供应链调整
出表符合相关规定要求。
    (3)若追溯调整，公司 2017 年报是否需要同步追溯调整，前期关于润泰供应链
相关会计处理是否涉嫌财务造假。
    公司回复：
    《企业会计准则第 20 号—企业合并》应用指南，同时满足下列条件的，通常
可认为实现了控制权的转移：①企业合并合同或协议已获股东大会等通过；②企业
合并事项需要经过国家有关主管部门审批的，已获得批准；③参与合并各方已办理
了必要的财产权转移手续；④合并方或购买方已支付了合并价款的大部分（一般应
超过 50％），并且有能力、有计划支付剩余款项；⑤合并方或购买方实际上已经控
制了被合并方或被购买方的财务和经营政策，并享有相应的利益、承担相应的风险。
    2017 年 6 月 23 日，公司与寿宁润宏茂投资合伙企业（有限合伙）、寿宁润坤
德投资合伙企业（有限合伙）、寿宁润丰恒业投资合伙企业（有限合伙）、寿宁润源
飞投资合伙企业（有限合伙）及高伟、杨学强、蔡昌富签订现金购买资产协议书，
公司以现金购买润泰供应链 51%的股权，交易对价 15,810 万元；2017 年 7 月 21 日，
公司召开 2017 年第一次临时股东大会，审议并通过了签订上述协议的议案；2017
年 7 月 30 日，润泰供应链变更公司章程，变更后的章程约定：公司持有润泰供应
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链 51%的股权，寿宁润泰基业投资合伙企业（有限合伙）持有润泰供应链 49%的股
权；2017 年 8 月 1 日，上述股权转让完成工商变更；2017 年 8 月 2 日-2017 年 8
月 4 日，公司向润泰供应链原股东支付股权转让款 7,905 万元，并于 2017 年 12 月
31 日将计划支付的第二笔股权转让款 3,162 万元列入一年内到期的非流动负债；
收购完成后，公司根据时任总经理韩越先生对润泰供应链的考察结果及指令，向润
泰供应链委派了 2 名董事即韩越和李艳娟。2017 年 8 月，公司将润泰供应链纳入
合并财务报表。以上说明润泰供应链的控制权 2017 年发生了转移。
    我们认为，2017 年度公司对润泰供应链的实质控制从控制形式要素和实质控
制结果都符合相关规定，具体表现如下：
    （一）控制的形式要素
    ①收购完成后，公司享有润泰供应链 51%的股权及表决权，并通过修订润泰供
应链公司章程和设立润泰供应链董事会等措施拥有对润泰供应链的现时权利。
    其中，修订后的润泰供应链公司章程第三十条规定：公司设董事会，董事会成
员 3 人，其中董事长 1 人。第三十一条规定：董事有股东提名候选人，经股东会选
举产生，董事任期 3 年。第三十四条规定“召开董事会会议，应当于会议召开十日
前以书面或其他方式通知全体董事。董事会会议由董事长召集和主持；董事长不能
履行职务或者不履行职务的，由副董事长召集和主持；副董事长不能履行职务或者
不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事召集和主持。董事会会议的表决，
实行一人一票。到会的董事应当超过全体董事人数的三分之二。并且是在全体董事
人数过半数同意的前提下，董事会的决议方为有效。”。
    润泰供应链董事会成员 3 人，2017 年 10 月 23 日公司委派韩越先生和李艳娟
女士出任润泰供应链董事，公司能够控制董事会。表明公司具备拥有对润泰供应链
的权力，符合企业会计准则的相关要求。
    ②润泰供应链公司章程第四十五条规定“公司利润分配按照《公司法》及有关
法律法规，国务院财政主管部门的规定执行。股东按照实缴的出资比例分取红利”。
    根据盈利预测补偿协议书的约定，高伟、蔡昌富、杨学强对交易实施完毕日后
的连续三个会计年度业绩作出了承诺，即润泰供应链 2017 年、2018 年、2019 年三
个会计年度经具有证券从业资格的会计师事务所审计的净利润（扣除非经常性损益
后）分别不低于 3,000 万元、4,500 万元、6,500 万元；若未完成，则需向公司作
出补偿。2017 年度，润泰供应链完成业绩承诺，实现净利润 4,880.75 万元。按照
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润泰供应链公司章程规定，公司可以按其持股比例享有分红。同时根据《标的公司
盈利预测业绩补偿协议书》，公司可以要求高伟、蔡昌富和杨学强等三人对未完成
的业绩作出补偿。
    以上表明，公司依据润泰供应链公司章程有关董事会相关规定，并根据双方签
署的《现金购买资产协议书》、《标的公司盈利预测补偿协议书》的约定，公司可以
参与润泰供应链的相关活动而享有可变回报，并具备相应的权利。
    （二）控制的实质结果
    2018 年 3 月 23 日，大信会计师事务所（特殊普通合伙）接受公司委托对润泰
供应链 2017 年度财务报表出具了大信审字[2018]第 1-01252 号标准无保留意见审
计报告。报告附注中载明润泰供应链的母公司为上市公司，上市公司对润泰供应链
的持股比例及表决权比例为 51%，该审计报告所附财务报表及附注经由润泰供应链
董事长高伟及会计机构负责人杨学强签署。同时，大信会计师事务所（特殊普通合
伙）也对《深圳九有股份有限公司关于润泰供应链 2017 年度业绩承诺实现情况的
专项说明》出具了大信专审字[2018]第 1-00515 号审核报告。
    从上述控制结果来看，公司 2017 年度对润泰供应链是能够实际控制的。
    综上所述，公司 2017 年报将润泰供应链纳入合并范围符合规定，不需要同步
追溯调整，前期关于润泰供应链相关会计处理符合会计准则规定。
    会计师回复：
    2018 年 3 月 23 日，大信会计师事务所（特殊普通合伙）接受公司委托对润泰
供应链 2017 年度财务报表出具了大信审字[2018]第 1-01252 号标准无保留意见审
计报告。报告附注中载明润泰供应链的母公司为上市公司，上市公司对润泰供应链
的持股比例及表决权比例为 51%，该审计报告所附财务报表及附注经由润泰供应链
董事长高伟及会计机构负责人杨学强签署。同时，大信会计师事务所（特殊普通合
伙）也对《深圳九有股份有限公司关于润泰供应链 2017 年度业绩承诺实现情况的
专项说明》出具了大信专审字[2018]第 1-00515 号审核报告。
    《企业会计准则 33 号-合并财务报表》第七条规定：合并财务报表的合并范围
应当以控制为基础予以确定，根据大信会计师事务所（特殊普通合伙）2017 年度
财务报表出具了大信审字[2018]第 1-01252 号标准无保留意见审计报告，未发现公
司 2017 年报存在需要同步追溯调整的情形，未发现前期关于润泰供应链相关会计
处理涉嫌财务造假。
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    公司董事、监事及高管人员，全面梳理了公司对外投资管理情况，公司今后将
继续完善内控管理制度，加强风险管控及预警，进一步加强对下属子公司的控制和
管理，提高公司内控治理水平和管理人员的管理水平，使公司保持持续、稳定、健
康的发展，维护公司和中小投资者的利益。
    公司指定的信息披露媒体为《中国证券报》、《上海证券报》和上海证券交易所网
站（http://www.sse.com.cn）,敬请投资者关注相关公告。
    特此公告。




                          深圳九有股份有限公司董事会
                               2019 年 12 月 11 日




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