*ST九有:关于重大资产重组业绩承诺实现情况的说明公告2020-04-28
证券代码:600462 证券简称:*ST 九有 编号:临 2020-037
深圳九有股份有限公司
关于重大资产重组业绩承诺实现情况的说明公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
按照《上市公司重大资产重组管理办法》的有关规定,深圳九有股份有限公司
(以下简称“本公司”)编制了《关于重大资产重组业绩承诺实现情况的说明》 。
(一)重大资产重组基本情况
1、重大资产重组的方案
本公司以现金方式向寿宁润宏茂投资合伙企业(有限合伙)、寿宁润坤德投资
合伙企业(有限合伙)、寿宁润丰恒业投资合伙企业(有限合伙)、寿宁润源飞投
资合伙企业(有限合伙)(上述各方以下简称“交易对方”)购买其合计持有的深
圳市润泰供应链管理有限公司(以下简称“润泰供应链”)51%的股权。
(1)资产购买
2017 年 6 月 23 日,本公司与高伟、杨学强、蔡昌富、及寿宁润宏茂投资合伙
企业(有限公司)、寿宁润坤德投资合伙企业(有限合伙)、寿宁润丰恒业投资合
伙企业(有限合伙)、寿宁润源飞投资合伙企业(有限合伙)签订了《关于现金购
买资产协议书》,寿宁润宏茂投资合伙企业(有限公司)转让其持有的标的公司 25.5%
的股权(对应注册资本 1,275 万元),寿宁润坤德投资合伙企业(有限合伙)转让
其持有的标的公司 10.2%的股权(对应注册资本 510 万元),寿宁润丰恒业投资合
伙企业(有限合伙)转让其持有的标的公司 7.65%的股权(对应注册资本 382.5 万
元),寿宁润源飞投资合伙企业(有限合伙)转让其持有的标的公司 7.65%的股权
(对应注册资本 382.5 万元)。
(2)交易价格及定价依据
各方确认,受限于盈利预测补偿协议第三条的约定,本次交易作价系以 2016
年 12 月 31 日为评估基准日的标的资产的评估值为参考,经各方协商后出售资产的
作价为 15,810 万元。
(3)购买资产的对价支付方式
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本次交易采用现金方式。
(4)对价支付
由本公司于本协议生效之日起 15 个工作日内向交易对方指定的账户支付
7,905 万元,余款由本公司按照下述步骤支付:
第二笔款项:3,162 万元
交易对方承诺标的公司 2017 年度经审计的净利润(指扣除非经常性损益后的
净利润数,以下均同)不低于 3,000 万元。若标的公司 2017 年度经审计的净利润
不低于 3,000 万元,则本公司应于由其聘请的会计师事务所出具标的公司 2017 年
度的专项核查意见后 5 个工作日内向交易对方指定的账户全额支付第二笔款项
3,162 万元;若标的公司 2017 年度经审计的净利润低于 3,000 万元,则本公司在扣
除依据盈利预测补偿协议第 3.4 条计算的当年度应补偿现金总额后将剩余款项支付
至交易对方指定之账户,若第二期款项不足扣除,则本公司无需向交易对方支付本
期对价。
②第三笔款项:2,371.50 万元
若交易对方在 2017 年度尚有未支付完毕的当年度应补偿现金,则第三笔款项
在该笔补偿现金支付完毕前,本公司无需支付。
交易对方承诺标的公司 2018 年度经审计的净利润不低于 4,500 万元。若标的
公司 2018 年度经审计的净利润不低于 4,500 万元,则本公司应于由其聘请的会计
师事务所出具标的公司 2018 年度的专项核查意见及九有股份董事会审议确定交易
对方补偿义务后 5 个工作日内向交易对方指定的账户全额支付第三笔款项 2,371.50
万元;若标的公司 2018 年度经审计的净利润低于 4,500 万元,则本公司在扣除依
据盈利预测补偿协议第 3.4 条计算的当年度应补偿现金总额后将剩余款项支付至交
易对方指定之账户,若第三期款项不足扣除,则本公司无需向交易对方支付本期对
价。
③第四笔款项:2,371.50 万元
若交易对方在 2017 年度及/或 2018 年度尚有未支付完毕的当年度应补偿现金,
则第四笔款项在该笔补偿现金支付完毕前,本公司无需支付。
交易对方承诺标的公司 2019 年度经审计的净利润不低于 6,500 万元。若标的
公司 2019 年度经审计的净利润不低于 6,500 万元,则本公司应于由其聘请的会计
师事务所出具标的公司 2019 年度的专项核查意见、减值测试报告以及九有股份董
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事会审议确定交易对方补偿义务后(以较晚者为准)5 个工作日内向交易对方指定
的账户全额支付第四期款项 2,371.50 万元;若标的公司 2019 年度经审计的净利润
低于 6,500 万元及/或标的公司触发盈利预测补偿协议第 3.7 条约定的整体减值测
试补偿,则本公司在扣除依据盈利补偿协议第 3.4 条计算的当年度应补偿现金总额
及/或依据盈利预测补偿协议第 3.7 条计算的另需补偿现金金额后将剩余款项支付
至交易对方指定之账户,若第四期款项不足扣除,则本公司无需向交易对方支付本
期对价。
2、重大资产重组审批情况
2017 年 7 月 21 日,本公司第一次临时股东大会审议通过《本次重大资产重组
的整体方案》及《关于签订重大资产重组相关协议的议案》等决议。
3、重大资产重组完成情况
2017 年 8 月 1 日,润泰供应链办理了股东变更,深圳市市场监督管理局核准了
寿宁润宏茂投资合伙企业(有限合伙)、寿宁润坤德投资合伙企业(有限合伙)、
寿宁润丰恒业投资合伙企业(有限合伙)、寿宁润源飞投资合伙企业(有限合伙)
51%股权过户至本公司名下的工商变更,并颁发了新的营业执照。
2017 年 7 月 31 日前,本公司办理了上述资产的交割。
(二)标的资产业绩的承诺情况
2017 年 6 月 23 日,本公司与高伟、杨学强、蔡昌富、寿宁润宏茂投资合伙企
业(有限合伙)、寿宁润坤德投资合伙企业(有限合伙)、寿宁润丰恒业投资合伙
企业(有限合伙)、寿宁润源飞投资合伙企业(有限合伙)签订了《关于标的公司
盈利预测补偿协议书》,交易对方承诺,润泰供应链 2017 年、2018 年、2019 年三
个会计年度(以下简称承诺期)经具有证券从业资格的会计师事务所审计的净利润
分别不低于 3,000 万元、4,500 万元、6,500 万元。前述净利润,是指扣除非经常
性损益后的净利润数。
如润泰供应链在承诺期内不能实现上述业绩,则润泰供应链需按协议向本公司
进行补偿。
(三) 2019 年度业绩承诺实现情况
润泰供应链主要负责人高伟出国不归,关键管理人员全部离岗,业务全面停滞,
本公司已对润泰供应链失去控制,于 2018 年 8 月 1 日起不再将其纳入合并范围。
润泰供应链未向本公司提供 2019 年度财务报表、会计凭证及其他相关财务资料,
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故无法判断其 2019 年业绩完成情况。
中兴财光华会计师事务所(特殊普通合伙)对此出具了审核报告(中兴财光华
审专字(2020)第 217013 号)。
四、结论
润泰供应链 2019 年度的业绩承诺没有实现。
本公司将包括但不限于通过司法途径解决对润泰供应链的审计事项,持续督促
寿宁润宏茂投资合伙企业(有限合伙)、寿宁润坤德投资合伙企业(有限合伙)、
寿宁润丰恒业投资合伙企业(有限合伙)、寿宁润源飞投资合伙企业(有限合伙)
履行补偿义务。
特此公告。
深圳九有股份有限公司董事会
2020 年 4 月 27 日
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