*ST九有：长江证券承销保荐有限公司关于深圳九有股份有限公司详式权益变动报告书之财务顾问核查意见2020-04-28
长江证券承销保荐有限公司
关于
深圳九有股份有限公司
详式权益变动报告书
之
财务顾问核查意见
财务顾问
二零二零年四月
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声 明
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购
管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 15 号——权益变
动报告书》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 16 号——上市公
司收购报告书》及其他相关法律、法规及部门规章的规定，长江证券承销保荐有
限公司（以下简称“本财务顾问”或“长江保荐”）按照行业公认的业务标准、道德
规范，本着诚实守信、勤勉尽责的精神，就本次信息披露义务人披露的《深圳九
有股份有限公司详式权益变动报告书》进行核查，并出具核查意见。
为使相关各方恰当地理解和使用本核查意见，本财务顾问特别声明如下：
1、本财务顾问已按照规定履行了尽职调查义务，对信息披露义务人披露的
《深圳九有股份有限公司详式权益变动报告书》进行了核查，确信内容与格式符
合规定，并保证所发表的专业意见与信息披露义务人披露内容不存在实质性差异。
2、本财务顾问所依据的有关资料由信息披露义务人提供。信息披露义务人
已做出声明，保证其所提供的所有文件、材料真实、准确、完整、及时，不存在
任何重大遗漏、虚假记载或误导性陈述，并对其真实性、准确性、完整性和合法
性负责。
3、本财务顾问未委托和授权任何其他机构和个人提供未在本财务顾问核查
意见中列载的信息和对本财务顾问核查意见做任何解释或者说明。
4、特别提醒投资者注意，本财务顾问核查意见不构成对本次权益变动各方
及其关联公司的任何投资建议，投资者根据本财务顾问核查意见所做出的任何投
资决策而产生的相应风险，本财务顾问不承担任何责任。
5、本财务顾问与本次权益变动各方当事人均不存在利害关系，就本次《详
式权益变动报告书》所发表的核查意见是完全独立进行的。
6、在担任财务顾问期间，本财务顾问执行了严格的保密措施及内部防火墙
制度。
7、本财务顾问项目主办人及其所代表的机构已履行勤勉尽责义务，对信息
披露义务人的权益变动报告书的内容已进行核查和验证，未发现虚假记载、误导
性陈述或者重大遗漏，并对此承担相应的责任。
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目录
声 明 ........................................................................................................................... 2
目录 ............................................................................................................................... 3
释义 ............................................................................................................................... 4
一、对本次详式权益变动报告书内容的核查 ........................................................... 5
二、对本次权益变动目的的核查 ............................................................................... 5
三、对信息披露义务人基本情况的核查 ................................................................... 6
四、对信息披露义务人的权益变动方式的核查 ....................................................... 9
五、对信息披露义务人收购资金来源及合法性的核查 ......................................... 10
六、对信息披露义务人是否履行了必要的授权和批准程序的核查 ..................... 10
七、对信息披露义务人后续计划的核查 ................................................................. 11
八、本次权益变动对上市公司经营独立性和持续发展的影响的核查意见 ......... 12
九、对信息披露义务人与上市公司之间的重大交易的核查 ................................. 13
十、对信息披露义务人前六个月买卖上市公司股份的情况的核查 ..................... 13
十一、对信息披露义务人是否存在《收购管理办法》第六条不得收购上市公司情
形的核查 ..................................................................................................................... 14
十二、对信息披露义务人是否能够按照《收购管理办法》第五十条提供文件的核
查 ................................................................................................................................. 14
十三、财务顾问承诺 ................................................................................................. 14
十四、财务顾问结论性意见 ..................................................................................... 15
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释义
除非特别说明与另有所指，以下简称在本核查意见中有如下特定意义：
《长江证券承销保荐有限公司关于深圳九有
本核查意见 指 股份有限公司详式权益变动报告书之财务顾
问核查意见》
河北弘城控股实业有限公司认购上市公司非
本次权益变动 指 公开发行的股份成为上市公司第一大股东、
控股股东
信息披露义务人 指 河北弘城控股实业有限公司
《详式权益变动报告书》 指 深圳九有股份有限公司详式权益变动报告书
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《收购办法》 指 《上市公司收购管理办法》
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式
《第 15 号准则》 指
准则第 15 号——权益变动报告书》
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式
《第 16 号准则》 指
准则第 16 号—上市公司收购报告书》
元、万元 指 人民币元、人民币万元
说明：本核查意见中若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因
造成。
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一、对本次详式权益变动报告书内容的核查
本财务顾问基于诚实信用、勤勉尽责的原则，已按照执业规则规定的工作程
序，对信息披露义务人提交的《详式权益变动报告书》所涉及的内容进行了尽职
调查，并对《详式权益变动报告书》进行了审阅及必要核查。
本财务顾问在履行上述程序后认为：信息披露义务人制作的《详式权益变动
报告书》符合《证券法》、《收购管理办法》、《15 号准则》、《16 号准则》等法律、
法规和规章对上市公司收购信息披露的要求，《详式权益变动报告书》所披露的
内容真实、准确、完整。
二、对本次权益变动目的的核查
（一）本次权益变动的目的
信息披露义务人在其编制的详式权益变动报告书中对本次权益变动的目的
进行了如下陈述：
上市公司当前内外均面临较大的困境，贷款逾期、涉多起诉讼，实际控制人
韩越因涉嫌刑事犯罪无法正常履职、其持有的公司股票因质押回购到期事件将被
司法执行，公司的实际控制人面临变更的风险。公司仅靠自身力量无法扭转局面，
急需募集资金以缓解偿债压力及实现业务转型，并引入有实力的实际控制人，稳
定上市公司控制权，提升市场信心。而信息披露义务人的实际控制人张庆华先生
一直在寻找各类投资机会、有意扩大投资范围，希望通过认购上市公司非公开发
行股份获取上市公司控股权。
本次权益变动完成后，信息披露义务人将按照有利于上市公司可持续发展的
原则，推动*ST 九有改善经营，增强上市公司的持续经营能力和盈利能力。
经核查，本财务顾问认为本次权益变动的目的符合现行法律、法规的要求，
权益变动目的合法、合规、真实、可信。
（二）未来 12 个月内继续增持上市公司股份或处置已拥有权益股份的计划
信息披露义务人在其编制的详式权益变动报告书中对是否有意在未来 12 个
月内继续增加或处置其在上市公司中拥有权益的股份进行了如下陈述：
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除了《详式权益变动报告书》已经披露的权益变动之外，信息披露义务人没
有在未来 12 个月内通过二级市场、协议转让、认购上市公司发行新股等方式继
续增持或处置其已拥有上市公司股份的计划。若未来本公司拟增持上市公司股份
或处置其已拥有权益股份，将会严格按照《证券法》、《收购管理办法》及其他相
关法律法规的要求，及时履行相关信息披露义务及审批程序。
经核查，本财务顾问认为，信息披露义务人未来 12 个月继续增持上市公司
股份或处置已拥有权益股份的计划符合现行法律、法规的要求，
三、对信息披露义务人基本情况的核查
（一）对信息披露义务人主体资格的核查
1、弘城控股
企业名称 河北弘城控股实业有限公司
注册地址 河北省石家庄市裕华区东岗路 53 号裕华壹号 1 号楼 5 层
法定代表人 张庆华
注册资本 20,000 万元
统一社会信用代码 91130108MA0EKUNX7D
企业类型 有限责任公司（自然人投资或控股）
企业管理咨询；市政工程、园林绿化工程、电子与智能化工程、环保工
程、建筑工程设计、施工；房地产开发与经营；旅游项目开发；农业技
术开发、新能源技术开发；矿产品（石油、煤炭及石油制品除外）、化工
产品（危险化学品除外）的销售；建筑劳务分包（劳务派遣除外）；网络
技术开发；企业营销策划；自营或代理各类商品和技术的进出口业务（国
经营范围 家限制或禁止的商品和技术除外）；普通货运；仓储服务（危险品除外）；
供应链管理；经济贸易信息咨询（金融、证券、期货、教育、投资咨询
除外）；物业管理；电子产品、机械设备租赁；计算机软硬件的技术开发、
技术转让、技术咨询；文化艺术交流活动策划；展览展示服务；房屋租
赁；停车场服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经
营活动）
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成立日期 2020 年 3 月 11 日
经营期限 长期
联系电话 0311-88708135
经核查，本财务顾问认为，弘城控股为依法设立并持续经营的企业，不存在
根据法律、法规、规范性文件等规定的应当终止或解散的情形。
同时，经核查，信息披露义务人最近五年未受到过行政处罚（与证券市场明
显无关的除外）、刑事处罚，且未有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲
裁的情况，信息披露义务人及其控股股东、实际控制人不是资本市场失信被执行
人。
本次财务顾问认为，信息披露义务人不存在《上市公司收购管理办法》第六
条规定的“不得收购”的情形，具备收购上市公司的主体资格。
（二）对信息披露义务人产权及控制关系的核查
1、信息披露义务人的产权控制关系
经核查，信息披露义务人与其控股股东、实际控制人之间的股权控制关系如
下：
注：李明先生现担任上市公司董事长兼总经理。
截至本核查意见签署日，张庆华持有弘城控股 52%的股权。
2、信息披露义务人及其控股股东、实际控制人所控制的核心企业和核心业
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务
弘城控股实际控制人张庆华先生控制的其他核心企业情况如下：
注册资本
序号 公司名称 主营业务 持股比例
(万元)
1 河北巨基投资有限公司 50000 投资 直接持股 98%
河北涞泽房地产开发有 间接控股（河北巨基投资有
2 3000 房地产开发与经营
限公司 限公司的控股子公司）
石家庄蓝城房地产开发 间接控股（河北巨基投资有
3 5000 房地产开发与经营
有限公司 限公司的控股孙公司）
石家庄恒扬房地产开发 间接控股（河北巨基投资有
4 5000 房地产开发与经营
有限公司 限公司的控股孙公司）
河北卓凯房地产开发有 间接控股（河北巨基投资有
5 5000 房地产开发与经营
限公司 限公司的控股子公司）
石家庄弘城房地产开发 房地产开发与经营，装饰装修 间接控股（河北巨基投资有
6 1000
有限公司 工程施工 限公司的控股子公司）
（三）对信息披露义务人从事的主要业务及近三年的财务状况的核查
弘城控股成立于 2020 年 3 月 11 日，除了拟认购本次上市公司非公开发行股
份之外，自设立以来未开展其他实际经营活动。
截至本核查意见签署日，尚无完整会计年度财务数据。
（四）对信息披露义务人最近五年受过的行政处罚、刑事处罚、重大民事
诉讼和仲裁的核查
经核查，信息披露义务人最近五年未受到过与证券市场相关的行政处罚（与
证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，且未有涉及与经济纠纷有关的重大民事
诉讼或者仲裁的情况。信息披露义务人及其控股股东、实际控制人不是资本市场
失信被执行人。
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（五）对信息披露义务人董事、监事和高级管理人员的核查
经核查，弘城控股的董事、监事和高级管理人员情况如下：
姓名 职务 居住地 国籍 其他国家/地区居留权
张庆华 执行董事兼总经理 河北石家庄 中国 无
武卫东 监事 河北石家庄 中国 无
上述人员在最近五年之内均没有受过行政处罚（与证券市场明显无关的除
外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
（六）对信息披露义务人及其控股股东、实际控制人拥有境内、境外其他
上市公司 5%以上股份的情况的核查
经核查，截至本核查意见签署日，信息披露义务人及其控股股东、实际控制
人无持有境内、境外其他上市公司 5%以上已发行股份情况。
（七）对信息披露义务人是否具备规范运作上市公司的管理能力的核查
根据信息披露义务人高级管理人员的简历，信息披露义务人及其高级管理人
员熟悉有关法律、行政法规和中国证监会的规定，充分了解应承担的义务和责任。
本财务顾问认为，信息披露义务人及其高级管理人员具备规范运作上市公司
的管理能力。
四、对信息披露义务人的权益变动方式的核查
（一）信息披露义务人持有上市公司股份数量的情况
经核查，本次权益变动前，信息披露义务人不持有上市公司股份。本次权益
变动后，信息义务披露人持有上市公司 138,782,800 股（最终认购数量以中国证
监会核准文件的要求为准）、占上市公司股份发行后总股份的 20%。
本次权益变动前后，信息披露义务人持有上市公司股数情况如下表：
变动前 变动后
股东
持有股数 比例 持有股数 比例
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弘城控股 0 0% 138,782,800 20.00%
合计 0 0% 138,782,800 20.00%
（二）信息披露义务人权益变动方式的核查
经核查，本次权益变动方式为以现金认购上市公司非公开发行的股份。
（三）信息披露义务人在上市公司中拥有权益的股份存在权利限制情况
经核查，信息披露义务人认购上市公司本次非公开发行的股份自发行结束之
日起 24 个月内不得转让，之后按照中国证监会和上交所的规定执行。
五、对信息披露义务人收购资金来源及合法性的核查
信息披露义务人承诺：
本公司认购上市公司本次发行股票所使用的资金，全部来自于自有资金或自
筹资金，资金来源合法合规，不存在任何争议或潜在纠纷，不存在对外公开募集
资金或通过与上市公司进行资产置换或者其他交易取得认购资金的情形。
本公司自筹资金主要来源于本公司实际控制人控制的河北巨基投资有限公
司的借款资金支持。除前述情形外，本公司不存在直接或间接使用上市公司及其
关联方、董事、监事、高级管理人员、其他股东的资金的情形，不存在直接或间
接接受上市公司、上市公司持股 5%股东及其关联方提供的财务资助或者补偿的
情形。
本公司认购资金不属于利用本次非公开发行取得股份向银行等金融机构质
押取得的融资，不包含任何杠杆融资结构化设计产品、分级收益等结构化安排、
结构化融资等情形，不存在接受他人委托代为认购、代他人出资受托持股、信托
持股及其他代持情形。
经核查，信息披露义务人的资金来源合法。
六、对信息披露义务人是否履行了必要的授权和批准程序的核查
经核查，本财务顾问认为，本次权益变动已经弘城控股股东会批准，本次取
得上市公司发行的新股尚需经上市公司股东大会批准及中国证监会核准。
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七、对信息披露义务人后续计划的核查
经核查，截至本核查意见签署日，信息披露义务人对上市公司的后续计划如
下：
（一）未来 12 个月内对上市公司主营业务的调整计划
信息披露义务人在未来 12 个月内没有改变上市公司主营业务或对上市公司
主营业务进行重大调整的计划或方案。但是，从增强上市公司的持续发展能力和
盈利能力，以及改善上市公司资产质量的角度出发，若今后信息披露义务人明确
提出调整计划或方案，信息披露义务人将促使上市公司严格按照相关规定履行内
部审议程序及对外的信息披露义务。
（二）未来 12 个月内对上市公司重大资产、业务及购买或置换资产的重组
计划
除本次权益变动事项外，信息披露义务人在未来 12 个月内没有对上市公司
或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，或促使上
市公司拟购买或置换资产的重组计划。若未来根据实际情况需要，促使上市公司
或其子公司进行上述交易，信息披露义务人将促使上市公司严格按照相关规定履
行内部审议程序及对外的信息披露义务。
（三）对上市公司董事会或高级管理人员的调整计划
信息披露义务人将根据上市公司的实际情况，本着有利于维护上市公司及全
体股东的合法权益的原则，按照相关法律法规和上市公司章程规定的程序和方式
行使股东权利，参与上市公司董事会和管理层的选举工作。董事、高级管理人员
候选人必须符合《公司法》、《证券法》、《上市规则》等相关法律法规的要求，知
悉上市公司及其董事、高级管理人员的法定义务和责任，具备上市公司治理能力
及相关专业知识，并且具有相应的工作经验和能力。
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（四）对上市公司《公司章程》的修改计划
信息披露义务人没有未来 12 个月对上市公司现有章程进行修订的计划。如
果根据上市公司的实际需要或相关法律、法规的要求，未来需要对上市公司章程
条款进行修改，信息披露义务人将严格按照相关法律法规的要求，依法履行相关
批准程序和信息披露义务。
（五）对上市公司现有员工聘用作重大变动的计划
信息披露义务人没有未来 12 个月内对上市公司现有员工聘用计划作重大变
动的明确计划。如果根据上市公司实际情况需要进行相应调整，信息披露义务人
将严格按照相关法律法规的规定，履行相关批准程序和信息披露义务。
（六）对上市公司分红政策的调整计划
信息披露义务人没有未来 12 个月内对上市公司现有分红政策进行重大调整
的明确计划。如果根据上市公司实际情况或因监管法规要求需要进行相应调整的，
信息披露义务人将严格按照相关法律法规的规定，履行相关批准程序和信息披露
义务。
（七）其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划
信息披露义务人没有未来 12 个月内其他对上市公司业务和组织结构有重大
影响的计划。若以后拟实施有重大影响的计划，信息披露义务人将促使上市公司
严格按照相关规定履行内部审议程序及对外的信息披露义务。
八、本次权益变动对上市公司经营独立性和持续发展的影响的核查意
见
（一）本次权益变动对上市公司独立性的影响
经核查，本次权益变动完成后，为保持上市公司的独立性，信息披露义务人
承诺与上市公司在人员、财务、资产、业务和机构等方面将保持相互独立性，遵
守中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。
（二）本次权益变动对上市公司同业竞争、关联交易的影响
1、对同业竞争的影响
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经核查，截至本核查意见签署之日，信息披露义务人与上市公司及其子公司
均不存在同业竞争的情形。为避免同上市公司形成同业竞争的可能性，信息披露
义务人出具了关于避免与上市公司同业竞争的承诺函。
2、对关联交易的影响
经核查，截至本核查意见签署之日，信息披露义务人与上市公司及其子公司
均不存在关联交易。为规范和减少与上市公司可能发生的关联交易，信息披露义
务人已出具了关于规范与上市公司关联交易的承诺函。
九、对信息披露义务人与上市公司之间的重大交易的核查
（一）信息披露义务人与上市公司及其子公司之间的交易
经核查，并经信息披露义务人声明，截至本核查意见签署日前 24 个月内，
信息披露义务人不存在与上市公司发生合计金额超过 3,000 万元或占上市公司最
近一期经审计的合并财务报表净资产 5%以上的资产交易情况。
（二）信息披露义务人与上市公司董事、监事、高级管理人员之间的交易
经核查，截至本核查意见签署之日前 24 个月内，信息披露义务人与上市公
司董事、监事、高级管理人员之间未进行合计金额超过人民币 5 万元以上的交易。
（三）信息披露义务人对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员的
补偿安排
经核查，截至本核查意见签署日前 24 个月内，信息披露义务人不存在对拟
更换的上市公司董事、监事和高级管理人员进行补偿或其他类似安排。
（四）信息披露义务人对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的
合同、默契或者安排
经核查，截至本核查意见签署日前 24 个月内，除本核查意见所披露的内容
以外，信息披露义务人不存在对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的
合同、默契或者安排。
十、对信息披露义务人前六个月买卖上市公司股份的情况的核查
根据相关各方的声明，截至本核查意见签署日前六个月，信息披露义务人
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不存在通过上海证券交易所交易系统买入上市公司股份的情形，信息披露义务人
的董事、监事及高级管理人员（或者主要负责人）及其直系亲属不存在通过上海
证券交易所交易系统买卖上市公司股份的情形。
十一、对信息披露义务人是否存在《收购管理办法》第六条不得收购
上市公司情形的核查
根据信息披露义务人出具的说明并经核查，信息披露义务人不存在负有数
额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态的情形；最近三年无重大违法行为或
者涉嫌有重大违法行为；张庆华先生，不存在《公司法》第一百四十六条规定情
形；也不存在法律、行政法规以及中国证监会认定的不得收购上市公司的情形。
十二、对信息披露义务人是否能够按照《收购管理办法》第五十条提
供文件的核查
经核查，信息披露义务人能够按照《收购管理办法》第五十条的规定提供
相关文件。
十三、财务顾问承诺
（一）已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专业意见
与信息披露义务人公告文件的内容不存在实质性差异；
（二）已对信息披露义务人公告文件进行核查，确信公告文件的内容与格
式符合规定；
（三）有充分理由确信本次收购符合法律、行政法规和中国证监会的规定，
有充分理由确信信息披露义务人披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、
误导性陈述和重大遗漏；
（四）就本次收购所出具的专业意见已提交其内核机构审查，并获得通过；
（五）在担任财务顾问期间，已采取严格的保密措施，严格执行内部防火
墙制度。
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十四、财务顾问结论性意见
经核查，本财务顾问认为：本次权益变动遵守了国家相关法律、法规的要
求。信息披露义务人主体资格符合《收购办法》的规定，信息披露义务人已就本
次权益变动按照《收购办法》、《第 15 号准则》、《第 16 号准则》等相关规定编制
了《详式权益变动报告书》，经本财务顾问核查与验证，未发现虚假记载、误导
性陈述或者重大遗漏。
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（本页无正文，为《长江证券承销保荐有限公司关于深圳九有股份有限公司详式
权益变动报告书之财务顾问核查意见》之签章页）
财务顾问主办人：___________________ ___________________
朱孝新 张云龙
法定代表人：___________________
王承军
长江证券承销保荐有限公司
2020 年 4 月 27 日
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