国融证券股份有限公司
关于
深圳九有股份有限公司
重大资产购买
之
持续督导意见书
独立财务顾问
二零二零年五月
重要声明
国融证券股份有限公司（以下简称“国融证券”或“本独立财务顾问”）接
受深圳九有股份有限公司（以下简称“上市公司”或“九有股份”）委托，担任
九有股份本次重大资产重组的独立财务顾问。根据《公司法》、《证券法》、《上市
规则》、 重组管理办法》等法律规范的有关规定，按照证券行业公认的业务标准、
道德规范，本着诚实信用、勤勉尽责的态度，本独立财务顾问经过审慎核查，结
合九有股份 2019 年度财务报告等，出具关于本次重大资产重组的持续督导意见。
本独立财务顾问对本次重大资产购买所出具的持续督导意见是依据 本次重
大资产重组各方提供的资料，本次交易各方已向本独立财务顾问保证，其提供的
为出具本持续督导意见所依据的所有文件和材料真实、准确、完整、及时，不存
在重大遗漏、虚假记载或误导性陈述，并对其真实性、准确性、完整性和及时性
负责。自 2018 年 8 月九有股份董事长因涉嫌非法吸收公众存款被刑事拘留，同
月九有股份无法通过惯常的手段实现对润泰供应链的控制，润泰供应链经营陷入
全面停止，因此本财务顾问无法获取润泰供应链的信息材料。
本持续督导意见不构成对九有股份的任何投资建议，投资者根据本持续督导
意见所做出的任何投资决策而产生的相应风险，本独立财务顾问不承担任何责任。
本独立财务顾问未委托或授权其他任何机构或个人提供未在本持续 督导意
见中列载的信息和对本意见做任何解释或者说明。
本独立财务顾问提请投资者认真阅读九有股份董事会发布的本次重 大资产
重组报告书，以及相关审计报告、资产评估报告、法律意见书、上市公司 2019 年
年度报告及其他公司公告等文件。
1
目录
重要声明......................................................................................................................... 1
目录 ................................................................................................................................ 2
释义 ................................................................................................................................ 3
一、交易资产的过户情况. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 5
二、交易各方当事人承诺的履行情况 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 5
三、盈利预测的实现情况. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 9
（一）《盈利预测补偿协议》相关内容 .................................................................. 9
（二）盈利预测的实现情况 .................................................................................. 10
（三）财务顾问核查意见 ...................................................................................... 11
四、管理层讨论部分提及的各项业务的发展现状 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1 1
（一）经营情况讨论与分析 .................................................................................. 11
（二）报告期内的主要经营情况 ........................................................................... 12
（三）财务顾问核查意见 ...................................................................................... 12
五、公司治理结构与运行情况 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1 2
（一）公司实际控制人韩越先生被逮捕 ................................................................ 13
（二）公司第一大股东持有的公司股份被冻结 ..................................................... 13
（三）因对润泰供应链担保产生的或有事项......................................................... 13
（四）公司业务开展及运营情况 ........................................................................... 15
（五）公司股票交易继续被实行退市风险警示 ..................................................... 15
（六）公司对润泰供应链失去控制，且润泰供应链营业执照营业期限已过期 ..... 16
六、与已公布的重组方案存在差异的其他事项 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1 6
（一）已经依据重组方案执行完毕的主要事项 ..................................................... 16
（二）未依据重组方案执行的重要事项 ................................................................ 17
（三）与本次重组方案相关的诉讼情况 ................................................................ 17
2
释义
在本摘要中，除非文义载明，以下简称具有如下含义：
国融证券股份有限公司关于深圳九有股份有限公司重大资产
本报告书 指
购买之持续督导意见书
重组报告书 指 深圳九有股份有限公司重大资产购买报告书（草案）修订稿
本次交易、本次重大资产
指 九有股份以现金购买润泰供应链 51%股权的行为
重组、本次重组
九有股份、上市公司、本
指 深圳九有股份有限公司
公司、公司
天津盛鑫元通有限公司，其前身为“天津盛鑫元通资产管理
天津盛鑫 指
有限公司”
博立信 指 深圳博立信科技有限公司，系九有股份控股子公司
九有供应链 指 深圳九有供应链服务有限公司，系九有股份全资子公司
润泰供应链、标的公司 指 深圳市润泰供应链管理有限公司
标的资产、交易标的 指 润泰供应链 51%的股权
润泰供应链股东，包括寿宁润宏茂投资合伙企业（有限合伙）、
寿宁润坤德投资合伙企业（有限合伙）、寿宁润源飞投资合
交易对方 指
伙企业（有限合伙）、寿宁润丰恒业投资合伙企业（有限合
伙）
润宏茂 指 寿宁润宏茂投资合伙企业（有限合伙）
润坤德 指 寿宁润坤德投资合伙企业（有限合伙）
润源飞 指 寿宁润源飞投资合伙企业（有限合伙）
润丰恒业 指 寿宁润丰恒业投资合伙企业（有限合伙）
润泰基业 指 寿宁润泰基业投资合伙企业（有限合伙）
九有股份与润宏茂、润坤德、润源飞、润丰恒业及高伟、杨
《现金购买资产协议》 指
学强、蔡昌富签署的《现金购买资产协议》
九有股份与润宏茂、润坤德、润源飞、润丰恒业及高伟、杨
《盈利预测补偿协议》 指
学强、蔡昌富签署的《盈利预测补偿协议》
《深圳九有股份有限公司拟进行重大资产重组所涉及的注入
《资产评估报告》 指 资产—深圳市润泰供应链有限公司股东全部权益评估项目资
产评估报告》（京信评报字(2017)第 249 号）
国融证券/财务顾问 / 独
指 国融证券股份有限公司
立财务顾问
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
上交所 指 上海证券交易所
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
3
《上市规则》 指 《上海证券交易所股票上市规则》
《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》
元、万元、亿元 指 人民币元、万元、亿元
4
国融证券作为上市公司本次重大资产重组的独立财务顾问，根据《上市公
司重大资产重组管理办法》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》等法
规的相关规定，对上市公司进行持续督导。本独立财务顾问通过现场和非现场
的方式对上市公司本次重组进行了督导，现将相关事项的督导发表如下意见：
一、交易资产的过户情况
2017 年 7 月 21 日召开的公司 2017 年第一次临时股东大会审议通过了《关
于本次重大资产重组方案等相关议案》，同意公司以现金方式向寿宁润宏茂投资
合伙企业（有限合伙）、寿宁润坤德投资合伙企业（有限合伙）、寿宁润丰恒业
投资合伙企业（有限合伙）、寿宁润源飞投资合伙企业（有限合伙）购买其合计
持有的润泰供应链 51%的股权。
2017 年 8 月 1 日，润泰供应链 51%的股权已经过户到公司名下，相关工商
变更登记也已经办理完成。
二、交易各方当事人承诺的履行情况
在本次交易过程中，交易涉及的各方所做出的重要承诺具体如下：
承诺事项 承诺方 承诺主要内容
本人保证本次重组的信息披露和申请文件不存在虚假记载、
关于信息
上 市 公 司全 误导性陈述或者重大遗漏。如本次重组因涉嫌所提供或者披露的
真实性、
体董事、监事 信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案
准确性和
及 其 高 级管 侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，
完整性的
理人员 九有股份董事、监事、高级管理人员将暂停转让其在上市公司拥
承诺函
有权益的股份。
本公司/本合伙企业将及时向上市公司提供本次交易相关信
息，并保证所提供的信息真实、准确、完整，不存在任何虚假记
载、误导性陈述或者重大遗漏。如因提供的信息存在虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，
关于信息
润泰供应链、 将依法承担赔偿责任；
真实性、
润宏茂、润坤 本公司/合伙企业向参与本次交易事宜的各中介机构所提供
准确性和
德、润源飞、 的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料
完整性的
润丰恒业 副本或复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章
承诺函
均是真实的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
本公司/本合伙企业为本次交易事宜所出具的说明及确认均
为真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者
重大遗漏。
5
如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误
导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会
立案调查的，在案件调查结论明确之前，本公司/本合伙企业将
暂停转让在该上市公司拥有权益的股份。
润泰供应链、
1、本人/本公司/本合伙企业最近 5 年内未受到过重大行政
润宏茂、润坤
处罚、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲
关于无重 德、润源飞、
裁；未曾因涉嫌与重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者
大违法行 润丰恒业、润
立案侦查且尚未结案；
为及诚信 泰 基 业 、 高
2、本人/本公司/本合伙企业最近 5 年内未曾有未按期偿还
情况的承 伟、杨学强、
大额债务、未履行承诺、因与重大资产重组相关的内幕交易被中
诺 蔡 昌 富 及其
国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分 或者被
他 高 级 管理
司法机关依法追究刑事责任。
人员
1、本合伙企业已经依法履行对润泰供应链的出资义务，不
存在任何虚假出资、延期出资、抽逃出资等违反作为股东所应承
担的义务及责任的行为，不存在可能影响润泰供应链合法存续的
情况。
2、本合伙企业持有的润泰供应链的股权为实际合法拥有，
不存在权属纠纷或潜在权属纠纷，不存在信托、委托持股或者类
似安排，不存在冻结、查封、财产保全等，亦不存在诉讼、仲裁
或其它形式的纠纷等影响本次交易的情形。同时，本公司保证持
有的润泰供应链股权将维持该等状态直至变更登记到九 有股份
名下。
3、本合伙企业持有的润泰供应链股权为权属清晰的资产，
并承诺办理该等股权过户或者转移不存在法律障碍，不存在债权
债务纠纷的情况，同时承诺将在约定期限内办理完毕该等股权的
关于重组 润宏茂、润坤
权属转移手续。
交易标的 德、润源飞、
4、本合伙企业在将所持润泰供应链股权变更登记至九有股
资产权属 润丰恒业、润
份名下前，本公司保证润泰供应链保持正常、有序、合法经营状
的承诺函 泰基业
态，保证润泰供应链不进行与正常生产经营无关的资产处置、对
外担保或增加重大债务之行为，保证润泰供应链不进行 非法转
移、隐匿资产及业务的行为。如确有需要进行与前述事项相关的
行为，在不违反国家法律、法规及规范性文件的前提下，须经过
九有股份书面同意后方可实施。
5、本合伙企业保证不存在任何正在进行或潜在的影响本公
司转让所持润泰供应链股权的诉讼、仲裁或纠纷，保证本公司签
署的所有协议或合同中不存在阻碍本公司转让所持润泰 供应链
股权的限制性条款。润泰供应链章程、内部管理制度文件及其签
署的合同或协议中不存在阻碍转让所持润泰供应链股权 转让的
限制性条款。
本合伙企业若违反上述承诺，将承担因此而给九有股份造成
的一切损失。
关于标的 润宏茂、润坤 1、润泰供应链系依法设立并有效存续的有限责任公司，具
资产经营 德、润源飞、 有法定的营业资格，润泰供应链已取得其设立及经营业务所需的
6
合规性的 润丰恒业、润 一切批准、同意、授权和许可，所有该等批准、同意、授权和许
承诺函 泰基业 可均为有效，并不存在任何原因或有可能导致上述批准、同意、
授权和许可失效的情形。
2、润泰供应链在最近三年的生产经营中不存在重大违法违
规行为，润泰供应链不存在有关法律、法规、规范性文件和公司
章程规定的应终止的情形。截至本承诺函出具日，润泰供应链不
存在尚未了结或可以预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚。
3、润泰供应链将继续独立、完整地履行其与员工的劳动合
同，不因本次交易产生人员转移问题。如未来因润泰供应链劳务
采购事宜导致润泰供应链或九有股份需承担赔偿、补偿或其他法
律责任及费用，本合伙企业将无条件承担全部责任及费用，并赔
偿因此给润泰供应链及九有股份造成的全部损失。
4、如果润泰供应链因为本次交易前已存在的事实导致其在
工商、税务、员工工资、社保、住房公积金、经营资质或行业主
管方面受到相关主管单位追缴费用或处罚的，本合伙企业将向润
泰供应链全额补偿润泰供应链所有欠缴费用并承担九有 股份及
润泰供应链因此遭受的一切损失。
5、如果润泰供应链及其分、子公司如发生因租赁房屋的权
属问题，在租赁期内无法继续使用租赁房屋的，本合伙企业将负
责及时落实租赁房源并承担一切损失（包括但不限于重新租赁房
产而产生的搬迁费用、租赁费用以及因此导致润泰供应 链及其
分、子公司生产经营中止或停止而造成的损失）。
6、润泰供应链对其商标、专利、软件著作权享有独家所有
权，不存在许可他人使用的情况，亦不存在权属纠纷或潜在权属
纠纷。
7、润泰供应链合法拥有保证正常生产经营所需的办公设备、
商标、专利、软件著作权等资产的所有权和使用权，具有独立和
完整的资产及业务结构，对其主要资产拥有合法的所有权，资产
权属清晰，不存在股东非经营性占用资金的情形。
8、润泰供应链不存在诉讼、仲裁、司法强制执行或其他妨
碍公司权属转移的情况，未发生违反法律、《公司章程》的对外
担保。
本合伙企业若违反上述承诺，将承担因此而给九有股份及润
泰供应链造成的一切经济损失，并同意相互承担连带责任。
如果润泰供应链及其分、子公司在租赁期内无法继续使用租
润宏茂、润坤 赁房屋的或租赁期满无法续租房屋而影响润泰供应链及其分、子
关于房产
德、润源飞、 公司持续经营的，承诺人将负责及时落实租赁房源并承担一切损
租赁的承
润丰恒业、润 失（包括但不限于重新租赁房产而产生的搬迁费用、租赁费用以
诺函
泰基业 及因此导致润泰供应链及其分、子公司生产经营中止或停止而造
成的损失）。
关于减少 上 市 公 司 控 1、本人/本公司/本合伙企业及本人/本公司/本合伙企业控
和规范关 股股东、实际 制的企业将减少和规范与上市公司及其控制企业的关联交易；
联交易的 控制人、润宏 2、本人/本公司/本合伙企业及本人/本公司/本合伙企业控
承诺函 茂、润坤德、 制的企业与上市公司及其控制企业进行确有必要且无法 规避的
7
润源飞、润丰 关联交易时，将保证按市场化原则和公允价格进行公平操作，并
恒业、润泰基 按法律、法规以及规范性文件的规定履行关联交易程序及信息披
业 露义务；
3、本人/本公司/本合伙企业及本人/本公司/本合伙企业控
制的企业不利用关联交易从事任何损害上市公司及其控 制企业
以及上市公司股东的合法权益的行为。
本承诺函一经正式签署，即对本人/本公司/本合伙企业构成
有效的、合法的、具有约束力的承诺，本人/本公司/本合伙企业
愿意对违反上述承诺而给上市公司及其股东造成的经济 损失承
担全部赔偿责任
润宏茂、润坤 本合伙企业与九有股份控股股东天津盛鑫元通资产 管理有
不存在关
德、润源飞、 限公司，九有股份实际控制人朱胜英、李东锋、孔汀筠之间不存
联关系的
润丰恒业、润 在关联关系，也不存在向上市公司推荐董事、监事、高级管理人
声明
泰基业 员的情形。
1、润泰供应链合法拥有保证正常生产经营所需的办公设备、
商标、专利、软件著作权等资产的所有权和使用权，具有独立和
完整的资产及业务结构，对其主要资产拥有合法的所有权，资产
权属清晰。
润宏茂、润坤
2、润泰供应链不存在诉讼、仲裁、司法强制执行或其他妨
德、润源飞、
承诺函 碍公司权属转移的情况，未发生违反法律、《公司章程》的对外
润丰恒业、润
担保。
泰基业
3、润泰供应链不存在资产被股东或其他关联方控制或占用
的情况，不存在资金被股东或其他关联方非经营性占用的情形。
本合伙企业若违反上述承诺，将承担因此而给九有股份及其
他相关方造成的一切损失。
除润泰供应链外，本人／本合伙企业将不直接或间接从事、
润宏茂、润坤
关于避免 参与任何与九有股份目前或将来相同、相近或类似的业 务或项
德、润源飞、
与上市公 目、不进行任何损害或可能损害九有股份利益的其他竞争行为、
润丰恒业、润
司同业竞 不为本人／本合伙企业或者其他公司谋取属于九有股份 的商业
泰 基 业 、高
争的承诺 机会，本人／本合伙企业或本人／本合伙企业实际控制的其他企
伟、蔡昌富、
函 业违反上述承诺和保证，本人／本合伙企业将依法承担由此给九
杨学强
有股份造成的一切经济损失。
（1）本人/本公司目前没有在中国境内或境外以任何形式直
接或间接控制、管理、从事或与其他自然人、法人、合伙企业或
组织共同控制、管理、从事任何与上市公司存在竞争关系的经济
实体、机构、经济组织，本人/本公司与上市公司不存在同业竞
关于避免
争。（2）自本承诺函出具之日起，本人/本公司不会在中国境内
与上市公 上 市 公 司 控
或境外，以任何方式（包括但不限于单独经营、通过合资经营或
司同业竞 股 股 东 及 实
拥有另一公司或企业的股份及其它权益）直接或间接控制、管理、
争的承诺 际控制人
从事与上市公司构成竞争的任何经济实体、机构或经济组织。3）
函
本人/本公司保证将采取合法及有效的措施，促使本人/本公司投
资拥有控制权的其他公司、企业与其他经济组织，不以任何形式
直接或间接控制、管理、投资、从事与上市公司相同或相似的、
对上市公司业务构成或可能构成竞争的任何经济实体、机构或经
8
济组织。若本人/本公司投资控制的相关公司、企业出现直接或
间接控制、管理、从事与上市公司产品或业务构成竞争的经济实
体、机构或经济组织之情况，则本人/本公司投资及本人/本公司
投资控制的相关公司、企业将以停止生产或经营相竞争业务或产
品、或者将相竞争的业务纳入到上市公司经营、或者将相竞争的
业务转让给与本人/本公司无关联关系的第三方、或者采取其他
方式避免同业竞争。本承诺函一经正式签署，即对本人/本公司
构成有效的、合法的、具有约束力的承诺，本人/本公司愿意对
违反上述承诺而给上市公司及其股东造成的经济损失承 担全部
赔偿责任
关于保证
本人在本次交易完成后的四年内将在润泰供应链继 续工作
整个经营
高 伟 、 杨学 任职，并保证本次交易完成后四年内保证整个经营管理团队的基
管理团队
强、蔡昌富 本稳定，润泰供应链的高管和九有股份认定的核心员工在本次交
基本稳定
易完成后应至少在标的公司任职四年。
的承诺
高伟、杨学强
关于竞业
及 蔡 昌 富及 本人在职期间及离职后两年内不得以任何方式再投 资或经
禁止和竞
其 他 核 心员 营与润泰供应链业务相同或相似的业务。
业限制
工
关于标的
本人在本次交易完成五年内，未经九有股份同意，不得向除
公司剩余
高 伟 、 杨学 九有股份以外的其他方转让其通过润泰基业持有的标的 公司剩
的 49% 股
强、蔡昌富 余的 49%股权，也不得在该等股权上设定任何质押或其他权利负
权后续转
担，因实施股权激励转让股权除外。
让的承诺
备注：上述承诺人中所列示的“上市公司实际控制人”系指朱胜英、李东锋和孔汀筠。2017
年 8 月 24 日，北京春晓金控科技发展有限公司（以下简称“春晓金控”）与朱胜英、李东
锋、孔汀筠和天津盛鑫签署了《股权转让协议》，春晓金控通过受让朱胜英、李东锋和孔汀
筠分别持有的天津盛鑫的 45%、27.50%和 27.50%股权，间接收购天津盛鑫持有的 101,736,904
股九有股份的股份，占九有股份总股本的比例为 19.06%，九有股份实际控制人变更。
截至本意见书出具之日，上市公司已经对润泰供应链失去控制，润泰供应链
业务全面陷入停顿，整个经营管理团队解散。高伟、杨学强、蔡昌富未保证整个
经营管理团队基本稳定；由于无法进一步与润泰供应链高管高伟、杨学强及蔡昌
富及其他核心员工有效沟通，无法确认其目前是否以任何方式再投资或经营与润
泰供应链业务相同或相似的业务。
三、盈利预测的实现情况
（一）《盈利预测补偿协议》相关内容
根据九有股份与交易对方及高伟、蔡昌富、杨学强签订的《盈利预测补偿协
9
议》，本次交易业绩补偿期限到本次交易实施完毕日后的第三个会计年度末结束，
交易实施完毕日当年作为第一个会计年度计算。交易对方承诺，润泰供应链 2017
年、2018 年、2019 年三个会计年度经具有证券从业资格的会计师事务所审计的
净利润（指扣除非经常性损益后的净利润数）分别不低于 3,000 万元、4,500 万
元、6,500 万元。
九有股份应当聘请具有证券从业资格的会计师事务所，对标的资产在补偿期
限内各年度经审计的扣除非经常性损益后的实际净利润数（以下简称“实际净利
润数”）与《盈利预测补偿协议》第 2.2 条约定的当年度净利润预测数之间的差
异情况出具专项核查意见。
各方同意，盈利补偿的实施按照资产购买协议第 2.4 条的约定执行。如果润
泰供应链实现了上述业绩承诺，则交易对方及高伟、杨学强、蔡昌富无需进行补
偿。如果润泰供应链未能实现上述业绩承诺，交易对方互负连带保证责任，九有
股份有权向交易对方任意一方提出全额补偿请求或要求分担。
高伟、杨学强、蔡昌富作为交易对方的全部合伙人，对于上述补偿责任负连
带保证责任，九有股份有权向其中任意一方提出全额补偿请求或要求分担。
在上述承诺期届满后六个月内，九有股份应聘请具有证券期货业务资格的会
计师事务所依照中国证监会或上交所的规则及要求，对标的资产出具《减值测试
报告》。除非法律有强制性规定，否则《减值测试报告》采取的估值方法应与《资
产评估报告》保持一致。如：标的资产期末减值额>在承诺期内因实际利润未达
承诺利润已支付的补偿额，则交易对方应对九有股份另行补偿。补偿时，交易对
方以现金方式补偿。因标的资产减值应补偿金额的计算公式为：应补偿的金额=
期末减值额-在承诺期内因实际利润未达承诺利润已支付的补偿额。无论如何，
标的资产减值补偿与盈利承诺补偿合计不应超过标的资产总对价。
（二）盈利预测的实现情况
2020 年 4 月 27 日，九有股份出具了《深圳九有股份有限公司关于标的资产
2019 年度业绩承诺实现情况的专项说明》，对润泰供应链 2019 年度业绩承诺完
成情况说明如下:
润泰供应链主要负责人高伟出国不归，关键管理人员全部离岗，业务全面停
10
滞，九有股份已对润泰供应链失去控制。润泰供应链未向九有股份提供 2019 年
度财务报表、会计凭证及其他相关资料，故无法判断其 2019 年业绩完成情况。
同日，中兴财光华会计师事务所出具了《深圳九有股份有限公司业绩承诺完
成情况审核报告》（中兴财光华审专字【2020】第 217013 号），对润泰供应链 2019
年度业绩承诺的实现情况说明如下:
如实编制和对外披露业绩承诺完成情况说明，并确保其真实性、合法性及完
整性是九有股份管理层的责任。因润泰供应链审计范围受限，润泰供应链未向中
兴财光华会计师事务所提供财务报表、会计凭证及其他相关资料，导致中兴财光
华会计师事务所无法实施必要的审计程序，无法审核润泰供应链业绩承诺完成情
况说明。
根据上市公司《关于重大资产重组业绩承诺实现情况的说明公告》（公告编
号：临 2020-037）上市公司将包括但不限于司法途径解决对润泰供应链的审计
事项，持续督促寿宁润宏茂投资合伙企业（有限合伙）、寿宁润坤德投资合伙企
业（有限合伙）、寿宁润丰恒业投资合伙企业（有限合伙）、寿宁润源飞投资合伙
企业（有限合伙）履行补偿义务。
（三）财务顾问核查意见
本独立财务顾问认为，润泰供应链未向九有股份提供 2019 年度财务报表、
会计凭证及其他相关资料，无法判断其 2019 年业绩完成情况。
四、管理层讨论部分提及的各项业务的发展现状
（一）经营情况讨论与分析
报告期内，控股子公司博立信受手机行业继续下滑、而手机摄像头模组产
能处于饱和状态，同行业采取低价竞争策略抢夺为数不多的订单，造成市场上
订单基本无利润；加之博立信目前现金流紧张，生产经营资金短缺；没有承接
新的订单，只有少量的尾单生产，生产持续萎缩，导致博立信报告期内主营业
务持续亏损。为了遏制和减少博立信亏损的局面，降低损失，减少风险，公司
根据博立信实际经营情况和手机行业现状，于 2019 年 7 月停止了博立信主要
11
生产线的产品生产，只保留了摄像头模组售后，并于 2019 年 12 月对博立信的
固定资产及存货进行了处置。
2018 年 12 月，公司全资子公司九有供应链购买了北京春晓致信管理咨询
有限公司持有的汉诺睿雅 57%股权，2019 年 1 月 11 日相关的工商变更登记已
办理完成。公司于 2019 年 1 月开始合并报表。
报告期内，公司成立了三家控股孙公司分别是有量广告、腾博网络及路臻
科技。
（二）报告期内的主要经营情况
公司 2019 年度实现营业收入 31,279.51 万元，利润总额-3,899.61 万元，
归属于上市公司股东的净利润-3,359.53 万元。
九有供应链为公司的全资子公司，公司持有其 100%股权，2019 年末总资产
22,876.41 万元、2019 年实现营业收入 23,856.89 万元、营业利润-2,238.98 万
元、净利润-2,392.98 万元。
博立信为公司控股子公司，公司持有其 70%的股权，2019 年末博立信总资产
637.19 万元、2019 年实现营业收入 7,422.62 万元、净利润-2,316.36 万元。
润泰供应链业务停滞，不能继续正常开展业务，公司无法获取润泰 供应链
2019 年度全年财务数据，公司 2019 年度财务报表中未将润泰供应链纳入合并范
围。
（三）财务顾问核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：截至本报告出具之日，上市公司持续经营
能力存在重大不确定性。
五、公司治理结构与运行情况
上市公司按照《公司法》《证券法》《公司章程》和中国证监会以及上海证
券交易所颁布的其他相关法律、法规的要求，建立了公司治理结构和三会议事
规则，明确了决策、执行、监督等方面的职责权限。在 2019 年度，九有股份在
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公司治理结构与运行方面主要存在以下问题：
（一）公司实际控制人韩越先生被逮捕
2018 年 8 月 21 日,公司董事长兼总经理韩越先生（实际控制人）因涉嫌非
法吸收公众存款罪被上海市公安局奉贤分局刑事拘留；2018 年 9 月 26 日，经
上海市奉贤区人民检察院批准，公司实际控制人、公司董事长兼总经理韩越先生
因涉嫌非法吸收公众存款罪被上海市公安局奉贤分局执行逮捕；公司从上海市奉
贤区人民检察院网站获悉，公司实际控制人韩越先生因集资诈骗案，已由上海市
公安局奉贤分局移送审查起诉。
（二）公司第一大股东持有的公司股份被冻结
公司第一大股东盛鑫元通部 分银 行账 户被 冻结， 盛鑫 元通 共 持 有 公 司
101,736,904 股股份,该等股份已全部被上海市公安局奉贤分局冻结，并被杭州
市公安局江干区分局、大连市公安局高新园区分局、杭州市公安局余杭区分局、
广东省深圳市中级人民法院和杭州市公安局西湖区分局轮候冻结；并被联储证券
有限责任公司、长城国瑞证券有限责任公司起诉。公司控股权存在不稳定的风险。
（三）因对润泰供应链担保产生的或有事项
九有股份第七届董事会第三次会议及 2017 年第一次临时股东大会，审议通
过了《关于对控股子公司深圳润泰供应链有限责任公司提供担保的议案》，同意
为润泰供应链提供总额为人民币 26,000 万元的连带责任信用担保；九有股份第
七届董事会第九次会议及 2018 年第一次临时股东大会，审议通过了《关于对控
股子公司深圳润泰供应链有限责任公司提供担保的议案》，同意为润泰供应链提
供总额为人民币 132,000 万元的连带责任担保。
1、因金融借款合同纠纷，宁波银行股份有限公司深圳分行向深圳市福田区
人民法院起诉深圳市润泰供应链管理有限公司，法院已受理，案号：（2018）粤
0304 民初 36836 号，涉诉金额人民币 20,161,992.00 元，本公司作为连带责任
担保人被一并起诉。一审已判决，润泰供应链应偿还本金人民币 14,782,239.54
元及利息，公司及其他担保人承担连带保证责任，尚未执行。
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2、因金融借款合同纠纷，浙商银行股份有限公司深圳分行向深圳市南山区
人民法院起诉深圳市润泰供应链管理有限公司，法院已受理，案号：（2018）粤
0305 民初 22001 号，涉诉金额人民币 37,955,101.27 元，本公司因承担连带保
证责任被一并起诉。一审已判决，润泰供应链应偿还本金人民币 35,629,044.33
元及利息，公司及其他担保人承担连带保证责任，尚未执行。
3、因金融借款合同纠纷，杭州银行股份有限公司深圳分行向深圳市福田区
人民法院起诉深圳市润泰供应链管理有限公司，法院已受理，案号：（2018）粤
0304 民初 36511 号，涉诉金额 5,363,600.00 美元，本公司作为连带责任担保
人被一并起诉。一审已判决，润泰供应链应偿还贷款 4,283,413.00 美元，并付
利息，公司及其他担保人承担连带保证责任，尚未执行。
4、因金融借款合同纠纷，中国光大银行股份有限公司深圳分行向深圳市福
田区人民法院起诉深圳市润泰供应链管理有限公司，法院已受理，案号：（2018）
粤 0304 民初 40684 号，涉诉金额 7,332,272.83 美元，本公司作为连带责任担
保人被一并起诉。一审判决，被告深圳市润泰供应链管理有限公司应于判决生效
之日起十日内向原告中国光大银行股份有限公司深圳分行支付贷款本金 730 万
美元，并付利息。九有股份承担连带保证责任，尚未执行。
5、因与润泰供应链的金融借款合同纠纷，中国建设银行股份有限公司深圳
市分行向深圳市中级人民法院提起诉讼，请求润泰供应链清偿债务，同时请求深
圳市优链企业服务有限公司、寿宁润泰基业投资合伙企业（有限合伙）、高伟、
蔡昌富及公司承担连带保证责任，法院已受理，案号：（2018）粤 03 民初 3469
号。2019 年 12 月 6 日，深圳市中级人民法院作出一审判决。判决如下：判决润
泰供应链偿还中国建设银行股份有限公司深圳市分行出口退税权利质押 贷款利
息人民币 1,212,885.31 元，逾期利息人民币 2,923,580.50 元和复利；判决润
泰供应链偿还中国建设银行股份有限公司深圳市分行海外代付融资本金美元
3,485,450.55 元，利息美元 179,608.51 元、截至 2019 年 6 月 27 日的垫款利
息美元 1,588,688.77 元和 2019 年 6 月 28 日之后的垫款利息；判决公司及其
他担保人承担连带保证责任。尚未执行。
6、因金融借款合同纠纷，北京银行股份有限公司深圳分行向深圳市福田区
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人民法院起诉深圳市润泰供应链管理有限公司，法院已受理，案号：（2018）粤
0304 民初 40613 号，涉案金额 5,587,560.16 美元，本公司作为连带责任担保
人被一并起诉。2019 年 11 月 28 日法院判决润泰供应链供应链归还款 项
5,587,560.16 美元及罚息。九有股份及其他担保人承担连带保证责任，尚未执
行。
九有股份为润泰供应链银行贷款提供连带责任担保，因润泰供应链银行贷款
逾期，导致公司被债权银行及供应商起诉。截至 2018 年 12 月 31 日均已逾期且
相关贷款银行已起诉，公司根据案件的进展情况，计算得出纳入计提范围的本金
16,863.36 万元、截止 2018 年 12 月 31 日利息 393.70 万元、截止 2019 年 12 月
31 日利息 1,810.72 万元。公司按纳入计提范围的本息金额的 20%计提预计负债。
（四）公司业务开展及运营情况
2019 年 11 月 8 日，公司召开第七届董事会第二十一次会议，审议通过了
《关于控股子公司资产处置的议案》，决议对公司之子公司深圳博立信科技有限
公司的实物资产进行处置，深圳博立信科技有限公司与湖北三赢兴电子科技有限
公司就上述资产转让签订了《资产出售协议》，交易总金额 15,205,535.38 元（含
13%增值税）。深圳博立信科技有限公司因业绩大幅下滑目前已停止经营。公司盈
利能力较弱，公司存在不能持续经营的风险。
（五）公司股票交易继续被实行退市风险警示
因公司 2018 年度财务报告被大信会计师事务所（特殊普通合伙）出具无法
表示意见的审计报告，根据《上海证券交易所股票上市规则》（2019 年 4 月）
（以下简称“上交所规则”）第 13.2.1 条第(四）项的规定，公司股票交易已自
2019 年 5 月 6 日开市起被实行“退市风险警示”。2020 年 4 月 27 日，中兴财
光华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2019 年财务报告出具了带强调事项
段、其他事项段或与持续经营相关的重大不确定性段的无保留意见的审 计报告
（中兴财光华审会字（2020）第 217047 号），公司因审计意见类型触及退市风
险警示的情形已经消除。
经审计，公司 2019 年度实现营业收入 312,795,077.10 元，归属于上市公
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司股东的净利润-33,595,342.62 元，截至 2019 年 12 月 31 日归属于上市公司
股东的净资产为-25,002,292.65 元。根据上交所规则第 13.2.1 条第（二）项
“最近一个会计年度经审计的期末净资产为负值或者被追溯后为负值”的规定，
公司股票将继续被实施“退市风险警示”。
（六）公司对润泰供应链失去控制，且润泰供应链营业执照营业期限
已过期
2018 年 8 月起深圳市润泰供应链管理有限公司管理层不再配合九有股份公
司工作，九有股份公司无法取得深圳市润泰供应链管理有限公司 2018 年度充分
必要的经营、财务等资料，实质上已失去对深圳市润泰供应链管理有限公司的控
制权，九有股份自 2018 年起不再将深圳市润泰供应链管理有限公司财务报表纳
入合并范围。且深圳市润泰供应链管理有限公司营业执照营业期限为 2009-12-
16 至 2019-12-16，营业执照营业期限已过期。
经核查，独立财务顾问认为，上市公司在内部控制方面存在重大缺陷，实际
运营方面存在重大问题，独立财务顾问已督促上市公司积极应诉，同时进一步完
善公司治理，健全内部控制，提高规范运作水平，积极采取有效措施解决面临的
困难，提高公司盈利水平和持续经营发展能力，真实、准确、完整、及时做好信
息披露，充分保护中小投资者的合法权益。
六、与已公布的重组方案存在差异的其他事项
（一）已经依据重组方案执行完毕的主要事项
1、2017 年 7 月 21 日召开的九有股份 2017 年第一次临时股东大会审议通过
了《关于本次重大资产重组方案等相关议案》，同意公司以现金方式向寿宁润宏
茂投资合伙企业（有限合伙）、寿宁润坤德投资合伙企业（有限合伙）、寿宁润丰
恒业投资合伙企业（有限合伙）、寿宁润源飞投资合伙企业（有限合伙）购买其
合计持有的润泰供应链 51%的股权。
2、2017 年 8 月 1 日，润泰供应链 51%的股权已经过户到上市公司名下，相
关工商变更登记也已经办理完成。
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3、2018 年 3 月 23 日，根据大信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《深
圳九有股份有限公司审核报告》（大信专审字【2018】第 1-00515 号）及九有股
份管理层编制的《关于（标的资产）2017 年度业绩承诺完成情况的说明》，润泰
供应链已实现 2017 年度的业绩承诺。
（二）未依据重组方案执行的重要事项
1、根据重组方案，本次交易标的资产润泰供应链 51%股权的 评 估 值 为
15,971.02 万元，经交易各方协商确定的交易价格为 15,810 万元。九有股份已
向交易对方指定的账户支付了首笔款项 50%，即 7,905 万元；第二笔款项 20%，
即 3,162 万元应于大信会计师事务所出具标的公司 2017 年度的专项核查意见及
九有股份董事会审议确定交易对方补偿义务后 5 个工作日内向交易对方指定的
账户全额支付。截至本报告出具之日，第二笔款项尚未支付。
2、因润泰供应链审计范围受限，润泰供应链未向中兴财光华会计师事务所
提供财务报表、会计凭证及其他相关资料，导致中兴财光华会计师事务所无法实
施必要的审计程序，无法审核润泰供应链业绩承诺完成情况说明。寿宁润宏茂投
资合伙企业（有限合伙）、寿宁润坤德投资合伙企业（有限合伙）、寿宁润丰恒业
投资合伙企业（有限合伙）、寿宁润源飞投资合伙企业（有限合伙）未履行 2019
年度《关于标的公司盈利预测补偿协议书》约定的补偿义务。
（三）与本次重组方案相关的诉讼情况
1、股东知情权纠纷
因股东知情权纠纷，九有股份于 2019 年 1 月 2 日向广东省深圳市福田区人
民法院（以下简称“福田法院”）提起诉讼，要求（1）判令被告（指“润泰供应
链”，下同）提供自 2018 年 1 月 1 日起至实际提供之日期间的财务会计报告（包
括资产负债表、损益表、财务状况变动表、财务情况说明书、利润分配表等财务
会计报表及附属明细表）供原告（指“上市公司”，下同）查询并复制；（2）判
令被告提供自 2018 年 1 月 1 日起至实际提供之日期间的会计账簿（含总账、明
细账、日记账、其他辅助型账簿）和会计凭证（含记账凭证、相关原始凭证及作
为原始凭证附件入账备查的有关资料）供原告查询；（3）判令第三人（指“高伟、
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杨学强、蔡昌富、曾鑫、杜修鸿”）对被告向原告履行第 1、2 项诉讼请求所涉义
务负有协助义务；（4）判令被告承担本案全部诉讼费用。
2020 年 2 月下旬，公司收到福田法院签发的民事判决书（[2019] 粤 0304
民初 11506 号），判决如下：（1）被告润泰供应链应于本判决生效之日起十日内
在被告经营场所内为原告本公司提供其 2018 年 8 月 1 日至实际提供时的财
务会计报告(包括资产负债表、损益表、财务状况变动表、财务情况说明书、利
润分配表等财务会计报表及附属明细表)，由上市公司查阅、复制，第三人高伟
应予以配合；（2）被告润泰供应链应于本判决生效之日起十日内在其经营场所内
为原告本公司提供其 2018 年 1 月 1 日至实际提供时的会计账簿(包含总账，
明细账、日记账、其他辅助性账簿)和会计记账凭证(含记账凭证、相关原始凭证
及作为原始凭证附件入账备查的有关资料)，由原告上市公司查阅，第三人高伟
应予以配合。（3）驳回原告上市公司其他诉讼请求。
截至本报告出具之日，九有股份尚未收到润泰供应链、高伟等提供的润泰供
应链 2018 年 8 月 1 日至实际提供时的财务会计报告(包括资产负债表、损益表、
财务状况变动表、财务情况说明书、利润分配表等财务会计报表及附属明细表)。
目前上市公司不能与润泰供应链通过正常的沟通方式对润泰供应链实施 有效控
制。
2、润泰供应链董事会决议撤销纠纷
根据公司于 2019 年 4 月 17 日发布的《涉及诉讼的公告》（公告编号“临
2019-019”），公司收到起诉状及及深圳市福田区人民法院签发的应诉通知书。
因公司决议撤销纠纷，润泰基业将润泰供应链、九有股份、韩越、李艳娟告上
法庭，要求（1）请求法院依法判令撤销润泰供应链于 2018 年 10 月 27 日作
出的董事会决议；（2）被告承担本案诉讼费。
2019 年 9 月 24 日，公司收到广东省深圳市福田区人民法院（以下简称
“福田法院”）民事判决书（[2019] 粤 0304 民初 11368 号），判决：撒销被
告润泰供应链 2018 年 10 月 27 日的《深圳市润泰供应链管理有限公司董事
会会议决议》。案件受理费由润泰供应链、九有股份负担。
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3、股东利益责任纠纷
九有股份于 2019 年 2 月 22 日向深圳市福田区人民法院起诉深圳市润泰供
应链管理有限公司及相关责任人，案号：（2019）粤 0304 民初 36509 号，案由：
损害股东利益责任纠纷。现一审庭审尚未结束。
4、股权转让纠纷
根据公司于 2019 年 4 月 18 日发布的《涉及诉讼的公告》（公告编号“临
2019-020”），公司收到起诉状及广东省深圳市中级人民法院（以下简称“深圳中
院”）签发的应诉通知书。因股权转让纠纷，润宏茂、润坤德、润丰恒业、润源
飞将九有股份及天津盛鑫告上法庭，要求（1）请求判令被告一（指“九有股份”，
下同）向四位原告（指“润宏茂、润坤德、润丰恒业、润源飞”，下同）支付《关
于现金购买资产协议书》约定的第二期股权转让款 3,162.00 万元及逾期付款利
息 103.54 万元（利息以 3，162.00 万元为基数，自 2018 年 3 月 29 日起按同期
贷款利率 4.35％暂计算至 2018 年 12 月 31 日）；（2）请求判令解除被告一与四
位原告签订的《关于现金购买资产协议书》约定的 2018 年度、2019 年度业绩承
诺条款及《关于标的公司盈利预测补偿协议书》；（3）请求判令被告一赔偿四位
原告的经济利益损失，即第三、第四期股权转让款合计 4,743.00 万元；（4）请
求被告二（指“天津盛鑫”）对被告一应付的上述股权转让款及逾期付款利息承
担连带清偿责任；（5）请求判令两被告共同承担本案诉讼费、保全费。以上金额
合计 8,008.84 万元。
2019 年 6 月 24 日，公司收到深圳中院出具的民事裁定书（[2019] 粤 03
民初 628 号）、《查封通知书》（[2019] 粤 03 民初 628 号），裁定查封、冻结、
扣押被申请人公司名下的财产，以 80,088,400 元为限。具体情况详见公司于
2019 年 6 月 24 日发布的《关于公司因股权转让纠纷涉及诉讼进展公告》（公告
编号“临 2019-041”）。截至本报告出具之日，一审庭审未结束。
（以下无正文）
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（本页无正文，为《国融证券股份有限公司关于深圳九有股份有限公司重大资
产购买之持续督导意见书》之签章页）
财务顾问主办人：
朱志远 李双超
财务顾问协办人：
王冲
国融证券股份有限公司
2020 年 5 月 日
20
