证券代码：600462            证券简称：*ST 九有         编号：临2020-066

             深圳九有股份有限公司关于
 豁免北京春晓金控科技发展有限公司、韩越履行有关
                 承诺事项的公告
    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。


    深圳九有股份有限公司（以下简称“公司”、“九有股份”）于 2020 年 6 月
9 日召开第七届董事会第二十六次会议、第七届监事会第二十次会议，分别审议通
过了《关于豁免北京春晓金控科技发展有限公司、韩越履行有关承诺事项的议
案》，同意豁免北京春晓金控科技发展有限公司、韩越履行有关承诺事项。根据中
国证监会《上市公司监管指引第 4 号—上市公司实际控制人、股东、关联方、收购
人以及上市公司承诺及履行》（证监会公告﹝2013﹞55 号）等相关规定，该事项
尚需提交公司股东大会审议，承诺相关方及关联方需回避表决。现将具体情况公告
如下：

    一、原承诺及履行情况

    北京春晓金控科技发展有限公司（以下简称“春晓金控”）及其实际控制人韩
越在 2017 年 8 月 26 日公告的《详式权益变动报告书》（修订版）“第三节 本次
权益变动目的及决策”中“对未来十二个月内信息披露义务人继续增持九有股份或
处置其已拥有权益的计划”中做出有关承诺即“在本次权益变动后的未来 60 个月
内，不减持其已在上市公司拥有的权益，亦不策划除注入信息披露义务人及其实际
控制人和大股东所控制的资产以外的借壳上市等导致九有股份实际控制人变更的事
项。”

    截至目前，春晓金控及其实际控制人韩越严格履行了上述承诺事项。

    二、申请豁免承诺的内容

    春晓金控及其实际控制人韩越申请豁免其于 2017 年 8 月 26 日公告的《详式权
益变动报告书》（修订版）“第三节 本次权益变动目的及决策”中“对未来十二
个月内信息披露义务人继续增持九有股份或处置其已拥有权益的计划”做出的“在

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本次权益变动后的未来 60 个月内，不策划除注入信息披露义务人及其实际控制人
和大股东所控制的资产以外的借壳上市等导致九有股份实际控制人变更的事项。”
的承诺。

    该承诺豁免后，原承诺部分“在本次权益变动后的未来 60 个月内，不减持其
已在上市公司拥有的权益”的承诺继续履行。

    三、豁免承诺的原因

    （一）相关承诺已不符合 2019 年 10 月修订的《上市公司重大资产重组管理办
法》的有关内容

    2019 年 10 月，中国证监会发布《关于修改〈上市公司重大资产重组管理办
法〉的决定》（159 号令），对原“自控制权发生变更之日 60 个月内，向收购人
及其关联人购买资产，导致上市公司总资产、营业收入、净资产等发生根本变化，
构成重大资产重组，需要按照《首次公开发行股票并上市管理办法》的要求报中国
证监会审核”修改为“自控制权发生变更之日 36 个月内，向收购人及其关联人购
买资产，导致上市公司总资产、营业收入、净资产等发生根本变化，构成重大资产
重组，需要按照《首次公开发行股票并上市管理办法》的要求报中国证监会审
核”。春晓金控及其实际控制人承诺是在 2016 年 9 月修订的《上市公司重大资产
重组管理办法》的基础上做出的，相关承诺已不符合 2019 年 10 月修订的《上市公
司重大资产重组管理办法》的有关内容。

    （二）针对公司目前所处的危机和困境，豁免春晓金控及其实际控制人韩越做
出的有关承诺能更好地维护公司全体股东利益

    1、公司目前所处的危机和困境，急需通过股权融资以摆脱困境。2018 年以来
公司在发展过程中面临较大的困境：2018 年 8 月公司子公司润泰供应链失控，贷
款逾期，公司因承担连带担保责任，被多家银行起诉并被判决赔偿损失。公司子公
司深圳市润泰供应链管理有限公司经营业务停顿和深圳博立信科技有限公司手机摄
像模组制造业务停产使主营业务发展受阻，公司从 2019 年开始将主营业务转型为
公关营销服务行业，因营运资金不足，公司业务转型发展目前面临较大困难。为摆
脱上述困境，公司急需通过股权融资以解决目前的债务危机以及推进公司业务的转



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型发展。春晓金控及其实际控制人韩越继续履行原承诺的部分内容将不利于公司摆
脱目前的危机与困境。

   2、公司控制权存在随时可能发生变更的风险，需要引入新的实际控制人以稳
定公司控制权。公司控股股东天津盛鑫元通有限公司（以下简称“天津盛鑫”）因
股票质押回购交易业务被联储证券有限责任公司、长城国瑞证券有限公司起诉被判
决赔偿相关损失，天津盛鑫持有公司股票被司法机关轮候冻结，面临司法执行。公
司实际控制人韩越因涉嫌刑事犯罪被逮捕而无法正常履职，公司控制权存在随时可
能发生变更的风险。据此，公司需要引入新的实际控制人以稳定公司控制权，进而
稳定公司生产经营，符合全体股东的利益。

   综上所述，鉴于《上市公司重大资产重组管理办法》相关内容的修订以及公司
目前所处的危机和困境，春晓金控及其实际控制人韩越继续履行原承诺的部分内容
将不利于上市公司权益。

    四、豁免承诺对公司的影响

   本次豁免春晓金控及其实际控制人韩越履行有关承诺有利于维护公司及全体股
东利益，有利于公司的长远发展。本次申请豁免承诺未违反《公司法》、《上海证
券交易所股票上市规则》等法律法规及规范性文件的强制性规定，不会对公司未来
发展造成不利影响，亦不会损害中小股东的合法权益。

    五、董事会审议情况

   公司于 2020 年 6 月 9 日召开第七届董事会第二十六次会议，审议通过了《关
于豁免北京春晓金控科技发展有限公司、韩越履行有关承诺事项的议案》。该议案
尚需提交公司股东大会审议批准。

    六、独立董事意见

   1、本次关于豁免北京春晓金控科技发展有限公司、韩越履行有关承诺事项的
审议、决策程序符合《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》
等法律法规及《公司章程》的有关规定。
   2、本次公司豁免北京春晓金控科技发展有限公司、韩越履行有关承诺事项符
合中国证监会《上市公司监管指引第 4 号——上市公司实际控制人、股东、关联
方、收购人以及上市公司承诺及履行》等法律法规的规定，也符合全体股东的利
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益，不会发生损害公司和中小投资者利益的情形。
    同意《关于豁免北京春晓金控科技发展有限公司、韩越履行有关承诺事项的议
案》，并同意将此议案提交股东大会审议。

    七、监事会意见

    公司于 2020 年 6 月 9 日召开第七届监事会第二十次会议，审议通过了《关于
豁免北京春晓金控科技发展有限公司、韩越履行有关承诺事项的议案》。监事会认
为，本次豁免北京春晓金控科技发展有限公司、韩越履行有关承诺事项的审议、决
策程序符合《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上市
公司监管指引第 4 号--上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司
承诺及履行》及《公司章程》等法律法规和规章制度的有关规定，没有损害公司利
益，也没有损害其他股东尤其是中小股东利益。同意《关于豁免北京春晓金控科技
发展有限公司、韩越履行有关承诺事项的议案》，该议案尚需提交股东大会审议。

    八、备查文件

    1、公司第七届董事第二十六次会议决议；
    2、公司第七届监事会第二十次会议决议；
    3、独立董事关于第七届董事第二十六次会议相关事项的独立意见。
    特此公告。




                       深圳九有股份有限公司董事会
                              2020年6月9日




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