深圳九有股份有限公司
2019 年年度股东大会会议资料
2020 年 6 月
股东须知
一、股东出席股东大会，可以要求在大会上发言。股东大会发言包括口头发
言和书面发言。股东要求在股东大会上发言，应当在股东大会召开前二天，向公
司证券部进行登记。发言顺序按持股数多的在先。
二、股东发言应符合下列要求：
（一）股东发言涉及事项与本次股东大会的相关提案有直接关系，围绕本次
股东大会提案进行，并且不超出法律、法规和《公司章程》规定的股东大会职权
范围；
（二）股东发言应言简意赅，节约时间；
（三）股东发言时，应当首先报告股东姓名（或名称）及其所持有的股份数
额；
（四）股东要求发言时不得打断会议报告人的报告或其它股东的发言；
（五）在进行大会表决时，股东不得进行大会发言；
（六）不得就公司商业机密进行提问。
三、在股东大会召开过程中，股东临时要求口头发言或就有关问题提出质询，
应当经大会主持人同意，方可发言或提出问题。股东在发言过程中如出现主持人
认为不当的情形，会议主持人可以当场制止该发言股东的发言。
四、股东应按要求认真填写表决票，并将表决票交至会议登记处进行统计，
未填、错填、涂改、字迹无法辨真或未投票的，视为该股东放弃表决权利，其所
代表的股份不计入该项表决有效票总额内。
深圳九有股份有限公司董事会
2020年6月30日
1
深圳九有股份有限公司
2019 年年度股东大会会议议程
一、会议时间：
现场会议时间：2020 年 6 月 30 日下午 14 点 00 分
网络投票时间：2020 年 6 月 30 日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股
东大会召开当日的交易时间段，即 9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过
互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的 9:15-15:00。
二、会议地点：北京乐成中心 B 座 1606 室会议室
三、会议方式：现场投票和网络投票相结合的方式
四、会议主持人：董事长李明先生
五、出席会议人员：
1、截止 2020 年 6 月 23 日下午交易结束后在中国证券登记结算有限责任公
司上海分公司登记在册的本公司全体股东；因故不能出席会议的股东可书面委托
代理人出席，该代理人不必是公司股东；
2、本公司董事、监事、高级管理人员；
3、公司聘请的律师。
六、会议议程：
1、审议关于豁免北京春晓金控科技发展有限公司、韩越履行有关承诺事项
的议案；
2、审议公司 2019 年度董事会工作报告；
3、审议公司 2019 年度监事会工作报告；
4、审议公司 2019 年度报告及摘要；
5、审议公司 2019 年度财务决算报告；
6、审议公司 2019 年度利润分配预案；
7、审议公司独立董事 2019 年度述职报告；
8、审议公司 2019 年度内部控制评价报告的议案；
9、审议公司 2019 年度内部控制审计报告的议案；
10、审议关于修改公司章程部分条款的议案；
11、审议关于修改董事会议事规则部分条款的议案；
2
12、审议关于修改股东大会议事规则部分条款的议案；
13、审议关于公司全资子公司拟借款的议案；
14、审议关于向金融机构及个人申请办理融资授信额度及借款的议案；
15、审议关于公司符合非公开发行 A 股股票条件的议案；
16、审议关于公司非公开发行 A 股股票方案的议案,此议案需逐项审议；
17、审议关于公司非公开发行 A 股股票预案的议案；
18、审议关于公司非公开发行 A 股股票募集资金使用的可行性分析报告的议
案；
19、审议关于公司本次非公开发行 A 股股票涉及关联交易的议案；
20、审议关于公司非公开发行 A 股股票引入战略投资者的议案；
21、审议关于公司签订附条件生效的非公开发行 A 股股票认购协议及战略合
作协议的议案；
22、审议关于提请股东大会授权董事会办理本次公司非公开发行股票相关事
宜的议案；
23、审议关于公司非公开发行 A 股股票摊薄即期回报及采取填补措施的议案；
24、审议控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员关于公司填补回报措
施能够得到切实履行的承诺的议案；
25、审议关于公司无需编制前次募集资金使用情况报告的议案；
26、审议关于公司未来三年（2020-2022 年）股东回报规划的议案；
27、审议关于公司补选董事的议案。
七、由公司股东及股东代表表决以上议案；
八、请与会监事及股东代表检票、监票、统计投票结果，将表决结果提交律
师；
九、现场会议及网络投票表决情况汇总；
十、宣读本次股东大会决议，参会董事签署股东大会决议和会议记录；
十一、见证律师宣读本次股东大会法律意见书；
十二、宣布本次股东大会结束。
深圳九有股份有限公司董事会
2020 年 6 月 30 日
3
关于豁免北京春晓金控科技发展有限公司、韩越
履行有关承诺事项的议案
各位股东、股东代表：
近年来，公司在发展过程中面临着债务危机以及业务转型发展中营运资金不
足等各种困难，为摆脱困境，公司急需通过股权融资以解决目前的债务危机以及
推进公司业务的转型发展。
公司控股股东天津盛鑫元通有限公司持有公司股票因质押面临司法执行，公
司实际控制人韩越亦存在无法正常履职的困难，目前，公司的控制权存在较大不
确定性。
因 2019 年 10 月《上市公司重大资产重组管理办法》进行修订，北京春晓金
控科技发展有限公司及韩越做出的部分承诺已不符合其修订后的相关规定。
基于上述原因，北京春晓金控科技发展有限公司及韩越的有关承诺如继续履
行将不利于上市公司权益。为维护公司全体股东的利益以及公司的长远发展，北
京春晓金控科技发展有限公司及韩越就 2017 年 8 月 26 日在《详式权益变动报告
书》（修订版）中公告的相关承诺即“在本次权益变动后的未来 60 个月内，不
策划除注入信息披露义务人及其实际控制人和大股东所控制的资产以外的借壳
上市等导致九有股份实际控制人变更的事项”向公司提出豁免的申请。
根据中国证监会《上市公司监管指引第4号--上市公司实际控制人、股东、
关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》等相关规定，公司拟豁免北京春晓金
控科技发展有限公司、韩越于2017年8月26日出具的《详式权益变动报告书（修
订版）》中就后续借壳上市等导致公司实际控制人变更的事项做出的有关承诺。
此议案需提交股东大会审议。
此议案已经公司第七届董事会第二十六次会议审议通过。
请各位股东、股东代表审议。
深圳九有股份有限公司董事会
2020 年 6 月 30 日
4
深圳九有股份有限公司
2019 年度董事会工作报告
各位股东、股东代表：
2019年，公司董事会严格遵守《公司法》和《公司章程》等相关规定，认真
履行股东大会赋予的职责，围绕公司总体发展战略目标，规范运作，现就公司2019
年度董事会工作情况作如下汇报：
一、2019年董事会工作情况
报告期内，控股子公司深圳博立信科技有限公司（以下简称“博立信”）受
手机行业继续下滑、而手机摄像头模组产能处于饱和状态，同行业采取低价竞争
策略抢夺为数不多的订单，造成市场上订单基本无利润；加之博立信目前现金流
紧张，生产经营资金短缺；没有承接新的订单，只有少量的尾单生产，生产持续
萎缩，导致博立信报告期内主营业务持续亏损。为了遏制和减少博立信亏损的局
面，降低损失，减少风险，公司根据博立信实际经营情况和手机行业现状，于
2019 年 7 月停止了博立信主要生产线的产品生产，只保留了摄像头模组售后，
并于 2019 年 12 月对博立信的固定资产及存货进行了处置。
2018 年 12 月，公司全资子公司深圳九有供应链服务有限公司购买了北京春
晓致信管理咨询有限公司持有的北京汉诺睿雅公关顾问有限公司（以下简称“汉
诺睿雅”）57%股权,2019 年 1 月 11 日相关的工商变更登记已办理完成。公司于
2019 年 1 月开始合并报表。
报告期内，公司十二月份组建新董事会后，公司全资子公司九有供应链出资
成立了三家控股子公司，秦皇岛有量广告有限公司（以下简称“有量广告”）持
有 51%股权（九有供应链出资 42.5 万元）、秦皇岛腾博网络科技有限公司（以
下简称“腾博网络”）持有 51%股权（九有供应链出资 42.5 万元）、秦皇岛路
臻科技有限公司（以下简称“路臻科技”）持有 51%股（九有供应链出资 25.55
万元），此项举措有利于提升公司整体发展水平和增强盈利能力。
公司2019年度实现营业收入31,279.51万元，利润总额-3,899.61万元，归
属于上市公司股东的净利润-3,359.53万元。
（一）主要产品情况
1、摄像头模组业务
5
手机摄像头处于手机制造业上游供应链，客户为手机厂商，商业销售模式是
定制销售。作为手机厂商的上游供应商，手机厂商依市场预测或终端客户需求，
规划新手机大性能参数，公司的项目与研发团队提出手机摄像头解决方案，深度
参与手机摄像头的研发设计，定制出产品，并按客户订单交付，深度参与研发的
定制模式使产品具有不可替代性，获取合理的利润。
报告期内，手机行业出货量下滑，而手机摄像头模组的供应商产能过剩，一、
二线手机摄像头模组厂均介入价格竞争，加之中美贸易摩擦影响的汇率及进口材
料（芯片、电容等进口物料）涨价，二线手机摄像头模组厂均全线亏损。
2、营销服务
营销服务是企业经营链条至关重要的一个环节。新社会环境、媒体环境、竞
争环境、市场环境和全球化趋势下，企业对于营销服务的需求将进一步升级，与
时代同步，淘汰落后的营销模式，并不断探索和尝试新的营销手段、营销思路。
目前，营销服务行业通过不同维度、层级市场趋势调研咨询（战略咨询、战
略策划、品牌市场定位分析等），使用不同的媒介资源（包括电视、报纸、杂志、
户外广告、互联网、移动互联网）、不同营销技术和手段（包括广告、公关、体
验营销以及社会化营销等）、不同服务机构（包括媒介资源提供、传播内容提供
和营销传播执行机构等）配合品牌的目标市场、品牌及渠道终端策略，为品牌量
身定制从品牌认知到亲身体验再到销售促进的全方位营销传播服务。
（二）2019 年度主要财务指标
本期期
上期期
末金额
本期期末数 末数占
较上期
项目名称 本期期末数 占总资产的 上期期末数 总资产 情况说明
期末变
比例（%） 的比例
动比例
（%）
（%）
应收票据 6,521,603.12 4.33 39,910,099.41 13.81 -83.66 应收票据较年初减少
83.66%，主要是报告
期控股子公司博立信
已背书或贴现的尚未
到期的商业承兑汇票
到期减少所致；
应收账款 77,021,751.17 51.15 136,476,689.48 47.23 -43.56 应收账款较年初减少
43.56%，主要是报告
期控股子公司博立信
停止经营，收回应收
账款所致；
预付账款 4,908,887.59 3.26 14,171,592.37 4.90 -65.36 预付账款较年初减少
65.36%，主要是报告
期九有供应链转让对
润泰供应链 1150 万
6
元的债权购买北京汉
诺 57%股权，导致预
付账款减少所致；
存货 35,679,919.86 23.69 53,415,684.86 18.48 -33.20 存货较年初减少
33.20%，主要是报告
期控股子公司博立信
停止经营，存货全部
销售导致减少所致；
固定资产 668,035.49 0.44 16,757,755.00 5.80 -96.01 固定资产较年初减少
96.01%，主要是报告
期控股子公司博立信
停止经营, 处置固定
资产所致；
无形资产 186,789.12 0.12 81,646.78 0.03 128.78 无形资产较年初增加
128.78%，主要是报
告期购入计算机软件
所致；
长期待摊费用 10,601.34 0.01 6,975,538.59 2.41 -99.85 长期待摊费用较年初
减少 99.85%，主要是
报告期控股子公司博
立信停止经营，厂房
装修待摊费用核销所
致；
递延所得税资 50,749.62 0.03 10,337.50 0.00 390.93 递延所得税资产较年
产 初增长 390.93%，主
要是报告期因资产减
值准备形成的可抵扣
性差异增加所致；
短期借款 12,000,000.00 7.97 4,000,000.00 1.38 200.00 短期借款较年初增长
200%，主要是报告期
孙公司汉诺睿雅银行
贷款增加所致；
应付账款 78,311,561.66 52.00 121,774,419.30 42.14 -35.69 应付账款较年初减少
35.69%，主要是报告
期控股子公司博立信
停止经营，应付货款
减少所致；
预收款项 5,878,963.51 3.90 3,634,549.85 1.26 61.75 预收款项较年初增长
61.75%，主要是报告
期预收客户货款增加
所致；
其他应付款 24,342,258.37 16.16 41,010,538.27 14.19 -40.64 其他应付款较年初减
少 40.64%，主要是报
告期控股子公司博立
信偿还了少数股东借
款所致；
其他流动负债 6,071,603.12 4.03 29,627,641.83 10.25 -79.51 其他流动负债较年初
减少 79.51%，主要是
报告期控股子公司博
立信已背书或贴现的
银行票据到期终止确
认所致；
递延收益 0.00 3,428,571.43 11.94 -100.00 递延收益较年初减少
100%，主要是报告期
控股子公司博立信停
止经营，故将生产装
备提升的政府补助余
额全部转入其他收益
7
所致；
少数股东权 -751,891.16 -0.50 6,918,533.27 2.39 -110.87 少数股东权益较年初
益 减少 110.87%，主要
是报告期子公司当期
净损益中属于少数股
东权益的份额减少所
致。
（三）董事会日常工作情况
1、董事会会议情况及决议内容
报告期内公司董事会共召开了八次董事会会议，具体如下：
（1）2019年4月29日召开第七届董事会第十五次会议，审议并通过如下事项：
《公司2018年度董事会工作报告》、《公司2018年度总经理工作报告》、《公司
2018年度报告及摘要》、《公司2019年第一季度报告》、《公司2018年度财务决
算报告》、《公司2018年度利润分配预案》、《公司独立董事2018年度述职报告》、
《公司董事会审计委员会2018年度履职情况报告》、《公司2018年度内部控制评
价报告的议案》、《公司2018年度内部控制审计报告的议案》、《关于公司董事
会对无法表示意见的审计报告的专项说明的议案》、《关于公司董事会对否定意见的内部
控制审计报告涉及事项说明的议案》、《关于公司计提减值准备及坏账准备的议案》、《关
于公司计提商誉减值准备的议案》、《关于公司计提预计负债的议案》、《关于深圳市润
泰供应链管理有限公司2018年度业绩承诺实现情况说明的议案》、《关于召开2018年年
度股东大会的议案》。
（2）2019年6月5日召开第七届董事会第十六次会议，审议并通过了《关于
公司补选董事的议案》。
（3）2019年6月27日召开第七届董事会第十七次会议，审议并通过了《关
于选举公司副董事长的议案》、《关于调整董事会专门委员会组成人员的议案》。
（4）2019年8月28日召开第七届董事会第十八会议，审议并通过了《公司
2019年半年度报告及摘要》。
（5）2019年10月29日召开第七届董事会第十九次会议，审议并通过了《公
司2019年第三季度报告》。
（6）2019 年 11 月 6 日召开第七届董事会第二十次会议，审议并通过了《关
于公司补选董事的议案》。
（7）2019 年 11 月 8 日召开第七届董事会第二十一次会议，审议并通过了
8
《关于公司补选董事的议案》、《关于变更公司 2019 年度年审计会计师事务所
的议案》、《关于控股子公司资产处置的议案》、《关于召开 2019 年第一次临
时股东大会的议案》。
（8）2019 年 11 月 26 日召开第七届董事会第二十二次会议，审议并通过了
如下事项：《关于选举董事长的议案》、《关于公司解聘高管的议案》、《关于
公司聘任高管的议案》、《关于调整董事会专门委员会组成人员的议案》。
董事会决议公告均刊登于《中国证券报》、《上海证券报》和上海证券交
易所网站。
2、董事会对股东大会决议执行情况
报告期内，公司共召开了一次年度股东大会，一次临时股东大会。董事会严
格按照股东大会的各项决议和授权，秉承公正公平、保护股东利益的基本原则，
切实执行各项决议。
3、现金分红政策的制定、执行情况
（1）为进一步规范和完善公司的利润分配政策，根据中国证监会《上市公
司监管指引第3号--—上市公司现金分红》要求，结合公司实际情况，公司第五
届董事会第十八次会议和2013年度股东大会审议批准，修订了《公司章程》利润
分配政策中现金分红政策相关条款，明确了现金分红的最低比例。
（2）2020年4月27日，公司董事会审议通过了《公司2019年度利润分配预
案》,经中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）审定, 公司2019年度实现归
属于母公司股东的净利润为－3,359.53万元,2019年末未分配利润为
-122,506.55万元。所以公司本期利润不分配，不提取法定公积金，不分红利，
不送股。
4、公司指定信息披露报纸为《中国证券报》和《上海证券报》。
二、2020年工作安排
1、公司董事会将按照中国证监会、上海证券交易所等监管部门的要求，根
据企业内部控制体系的要求，进一步完善和优化法人治理结构和风险防范机制，
加强管理、提高企业管理效率，保障公司持续健康的发展。
2、深化汉诺睿雅营销服务模式，挖掘政策导向下的全新营销价值和营销思
路，拓展全新的业务机会。
3、腾博网络已开发教育平台，该平台已完成初步产品规划，处于产品开发
9
阶段，后期将逐步实现与各自媒体平台的对接。
4、根据市场现状，路臻科技重点开发关于保险理赔查勘系统软件，主要用
于保险行业理赔查勘接单使用并准备成立省级保险代理公司，同步在全省范围内
铺设分支机构。
5、有量广告借助自己的优势资源，基于腾讯、今日头条、百度生态体系着
重发展互联网广告业务、品牌广告代理发行以及小程序代理发行。在做大自己市
场份额的同时，结合公司核心优势，同步增加更多互联网渠道的业务占比。
6、公司积极研究并采取有效措施解决面临的困难，提高公司盈利水平和可
持续经营发展能力。
7、公司与腾讯科技（深圳）有限公司（以下简称“腾讯科技”） 于2020年3
月23 日在深圳以书面方式签署合作框架合同。该协议仅为指导双方合作的框架
性文件，公司可以在框架合同约定的授权范围内使用 QQfamily 的 LOGO、 名
称、注册商标（如有）以及形象内容，用于开发、建设及运营相应的主题商业体，
其中具体授权内容以腾讯科技指定的素材为准。后续还需在符合双方的业务审批
条件和 办理程序的前提下进行，相关协议期限、授权金、授权内容等均需另行
商议签订补充协议，目前公司与协议相关的主题商业尚未建成，后续公司积极推
进与腾讯科技的合作。
8、公司将继续完善内控管理制度，加强风险管控及预警，同时规范各项经
营业务，加强内部审计，降低经营风险，并通过落实责任方，加强合规检查与考
核。进一步加强对下属子公司的控制和管理，提高公司内控治理水平和管理人员
的管理水平，使公司保持持续、稳定、健康的发展，维护公司和中小投资者的利
益。
此议案已经公司第七届董事会第二十四次会议审议通过。
请各位股东、股东代表审议。
深圳九有股份有限公司董事会
2020 年 6 月 30 日
10
深圳九有股份有限公司
2019 年度监事会工作报告
各位股东、股东代表：
2019年，公司第七届监事会严格按照《公司法》、《公司章程》、《股票上
市规则》等相关法律、法规的有关规定，从切实维护公司利益和广大中小股东权
益出发，发挥监事会监督职责，对公司各方面情况进行了监督。2019年度公司监
事会的工作情况报告如下：
一、监事会会议情况及决议情况
2019 年度，公司监事会以向全体股东负责的态度，认真履行职责，列席了
股东大会、董事会所有会议，认真履行监督职能。
（一）2019 年度公司共召 4 次监事会。
1、2019 年 4 月 29 日，第七届监事会第十三次会议在北京世纪财富中心会
议室召开，审议通过了《公司 2018 年度监事会工作报告》、《公司 2018 年度报
告及摘要》、《公司 2019 年第一季度报告》、《公司关于计提减值准备及坏账
准备的议案》、《公司关于计提商誉减值准备的议案》、《公司关于计提预计负
债的议案》《公司 2018 年度内部控制评价报告的议案》、《公司 2018 年度内部
控制审计报告的议案》、 监事会对无法表示意见审计报告涉及事项的专项说明》、
《监事会关于会计师事务所出具否定意见的内部控制审计报告的专项说明》。
2、2019 年 8 月 28 日，第七届监事会第十四次会议以通讯方式召开，审议
通过了《公司 2019 年半年度报告及摘要》。
3、2019 年 10 月 29 日，第七届监事会第十五次会议以通讯方式召开，审议
通过了《公司 2019 年第三季度报告》。
4、2019 年 11 月 8 日，第七届监事会第十六次会议以通讯方式召开，审议
通过了《关于变更公司 2019 年度年审计会计师事务所的议案》。
二、公司依法运作情况
1、报告期内，公司股东大会和董事会的召开和决策程序，符合法律、法规
和《公司章程》 的有关规定，决策程序合法有效；进一步完善公司内部控制管
理制度，不断地提升公司治理水平。
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公司监事会充分肯定公司董事会和经营管理层 2019 年度所做出的努力和取
得的工作成效。公司董事、高级管理人员在履行职务时，能够以对全体股东负责
的态度认真履行其职责，没有违反法律、法规、《公司章程》或损害公司股东利
益的行为。
2、公司财务制度符合《会计法》、《企业会计准则》、《企业会计制度》
等法律、法规的有关规定。中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）对公司 2019
年度财务报告出具的带强调事项段的无保留意见审计报告，客观反映了公司 2019
年度的财务状况和经营成果，未发现参与年报编制和审核人员有违反保密等相关
规定的行为。
3、报告期内，公司监事会认真审议了公司董事会编制的定期报告，认为各
定期报告的编制和审议程序符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的各
项规定，其内容与格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，所包含的
信息能反映出公司的财务状况，未发现参与编制和审议定期报告的人员有违反保
密规定的行为。
三、2020年度工作计划
2020 年，公司监事会将继续恪守职责、勤勉尽责，严格按照国家的有关法
律、法规及公司章程的规定独立履行各项职责，督促公司合规运作；及时掌握公
司财务方面情况及存在的问题，以便更好地尽责监督；为进一步促进公司规范运
作，维护公司和股东的利益及促进公 司的可持续发展继续努力工作。
此议案已经公司第七届监事会第十九次会议审议通过。
请各位股东、股东代表审议。
深圳九有股份有限公司监事会
2020 年 6 月 30 日
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深圳九有股份有限公司
2019 年年度报告及摘要
各位股东、股东代表：
公司 2019 年年度报告及摘要详见 2020 年 4 月 28 日的上海证券交易所网站
（www.sse.com.cn）及《中国证券报》、《上海证券报》，公司已于 2020 年 6
月 5 日对公司 2019 年年度报告全文进行了修订，详见 2020 年 6 月 6 日的上海证
券交易所网站（www.sse.com.cn）及《中国证券报》、《上海证券报》。
此议案已经公司第七届董事会第二十四次会议审议通过。
请各位股东、股东代表审议。
深圳九有股份有限公司董事会
2020 年 6 月 30 日
13
深圳九有股份有限公司
2019 年度财务决算报告
各位股东、股东代表：
根据一年来公司经营情况和财务状况，结合经中兴财光华会计师事务所审计
的财务数据，公司编制了 2019 年度财务决算报告，现就公司 2019 年财务决算
情况报告如下：
一、公司重大经营情况
1、公司 2019 年发生净亏损 41,265,767.05 元，且于 2019 年 12 月 31 日，
负债总额高于资产总额 25,754,183.81 元。
2、公司为改变大额亏损的现状，根据子公司深圳博立信科技有限公司实际
经营情况和手机行业现状，公司于2019年7月停止了深圳博立信科技有限公司主
要生产线的产品生产，只保留了摄像头模组售后服务业务，并于2019年12月对深
圳博立信科技有限公司的固定资产及存货进行了处置。
3、公司积极谋求发掘新业务发展机会，并加大并购力度，寻求外延式发展
与扩张，以增强公司的盈利能力，改善财务状况，提高偿债能力。公司于2019
年1月11日收购了北京汉诺睿雅公关顾问有限公司，主营业务变更为公关营销服
务行业。
4、2019年11月，公司更换了新的董事会和高管团队，组建工作小组并邀请
外部专家团队，拓展新业务，增强上市公司盈利能力。2019年12月以来，公司先
后成立了秦皇岛腾博网络科技有限公司（以下简称“腾博网络”）、秦皇岛有量
广告有限公司（以下简称“有量广告”）、秦皇岛路臻科技有限公司（以下简称
“路臻科技”）3家孙公司开展业务。
二、财务数据
1、主营业务收入
报告期实现营业收入31,279万元，上年同期实现247,303万元，本期比上年
同期减少216,024万元。
报告期内, 控股子公司博立信的手机摄像头模组等销售收入7,422万元，孙
公司汉诺睿雅业务推广服务收入23,800万元，孙公司秦皇岛有量广告公司销售收
入59万元。
上年同期控股子公司博立信的手机摄像头模组及指纹模组销售收入30,645
万元，控股子公司润泰供应链1-7月供应链采购交易类收入190,112万元及供应链
14
服务类类收入5,123万元，共195,235万元；孙公司汉诺睿雅业务推广服务收入
21,403万元；孙公司上海供应链及宁波供应链公司服务类收入20万元。没有可比
性。
2、利润分析
报告期利润总额亏损 3,899 万元，归属母公司所有者的净利润-3,359 万元。
其中，九有股份母公司单体利润总额亏损 1,679 万元，控股子公司博立信单体利
润总额亏损 2,316 万元，全资子公司九有供应链利润总额亏损 2,238 万元。
上年同期利润总额亏损 27,695 万元。
报告期利润总额同比减少亏损 23,796 万元。
3、影响利润主要项目分析如下:
（1）营业毛利
报告期营业毛利总额4,842万元，综合营业毛利率为15.47%；
上年同期营业毛利总额10,578万元，综合营业毛利率为4.28%。报告期营业
毛利同比减少5,736万元。
其中控股子公司博立信销售毛利-629万元，毛利率-8.48%。上年同期销售毛
利-635万元，毛利率为-2.07%。报告期基于博立信实际经营情况和手机行业现状，
于2019年7月停止了博立信主要生产线的产品生产，只保留了摄像头模组售后服
务业务，并于2019年12月对深圳博立信科技有限公司的固定资产及存货进行了处
置。博立信目前已停止经营。
因公司对润泰供应链失去控制权，自2018年8月1日起不再将深圳市润泰供应
链管理有限公司财务报表纳入合并范围。上年1-7月，控股子公司润泰供应链的
营业毛利5,724万元纳入公司合并范围。
全资子公司九有供应链实现毛利5,471万元，毛利率22.93%。九有供应链于
2019年1月11日收购了北京汉诺睿雅公关顾问有限公司，为同一控制下的企业合
并，因此对2018年进行追溯调整，上年同期九有供应链毛利5,488万元，毛利率
为25.42%。
(2）销售费用同比减少842万元。
报告期销售费用总额2,496万元，主要是职工薪酬1,382万元，市场推广费899
万元，运输快递费11万元，交通差旅费70万元，业务招待费80万元，以及其他办
公费、通讯费等共54万元。上年同期生销售费用3,338万元，包括职工薪酬1,835
万元，市场推广费948万元，运输快递费54万元，交通差旅费113万元，业务招待
费265万元，以及其他办公费、通讯费等共123万元.
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销售费用减少主要是报告期润泰供应链未纳入合并范围所致。
（3）管理费用同比减少1,664万元。
报告期管理费用总额5,781万元，主要是职工薪酬3,527万元，中介机构服务
费531万元，折旧及摊销835万元，租赁费382万元，办公费92万元，业务招待费
49万元，差旅费192万元，其他（消耗品摊销、维修费、通信费等）173万元。上
年同期管理费用总额7,445万元，主要是职工薪酬4,356万元，中介机构服务费494
万元，折旧及摊销633万元，租赁费482万元，办公费250万元，业务招待费292
万元，差旅费206万元等。
管理费用减少主要是报告期润泰供应链未纳入合并范围所致。
（4）研发费用190万，比去年同期975万减少了785万元。
（5）财务费用同比增加335万元。
报告期财务费用总额-10万元，主要是利息费用-54万元，承兑汇票贴息134
万，现金折扣-78万元。
费用减少主要是报告期润泰供应链未纳入合并范围所致。
（6）其他收益报告期减少340万元，为收到的政府补助减少。
（7）投资收益同比增加2,372万元。
报告期投资收益61万元，主要为控股子公司博立信的债务重组收益。 而上
年同期投资收益-2,310万元全部为润泰供应链产生的理财收益及处置交易性金
融资产取得的投资收益。
（8）公允价值变动收益报告期为0，去年同期的316万元为控股子公司润泰
供应链衍生金融工具产生的公允价值变动收益。
（9）报告期新增信用减值损失173万，为报告期对应收账款及其他应收款计
提的信用减值损失。
（10）资产减值损失报告期为0，去年同期为22,338万元。
（11）营业外支出585万，同比减少2,891万元，去年同期为润泰供应链逾期
银行贷款计提预计担保损失3,451万元，报告期补提2019年预计担保损失283万。
（12）资产处置收益增加-244万元，为控股子公司博立信处置固定资产利得。
三、财务主要评价指标
(1)资产负债率：
报告期资产负债率为 117.10%，上年同期 90.65%，同比上升 26.45 个百分点。
由于公司 2019 年发生净亏损 41,265,767.05 元，且于 2019 年 12 月 31 日，负债
总额高于资产总额 25,754,183.81 元。导致资产负债率上升。
16
（2）流动比率：
报告期流动比率为108.52%，比上年同期118.26%下降9.74个百分点。
（3）速动比率：
报告期速动比率为81.85%，比上年同期94.41%降低12.56个百分点。
（4）每股净资产：
本期每股净资产为-0.047元，比上年0.038元减少了223.68%。
四、2020年展望
在2020年度，公司在新的董事会和高管团队带领下，组建工作小组并邀请外
部专家团队，拓展新业务，增强上市公司盈利能力。
1、有量广告借助自己的优势资源，基于腾讯、今日头条、百度生态体系着
重发展互联网广告业务、品牌广告代理发行以及小程序代理发行。在做大自己市
场份额的同时，结合公司核心优势，同步增加更多互联网渠道的业务占比。
2、根据市场现状，路臻科技重点开发关于保险理赔查勘系统软件，主要用
于保险行业理赔查勘接单使用并准备成立省级保险代理公司，同步在全省范围内
铺设分支机构。
3、腾博网络已开发教育平台，该平台已完成初步产品规划，处于产品开发
阶段，后期将逐步实现与各自媒体平台的对接。
4、公司与腾讯科技（深圳）有限公司（以下简称“腾讯科技”） 于2020
年3月23 日在深圳以书面方式签署合作框架合同。该协议仅为指导双方合作的框
架性文件，公司可以在框架合同约定的授权范围内使用 QQfamily 的 LOGO、 名
称、注册商标（如有）以及形象内容，用于开发、建设及运营相应的主题商业体，
其中具体授权内容以腾讯科技指定的素材为准。后续还需在符合双方的业务审批
条件和 办理程序的前提下进行，相关协议期限、授权金、授权内容等均需另行
商议签订补充协议，目前公司与协议相关的主题商业尚未建成，后续公司积极推
进与腾讯科技的合作。
该议案已经公司第七届董事会第二十四次会议审议通过。
请各位股东、股东代表审议。
深圳九有股份有限公司董事会
2020年6月30日
17
公司 2019 年度利润分配预案
各位股东、股东代表：
经中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）审定, 公司 2019 年度实现归
属 于 母 公 司 股 东 的 净 利 润 为 － 3,359.53 万 元 ,2019 年 末 未 分 配 利 润 为
-122,506.55 万元。所以公司本期利润不分配，不提取法定公积金，不分红利，
不送股。
此议案已经公司第七届董事会第二十四次会议审议通过。
请各位股东、股东代表审议。
深圳九有股份有限公司董事会
2020 年 6 月 30 日
18
深圳九有股份有限公司
2019年度独立董事述职报告
各位股东、股东代表：
根据《公司法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《公
司章程》和《独立董事制度》等相关规定和要求，我们作为深圳九有股份有限公
司（以下简称“公司”）的独立董事，现将2019年度履行独立董事职责情况述职
如下：
一、独立董事的基本情况
（一）独立董事个人基本情况
1、朱莲美女士，现任中国矿业大学（北京）会计学教授、博士生导师、深
圳九有股份有限公司独立董事、北京动力源科技股份有限公司独立董事、北京数
知科技股份有限公司独立董事、京能置业股份有公司限独立董事。不存在影响独
立性的情况。
2、杨佐伟先生，曾任北京盛世大典集团副总裁、北京臻实电子商务有限公
司创始合伙人、海南华橡酒业有限公司董事副总经理、中央金创（北京）金融服
务有限公司副总裁，现任北京中藏金酿酒业有限公司法人代表、董事、总经理，
深圳九有股份有限公司独立董事。不存在影响独立性的情况。
3、张宇飞先生，曾任西南证券股份有限公司投资银行部高级经理、学大教育
集团高级投资经理、北京星河世界集团有限公司并购业务总监等职务，现任宏伟
中兴创业投资（北京）有限公司执行董事、东方今典集团有限公司北京金融中心
总经理、深圳九有股份有限公司独立董事。不存在影响独立性的情况。
二、独立董事的年度履职情况
2019年度，我们认为公司历次股东大会、董事会的召开和决议都能够符合法
定程序，重大经营决策事项和其它重大事项也均严格履行了相关程序，我们参加
公司会议情况如下。
（一）出席董事会的情况
独立董事 本年应参加 现场出 以通讯方式参 委托出席 缺席次数 备注
姓名 董事会次数 席次数 加次数 次数
盛杰民 7 2 5 0 0 卸任
19
朱莲美 8 3 5 0 0 在任
郭君磊 2 1 1 0 0 卸任
朱红霞 5 0 4 1 0 卸任
杨佐伟 1 1 0 0 0 在任
张宇飞 1 1 0 0 0 在任
作为独立董事，在召开董事会前，我们通过各种方式调查、收取所需情况和
资料，为董事会决策做好准备工作；会议上，我们认真审议每一个议题，积极参
与讨论并提出建议，充分发挥专业独立作用。
（二）出席股东大会的情况
独立董事 本年应参加股 现场出席次数 委托出席次 缺席次 备注
姓名 东大会次数 数 数
盛杰民 2 1 0 1 卸任
朱莲美 2 2 0 0 在任
郭君磊 1 0 0 1 卸任
朱红霞 0 0 0 0 卸任
杨佐伟 0 0 0 0 在任
张宇飞 0 0 0 0 在任
（三）发表独立意见情况
本年度，独立董事对提交董事会的全部议案经认真审议，未对公司董事会的
各项及其他事项提出异议。具体情况如下：
1、2019 年 4 月 29 日，公司召开了第七届董事会第十五次会议，时任独立
董事就公司对外担保及资金占用、关于公司 2018 年度利润分配方案、关于计提
商誉减值准备、关于计提减值准备及坏账准备、关于计提预计负债、关于对无法
表示意见审计报告涉及事项的专项说明、关于会计师事务所出具否定意见的内部
控制审计报告的专项说明等事项发表了独立意见。
2、2019 年 6 月 5 日，公司召开了第七届董事会第十六次会议，时任独立董
事就公司关于公司补选董事事项发表了独立意见。
3、2019 年 6 月 27 日，公司召开了第七届董事会第十七次会议，时任独立
董事就公司选举副董事长事项发表了独立意见。
4、2019 年 11 月 6 日，公司召开了第七届董事会第二十次会议，时任独立
董事就公司关于公司补选董事事项发表了独立意见。
20
5、2019 年 11 月 8 日，公司召开了第七届董事会第二十一次会议，时任独
立董事就公司关于公司补选独立董事、关于变更 2019 年度年审会计师事务所、
关于控股子公司资产处置等事项发表了独立意见。
6、2019 年 11 月 26 日，公司召开了第七届董事会第二十二次会议，时任独
立董事就公司选举董事长、聘任高管事项发表了独立意见。
（四）对公司进行现场调查的情况
利用现场参加会议的机会以及公司年度报告审计期间对公司进行调查和了
解，并与公司董事、董事会秘书、财务总监及其相关工作人员保持联系，了解公
司日常生产经营情况。
（五）年报期间所做的工作
在公司2019年编制年报过程中，为切实履行独立董事的责任和义务，我们听
取了管理层对本年度的生产经营情况和重大事项的进展情况汇报、与年审会计师
在现场年报审计工作前进行年报沟通的交流；在年审会计师结束现场工作并确定
结论前再次进行了沟通，询问年审会计师是否能如期完成工作，我们通过上述一
系列的工作，确保了公司2019年年度报告的如期披露。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
我们作为公司独立董事勤勉尽职，充分履行了独立董事的职责。报告期内，
我们均能出席董事会会议，认真审议各项议案，充分发挥独立董事专业优势，有
针对性的提出了相关意见。
（一）对外担保及资金占用情况
我们对公司截止2019年12月31日的对外担保情况进行了认真细致的核查，说
明和发表独立意见如下：
1、截止2019年12月31日，公司对外担保余额为20,955.57万元，全部为控股
子公司深圳市润泰供应链管理有限公司提供的担保，上述贷款已全部逾期。
2、我们对公司 2019 年度对外担保及资金占用情况均进行了认真的了解和查
验，并出具了独立意见。
3、公司不存在为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保的情况，公司
亦不存在控股股东及关联方占用公司资金的情况。
4、公司担保事项的决策程序符合有关法律、法规及公司相关的规定。对控
股子公司的担保，履行了相应程序，不存在损害公司和股东、特别是中小股东利
21
益的行为。
（二）董事会高管人员薪酬情况
我们对2019年公司董事、监事及高级管理人员在公司领取的报酬情况进行了
核查，公司所披露的报酬与实际发放情况相符，未发现有与公司薪酬管理制度不
一致的情况。
（三）业绩预告情况
报告期内，公司根据相关规定，披露了《2018 年度业绩预亏公告》，在披露
上述信息时，公司均履行了必要的内部审批程序，保证了披露数据的真实、准确。
（四）聘任或者更换会计师事务所情况
鉴于公司目前经营情况和整体审计需要，公司将2019年度会计报表审计和
内控审计机构变更为中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）。中兴财光华会
计师事务所（特殊普通合伙）创建于1983年，具有从事证券、期货相关业务财务
报表审计资格，具备多年为上市公司提供审计服务的经验与能力，能够为公司提
供相应的服务。我们同意聘请中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）为2019
年会计报表审计和内控审计机构，聘期一年。
（五）信息披露的执行情况
报告期内，公司共发布临时公告85次，定期报告4次，基本涵盖了公司所有
的重大事项，使投资者更全面、及时、真实的了解公司发展近况，维护广大投资
者的利益。
（六）现金分红及其他投资者回报情况
根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》要求，
公司修订了公司章程相应条款，进一步规范了现金分红有关事项。
2019 年度，公司净利润和未分配利润为负，公司董事会提出了本年度公司
不进行利润分配的方案。我们认为：公司董事会提出的利润分配方案符合《公司
法》、《证券法》等法律法规和《公司章程》的相关规定，符合全体股东的长远
利益，不存在损害公司股东特别是中小股东利益的情形。我们一致同意该项预案，
并同意该项预案提交公司股东大会审议。
（七）公司及股东承诺履行情况
通过对相关情况的核查和了解，我们认为：公司及控股股东均能够履行作出
的承诺，未出现违反承诺的现象。
22
（八）内部控制的执行情况
报告期内，公司按照《企业内部控制基本规范》等要求，开展公司内部控制
建设，我们发现，公司在日常生产经营过程中，存在内控执行方面的疏漏。我们
将督促公司认真总结，依照法律法规和内控制度进行整改，逐步修正存在的问题。
（九）董事会以及下属专门委员会的运作情况
公司董事会下设董事会战略委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会及提名
委员会，根据公司实际情况，相关委员会均按照相关议事规则审议各自分属领域
的事项，运作规范。
四、总体评价和建议
2019年，作为公司独立董事，我们严格按照《公司法》、《证券法》和《关
于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等法律法规，以及《公司章程》、
《独立董事工作制度》等相关规定，我们积极出席相关会议，认真审议董事会各
项议案，对公司相关事项发表独立意见，有效地履行了独立董事的职责；定期查
阅有关财务资料，了解公司生产经营动态，有效地保证了公司运作的合理性和公
平性。
2020年，我们将继续本着谨慎、勤勉、忠实的原则以及对公司和全体股东负
责的精神，按照法律、法规、《公司章程》等规定和要求，认真履行独立董事义
务，发挥独立董事作用，同时我们将利用自己的专业知识和经验为公司发展提供
更多有建设性的建议，督促公司进一步加强对下属子公司的控制和管理，提高公
司内控治理水平和管理人员的管理水平，为董事会的决策提供参考意见，坚决维
护全体股东特别是中小股东的合法权益。
此报告已经公司第七届董事会第二十四次审议通过。
请各位股东、股东代表审议。
独立董事： 朱莲美、张宇飞、杨佐伟
深圳九有股份有限公司
2020年6月30日
23
公司代码：600462 公司简称：*ST 九有
深圳九有股份有限公司
2019 年度内部控制评价报告
深圳九有股份有限公司全体股东：
根据《企业内部控制基本规范》及其配套指引的规定和其他内部控制监管要求（以下简
称企业内部控制规范体系），结合本公司（以下简称公司）内部控制制度和评价办法，在内
部控制日常监督和专项监督的基础上，我们对公司2019年12月31日（内部控制评价报告基准
日）的内部控制有效性进行了评价。
重要声明
按照企业内部控制规范体系的规定，建立健全和有效实施内部控制，评价其有效性，并
如实披露内部控制评价报告是公司董事会的责任。监事会对董事会建立和实施内部控制进行
监督。经理层负责组织领导企业内部控制的日常运行。公司董事会、监事会及董事、监事、
高级管理人员保证本报告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对报告内容
的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。
公司内部控制的目标是合理保证经营管理合法合规、资产安全、财务报告及相关信息真
实完整，提高经营效率和效果，促进实现发展战略。由于内部控制存在的固有局限性，故仅
能为实现上述目标提供合理保证。此外，由于情况的变化可能导致内部控制变得不恰当，或
对控制政策和程序遵循的程度降低，根据内部控制评价结果推测未来内部控制的有效性具有
一定的风险。
内部控制评价结论
1. 公司于内部控制评价报告基准日，是否存在财务报告内部控制重大缺陷
□是 √否
2. 财务报告内部控制评价结论
√有效 □无效
根据公司财务报告内部控制重大缺陷的认定情况，于内部控制评价报告基准日，不存在
财务报告内部控制重大缺陷，董事会认为，公司已按照企业内部控制规范体系和相关规定的
要求在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。
3. 是否发现非财务报告内部控制重大缺陷
□是 √否
根据公司非财务报告内部控制重大缺陷认定情况，于内部控制评价报告基准日，公司未
24
发现非财务报告内部控制重大缺陷。
4. 自内部控制评价报告基准日至内部控制评价报告发出日之间影响内部控制有效性评价
结论的因素
□适用 √不适用
自内部控制评价报告基准日至内部控制评价报告发出日之间未发生影响内部控制有效
性评价结论的因素。
5. 内部控制审计意见是否与公司对财务报告内部控制有效性的评价结论一致
√是 □否
6. 内部控制审计报告对非财务报告内部控制重大缺陷的披露是否与公司内部控制评价报
告披露一致
√是 □否
内部控制评价工作情况
(一). 内部控制评价范围
公司按照风险导向原则确定纳入评价范围的主要单位、业务和事项以及高风险领域。
1. 纳入评价范围的主要单位包括：深圳九有股份有限公司、深圳博立信科技有限公司、深
圳九有供应链服务有限公司、北京汉诺睿雅公关顾问有限公司。
2. 纳入评价范围的单位占比：
指标 占比（%）
纳入评价范围单位的资产总额占公司合并财务报表资产总额之比 100
纳入评价范围单位的营业收入合计占公司合并财务报表营业收入总 100
额之比
3. 纳入评价范围的主要业务和事项包括:
组织架构、发展战略、人力资源、社会责任、企业文化、风险评估、筹资管理、资金运
营、投资管理、资产管理、工程项目、担保管理、财务报告、关联交易、税务管理、全面预
算、法律事务、证券事务、综合管理、内部信息传递、信息系统、内部监督等内容。
4. 重点关注的高风险领域主要包括：
采购业务内部控制、销售业务内部控制、存货管理内部控制、固定资产管理内部控制、
全面预算管理控制、资金运营控制等。
5. 上述纳入评价范围的单位、业务和事项以及高风险领域涵盖了公司经营管理的主要方
面，是否存在重大遗漏
□是 √否
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6. 是否存在法定豁免
□是 √否
7. 其他说明事项
不适用
(二). 内部控制评价工作依据及内部控制缺陷认定标准
公司依据企业内部控制规范体系及公司内部控制评价办法规定的程序，组织开展内部控
制评价工作。
1. 内部控制缺陷具体认定标准是否与以前年度存在调整
□是 √否
公司董事会根据企业内部控制规范体系对重大缺陷、重要缺陷和一般缺陷的认定要求，
结合公司规模、行业特征、风险偏好和风险承受度等因素，区分财务报告内部控制和非财务
报告内部控制，研究确定了适用于本公司的内部控制缺陷具体认定标准，并与以前年度保持
一致。
2. 财务报告内部控制缺陷认定标准
公司确定的财务报告内部控制缺陷评价的定量标准如下：
指标名称 重大缺陷定量标准 重要缺陷定量标准 一般缺陷定量标准
错报占所有者 错报〉所有者权益总额 1%<错报<5% 错报<所有者权益总额
权益总额百分 5% 的 1%
比
说明:
无
公司确定的财务报告内部控制缺陷评价的定性标准如下：
缺陷性质 定性标准
重大缺陷 给公司带来重大财务损失；造成公司财务报告重大错报、漏报；公司更正
已发布的财务报告；造成的负面影响波及范围极广、普遍引起公众关注，
给公司声誉带来无法弥补的损害。
重要缺陷 给公司带来较大财务损失；造成公司财务报告中等程度的错报、漏报；造
成的负面影响波及范围较广，在部分地区给公司声誉带来较大损害。
一般缺陷 给公司带来轻微的财务损失；造成公司财务报告轻微的错报、漏报；造成
的负面影响在部分区域流传，给公司声誉带来轻微损害。
说明：
无
3. 非财务报告内部控制缺陷认定标准
公司确定的非财务报告内部控制缺陷评价的定量标准如下：
指标名称 重大缺陷定量标准 重要缺陷定量标准 一般缺陷定量标准
直接财产损失 造 成 的 直 接 财产 损 失 造 成 的 直 接 财产 损 失 造 成 的 直接 财 产损 失
26
超过 1500 万元为重大 超过 140 万元，但低于 小于 140 万元为一般缺
缺陷。 1500 万元为重要缺陷。 陷。
说明：
无
公司确定的非财务报告内部控制缺陷评价的定性标准如下：
缺陷性质 定性标准
重大缺陷 缺乏民主决策程序；违反决策程序导致重大失误；媒体频现负面新闻，涉
及面广；出现集体违规违法案件；无法弥补的灾难性环境损害或职业健康
危害；内部控制重大缺陷未整改。
重要缺陷 民主决策程序存在但不够完善；违反决策程序导致出现一般失误；媒体出
现负面新闻，波及部分地区；重要业务制度缺失或制度系统性失效；对环
境、职业健康造成中等影响；内部控制重要缺陷未整改。
一般缺陷 决策程序效率不高；媒体出现负面新闻，但影响轻微；一般业务制度缺失；
对环境、职业健康造成一定影响；其他非财务报表的缺陷。
说明：
无
(三). 内部控制缺陷认定及整改情况
1. 财务报告内部控制缺陷认定及整改情况
1.1. 重大缺陷
报告期内公司是否存在财务报告内部控制重大缺陷
□是 √否
1.2. 重要缺陷
报告期内公司是否存在财务报告内部控制重要缺陷
□是 √否
1.3. 一般缺陷
内部控制流程在日常运行中可能存在一般缺陷，公司已采取了相应的整改措施，并于报
告期内完成了整改工作。
1.4. 经过上述整改，于内部控制评价报告基准日，公司是否存在未完成整改的财务报告内
部控制重大缺陷
□是 √否
1.5. 经过上述整改，于内部控制评价报告基准日，公司是否存在未完成整改的财务报告内
部控制重要缺陷
□是 √否
2. 非财务报告内部控制缺陷认定及整改情况
2.1. 重大缺陷
报告期内公司是否发现非财务报告内部控制重大缺陷
□是 √否
27
2.2. 重要缺陷
报告期内公司是否发现非财务报告内部控制重要缺陷
□是 √否
2.3. 一般缺陷
无
2.4. 经过上述整改，于内部控制评价报告基准日，公司是否发现未完成整改的非财务报告
内部控制重大缺陷
□是 √否
2.5. 经过上述整改，于内部控制评价报告基准日，公司是否发现未完成整改的非财务报告
内部控制重要缺陷
□是 √否
其他内部控制相关重大事项说明
1. 上一年度内部控制缺陷整改情况
√适用 □不适用
公司 2019 年度已按照整改措施和计划的要求完成了公司重大缺陷的整改，全面加强了
管控，确保公司在所有重大方面保持有效的内部控制。
2. 本年度内部控制运行情况及下一年度改进方向
√适用 □不适用
2020 年，公司将继续完善内部控制制度，规范内部控制制度执行，强化内部控制监督
检查，促进公司健康、可持续发展。
3. 其他重大事项说明
□适用 √不适用
董事长（已经董事会授权）：李明
深圳九有股份有限公司
2020年4月27日
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关于修改公司章程部分条款的议案
各位股东、股东代表：
根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证
监发[2012]37 号）、《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》（证监
会公告[2013]43 号）的有关规定，公司结合实际情况，拟对《公司章程》部分条
款进行修改，其余条款不变。修改的条款如下：
原条款 修订后条款
第二十三条：公司在下列情况下，可以 第二十三条：公司在下列情况下，可以依
依照法律、行政法规、部门规章和本章 照法律、行政法规、部门规章和本章程的
程的规定，收购本公司的股份： 规定，收购本公司的股份：
（一）减少公司注册资本； （一）减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股票的其他公司合 （二）与持有本公司股份的其他公司合并；
并； （三）将股份用于员工持股计划或者股权
（三）将股份奖励给本公司职工； 激励；
（四）股东因对股东大会作出的公司合 （四）股东因对股东大会作出的公司合并、
并、分立决议持异议，要求公司收购其 分立决议持异议，要求公司收购其股份；
股份的。 （五）将股份用于转换上市公司发行的可
除上述情形外，公司不进行买卖本公司 转换为股票的公司债券；
股份的活动。 （六）上市公司为维护公司价值及股东权
益所必需。
除上述情形外，公司不得收购本公司股份。
第二十四条：公司收购本公司股份，可 第二十四条：公司收购本公司股份，可以
以选择下列方式之一进行： 通过公开的集中交易方式，或者法律法规
（一）证券交易所集中竞价交易方式； 和中国证监会认可的其他方式进行。
（二）要约方式； 公司因本章程第二十三条第一款第（三）
（三）中国证监会认可的其他方式。 项、第（五）项、第（六）项规定的情形
收购本公司股份的，应当通过公开的集中
交易方式进行。
第二十五条 公司因本章程第二十三条 第二十五条：公司因本章程第二十三条第
第（一）项至第（三）项的原因收购本 一款第（一）项、第（二）项规定的情形
公司股份的，应当经股东大会决议。公 收购本公司股份的，应当经股东大会决议；
司依照第二十三条规定收购本公司股 公司因本章程第二十三条第一款第（三）
份后，属于第（一）项情形的，应当自 项、第（五）项、第（六）项规定的情形
收购之日起 10 日内注销；属于第（二） 收购本公司股份的，可以依照本章程的规
项、第（四）项情形的，应当在 6 个月 定或者股东大会的授权，经三分之二以上
内转让或者注销。 董事出席的董事会会议决议。
公司依照第二十三条第（三）项规定收 公司依照本章程第二十三条第一款规定收
购的本公司股份，将不超过本公司已发 购本公司股份后，属于第（一）项情形的，
行股份总额的 5%；用于收购的资金应当 应当自收购之日起 10 日内注销；属于第
从公司的税后利润中支出；所收购的股 （二）项、第（四）项情形的，应当在 6 个
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份应当 1 年内转让给职工。 月内转让或者注销；属于第（三）项、第
（五）项、第（六）项情形的，公司合计
持有的本公司股份数不得超过本公司已发
行股份总额的 10%，并应当在 3 年内转让
或者注销。
第四十条：股东大会是公司的权力机 第四十条：股东大会是公司的权力机构，
构，依法行使下列职权： 依法行使下列职权：
（一）决定公司的经营方针和投资计 （一）决定公司的经营方针和投资计划；
划； （二）选举和更换非由职工代表担任的董
（二）选举和更换非由职工代表担任的 事、监事，决定有关董事、监事的报酬事
董事、监事，决定有关董事、监事的报 项；
酬事项； （三）审议批准董事会的报告；
（三）审议批准董事会的报告； （四）审议批准监事会报告；
（四）审议批准监事会报告； （五）审议批准公司的年度财务预算方案、
（五）审议批准公司的年度财务预算方 决算方案；
案、决算方案； （六）审议批准公司的利润分配方案和弥
（六）审议批准公司的利润分配方案和 补亏损方案；
弥补亏损方案； （七）对公司增加或者减少注册资本作出
（七）对公司增加或者减少注册资本作 决议；
出决议； （八）对发行公司债券作出决议；
（八）对发行公司债券作出决议； （九）对公司合并、分立、解散、清算或
（九）对公司合并、分立、解散、清算 者变更公司形式作出决议；
或者变更公司形式作出决议； （十）修改本章程；
（十）修改本章程； （十一）对公司聘用、解聘会计师事务所
（十一）对公司聘用、解聘会计师事务 作出决议；
所作出决议； （十二）审议批准第四十一条规定的担保
（十二）审议批准第四十一条规定的担 事项；
保事项； （十三）审议公司在一年内购买、出售重
（十三）审议公司在一年内购买、出售 大资产超过公司最近一期经审计总资产
重大资产、对外投资、资产抵押、委托 30%的事项；
理财、受托理财、承包、租赁等资产处 （十四）审议批准变更募集资金用途事项；
置超过公司最近一期经审计总资产 30% （十五）审议股权激励计划；
的事项； （十六）审议公司与关联法人发生的交易
（十四）审议批准变更募集资金用途事 （公司提供担保、受赠现金资产、单纯减
项； 免公司义务的债务除外）金额在 3,000 万
（十五）审议股权激励计划； 元以上（含 3,000 万元），且占公司最近
（十六）审议公司与关联法人发生的交 一期经审计净资产绝对值 5%以上（含 5%）
易（公司提供担保、受赠现金资产、单 的重大关联交易；
纯减免公司义务的债务除外）金额在 （十七）审议公司因本章程第二十五条第
3,000 万元以上（含 3,000 万元），且 （一）、（二）项规定的情形回购本公司
占公司最近一期经审计净资产绝对值 股份；
5%以上（含 5%）的重大关联交易； （十八）审议法律、行政法规、部门规章
（十七）审议法律、行政法规、部门规 或本章程规定应当由股东大会决定的其他
章或本章程规定应当由股东大会决定 事项。
的其他事项。 上述股东大会的职权不得通过授权的形式
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上述股东大会的职权不得通过授权的 由董事会或其他机构和个人代为行使。
形式由董事会或其他机构和个人代为
行使。
第九十六条第一款：董事由股东大会选 第九十六条第一款：董事由股东大会选举
举或更换，任期三年。董事任期届满， 或者更换，并可在任期届满前由股东大会
可连选连任。董事在任期届满以前，股 解除其职务。董事任期三年，任期届满可
东大会不能无故解除其职务。 连选连任。
第一百二十六条：在公司控股股东、实 第一百二十六条：在公司控股股东单位担
际控制人单位担任除董事以外其他职 任除董事、监事以外其他行政职务的人员，
务的人员，不得担任公司的高级管理人 不得担任公司的高级管理人员。
员。
第一百一十条第一款：董事会应当确定 第一百一十条第一款：董事会应当确定对
对外投资、收购出售资产、资产抵押、 外投资、收购出售资产、资产抵押、对外
对外担保事项、委托理财、关联交易的 担保事项、委托理财、关联交易的权限，
权限，建立严格的审查和决策程序；重 建立严格的审查和决策程序；重大投资项
大投资项目应当组织有关专家、专业人 目应当组织有关专家、专业人员进行评审，
员进行评审，并报股东大会批准。 并报股东大会批准。
一、董事会对以下交易事项： 一、董事会对以下交易事项：
（一）购买或者出售资产； （一）购买或者出售资产；
（二）对外投资（含委托理财、委托贷 （二）对外投资（含委托理财、委托贷款
款等）； 等）；
（三）提供财务资助； （三）提供财务资助；
（四）提供担保（反担保的除外）； （四）提供担保（反担保的除外）；
（五）租入或者租出资产； （五）租入或者租出资产；
（六）委托或者受托管理资产和业务； （六）委托或者受托管理资产和业务；
（七）赠与或者受赠资产； （七）赠与或者受赠资产；
（八）债权、债务重组； （八）债权、债务重组；
（九）签订许可使用协议； （九）签订许可使用协议；
（十）转让或者受让研究与开发项目； （十）转让或者受让研究与开发项目；
（十一）法律法规及规范性意见认定的 （十一）法律法规及规范性意见认定的其
其他交易。 他交易。
决策的权限为： 决策的权限为：
（一）交易涉及的资产总额（同时存在 （一）交易涉及的资产总额（同时存在账
账面值和评估值的，以高者为准）占公 面值和评估值的，以高者为准）占公司最
司最近一期经审计总资产的 10%以上， 近一期经审计总资产的 10%以上的；
不足 30%的； （二）交易所成交金额（包括承担的债务
（二）交易所成交金额（包括承担的债 和费用）占公司最近一期经审计净资产的
务和费用）占公司最近一期经审计净资 10%以上，且绝对金额超过 1,000 万元的；
产的 10%以上，不足 30%，且绝对金额 （三）交易产生的利润占公司最近一个会
超过 1,000 万元的； 计年度经审计净利润的 10%以上，且绝对金
（三）交易产生的利润占公司最近一个 额超过 100 万元的；
会计年度经审计净利润的 10%以上，不 （四）交易标的（如股权）在最近一个会
足 30%，且绝对金额超过 100 万元的； 计年度相关的主营业务收入占公司最近一
（四）交易标的（如股权）在最近一个 个会计年度经审计主营业务收入的 10%以
会计年度相关的主营业务收入占公司 上，且绝对金额超过 1,000 万元的；
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最近一个会计年度经审计主营业务收 （五）交易标的（如股权）在最近一个会
入的 10%以上，不足 30%，且绝对金额 计年度相关的净利润占公司最近一个会计
超过 1,000 万元的； 年度经审计净利润的 10%以上，且绝对金额
（五）交易标的（如股权）在最近一个 超过 100 万元的。
会计年度相关的净利润占公司最近一
个会计年度经审计净利润的 10%以上，
不足 30%，且绝对金额超过 100 万元的。
第一百五十五条 公司利润分配 第一百五十五条 公司利润分配
（一）利润分配的原则 （一）利润分配的原则
公司的利润分配应重视对投资者的合 公司实行同股同利的利润分配政策。股东
理投资回报，利润分配政策应保持连续 依照其所持有的股份份额获得股利和其他
性和稳定性。公司分红回报规划着眼于 形式的利益分配。公司的利润分配应重视
公司长远和可持续发展，综合考虑公司 以对股东的合理投资回报，公司可持续发
经营发展实际、股东要求和意愿、社会 展和维护股东权益为宗旨，保持利润分配
资金成本、外部融资环境等因素。公司 政策的连续性和稳定性，公司利润分配不
董事会和股东大会对利润分配政策的 得超过累计可供分配利润的范围，不得损
决策和论证过程中应充分考虑独立董 害公司持续经营能力。
事及中小股东的意见。 （二）利润分配的方式
（二）利润分配的决策程序和机制 公司采用现金、股票、现金股票相结合或
公司每年的利润分配预案由公司董事 者法律、法规允许的其他方式分配利润。
会根据公司的实际盈利情况、现金流量 在符合现金分红的条件下，公司应当优先
状况和未来的经营计划等因素拟定，经 采取现金分红的方式进行利润分配。
独立董事对此发表独立意见后提交股 （三）利润分配的时间间隔
东大会审议。董事会审议现金分红具体 在保证公司正常经营和长远发展的前提
方案时，应当认真研究和论证公司现金 下，在满足现金分红条件时，公司原则上
分红的时机、条件和最低比例、调整的 每年年度股东大会召开后进行一次利润分
条件及其决策程序要求等事宜。公司因 配（优先现金分红），有条件的情况下，
特殊情况而不进行现金分红时，董事会 公司可以进行中期利润分配（优先现金分
应就不进行现金分红的具体原因、未用 红）。
于分红的资金留存公司的用途等事项 （四）现金分红的条件
进行专项说明，经独立董事发表意见后 1、公司当年盈利，并由审计机构对公司该
提交股东大会审议。股东大会对现金分 年度财务报告出具标准无保留意见的审计
红具体方案进行审议时，应通过多种渠 报告；
道主动与股东特别是中小股东进行沟 2、公司该年度实现的可分配利润（即公司
通和交流，充分听取中小股东的意见和 弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）
诉求，并及时答复中小股东关心的问 为正值、且现金流充裕，实施现金分红不
题。 会影响公司后续持续经营；
（三）利润分配的形式 3、公司无重大投资计划或重大现金支出等
公司可以采取现金、股票或者现金与股 事项发生（募集资金项目除外）。大投资
票相结合的方式分配股利。公司利润分 计划或重大现金支出指以下情形之一：
配不得超过累计可分配利润的范围，不 A、公司未来 12 个月内拟对外投资、收购
应损害公司持续经营能力。 资产或购买设备累计支出达到或超过公司
（四）利润分配条件和比例 最近一期经审计净资产的 50%，且超过
在公司当年盈利的条件下，公司未分配 5,000 万元；
利润期末余额为正且公司现金流可以 B、公司未来 12 个月内拟对外投资、收购
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满足公司正常经营和可持续发展的情 资产或购买设备累计支出达到或超过公司
况下，公司可以采用现金方式分配股 最近一期经审计总资产的 30%。
利，以现金方式分配的利润不少于当年 （五）现金分红的比例
实现的可分配利润的百分之十，最近三 在公司盈利、现金能够满足公司持续经营
年以现金方式累计分配的利润不少于 和长期发展及现金分红条件的前提下，公
最近三年实现的年均可分配利润的百 司应保持利润分配政策的连续性和稳定
分之三十。在保证现金股利分配的前提 性，公司连续三年以现金方式累计分配的
下，公司可以采用股票股利的方式进行 利润不少于最近三年实现的年均可分配利
利润分配。在有条件的情况下，公司可 润的百分之三十。
以进行中期现金分红。公司董事会可以 （六）差异化的现金分红政策
根据公司当期的盈利规模、现金流状 公司董事会应当综合考虑公司行业特点、
况、发展阶段及资金需求状况，提议公 发展阶段、经营模式、盈利水平以及是否
司进行中期分红。 有重大资金支出安排等因素，区分下列情
（五）利润分配方案的实施 形，并按照本章程规定的程序，提出差异
公司股东大会对利润分配方案做出决 化的现金分红政策：
议后，公司董事会须在股东大会召开后 1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支
两个月内完成股利（或股份）的派发事 出安排的，进行利润分配时，现金分红在
项。 本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；
（六）调整或变更利润分配政策的条件 2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支
和决策机制 出安排的，进行利润分配时，现金分红在
因外部经营环境或公司自身经营情况 本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；
发生较大变化，确有必要对公司已经确 3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支
定的现金分红政策进行调整或变更的， 出安排的，进行利润分配时，现金分红在
新的现金分红政策应符合法律、行政法 本次利润分配中所占比例最低应达到 20%；
规、部门规章及规范性文件的相关规 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出
定。有关现金分红政策调整或变更的议 安排的，可以按照前项规定处理。“重大
案由董事会拟定，经独立董事对此发表 资金支出安排”的标准参照前述“重大投
独立意见后提交股东大会审议，并经出 资计划或重大现金支出”标准执行。
席股东大会的股东所持表决权的 2/3 以 （七）股票分红的条件
上通过。 根据累计可供分配利润、公积金及现金流
（七）定期报告对利润分配政策执行情 状况，在保证足额现金分红及公司股本规
况的说明 模合理的前提下，公司可以采用发放股票
公司应当严格按照证券监管部门的有 股利方式进行利润分配，具体分红比例由
关规定，在定期报告中披露利润分配预 公司董事会审议通过后，提交股东大会审
案和现金分红政策执行情况，说明是否 议决定。
符合公司章程的规定或者股东大会决 （八）未来三年股东回报规划的决策机制
议的要求，分红标准和比例是否明确和 1、定期报告公布前，公司董事会应详细分
清晰，相关的决策程序和机制是否完 析及充分考虑公司实际经营情况，以及社
备，独立董事是否尽职履责并发挥了应 会融资环境、社会融资成本、公司现金流
有的作用，中小股东是否有充分表达意 量状况、资金支出计划等各项对公司资金
见和诉求的机会，中小股东的合法权益 的收支有重大影响的相关因素，在此基础
是否得到充分维护等。公司对现金分红 上合理、科学地拟订具体分红方案。独立
政策进行调整或变更的，还应当详细说 董事应在制定现金分红预案时发表明确意
明调整或变更的条件和程序是否合规 见。
和透明等。 2、独立董事可以征集中小股东的意见，提
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（八）如果公司股东存在违规占用公司 出分红提案，并直接提交董事会审议。
资金情况的，公司应当扣除该股东所分 3、董事会通过分红方案后，提交股东大会
配的现金红利，以偿还其占用的资金。 审议。公司召开涉及利润分配的股东大会
时，应根据《公司法》、《公司章程》及
其他规范性文件的规定，为中小股东参与
股东大会及投票提供便利；召开股东大会
时，应保障中小股东对利润分配问题有充
分的表达机会，对于中小股东关于利润分
配的质询，公司董事、高级管理人员应给
予充分的解释与说明。
公司年度实现盈利但未提出现金利润分配
预案的，董事会应说明未进行现金分红的
原因、资金使用规划及用途等，独立董事
对此发表独立意见。
4、董事会和股东大会在有关决策和论证过
程中应当充分考虑独立董事和公众投资者
的意见。公司将通过多种途径（电话、传
真、电子邮件、投资者关系互动平台等）
听取、接受公众投资者对利润分配事项的
建议和监督。
（九）未来三年股东回报规划调整的决策
程序
公司应保持利润分配政策的连续性、稳定
性。公司根据生产经营情况、投资规划和
长期发展的需要，确需调整利润分配政策
的，调整后的利润分配政策不得违反中国
证监会和上海证券交易所的有关规定。
有关调整利润分配政策的议案由公司董事
会草拟，独立董事应当发表独立意见，经
董事会、监事会审议通过后提交股东大会
以特别决议审议，公司应当提供网络投票
等方式以方便社会公众股东参与股东大会
表决，充分征求社会公众投资者的意见，
以保护投资者的权益。
此议案已经公司第七届董事会第二十四次会议审议通过。
请各位股东、股东代表审议。
深圳九有股份有限公司董事会
2020 年 6 月 30 日
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深圳九有股份有限公司
章 程
2020 年 6 月
39
目 录
第一章 总则 ...................................................... 41
第二章 经营宗旨和范围 ............................................ 42
第三章 股份 ...................................................... 42
第一节 股份发行 ................................................. 42
第二节 股份增减和回购 ............................................ 43
第三节 股份转让 ................................................. 44
第四章 股东和股东大会 ............................................ 44
第一节 股东..................................................... 44
第二节 股东大会的一般规定 ........................................ 47
第三节 股东大会的召集 ............................................ 48
第四节 股东大会的提案与通知 ...................................... 50
第五节 股东大会的召开 ............................................ 51
第六节 股东大会的表决和决议 ...................................... 54
第五章 董事会 .................................................... 57
第一节 董事..................................................... 57
第二节 董事会 ................................................... 60
第六章 监事会 .................................................... 65
第一节 监事..................................................... 65
第二节 监事会 ................................................... 66
第七章 财务会计制度、利润分配和审计 .............................. 67
第一节 财务会计制度.............................................. 67
第二节 内部审计 ................................................. 68
第三节 会计师事务所的聘任 ........................................ 71
第八章 通知和公告 ................................................ 71
第一节 通知..................................................... 71
第二节 公告..................................................... 72
第九章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 ........................ 72
第一节 合并、分立、增资和减资 ..................................... 72
第二节 解散和清算 ............................................... 73
第十章 修改章程 .................................................. 74
第十一章 附则 .................................................... 75
40
第一章 总则
第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证
券法》（以下简称《证券法》）和其他有关规定，制订本章程。
第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司（以
下简称“公司”）。
公司经吉林省经济体制改革委员会（吉改股批[1998]39 号）批准，以发起
方式设立；在吉林省工商行政管理局注册登记，取得营业执照，执照号
2200001030159 1/1。
第三条 公司于 2003 年 8 月 20 日经中国证券监督管理委员会核准，首次
向社会公众发行人民币普通股 5000 万股，于 2003 年 9 月 3 日在上海证券交易所
上市。
第四条 公司注册名称：深圳九有股份有限公司
英文全称：Shenzhen Geoway Co.,Ltd
第五条 公司住所：深圳市前海深港合作区前湾一路 1 号 A 栋 201 室。邮
政编码：518052。
第六条 公司注册资本为人民币 53,378 万元。
第七条 公司为永久存续的股份有限公司。
第八条 董事长为公司的法定代表人。
第九条 公司全部资产分为等额股份，股东以其认购的股份为限对公司承
担责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。
第十条 本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司
与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、
董事、监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程，股东可以起诉
股东，股东可以起诉公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员，股东可以起
诉公司，公司可以起诉股东、董事、监事、总经理和其他高级管理人员。
第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、财务总监、
董事会秘书。
41
第二章 经营宗旨和范围
第十二条 公司的经营宗旨：致力于发展物联网及电子信息产业，顺应行业
发展趋势，不断创新技术与产品，创新管理和运营模式，以技术为核心，运用创
新思维，打造产业链格局，成为产业领军企业。并凭借资本纽带，构建产业相关
的投融资体系，提升企业价值。充分发挥公司资源整合优势，为全体股东创造良
好经济回报并积极承担社会责任。
第十三条 经依法登记，公司的经营范围：物联网设备，电子产品，影像
视觉技术、传感器及相关软硬件的设计、研究开发、制造、销售，计算机软件的
制作和以上相关业务的技术开发、技术咨询、技术服务，从事货物与技术的进出
口业务；投资顾问和投资管理。
第三章 股份
第一节 股份发行
第十四条 公司的股份采取股票的形式。
第十五条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种类的每
一股份应当具有同等权利。
同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者
个人所认购的股份，每股应当支付相同价额。
第十六条 公司发行的股票，以人民币标明面值。
第十七条 公司发行的股份，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公
司集中存管。
第十八条 公司发起人为石岘造纸厂（现更名为吉林石岘纸业有限责任公
司）、汪清林业局（现更名为吉林延边林业集团有限公司）、凉水煤矿、吉林日
报社、延边日报社、长春日报社、石岘造纸厂三环企业总公司、红旗化工厂（现
更名为牡丹江市红林化工有限责任公司）、职工持股会。1998 年 10 月公司设立
时，石岘造纸厂以经评估并经吉林省国有资产管理局确认的国有净资产 11,300
万元折为 11,300 万股国家股，由石岘造纸厂持有；吉林日报社以现金 100 万元
认购 100 万股；延边日报社以 20 万元认购 20 万股；长春日报社以 10 万元认购
10 万股；石岘造纸厂三环企业总公司以 100 万元认购 100 万股；红旗化工厂以
100 万元认购 100 万股。
42
第十九条 公司股份总数为 53,378 万股，均为普通股。
第二十条 公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不以赠与、垫资、
担保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。
第二节 股份增减和回购
第二十一条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股
东大会分别作出决议，可以采用下列方式增加资本：
（一）公开发行股份；
（二）非公开发行股份；
（三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本；
（五）法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。
第二十二条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，应当按照《公
司法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。
第二十三条 公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和
本章程的规定，收购本公司的股份：
（一）减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股份的其他公司合并；
（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；
（四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收
购其股份；
（五）将股份用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券；
（六）上市公司为维护公司价值及股东权益所必需。
除上述情形外，公司不得收购本公司股份。
第二十四条：公司收购本公司股份，可以通过公开的集中交易方式，或者法
律法规和中国证监会认可的其他方式进行。
公司因本章程第二十三条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定
的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。
第二十五条：公司因本章程第二十三条第一款第（一）项、第（二）项规定
的情形收购本公司股份的，应当经股东大会决议；公司因本章程第二十三条第一
款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，可以
43
依照本章程的规定或者股东大会的授权，经三分之二以上董事出席的董事会会
议决议。
公司依照本章程第二十三条第一款规定收购本公司股份后，属于第（一）项
情形的，应当自收购之日起 10 日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形
的，应当在 6 个月内转让或者注销；属于第（三）项、第（五）项、第（六）
项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的
10%，并应当在 3 年内转让或者注销。
第三节 股份转让
第二十六条 公司的股份可以依法转让。
第二十七条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。
第二十八条 发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起 1 年内不得转
让。公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日
起 1 年内不得转让。
公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及
其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的
25%；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起 1 年内不得转让。上述人员离
职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。
第二十九条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份 5%以上的
股东，将其持有的本公司股票在买入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又
买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。但是，证
券公司因包销购入售后剩余股票而持有 5%以上股份的，卖出该股票不受 6 个月
时间限制。
公司董事会不按照前款规定执行的，股东有权要求董事会在 30 日内执行。
公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接
向人民法院提起诉讼。
公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责
任。
第四章 股东和股东大会
第一节 股东
第三十条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册，股东名册是
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证明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利，承担
义务；持有同一种类股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。
第三十一条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股
东身份的行为时，由董事会或股东大会召集人确定股权登记日，股权登记日收市
后登记在册的股东为享有相关权益的股东。
第三十二条 公司股东享有下列权利：
（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；
（二）依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会，
并行使相应的表决权；
（三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；
（四）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的
股份；
（五）查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事
会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告；
（六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的
分配；
（七）对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收
购其股份；
（八）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。
第三十三条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的，应当向公
司提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身
份后按照股东的要求予以提供。
第三十四条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的，股
东有权请求人民法院认定无效。
股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本
章程，或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起 60 日内，请求
人民法院撤销。
第三十五条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或
者本章程的规定，给公司造成损失的，连续 180 日以上单独或合并持有公司 1%
以上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼；监事会执行公司职务
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时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，股东可以书面请
求董事会向人民法院提起诉讼。
监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收
到请求之日起 30 日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司
利益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义
直接向人民法院提起诉讼。
他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股东可以
依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。
第三十六条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定，
损害股东利益的，股东可以向人民法院提起诉讼。
第三十七条 公司股东承担下列义务：
（一）遵守法律、行政法规和本章程；
（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；
（三）除法律、法规规定的情形外，不得退股；
（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法
人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益；
公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔
偿责任。
公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公
司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。
（五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。
第三十八条 持有公司 5%以上有表决权股份的股东，将其持有的股份进行
质押的，应当自该事实发生当日，向公司作出书面报告。
第三十九条 公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公
司利益。违反规定的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。
控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、
对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益，
不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。
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第二节 股东大会的一般规定
第四十条：股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：
（一）决定公司的经营方针和投资计划；
（二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的
报酬事项；
（三）审议批准董事会的报告；
（四）审议批准监事会报告；
（五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；
（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（七）对公司增加或者减少注册资本作出决议；
（八）对发行公司债券作出决议；
（九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；
（十）修改本章程；
（十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；
（十二）审议批准第四十一条规定的担保事项；
（十三）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计
总资产 30%的事项；
（十四）审议批准变更募集资金用途事项；
（十五）审议股权激励计划；
（十六）审议公司与关联法人发生的交易（公司提供担保、受赠现金资产、
单纯减免公司义务的债务除外）金额在 3,000 万元以上（含 3,000 万元），且占
公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上（含 5%）的重大关联交易；
（十七）审议公司因本章程第二十五条第（一）、（二）项规定的情形回购
本公司股份；
（十八）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定
的其他事项。
上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为
行使。
第四十一条 公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过。
（一）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，达到或超过最近一期
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经审计净资产的 50%以后提供的任何担保；
（二）公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计总资产的 30%以后
提供的任何担保；
（三）为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保；
（四）单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担保；
（五）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。
第四十二条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会
每年召开 1 次，应当于上一会计年度结束后的 6 个月内举行。
第四十三条 有下列情形之一的，公司在事实发生之日起 2 个月以内召开
临时股东大会：
（一）董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程所定人数的 2/3（即 5
名）时；
（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额 1/3 时；
（三）单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东请求时；
（四）董事会认为必要时；
（五）监事会提议召开时；
（六）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。
第四十四条 本公司召开股东大会的地点为：公司住所地或董事会会议公
告中指定的地点。
股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。公司还将提供网络或其他方
式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。
股东身份确认方式按法律、行政法规、部门规章的规定办理。
第四十五条 本公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见
并公告：
（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程；
（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；
（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；
（四）应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。
第三节 股东大会的召集
第四十六条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事
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要求召开临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，
在收到提议后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的 5 日内发出召
开股东大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，将说明理由并公告。
第四十七条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并应当以书面
形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提
案后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的 5 日内发出召
开股东大会的通知，通知中对原提议的变更，应征得监事会的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提案后 10 日内未作出反馈的，
视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责，监事会可以自行召集和
主持。
第四十八条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会请
求召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、
行政法规和本章程的规定，在收到请求后 10 日内提出同意或不同意召开临时股
东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的 5 日内发出
召开股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后 10 日内未作出反馈的，
单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会，
并应当以书面形式向监事会提出请求。
监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求 5 日内发出召开股东大会
的通知，通知中对原提案的变更，应当征得相关股东的同意。
监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不召集和主持股
东大会，连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召
集和主持。
第四十九条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通知董事会，
同时向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。
在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于 10%。
召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时，向公司所在地中
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国证监会派出机构和证券交易所提交有关证明材料。
第五十条 对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和董事会秘书
将予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。
第五十一条 监事会或股东自行召集的股东大会，会议所必需的费用由本
公司承担。
第四节 股东大会的提案与通知
第五十二条 提案的内容应当属于股东大会职权范围，有明确议题和具体
决议事项，并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。
第五十三条 公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合并持有
公司 3%以上股份的股东，有权向公司提出提案。
单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东，可以在股东大会召开 10 日前提
出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东大会补
充通知，公告临时提案的内容。
除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知公告后，不得修改股东
大会通知中已列明的提案或增加新的提案。
股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十二条规定的提案，股东大会
不得进行表决并作出决议。
第五十四条 召集人将在年度股东大会召开 20 日前以公告方式通知各股东，
临时股东大会将于会议召开 15 日前以公告方式通知各股东。公司在计算起始期
限时,不应当包括会议召开当日。
第五十五条 股东大会的通知包括以下内容：
（一）会议的时间、地点和会议期限；
（二）提交会议审议的事项和提案；
（三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以书面委
托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；
（四）有权出席股东大会股东的股权登记日；
（五）会务常设联系人姓名，电话号码。
第五十六条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会通知中将
充分披露董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容：
（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；
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（二）与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系；
（三）披露持有本公司股份数量；
（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应当以单项
提案提出。
第五十七条 发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会不应延期或取
消，股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人
应当在原定召开日前至少 2 个工作日公告并说明原因。
第五节 股东大会的召开
第五十八条 本公司董事会和其他召集人将采取必要措施，保证股东大会
的正常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，将采取
措施加以制止并及时报告有关部门查处。
第五十九条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，均有权出席股
东大会。并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。
股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为出席和表决。
第六十条 个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明
其身份的有效证件或证明、股票账户卡；委托代理他人出席会议的，应出示本人
有效身份证件、股东授权委托书。
法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代
表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；
委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人
依法出具的书面授权委托书。
第六十一条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下
列内容：
（一）代理人的姓名；
（二）是否具有表决权；
（三）分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的
指示；
（四）委托书签发日期和有效期限；
（五）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印
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章。
第六十二条 委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可
以按自己的意思表决。
第六十三条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的
授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和
投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。
委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的
人作为代表出席公司的股东大会。
第六十四条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载
明参加会议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、住所地址、持有或者代表有
表决权的股份数额、被代理人姓名（或单位名称）等事项。
第六十五条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股
东名册共同对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名（或名称）及其所持
有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持
有表决权的股份总数之前，会议登记应当终止。
第六十六条 股东大会召开时，本公司全体董事、监事和董事会秘书应当
出席会议，总经理和其他高级管理人员应当列席会议。
第六十七条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务
时，由副董事长（公司有两位或两位以上副董事长的，由半数以上董事共同推举
的副董事长主持）主持，副董事长不能履行职务或者不履行职务时，由半数以上
董事共同推举的一名董事主持。
监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职
务或不履行职务时，由监事会副主席主持，监事会副主席不能履行职务或者不履
行职务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主持。
股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。
召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的，
经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推举一人担任会议
主持人，继续开会。
第六十八条 公司制定股东大会议事规则，详细规定股东大会的召开和表
决程序，包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决
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议的形成、会议记录及其签署、公告等内容，以及股东大会对董事会的授权原则，
授权内容应明确具体。股东大会议事规则应作为章程的附件，由董事会拟定，股
东大会批准。
第六十九条 在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工
作向股东大会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。
第七十条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建议
作出解释和说明。
第七十一条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人
人数及所持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表
决权的股份总数以会议登记为准。
第七十二条 股东大会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记录记载
以下内容：
（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；
（二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总经理和其他高级
管理人员姓名；
（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司
股份总数的比例；
（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；
（五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；
（六）律师及计票人、监票人姓名；
（七）本章程规定应当载入会议记录的其他内容。
第七十三条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议
的董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签
名。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方
式表决情况的有效资料一并保存，保存期限不少于 10 年。
第七十四条 召集人应当保证股东大会连续举行，直至形成最终决议。因
不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快
恢复召开股东大会或直接终止本次股东大会，并及时公告。同时，召集人应向公
司所在地中国证监会派出机构及证券交易所报告。
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第六节 股东大会的表决和决议
第七十五条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。
股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）
所持表决权的 1/2 以上通过。
股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）
所持表决权的 2/3 以上通过。
第七十六条 下列事项由股东大会以普通决议通过：
（一）董事会和监事会的工作报告；
（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；
（三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法；
（四）公司年度预算方案、决算方案；
（五）公司年度报告；
（六）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的
其他事项。
第七十七条 下列事项由股东大会以特别决议通过：
（一）公司增加或者减少注册资本；
（二）公司的分立、合并、解散和清算；
（三）本章程的修改；
（四）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期
经审计总资产 30%的；
（五）股权激励计划；
（六）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会
对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。
第七十八条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额
行使表决权，每一股份享有一票表决权。
股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时,对中小投资者表决应当
单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。
公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有
表决权的股份总数。
董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权。征集
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股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相
有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。
第七十九条 股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投
票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议的公
告应当充分披露非关联股东的表决情况。
有关联关系的股东可以自行申请回避，公司其他股东及公司董事会可以建
议有关联关系的股东回避，上述申请和建议应在股东大会召开前以书面方式提出，
董事会有义务立即将申请通知有关股东。有关股东可以就上述申请提出异议，在
表决前尚不提出异议的，被申请回避的股东应回避；对申请有异议的，可以要求
监事会对申请作出决议，监事会应在股东大会召开之前作出决议，不服该决议的
可以向有关部门申诉，申诉期间不影响监事会决议的执行。
第八十条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式和
途径，包括提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，为股东参加股东大会
提供便利。
第八十一条 除公司处于危机等特殊情况外，非经股东大会以特别决议批
准，公司将不与董事、总经理和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者
重要业务的管理交予该人负责的合同。
第八十二条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。
董事、监事候选人按以下程序和规定提名：
（一）董事会、监事会单独持有或合并持有公司有表决权股份总数的 3%以
上的股东有权提出董事（不含独立董事，本条以下同）候选人。监事会、单独持
有或合并持有公司有表决权股份总数 3%以上的股东，有权提出监事（不含由职
工代表出任的监事，本条以下同）候选人。
（二）提案人应当向董事会提供候选人的简历和基本情况以及相关的证明
材料，由董事会对提案进行审核，对于符合法律、法规和公司章程规定的提案，
应提交股东大会讨论，对于不符合上述规定的提案，不提交股东大会讨论，应当
在股东大会上进行解释和说明。
（三）职工代表监事由职工民主提名并由职工代表大会选举产生。
（四）董事会应当向股东提供候选董事、监事的简历和基本情况。
独立董事按以下程序和规定提名：
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1、公司董事会、监事会、单独或者合并持有上市公司已发行股份 1%以上的
股东可以提出独立董事候选人，并经股东大会选举决定。
2、独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应当充分
了解被提名人的职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况，并对其
担任独立董事的资格和独立性发表意见，被提名人应当就其本人与公司之间不存
在任何影响其独立客观判断的关系发表声明。
3、董事会对被提名人的有关情况有异议的，应同时报送董事会的书面意见。
4、对中国证监会持有异议的被提名人，可作为公司董事候选人，但不作为
独立董事候选人。在召开股东大会选举独立董事时，董事会应对独立董事候选人
是否被中国证监会提出异议的情况进行说明。
股东大会就选举董事、监事进行表决，根据本章程的规定或者股东大会的
决议，可以实行累积投票制。
前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与
应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。董事会
应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。
第八十三条 除累积投票制外，股东大会将对所有提案进行逐项表决，对
同一事项有不同提案的，将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特
殊原因导致股东大会中止或不能作出决议外，股东大会将不会对提案进行搁置或
不予表决。
第八十四条 股东大会审议提案时，不会对提案进行修改，否则，有关变
更应当被视为一个新的提案，不能在本次股东大会上进行表决。
第八十五条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。
同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。
第八十六条 股东大会采取记名方式投票表决。
第八十七条 股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计
票和监票。审议事项与股东有利害关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监
票。
股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表共同负责
计票、监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。
通过网络或其他方式投票的上市公司股东或其代理人，有权通过相应的投
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票系统查验自己的投票结果。
第八十八条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式，会议主持
人应当宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。
在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的
上市公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负
有保密义务。
第八十九条 出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见
之一：同意、反对或弃权。证券登记结算机构作为沪港通股票的名义持有人，按
照实际持有人意思表示进行申报的除外。
未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表
决权利，其所持股份数的表决结果应计为"弃权"。
第九十条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所
投票数组织点票；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理人
对会议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主
持人应当立即组织点票。
第九十一条 股东大会决议应当及时公告，公告中应列明出席会议的股东
和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表
决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。
第九十二条 提案未获通过，或者本次股东大会变更前次股东大会决议的，
应当在股东大会决议公告中作特别提示。
第九十三条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的，新任董事、监事
就任时间在该次股东大会结束后立即就任。
第九十四条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的，
公司将在股东大会结束后 2 个月内实施具体方案。
第五章 董事会
第一节 董事
第九十五条 公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的董
事：
（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩
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序，被判处刑罚，执行期满未逾 5 年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未
逾 5 年；
（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、总经理，对该公司、
企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾 3 年；
（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，
并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾 3 年；
（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿；
（六）被中国证监会处以证券市场禁入处罚，期限未满的；
（七）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。
违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任
职期间出现本条情形的，公司解除其职务。
第九十六条 董事由股东大会选举或者更换，并可在任期届满前由股东大
会解除其职务。董事任期三年，任期届满可连选连任。
董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届
满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部
门规章和本章程的规定，履行董事职务。
董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任总经理或者其他高
级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数
的 1/2。
第九十七条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列忠
实义务：
（一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产；
（二）不得挪用公司资金；
（三）不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户
存储；
（四）不得违反本章程的规定，未经股东大会或董事会同意，将公司资金
借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保；
（五）不得违反本章程的规定或未经股东大会同意，与本公司订立合同或
者进行交易；
（六）未经股东大会同意，不得利用职务便利，为自己或他人谋取本应属
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于公司的商业机会，自营或者为他人经营与本公司同类的业务；
（七）不得接受与公司交易的佣金归为己有；
（八）不得擅自披露公司秘密；
（九）不得利用其关联关系损害公司利益；
（十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。
董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应
当承担赔偿责任。
第九十八条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列勤
勉义务：
（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行
为符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业
执照规定的业务范围；
（二）应公平对待所有股东；
（三）及时了解公司业务经营管理状况；
（四）应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真
实、准确、完整;
（五）应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会或者监事
行使职权;
（六）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。
第九十九条 董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会
会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。
第一百条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交
书面辞职报告。董事会将在 2 日内披露有关情况。
如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，在改选出的董事就
任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事职
务。
除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。
第一百零一条 董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手
续，其对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除，在六个月内
仍然有效。
59
第一百零二条 未经本章程规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以
个人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合理
地认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立场
和身份。
第一百零三条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本
章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第一百零四条 独立董事应按照法律、行政法规及部门规章的有关规定执
行。
第二节 董事会
第一百零五条 公司设董事会，对股东大会负责。
第一百零六条 董事会由 7 名董事组成，包括 3 名独立董事。
第一百零七条 董事会行使下列职权：
（一）召集股东大会，并向股东大会报告工作；
（二）执行股东大会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；
（七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更
公司形式的方案；
（八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产
抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项；
（九）决定公司内部管理机构的设置；
（十）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘任
或者解聘公司副总经理、财务总监等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事
项；
（十一）制订公司的基本管理制度；
（十二）制订本章程的修改方案；
（十三）管理公司信息披露事项；
（十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；
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（十五）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；
（十六）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。
第一百零八条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标
准审计意见向股东大会作出说明。
第一百零九条 董事会制定董事会议事规则，以确保董事会落实股东大会
决议，提高工作效率，保证科学决策。
第一百一十条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对
外担保事项、委托理财、关联交易的权限，建立严格的审查和决策程序；重大投
资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。
一、董事会对以下交易事项：
（一）购买或者出售资产；
（二）对外投资（含委托理财、委托贷款等）；
（三）提供财务资助；
（四）提供担保（反担保的除外）；
（五）租入或者租出资产；
（六）委托或者受托管理资产和业务；
（七）赠与或者受赠资产；
（八）债权、债务重组；
（九）签订许可使用协议；
（十）转让或者受让研究与开发项目；
（十一）法律法规及规范性意见认定的其他交易。
决策的权限为：
（一）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占
公司最近一期经审计总资产的 10%以上的；
（二）交易所成交金额（包括承担的债务和费用）占公司最近一期经审计净
资产的 10%以上，且绝对金额超过 1,000 万元的；
（三）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上，
且绝对金额超过 100 万元的；
（四）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的主营业务收入占公司
最近一个会计年度经审计主营业务收入的 10%以上，且绝对金额超过 1,000 万元
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的；
（五）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近
一个会计年度经审计净利润的 10%以上，且绝对金额超过 100 万元的。
二、董事会对外担保事项决策的权限为：
未达到本章程第四十一条标准的对外担保事项。
三、董事会对关联交易所决策权限为：
（一）公司与关联自然人发生的交易金额在人民币 30 万元以上的关联交易；
（二）与关联法人发生的交易金额在人民币 300 万元（含人民币 300 万元）
以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值 0.5%（含 0.5%）以上的关联交易；
（三）公司拟与关联人发生的交易（公司提供担保、受赠现金资产、单纯
减免公司义务的债务除外）金额在人民币 3,000 万元以上（含人民币 3,000 万元），
且占公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上（含 5%）的关联交易，还应当提
交股东大会审议批准。
第一百一十一条 董事会设董事长 1 人，副董事长 1 人。董事长和副董事
长由董事会以全体董事的过半数选举产生。
第一百一十二条 董事长行使下列职权：
（一）主持股东大会和召集、主持董事会会议；
（二）督促、检查董事会决议的执行；
（三）董事会授予的其他职权。
董事会授权董事长在董事会闭会期间行使董事会部分职权。
（一）授权原则：以公司的经营发展为中心，把握市场机遇，保证公司经
营的顺利、高效运行；维护公司和全体股东的合法权益。
（二）授权内容：
1、听取总经理的工作汇报并检查总经理的工作；
2、批准和签署占公司最近一期经审计净资产 5%以下的单笔借款合同和投资
项目（不含关联交易）合同文件；
3、审批和签发占公司最近一期经审计净资产 5‰以下的单笔公司财务预算
外的财务支出款项；
4、批准占公司最近一期经审计净资产 5‰以下的公司固定资产的购置。
凡涉及公司重大利益的事项应由董事会集体决策。
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第一百一十三条 公司副董事长协助董事长工作，董事长不能履行职务或
者不履行职务的，由半数以上董事共同推举的副董事长履行职务；副董事长不能
履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。
第一百一十四条 董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，于会议
召开 10 日以前书面通知全体董事和监事。
第一百一十五条 代表 1/10 以上表决权的股东、1/3 以上董事或者监事会，
可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后 10 日内，召集和主持
董事会会议。
第一百一十六条 董事会召开临时董事会会议的通知方式为：电话、传真、
邮件或其他书面方式；通知时限为：会议召开之前三天。
第一百一十七条 董事会会议通知包括以下内容：
（一）会议日期和地点；
（二）会议期限；
（三）事由及议题；
（四）发出通知的日期。
第一百一十八条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作
出决议，必须经全体董事的过半数通过。
董事会决议的表决，实行一人一票。
第一百一十九条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的,
不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由
过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董
事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足 3 人的，应将该事项提交股东
大会审议。
第一百二十条 董事会决议表决方式为：书面投票表决。
董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用传真方式进行
并作出决议，并由参会董事签字。
第一百二十一条 董事会会议，应由董事本人出席；董事因故不能出席，
可以书面委托其他董事代为出席，委托书中应载明代理人的姓名，代理事项、授
权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范
围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃
63
在该次会议上的投票权。
第一百二十二条 董事会应当对会议所议事项的决定作成会议记录，出席
会议的董事应当在会议记录上签名。
董事会会议记录作为公司档案保存，保存期限不少于 10 年。
第一百二十三条 董事会会议记录包括以下内容：
（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；
（二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名；
（三）会议议程；
（四）董事发言要点；
（五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃
权的票数）。
第六章 总经理及其他高级管理人员
第一百二十四条 公司设总经理 1 名，由董事会聘任或解聘。
公司设副总经理 3 名，由董事会聘任或解聘。
公司总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书为公司高级管理人员。
第一百二十五条 本章程第九十五条关于不得担任董事的情形、同时适用
于高级管理人员。
本章程第九十七条关于董事的忠实义务和第九十八条（四）～（六）关于
勤勉义务的规定，同时适用于高级管理人员。
第一百二十六条 在公司控股股东单位担任除董事、监事以外其他行政职
务的人员，不得担任公司的高级管理人员。
第一百二十七条 总经理每届任期 3 年，总经理连聘可以连任。
第一百二十八条 总经理对董事会负责，行使下列职权：
（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会
报告工作；
（二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；
（三）拟订公司内部管理机构设置方案；
（四）拟订公司的基本管理制度；
（五）制定公司的具体规章；
（六）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务总监；
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（七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理
人员；
（八）本章程或董事会授予的其他职权。
总经理列席董事会会议。
第一百二十九条 总经理应制订总经理工作细则，报董事会批准后实施。
第一百三十条 总经理工作细则包括下列内容：
（一）总经理会议召开的条件、程序和参加的人员；
（二）总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工；
（三）公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董事会、监事
会的报告制度；
（四）董事会认为必要的其他事项。
第一百三十一条 总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞职
的具体程序和办法由总经理与公司之间的劳务合同规定。
第一百三十二条 副总经理、财务总监每届任期 3 年，由总经理提请董事
会聘任或者解聘，副总经理、财务总监连聘可以连任。副总经理、财务总监接受
总经理的领导，协助总经理工作。副总经理、财务总监的职责由总经理工作细则
规定。
第一百三十三条 上市公司设董事会秘书，负责公司股东大会和董事会会
议的筹备、文件保管以及公司股东资料管理，办理信息披露事务等事宜。
董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。
第一百三十四条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部
门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第六章 监事会
第一节 监事
第一百三十五条 本章程第九十五条关于不得担任董事的情形、同时适用
于监事。
董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。
第一百三十六条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有忠
实义务和勤勉义务，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的
财产。
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第一百三十七条 监事的任期每届为 3 年。监事任期届满，连选可以连任。
第一百三十八条 监事任期届满未及时改选，或者监事在任期内辞职导致
监事会成员低于法定人数的，在改选出的监事就任前，原监事仍应当依照法律、
行政法规和本章程的规定，履行监事职务。
第一百三十九条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。
第一百四十条 监事可以列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质询
或者建议。
第一百四十一条 监事不得利用其关联关系损害公司利益，若给公司造成
损失的，应当承担赔偿责任。
第一百四十二条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或
本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第二节 监事会
第一百四十三条 公司设监事会。监事会由 3 名监事组成，监事会设主席 1
人。监事会主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议；
监事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举一名监事
召集和主持监事会会议。
监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表，其中职工代表的比
例不低于 1/3。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或
者其他形式民主选举产生。
第一百四十四条 监事会行使下列职权：
（一）应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见；
（二）检查公司财务；
（三）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、
行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；
（四）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级
管理人员予以纠正；
（五）提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》规定的召集和
主持股东大会职责时召集和主持股东大会；
（六）向股东大会提出提案；
（七）依照《公司法》第一百五十二条的规定，对董事、高级管理人员提
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起诉讼；
（八）发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师
事务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担。
第一百四十五条 监事会每 6 个月至少召开一次会议。监事可以提议召开
临时监事会会议。
监事会决议应当经半数以上监事通过。
第一百四十六条 监事会制定监事会议事规则，明确监事会的议事方式和
表决程序，以确保监事会的工作效率和科学决策。
第一百四十七条 监事会应当将所议事项的决定作成会议记录，出席会议
的监事应当在会议记录上签名。
监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会
会议记录作为公司档案至少保存 10 年。
第一百四十八条 监事会会议通知包括以下内容：
（一）举行会议的日期、地点和会议期限；
（二）事由及议题；
（三）发出通知的日期。
第七章 财务会计制度、利润分配和审计
第一节 财务会计制度
第一百四十九条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定，制定
公司的财务会计制度。
第一百五十条 公司在每一会计年度结束之日起 4 个月内向中国证监会和
证券交易所报送年度财务会计报告，在每一会计年度前 6 个月结束之日起 2 个月
内向中国证监会派出机构和证券交易所报送半年度财务会计报告，在每一会计年
度前 3 个月和前 9 个月结束之日起的 1 个月内向中国证监会派出机构和证券交易
所报送季度财务会计报告。
上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。
第一百五十一条 公司除法定的会计账簿外，将不另立会计账簿。公司的
资产，不以任何个人名义开立账户存储。
第一百五十二条 公司分配当年税后利润时，应当提取利润的 10%列入公司
法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的，可以不再提
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取。
公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定
公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。
公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后利
润中提取任意公积金。
公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分
配，但本章程规定不按持股比例分配的除外。
股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分
配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。
公司持有的本公司股份不参与分配利润。
第一百五十三条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营
或者转为增加公司资本。但是，资本公积金将不用于弥补公司的亏损。
法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资
本的 25%。
第一百五十四条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会
须在股东大会召开后 2 个月内完成股利（或股份）的派发事项。
第一百五十五条 公司利润分配
（一）利润分配的原则
公司实行同股同利的利润分配政策。股东依照其所持有的股份份额获得股
利和其他形式的利益分配。公司的利润分配应重视以对股东的合理投资回报，
公司可持续发展和维护股东权益为宗旨，保持利润分配政策的连续性和稳定性，
公司利润分配不得超过累计可供分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。
（二）利润分配的方式
公司采用现金、股票、现金股票相结合或者法律、法规允许的其他方式分
配利润。在符合现金分红的条件下，公司应当优先采取现金分红的方式进行利
润分配。
（三）利润分配的时间间隔
在保证公司正常经营和长远发展的前提下，在满足现金分红条件时，公司
原则上每年年度股东大会召开后进行一次利润分配（优先现金分红），有条件
的情况下，公司可以进行中期利润分配（优先现金分红）。
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（四）现金分红的条件
1、公司当年盈利，并由审计机构对公司该年度财务报告出具标准无保留意
见的审计报告；
2、公司该年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的
税后利润）为正值、且现金流充裕，实施现金分红不会影响公司后续持续经营；
3、公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金项目除外）。
大投资计划或重大现金支出指以下情形之一：
A、公司未来 12 个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或
超过公司最近一期经审计净资产的 50%，且超过 5,000 万元；
B、公司未来 12 个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或
超过公司最近一期经审计总资产的 30%。
（五）现金分红的比例
在公司盈利、现金能够满足公司持续经营和长期发展及现金分红条件的前
提下，公司应保持利润分配政策的连续性和稳定性，公司连续三年以现金方式
累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十。
（六）差异化的现金分红政策
公司董事会应当综合考虑公司行业特点、发展阶段、经营模式、盈利水平
以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照本章程规定的程
序，提出差异化的现金分红政策：
1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现
金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；
2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现
金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；
3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现
金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%；
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
“重大资金支出安排”的标准参照前述“重大投资计划或重大现金支出”标准
执行。
（七）股票分红的条件
根据累计可供分配利润、公积金及现金流状况，在保证足额现金分红及公
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司股本规模合理的前提下，公司可以采用发放股票股利方式进行利润分配，具
体分红比例由公司董事会审议通过后，提交股东大会审议决定。
（八）未来三年股东回报规划的决策机制
1、定期报告公布前，公司董事会应详细分析及充分考虑公司实际经营情况，
以及社会融资环境、社会融资成本、公司现金流量状况、资金支出计划等各项
对公司资金的收支有重大影响的相关因素，在此基础上合理、科学地拟订具体
分红方案。独立董事应在制定现金分红预案时发表明确意见。
2、独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会
审议。
3、董事会通过分红方案后，提交股东大会审议。公司召开涉及利润分配的
股东大会时，应根据《公司法》、《公司章程》及其他规范性文件的规定，为
中小股东参与股东大会及投票提供便利；召开股东大会时，应保障中小股东对
利润分配问题有充分的表达机会，对于中小股东关于利润分配的质询，公司董
事、高级管理人员应给予充分的解释与说明。
公司年度实现盈利但未提出现金利润分配预案的，董事会应说明未进行现
金分红的原因、资金使用规划及用途等，独立董事对此发表独立意见。
4、董事会和股东大会在有关决策和论证过程中应当充分考虑独立董事和公
众投资者的意见。公司将通过多种途径（电话、传真、电子邮件、投资者关系
互动平台等）听取、接受公众投资者对利润分配事项的建议和监督。
（九）未来三年股东回报规划调整的决策程序
公司应保持利润分配政策的连续性、稳定性。公司根据生产经营情况、投
资规划和长期发展的需要，确需调整利润分配政策的，调整后的利润分配政策
不得违反中国证监会和上海证券交易所的有关规定。
有关调整利润分配政策的议案由公司董事会草拟，独立董事应当发表独立
意见，经董事会、监事会审议通过后提交股东大会以特别决议审议，公司应当
提供网络投票等方式以方便社会公众股东参与股东大会表决，充分征求社会公
众投资者的意见，以保护投资者的权益。
第二节 内部审计
第一百五十六条 公司实行内部审计制度，配备专职审计人员，对公司财
务收支和经济活动进行内部审计监督。
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第一百五十七条 公司内部审计制度和审计人员的职责，应当经董事会批
准后实施。审计负责人向董事会负责并报告工作。
第三节 会计师事务所的聘任
第一百五十八条 公司聘用取得"从事证券相关业务资格"的会计师事务所
进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期 1 年，可以
续聘。
第一百五十九条 公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定，董事会不
得在股东大会决定前委任会计师事务所。
第一百六十条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭
证、会计账簿、财务会计报告及其他会计资料，不得拒绝、隐匿、谎报。
第一百六十一条 会计师事务所的审计费用由股东大会决定。
第一百六十二条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，提前三十天事
先通知会计师事务所，公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时，允许会计
师事务所陈述意见。
会计师事务所提出辞聘的，应当向股东大会说明公司有无不当情形。
第八章 通知和公告
第一节 通知
第一百六十三条 公司的通知以下列形式发出：
（一）以专人送出；
（二）以邮件或电子邮件方式送出；
（三）以公告方式进行；
（四）本章程规定的其他形式。
第一百六十四条 公司发出的通知，以公告方式进行的，一经公告，视为
所有相关人员收到通知。
第一百六十五条 公司召开股东大会的会议通知，以公告方式进行。
第一百六十六条 公司召开董事会的会议通知，以专人送出、传真、邮件
或电子邮件方式进行。
第一百六十七条 公司召开监事会的会议通知，以专人送出、传真、邮件
或电子邮件方式进行。
第一百六十八条 公司通知以专人送出的，由被送达人在送达回执上签名
71
（或盖章），被送达人签收日期为送达日期；公司通知以邮件送出的，自交付邮
局之日起第 5 个工作日为送达日期；公司通知以电子邮件送出的，经与收件人确
认，电子邮件发出日视为送达日期；公司通知以公告方式送出的，第一次公告刊
登日为送达日期。
第一百六十九条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者
该等人没有收到会议通知，会议及会议作出的决议并不因此无效。
第二节 公告
第一百七十条 公司指定《中国证券报》、《上海证券报》、上海证券交
易所网站为刊登公司公告和其他需要披露信息的媒体。
第九章 合并、分立、增资、减资、解散和清算
第一节 合并、分立、增资和减资
第一百七十一条 公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。
一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的公司解散。两个以上公司合并设立
一个新的公司为新设合并，合并各方解散。
第一百七十二条 公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产
负债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起 10 日内通知债权人，并于
30 日内在《中国证券报》、《上海证券报》上公告。债权人自接到通知书之日
起 30 日内，未接到通知书的自公告之日起 45 日内，可以要求公司清偿债务或者
提供相应的担保。
第一百七十三条 公司合并时，合并各方的债权、债务，由合并后存续的
公司或者新设的公司承继。
第一百七十四条 公司分立，其财产作相应的分割。
公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之
日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内《中国证券报》、《上海证券报》上公告。
第一百七十五条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是，
公司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。
第一百七十六条 公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产
清单。
公司应当自作出减少注册资本决议之日起 10 日内通知债权人，并于 30 日
内在《中国证券报》、《上海证券报》上公告。债权人自接到通知书之日起 30
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日内，未接到通知书的自公告之日起 45 日内，有权要求公司清偿债务或者提供
相应的担保。
公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。
第一百七十七条 公司合并或者分立，登记事项发生变更的，应当依法向
公司登记机关办理变更登记；公司解散的，应当依法办理公司注销登记；设立新
公司的，应当依法办理公司设立登记。
公司增加或者减少注册资本，应当依法向公司登记机关办理变更登记。
第二节 解散和清算
第一百七十八条 公司因下列原因解散：
（一）本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现；
（二）股东大会决议解散；
（三）因公司合并或者分立需要解散；
（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；
（五）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，
通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权 10%以上的股东，可以请求
人民法院解散公司。
第一百七十九条 公司有本章程第一百七十八条第（一）项情形的，可以
通过修改本章程而存续。
依照前款规定修改本章程，须经出席股东大会会议的股东所持表决权的 2/3
以上通过。
第一百八十条 公司因本章程第一百七十八条第（一）项、第（二）项、
第（四）项、第（五）项规定而解散的，应当在解散事由出现之日起 15 日内成
立清算组，开始清算。清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立
清算组进行清算的，债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。
第一百八十一条 清算组在清算期间行使下列职权：
（一）清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单；
（二）通知、公告债权人；
（三）处理与清算有关的公司未了结的业务；
（四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；
（五）清理债权、债务；
73
（六）处理公司清偿债务后的剩余财产；
（七）代表公司参与民事诉讼活动。
第一百八十二条 清算组应当自成立之日起 10 日内通知债权人，并于 60
日内在《中国证券报》、《上海证券报》公告。债权人应当自接到通知书之日起
30 日内，未接到通知书的自公告之日起 45 日内，向清算组申报其债权。
债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组应
当对债权进行登记。
在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。
第一百八十三条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，
应当制定清算方案，并报股东大会或者人民法院确认。
公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金，
缴纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，公司按照股东持有的股份比例分配。
清算期间，公司存续，但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未
按前款规定清偿前，将不会分配给股东。
第一百八十四条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，
发现公司财产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请宣告破产。
公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组应当将清算事务移交给人民法院。
第一百八十五条 公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东大
会或者人民法院确认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记，公告公司终止。
第一百八十六条 清算组成员应当忠于职守，依法履行清算义务。
清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司财产。
清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的，应当承担
赔偿责任。
第一百八十七条 公司被依法宣告破产的，依照有关企业破产的法律实施破
产清算。
第十章 修改章程
第一百八十八条 有下列情形之一的，公司应当修改章程：
（一）《公司法》或有关法律、行政法规修改后，章程规定的事项与修改
后的法律、行政法规的规定相抵触；
（二）公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一致；
74
（三）股东大会决定修改章程。
第一百八十九条 股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的，
须报主管机关批准；涉及公司登记事项的，依法办理变更登记。
第一百九十条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的审
批意见修改本章程。
第一百九十一条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息，按规定
予以公告。
第十一章 附则
第一百九十二条 释义
（一）控股股东，是指其持有的股份占公司股本总额 50%以上的股东；持有
股份的比例虽然不足 50%，但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会
的决议产生重大影响的股东。
（二）实际控制人，是指虽不是公司的股东，但通过投资关系、协议或者
其他安排，能够实际支配公司行为的人。
（三）关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管
理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的
其他关系。但是，国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。
第一百九十三条 董事会可依照章程的规定，制订章程细则。章程细则不
得与章程的规定相抵触。
第一百九十四条 本章程以中文书写，其他任何语种或不同版本的章程与
本章程有歧义时，以在吉林省工商行政管理局最近一次核准登记后的中文版章程
为准。
第一百九十五条 本章程所称“以上”、“以内”、“以下”， 都含本数；
“不满”、“以外”、“低于”、“多于”不含本数。
第一百九十六条 本章程由公司董事会负责解释。
第一百九十七条 本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议事规则和
监事会议事规则。
第一百九十八条 本章程自生效之日起施行。
深圳九有股份有限公司
2020 年 6 月 30 日
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关于修改董事会议事规则部分条款的议案
各位股东、股东代表：
根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司章程指引》等法律法规的规定，
公司结合实际情况，拟对《董事会议事规则》部分条款进行修订，其余条款不变。
此议案尚需提交股东大会审议。具体修订内容如下：
原条款 修订后条款
第二条：董事会职责 第二条：董事会职责
董事会是公司经营管理的决策机构,对股东 董事会是公司经营管理的决策机构,对股
大会负责,维护公司和全体股东的利益。 东大会负责,维护公司和全体股东的利益。
董事会行使下列职权： 董事会行使下列职权：
(一)负责召集股东大会,并向大会报告工 (一)负责召集股东大会,并向大会报告工
作； 作；
(二)执行股东大会的决议； (二)执行股东大会的决议；
(三)决定公司的经营计划和投资方案； (三)决定公司的经营计划和投资方案；
(四)制订公司的年度财务预算方案、决算方 (四)制订公司的年度财务预算方案、决算
案； 方案；
(五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损 (五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损
方案； 方案；
(六)制订公司增加或者减少注册资本、发行 (六)制订公司增加或者减少注册资本、发
债券或其他证券及上市方案； 行债券或其他证券及上市方案；
(七)拟订公司重大收购、回购本公司股票或 (七)拟订公司重大收购、回购本公司股票
者合并、分立、解散及变更公司形式的方案； 或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；
(八)在有关法律法规,公司章程规定范围和 (八)在有关法律法规,公司章程规定范围
股东大会授权范围内,决定公司的对外投资、收 和股东大会授权范围内,决定公司的对外投资、
购出售资产、资产抵押及其他担保事项、委托理 收购出售资产、资产抵押及其他担保事项、委
财、关联交易等事项。 托理财、关联交易等事项。
应由董事会批准的交易事项具体如下： 应由董事会批准的交易事项具体如下：
（1）交易涉及的资产总额占公司最近一期 （1）交易涉及的资产总额占公司最近一期
经审计总资产的 10%以上、30%以下，该交易涉及 经审计总资产的 10%以上（交易涉及的资产总额
的资产总额同时存在帐面值和评估值的，以较高 同时存在帐面值和评估值的，以较高者为准）；
者为准； （2）交易标的（如股权）在最近一个会计
（2）交易标的（如股权）在最近一个会计 年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度
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年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度 经审计营业收入的 10％以上，且绝对金额超过
经审计营业收入的 10％以上、30%以下，且绝对 1000 万元；
金额超过 1000 万元； （3）交易标的（如股权）在最近一个会计
（3）交易标的（如股权）在最近一个会计 年度相关的净利润占公司最近一个会计度经审
年度相关的净利润占公司最近一个会计度经审 计净利润的 10％以上，且绝对金额超过 100 万
计净利润的 10％以上、30%以下，且绝对金额超 元；
过 100 万元； （4）交易的成交金额（含承担债务和费用）
（4）交易的成交金额（含承担债务和费用） 占公司最近一期经审计净资产的 10％以上，且
占公司最近一期经审计净资产的 10％以上、30% 绝对金额超过 1000 万元；
以下，且绝对金额超过 1000 万元； （5）交易产生的利润占公司最近一个会计
（5）交易产生的利润占公司最近一个会计 年度经审计净利润的 10％以上，且绝对金额超
年度经审计净利润的 10％以上、30%以下，且绝 过 100 万元。
对金额超过 100 万元。 董事会对对外担保事项决策的权限为：
董事会对对外担保事项决策的权限为： 未达到公司章程第四十一条标准的对外担
未达到公司章程第四十一条标准的对外担 保事项。
保事项。 董事会对关联交易事项决策权限为：
董事会对关联交易事项决策权限为： 公司与关联自然人发生的交易金额在人民
公司与关联自然人发生的交易金额在人民 币 30 万元以上的关联交易；与关联法人发生的
币 30 万元以上的关联交易；与关联法人发生的 交易金额在人民币 300 万元（含人民币 300 万
交易金额在人民币 300 万元（含人民币 300 万元） 元）以上，且占公司最近一期经审计净资产绝
以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值 对值 0.5%（含 0.5%）以上的关联交易。
0.5%（含 0.5%）以上的关联交易。公司拟与关联 公司拟与关联人发生的交易（公司提供担
人发生的交易（公司提供担保、受赠现金资产、 保、受赠现金资产、单纯减免公司义务的债务
单纯减免公司义务的债务除外）金额在人民币 除外）金额在人民币 3,000 万元以上（含人民
3,000 万元以上（含人民币 3,000 万元），且占公 币 3,000 万元），且占公司最近一期经审计净资
司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上（含 5%） 产绝对值 5%以上（含 5%）的关联交易，还应当
的关联交易，还应当提交股东大会审议批准。 提交股东大会审议批准。
(九)决定公司内部管理机构的设置； (九)决定公司内部管理机构的设置；
(十)根据董事长提名,聘任或者解聘公司总 (十)根据董事长提名,聘任或者解聘公司
经理、董事会秘书;根据总经理的提名,聘任或者 总经理、董事会秘书;根据总经理的提名,聘任
解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人 或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管
员,并决定其报酬事项和奖惩事项； 理人员,并决定其报酬事项和奖惩事项；
(十一)制订公司的基本管理制度； (十一)制订公司的基本管理制度；
(十二)制订公司章程的修改方案； (十二)制订公司章程的修改方案；
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(十三)管理公司信息披露事项； (十三)管理公司信息披露事项；
(十四)向股东大会提请聘请或更换为公司 (十四)向股东大会提请聘请或更换为公司
审计的会计师事务所; 审计的会计师事务所;
(十五)听取公司总经理的工作汇报并检查 (十五)听取公司总经理的工作汇报并检查
总经理的工作； 总经理的工作；
(十六)法律、法规或公司章程规定,以及股 (十六)法律、法规或公司章程规定,以及股
东大会授予的其他职权。 东大会授予的其他职权。
董事会行使职权超过股东大会授权范围的 董事会行使职权超过股东大会授权范围的
事项,应当提交股东大会审议。 事项,应当提交股东大会审议。
第三条第三款：董事任期届满可以连选连任，独 第三条第三款：董事任期届满可以连选连任，
立董事连任期间不得超过 6 年。董事（包括独立 独立董事连任期间不得超过 6 年。董事在任期
董事）任期届满前，股东大会不得无故解除其职 届满前可由股东大会解除其职务。
务。
此议案已经公司第七届董事会第二十四次会议审议通过。
请各位股东、股东代表审议。
深圳九有股份有限公司董事会
2020 年 6 月 30 日
78
深圳九有股份有限公司董事会议事规则
（2020 年修订）
第一条 总则
为了进一步规范本公司董事会的议事方式和决策程序，促使董事和董事会有
效地履行其职责，提高董事会规范运作和科学决策水平，根据《公司法》、《证券
法》、《上市公司治理准则》和《上海证券交易所股票上市规则》等有关规定，制
订本规则。
第二条 董事会职责
董事会是公司经营管理的决策机构,对股东大会负责,维护公司和全体股东
的利益。
董事会行使下列职权：
(一)负责召集股东大会,并向大会报告工作；
(二)执行股东大会的决议；
(三)决定公司的经营计划和投资方案；
(四)制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
(五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
(六)制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；
(七)拟订公司重大收购、回购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司
形式的方案；
(八)在有关法律法规,公司章程规定范围和股东大会授权范围内,决定公司
的对外投资、收购出售资产、资产抵押及其他担保事项、委托理财、关联交易等
事项。
应由董事会批准的交易事项具体如下：
（1）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 10%以上（交易
涉及的资产总额同时存在帐面值和评估值的，以较高者为准）；
（2）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近
一个会计年度经审计营业收入的 10％以上，且绝对金额超过 1000 万元；
（3）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一
个会计度经审计净利润的 10％以上，且绝对金额超过 100 万元；
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（4）交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产
的 10％以上，且绝对金额超过 1000 万元；
（5）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10％以上，
且绝对金额超过 100 万元。
董事会对对外担保事项决策的权限为：
未达到公司章程第四十一条标准的对外担保事项。
董事会对关联交易事项决策权限为：
公司与关联自然人发生的交易金额在人民币 30 万元以上的关联交易；与关
联法人发生的交易金额在人民币 300 万元（含人民币 300 万元）以上，且占公司
最近一期经审计净资产绝对值 0.5%（含 0.5%）以上的关联交易。公司拟与关联
人发生的交易（公司提供担保、受赠现金资产、单纯减免公司义务的债务除外）
金额在人民币 3,000 万元以上（含人民币 3,000 万元），且占公司最近一期经审
计净资产绝对值 5%以上（含 5%）的关联交易，还应当提交股东大会审议批准。
(九)决定公司内部管理机构的设置；
(十)根据董事长提名,聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书;根据总经理的
提名,聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员,并决定其报酬事
项和奖惩事项；
(十一)制订公司的基本管理制度；
(十二)制订公司章程的修改方案；
(十三)管理公司信息披露事项；
(十四)向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所;
(十五)听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；
(十六)法律、法规或公司章程规定,以及股东大会授予的其他职权。董事会
行使职权超过股东大会授权范围的事项,应当提交股东大会审议。
第三条 董事的选任
公司董事为自然人，董事无需持有公司股份。
董事（包括独立董事）由股东大会选举或更换，任期三年。董事任期从就任
之日起计算,至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选,在改选出
的董事就任前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和公司章程的规定,
履行董事职务。 董事可以由经理或者其他高级管理人员兼任,但兼任经理或者其
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他高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事,总计不得超过公司董事
总数的二分之一。
董事任期届满可以连选连任，独立董事连任期间不得超过 6 年。董事在任期
届满前可由股东大会解除其职务。
有下列情形之一的,不能担任公司的董事:
(一)无民事行为能力或者限制民事行为能力；
(二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序,
被判处刑罚,执行期满未逾五年,或者因犯罪被剥夺政治权利,执行期满未逾五年；
(三)担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理,对该公司、企业的
破产负有个人责任的,自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年；
(四)担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人,并
负有个人责任的,自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾三年；
(五)个人所负数额较大的债务到期未清偿；
(六)被中国证监会处以证券市场禁入处罚,期限未满的；
(七)法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。违反本条规定选举、委派
董事的,该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的,公司解除
其职务。
第四条 董事的忠实义务
董事应当遵守法律、行政法规和公司章程,对公司负有下列忠实义务:
（一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产；
（二）不得挪用公司资金；
（三）不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存
储；
（四）不得违反公司章程的规定,未经股东大会或董事会同意,将公司资金借
贷给他人或者以公司财产为他人提供担保；
（五）不得违反公司章程的规定或未经股东大会同意,与本公司订立合同或
者进行交易；
（六）未经股东大会同意,不得利用职务便利,为自己或他人谋取本应属于公
司的商业机会,自营或者为他人经营与本公司同类的业务；
（七）不得接受与公司交易的佣金归为己有；
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（八）不得擅自披露公司秘密；
（九）不得利用其关联关系损害公司利益；
（十）法律、行政法规、部门规章及公司章程规定的其他忠实义务。 董事
违反本条规定所得的收入,应当归公司所有；给公司造成损失的,应当承担赔偿责
任。
第五条 董事的勤勉义务
董事应当遵守法律、行政法规和公司章程,对公司负有下列勤勉义务:
（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利,以保证公司的商业行为
符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求,商业活动不超过营业执
照规定的业务范围；
(二)应公平对待所有股东；
(三)及时了解公司业务经营管理状况；
(四)应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、
准确、完整；
(五)应当如实向监事会提供有关情况和资料,不得妨碍监事会或者监事行使
职权;
(六)法律、行政法规、部门规章及公司章程规定的其他勤勉义务。
第六条 董事的离任
董事连续两次未能亲自出席董事会议，也不委托其他董事出席董事会会议；
独立董事连续三次未能亲自出席董事会议，该董事或独立董事则被视为不能履行
职责，董事会应建议股东大会予以撤换。
董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应当向董事会提交书面辞职报
告。董事会将在两日内披露有关情况。
如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，在改选出的董事就任
前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和公司章程规定,履行董事职务。
在股东大会未就董事选举作出决议以前，该提出辞职的董事可以列席董事会，
参加董事会会议讨论，但不得就有关会议事项进行表决，该董事以及余任董事会
的职权应当受到合理的限制，除非得到股东大会的授权和批准，不得就公司对外
投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项进
行表决、作出决议或进行实施。
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除前款所列情形外,董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。
董事提出辞职或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续,其对公司和股
东负有的义务在合理期间内并不当然解除。
其对公司商业秘密保密的义务在其任职结束后仍然有效，直到该秘密成为公
开信息；董事辞职生效或者任期届满后承担忠实义务的期限为两年；其他义务的
持续期间应当根据公平的原则决定，视事件发生与离任之间时间的长短，以及与
公司的关系在何种情况和条件下结束而定。
任职尚未结束的董事，对因其无正当理由擅自离职使公司造成的损失，应当
承担赔偿责任。
第七条 专门委员会
公司董事会根据需要并经股东大会批准,可以设立战略、审计、提名、薪酬
与考核等专门委员会,其成员全部由董事组成,其中审计、提名、薪酬与考核专门
委员会中独立董事应占多数并担任召集人，审计委员会至少应有一名独立董事是
会计专业人士。专门委员会的具体主要职责如下：
（一）战略委员会的主要职责是对公司长期发展战略和重大投资决策进行研
究并提出建议。
（二）审计委员会的主要职责是：
1、提议聘请或更换外部审计机构；
2、监督公司的内部审计制度及其实施；
3、负责内部审计和外部审计之间的沟通；
4、审核公司的财务信息及其披露；
5、审查公司的内控制度。
（三）薪酬与考核委员会的主要职责是：
1、研究董事和经理人员的考核标准，对其进行考核并提出建议；
2、研究和审核董事、高级经理人员的薪酬政策与方案。
（四）提名委员会的主要职责是：
1、研究董事、经理人员的选择标准和程序并提出建议；
2、广泛搜寻合格的董事和经理人员的人选；
3、对董事候选人和经理人选进行审查并提出建议。
各专门委员会可以聘请中介机构为其决策提供专业意见，有关费用由公司承
83
担。
各专门委员会对董事会负责,其提案应提交董事会审查决定。
第八条 董事长的职权
董事长是公司法定代表人,行使下列职权：
(一)主持股东大会和召集、主持董事会会议；
(二)督促、检查董事会决议的执行；
(三)董事会授予的其他职权。
董事会授权董事长在董事会闭会期间行使董事会部分职权。
（一）授权原则：以公司的经营发展为中心，把握市场机遇，保证公司经营
的顺利、高效运行；维护公司和全体股东的合法权益。
（二）授权内容：
1、听取总经理的工作汇报并检查总经理的工作；
2、批准和签署占公司最近一期经审计净资产 5%以下的单笔借款合同和投资
项目（不含关联交易）合同文件；
3、审批和签发占公司最近一期经审计净资产 5‰以下的单笔公司财务预算
外的财务支出款项；
4、批准占公司最近一期经审计净资产 5‰以下的公司固定资产的购置。
凡涉及公司重大利益的事项应由董事会集体决策。
第九条 证券部
董事会下设证券部，处理董事会日常事务。
董事会秘书或者证券事务代表兼任证券部负责人，保管董事会印章。
第十条 定期会议
董事会会议分为定期会议和临时会议。
董事会每年应当至少在上下两个半年度各召开一次定期会议。
第十一条 定期会议的提案
在发出召开董事会定期会议的通知前，证券部应当充分征求各董事的意见，
初步形成会议提案后交董事长拟定。
董事长在拟定提案前，应当视需要征求总经理和其他高级管理人员的意见。
第十二条 临时会议
有下列情形之一的，董事会应当召开临时会议：
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（一）代表十分之一以上表决权的股东提议时；
（二）三分之一以上董事联名提议时；
（三）监事会提议时；
（四）董事长认为必要时；
（五）二分之一以上独立董事提议时；
（六）总经理提议时；
（七）证券监管部门要求召开时；
（八）本公司《公司章程》规定的其他情形。
第十三条 临时会议的提议程序
按照前条规定提议召开董事会临时会议的，应当通过证券部或者直接向董事
长提交经提议人签字（盖章）的书面提议。书面提议中应当载明下列事项：
（一）提议人的姓名或者名称；
（二）提议理由或者提议所基于的客观事由；
（三）提议会议召开的时间或者时限、地点和方式；
（四）明确和具体的提案；
（五）提议人的联系方式和提议日期等。
提案内容应当属于本公司《公司章程》规定的董事会职权范围内的事项，与
提案有关的材料应当一并提交。
证券部在收到上述书面提议和有关材料后，应当于当日转交董事长。董事长
认为提案内容不明确、具体或者有关材料不充分的，可以要求提议人修改或者补
充。
董事长应当自接到提议或者证券监管部门的要求后十日内，召集董事会会议
并主持会议。
第十四条 会议的召集和主持
董事会会议由董事长召集和主持；董事长不能履行职务或者不履行职务的，
由半数以上董事共同推举一名副董事长召集和主持；副董事长不能履行职务或者
不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事召集和主持。
第十五条 会议通知
召开董事会定期会议和临时会议，证券部应当分别提前十日和五日将盖有证
券部印章的书面会议通知，通过直接送达、传真、电子邮件或者其他方式，提交
85
全体董事和监事以及总经理、董事会秘书。非直接送达的，还应当通过电话进行
确认并做相应记录。
情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，可以随时通过电话或者其他口
头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上做出说明。
第十六条 会议通知的内容
书面会议通知应当至少包括以下内容：
（一）会议的时间、地点；
（二）会议的召开方式；
（三）拟审议的事项（会议提案）；
（四）会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议；
（五）董事表决所必需的会议材料；
（六）董事应当亲自出席或者委托其他董事代为出席会议的要求；
（七）联系人和联系方式。
口头会议通知至少应包括上述第（一）、（二）项内容，以及情况紧急需要尽
快召开董事会临时会议的说明。
第十七条 会议通知的变更
董事会定期会议的书面会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点等
事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当在原定会议召开日之前三日发出书
面变更通知，说明情况和新提案的有关内容及相关材料。不足三日的，会议日期
应当相应顺延或者取得全体与会董事的书面认可后按期召开。
董事会临时会议的会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点等事项
或者增加、变更、取消会议提案的，应当事先取得全体与会董事的认可并做好相
应记录。
第十八条 会议的召开
董事会会议应当有过半数的董事出席方可举行。有关董事拒不出席或者怠于
出席会议导致无法满足会议召开的最低人数要求时，董事长和董事会秘书应当及
时向监管部门报告。
监事可以列席董事会会议；总经理和董事会秘书未兼任董事的，应当列席董
事会会议。会议主持人认为有必要的，可以通知其他有关人员列席董事会会议。
第十九条 亲自出席和委托出席
86
董事原则上应当亲自出席董事会会议。因故不能出席会议的，应当事先审阅
会议材料，形成明确的意见，书面委托其他董事代为出席。
委托书应当载明：
（一）委托人和受托人的姓名；
（二）委托人对每项提案的简要意见；
（三）委托人的授权范围和对提案表决意向的指示；
（四）委托人的签字、日期等。
委托其他董事对定期报告代为签署书面确认意见的，应当在委托书中进行专
门授权。
受托董事应当向会议主持人提交书面委托书，在会议签到簿上说明受托出席
的情况。
董事未出席董事会会议,亦未委托代表出席的,视为放弃在该次会议上的投
票权。
第二十条 关于委托出席的限制
委托和受托出席董事会会议应当遵循以下原则：
（一）在审议关联交易事项时，非关联董事不得委托关联董事代为出席；关
联董事也不得接受非关联董事的委托；
（二）独立董事不得委托非独立董事代为出席，非独立董事也不得接受独立
董事的委托；
（三）董事不得在未说明其本人对提案的个人意见和表决意向的情况下全权
委托其他董事代为出席，有关董事也不得接受全权委托和授权不明确的委托。
（四）一名董事不得接受超过两名董事的委托，董事也不得委托已经接受两
名其他董事委托的董事代为出席。
第二十一条 会议召开方式
董事会会议以现场召开为原则。必要时，在保障董事充分表达意见的前提下，
经召集人（主持人）、提议人同意，也可以通过视频、电话、传真或者电子邮件
表决等方式召开。董事会会议也可以采取现场与其他方式同时进行的方式召开。
非以现场方式召开的，以视频显示在场的董事、在电话会议中发表意见的董
事、规定期限内实际收到传真或者电子邮件等有效表决票，或者董事事后提交的
曾参加会议的书面确认函等计算出席会议的董事人数。
87
第二十二条 会议审议程序
董事会召开时,首先由董事长或会议主持人宣布会议议题,并根据会议议题
主持议事。董事会会议对审议事项应逐项讨论和表决。董事长或会议主持人应当
认真主持会议,充分听取到会董事的意见,控制会议进程、提高议事效率和决策的
科学性。
对于根据规定需要独立董事事前认可的提案，会议主持人应当在讨论有关提
案前，指定一名独立董事宣读独立董事达成的书面认可意见。
董事阻碍会议正常进行或者影响其他董事发言的，会议主持人应当及时制止。
除征得全体与会董事的一致同意外，董事会会议不得就未包括在会议通知中
的提案进行表决。董事接受其他董事委托代为出席董事会会议的，不得代表其他
董事对未包括在会议通知中的提案进行表决。
第二十三条 发表意见
董事应当认真阅读有关会议材料，在充分了解情况的基础上独立、审慎地发
表意见。
董事会会议在审议有关方案、议案和报告时,为了详尽了解其要点和过程情
况,可要求证券部、会议召集人、总经理和其他高级管理人员、各专门委员会、
承办部门负责人、会计师事务所和律师事务所等有关人员和机构列席会议,听取
和询问有关情况说明或听取有关意见,以利正确作出决议;列席会议的非董事成
员不介入董事议事,不得影响会议进程、会议表决和决议。
第二十四条 会议表决
每项提案经过充分讨论后，主持人应当适时提请与会董事进行表决。
会议表决实行一人一票，以记名和书面方式进行。
董事的表决意向分为同意、反对和弃权。与会董事应当从上述意向中选择其
一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，会议主持人应当要求有关董事重新
选择，拒不选择的，视为弃权；中途离开会场不回而未做选择的，视为弃权。
公司董事会无论采取何种形式召开，出席会议的董事对会议讨论的各项方案，
须有明确的同意、反对或放弃的表决意见，并在会议决议和董事会记录上签字。
第二十五条 表决结果的统计
与会董事表决完成后，证券事务代表和证券部有关工作人员应当及时收集
董事的表决票，交董事会秘书在一名监事或者独立董事的监督下进行统计。
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现场召开会议的，会议主持人应当当场宣布统计结果；其他情况下，会议
主持人应当要求董事会秘书在规定的表决时限结束后下一工作日之前，通知董事
表决结果。
董事在会议主持人宣布表决结果后或者规定的表决时限结束后进行表决的，
其表决情况不予统计。
第二十六条 决议的形成
除本规则第二十条规定的情形外，董事会审议通过会议提案并形成相关决议，
必须有超过公司全体董事人数之半数的董事对该提案投赞成票。法律、行政法规
和本公司《公司章程》规定董事会形成决议应当取得更多董事同意的，从其规定。
董事会根据本公司《公司章程》的规定，在其权限范围内对担保事项作出决
议，除公司全体董事过半数同意外，还必须经出席会议的三分之二以上董事的同
意。
不同决议在内容和含义上出现矛盾的，以时间上后形成的决议为准。
第二十七条 回避表决
出现下述情形的，董事应当对有关提案回避表决：
（一）《上海证券交易所股票上市规则》规定董事应当回避的情形；
（二）董事本人认为应当回避的情形；
（三）本公司《公司章程》规定的因董事与会议提案所涉及的企业有关联关
系而须回避的其他情形。
在董事回避表决的情况下，有关董事会会议由过半数的无关联关系董事出席
即可举行，形成决议须经无关联关系董事过半数通过。出席会议的无关联关系董
事人数不足三人的，不得对有关提案进行表决，而应当将该事项提交股东大会审
议。
第二十八条 董事会重大决策程序
（一）年度生产经营计划预算审定程序：董事会委托总经理、授权有关董事
协助，在进行深入调研、搞好全面综合分析的基础上，提出新一年度的计划预算
方案，向董事长报告后，提交董事会；由董事长组织召开董事会，形成决议，由
总经理组织实施。
（二）投资决策程序：董事会委托战略委员会或总经理组织有关人员拟订公
司中长期发展规划、年度投资计划和重大项目的投资方案，提交董事会战略委员
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会进行初步审查与评审，重大投资项目还应当组织有关专家、专业人员进行评审，
并提出评审报告；董事会根据评审报告进行审议，形成董事会决议，通过后由总
经理组织实施。如超出董事会权限时，提请股东大会审议通过后实施。
（三）高级管理人员（以下称“高管人员”）任免程序：
1、高管人员的选聘：总经理候选人由董事长提名，经公司董事会讨论作出
决议；副总经理、财务负责人由总经理提名，经公司董事会讨论作出决议；董事
会秘书由董事长提名，经公司董事会讨论作出决议。必要时，以上高管人员也可
以从社会公开招聘，经公司董事会讨论作出决议。
2、高管人员的解聘：高管人员退任有辞职和解任两种方式。 辞职：高管人
员可以在任期届满以前提出辞职，辞职应向公司董事会提交书面辞职报告，高管
人员的辞职自辞职报告送达董事会时生效。 解任主要有二种形式：
（1）自然解任：任期届满；
（2）决议解任：公司董事会可以在高管人员任职届满前决议解任。根据董
事长、半数以上董事或独立董事、监事会的提议，通过董事会决议而解任总经理；
根据总经理、半数以上董事或独立董事、监事会的提议，通过董事会决议而解任
副总经理、财务负责人；根据董事长提议，通过董事会决议而解任董事会秘书。
（四）重大事项工作程序：董事长在审核签署由董事会决定的重大事项的文
件前，应对有关事项进行研究，判断其可行性，必要时可召开专业会议或专门委
员会进行审议，经董事会审议并形成决议后再签署。
第二十九条 不得越权
董事会应当严格按照股东大会和本公司《公司章程》的授权行事，不得越权
形成决议。
第三十条 关于利润分配的特别规定
董事会会议需要就公司利润分配事宜做出决议的，可以先将拟提交董事会审
议的分配预案通知注册会计师，并要求其据此出具审计报告草案（除涉及分配之
外的其他财务数据均已确定）。董事会作出分配的决议后，应当要求注册会计师
出具正式的审计报告，董事会再根据注册会计师出具的正式审计报告对定期报告
的其他相关事项作出决议。
第三十一条 提案未获通过的处理
提案未获通过的，在有关条件和因素未发生重大变化的情况下，董事会会议
90
在一个月内不应当再审议内容相同的提案。
第三十二条 暂缓表决
二分之一以上的与会董事或两名以上独立董事认为提案不明确、不具体，或
者因会议材料不充分等其他事由导致其无法对有关事项作出判断时，会议主持人
应当要求会议对该议题进行暂缓表决。
提议暂缓表决的董事应当对提案再次提交审议应满足的条件提出明确要求。
第三十三条 会议记录
董事会秘书应当安排证券部工作人员对董事会会议做好记录。会议记录应当
包括以下内容：
（一）会议届次和召开的时间、地点、方式；
（二）会议通知的发出情况；
（三）会议召集人和主持人；
（四）董事亲自出席和受托出席的情况；
（五）会议审议的提案、每位董事对有关事项的发言要点和主要意见、对提
案的表决意向；
（七）每项提案的表决方式和表决结果（说明具体的同意、反对、弃权票数）；
（九）与会董事认为应当记载的其他事项。
第三十四条 会议纪要和决议记录
除会议记录外，董事会秘书还可以安排证券部工作人员对会议召开情况作成
简明扼要的会议纪要，根据统计的表决结果就会议所形成的决议制作单独的决议
记录。
第三十五条 董事签字
与会董事应当代表其本人和委托其代为出席会议的董事对会议记录和决议
记录进行签字确认。董事对会议记录或者决议记录有不同意见的，可以在签字时
作出书面说明。必要时，应当及时向监管部门报告，也可以发表公开声明。
董事既不按前款规定进行签字确认，又不对其不同意见做出书面说明或者向
监管部门报告、发表公开声明的，视为完全同意会议记录和决议记录的内容。
董事对董事会的决议承担责任。董事会决议违反法律、法规或者章程,致使
公司遭受损失的,参与决议的董事对公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明
异议并记载于会议记录的,该董事可以免除责任。
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第三十六条 决议公告
董事会决议公告事宜，由董事会秘书根据《上海证券交易所股票上市规则》
的有关规定办理。董事会秘书应在董事会会议结束后两个工作日内将董事会决议
和会议纪要报送上海证券交易所备案。在决议公告披露之前，与会董事和会议列
席人员、记录和服务人员等负有对决议内容保密的义务。
董事会决议公告应当包括以下内容：
（一）会议通知发出的时间和方式；
（二）会议召开的时间、地点、方式，以及是否符合有关法律、法规、规章
和《公司章程》的说明；
（三）亲自出席、委托他人出席和缺席的董事人数、姓名、缺席理由和受托
董事姓名；
（四）每项提案获得的同意、反对和弃权的票数，以及有关董事反对或者弃
权的理由；
（五）涉及关联交易的，说明应当回避表决的董事姓名、理由和回避情况；
（六）需要独立董事事前认可或者独立发表意见的，说明事前认可情况或者
所发表的意见；
（七）审议事项的具体内容和会议形成的决议；
（八）法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件和公司章程规定应当公
告的其他事项。
第三十七条 决议的执行
董事会作出决议后,由总经理主持经理层认真组织贯彻具体的 实施工作,并
将执行情况向下次董事会报告。董事会闭会期间可直接向董事长报告。有关书面
报告材料由董事会秘书负责向董事传送。
董事长应当督促有关人员落实董事会决议，检查决议的实施情况，并在以后
的董事会会议上通报已经形成的决议的执行情况。
第三十八条 会议档案的保存
董事会会议档案，包括会议通知和会议材料、会议签到簿、董事代为出席的
授权委托书、表决票、经与会董事签字确认的会议记录、决议记录、决议公告等，
由董事会秘书负责保存。
董事会会议档案的保存期限为十五年以上。
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第三十九条 附则
在本规则中，“以上”包括本数。
本规则由董事会修订报股东大会批准后生效。
本规则由董事会负责解释、修订。
深圳九有股份有限公司董事会
2020 年 6 月 30 日
93
关于修改股东大会议事规则部分条款的议案
各位股东、股东代表：
根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司章程指引》等法律法规的规定，
公司结合实际情况，拟对《股东大会议事规则》部分条款进行修订，其余条款不
变。此议案尚需提交股东大会审议。具体修订内容如下：
原条款 修订后条款
第三条 股东大会是公司的权力机构，依 第三条 股东大会是公司的权力机构，依法
法行使下列职权： 行使下列职权：
（一）决定公司的经营方针和投资计划； （一）决定公司的经营方针和投资计划；
（二）选举和更换非由职工代表担任的董 （二）选举和更换非由职工代表担任的董事、
事、监事，决定有关董事、监事的报酬事 监事，决定有关董事、监事的报酬事项；
项； （三）审议批准董事会的报告；
（三）审议批准董事会的报告； （四）审议批准监事会报告；
（四）审议批准监事会报告； （五）审议批准公司的年度财务预算方案、
（五）审议批准公司的年度财务预算方 决算方案；
案、决算方案； （六）审议批准公司的利润分配方案和弥补
（六）审议批准公司的利润分配方案和弥 亏损方案；
补亏损方案； （七）对公司增加或者减少注册资本作出决
（七）对公司增加或者减少注册资本作出 议；
决议； （八）对发行公司债券作出决议；
（八）对发行公司债券作出决议； （九）对公司合并、分立、解散、清算或者
（九）对公司合并、分立、解散、清算或 变更公司形式作出决议；
者变更公司形式作出决议； （十）修改本章程；
（十）修改本章程； （十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作
（十一）对公司聘用、解聘会计师事务所 出决议；
作出决议； （十二）审议批准公司章程第四十一条规定
（十二）审议批准公司章程第四十一条规 的担保事项；
定的担保事项； （十三）审议公司在一年内购买、出售重大
94
（十三）审议公司在一年内购买、出售重 资产超过公司最近一期经审计总资产 30%的
大资产、对外投资、资产抵押、委托理财、 事项；
受托理财、承包、租赁等资产处置超过公 （十四）审议批准变更募集资金用途事项；
司最近一期经审计总资产 30%的事项； （十五）审议股权激励计划；
（十四）审议批准变更募集资金用途事 （十六）审议公司与关联人发生的交易(公司
项； 提供担保、受赠现金资产、单纯减免公司义
（十五）审议股权激励计划； 务的债务除外)金额在 3000 万元以上,且占
（十六）审议公司与关联人发生的交易 公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上
(公司提供担保、受赠现金资产、单纯减 的重大关联交易;
免公司义务的债务除外)金额在 3000 万 （十七）审议公司因公司章程第二十五条第
元以上,且占公司最近一期经审计净资产 （一）、（二）项规定的情形回购本公司股份；
绝对值 5%以上的重大关联交易; （十八）审议法律、行政法规、部门规章或
（十七）审议法律、行政法规、部门规章 本章程规定应当由股东大会决定的其他事
或本章程规定应当由股东大会决定的其 项。
他事项。
第三十三条：下列事项由股东大会以普通 第三十三条：下列事项由股东大会以普通决
决议通过: 议通过:
(一)董事会和监事会的工作报告; （一）决定公司的经营方针和投资计划；
(二)董事会拟定的利润分配方案和弥补 （二）选举和更换非由职工代表担任的董
亏损方案; 事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；
(三)董事会和监事会成员的任免及其报 （三）审议批准董事会的报告；
酬和支付方法; （四）审议批准监事会报告；
(四)公司年度预算方案、决算方案; （五）审议批准公司的年度财务预算方案、
(五)公司年度报告; 决算方案；
(六)除法律、行政法规、上海证券交易所 （六）审议批准公司的利润分配方案和弥补
股票上市规则或者《公司章程》规定应当 亏损方案；
以特别决议通过以外的其他事项。 （七）对发行公司债券作出决议；
（八）对公司聘用、解聘会计师事务所作出
决议；
（九）审议批准公司章程第四十一条规定的
95
担保事项；
（十）审议公司与关联法人发生的交易（公
司提供担保、受赠现金资产、单纯减免公司
义务的债务除外）金额在 3,000 万元以上（含
3,000 万元），且占公司最近一期经审计净资
产绝对值 5%以上（含 5%）的重大关联交易；
（十一）审议批准变更募集资金用途事项；
（十二）除法律、行政法规、上海证券交易
所股票上市规则或者《公司章程》规定应当
以特别决议通过以外的其他事项。
第三十四条：下列事项由股东大会以特别决
第三十四条：下列事项由股东大会以特别
议通过:
决议通过:
（一）公司增加或者减少注册资本；
(一)公司增加或者减少注册资本;
（二）公司合并、分立、解散、清算或者变
(二)公司的分立、合并、解散和清算; 更公司形式；
(三)公司章程的修改; （三）公司章程的修改；
(四)公司在一年内购买、出售重大资产或 （四）审议公司在一年内购买、出售重大资
产或者对外担保超过公司最近一期经审计总
者对外担保金额超过公司最近一期经审
资产 30%的事项；
计总资产 30%的；
（五）审议股权激励计划；
(五)公司股权激励计划; （六）审议公司因公司章程第二十五条第
(六)法律、行政法规或公司章程规定的, （一）、（二）项规定的情形回购本公司股份；
以及股东大会以普通决议认定会对公司 （七）法律、行政法规或公司章程规定的,
产生重大影响的、需要以特别决议通过的 以及股东大会以普通决议认定会对公司产生
其他事项。 重大影响的、需要以特别决议通过的其他事
项。
此议案已经公司第七届董事会第二十四次会议审议通过。
请各位股东、股东代表审议。
深圳九有股份有限公司董事会
2020 年 6 月 30 日
96
深圳九有股份有限公司股东大会议事规则
（2020 年修订）
第一章 总 则
第一条 为规范公司行为，保证股东大会依法行使职权，根据《中华人民共
和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证
券法》）、《上市公司股东大会规则》、《上市公司治理准则》(以下简称“《治理准
则》”)等相关法律、行政法规、规范性文件的要求及本公司章程的规定，制定
本规则。
第二条 公司应当严格按照法律、行政法规、本规则及公司章程的相关规定
召开股东大会，保证股东能够依法行使权利。
公司董事会应当切实履行职责，认真、按时组织股东大会。公司全体董事应
当勤勉尽责，确保股东大会正常召开和依法行使职权。
第三条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：
（一）决定公司的经营方针和投资计划；
（二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的
报酬事项；
（三）审议批准董事会的报告；
（四）审议批准监事会报告；
（五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；
（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（七）对公司增加或者减少注册资本作出决议；
（八）对发行公司债券作出决议；
（九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；
（十）修改本章程；
（十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；
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（十二）审议批准公司章程第四十一条规定的担保事项；
（十三）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总
资产 30%的事项；
（十四）审议批准变更募集资金用途事项；
（十五）审议股权激励计划；
（十六）审议公司与关联人发生的交易(公司提供担保、受赠现金资产、单
纯减免公司义务的债务除外)金额在 3000 万元以上,且占公司最近一期经审计净
资产绝对值 5%以上的重大关联交易;
（十七）审议公司因公司章程第二十五条第（一）、（二）项规定的情形回
购本公司股份；
（十八）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决
定的其他事项。
第四条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召
开一次，应当于上一会计年度结束后的 6 个月内举行。临时股东大会不定期召开，
出现公司章程第四十三条规定的应当召开临时股东大会的情形时，临时股东大会
应当在 2 个月内召开。
公司在上述期限内不能召开股东大会的，应当报告公司所在地中国证监会派
出机构和上海证券交易所（以下简称“证券交易所”），说明原因并公告。
第五条 公司召开股东大会，应当聘请律师对以下问题出具法律意见并公告：
（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本规则和公司章程
的规定；
（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；
（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；
（四）应公司要求对其他有关问题出具的法律意见。
98
第二章 股东大会的召集
第六条 董事会应当在本规则第四条规定的期限内按时召集股东大会。
第七条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召
开临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和公司章程的规定，在
收到提议后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召
开股东大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，应当说明理由并公告。
第八条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向
董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和公司章程的规定，在收到提议后
10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召
开股东大会的通知，通知中对原提议的变更，应当征得监事会的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提议后 10 日内未作出书面反
馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责，监事会可以自行
召集和主持。
第九条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会请求召
开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政
法规和公司章程的规定，在收到请求后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东
大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召
开股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后 10 日内未作出反馈的，
单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会，
并应当以书面形式向监事会提出请求。
监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求 5 日内发出召开股东大会的
99
通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。
监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不召集和主持股东
大会，连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集
和主持。
第十条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，应当书面通知董事会，同
时向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。
在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于 10%。
监事会和召集股东应在发出股东大会通知及发布股东大会决议公告时，向公
司所在地中国证监会派出机构和证券交易所提交有关证明材料。
第十一条 对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和董事会秘书应
予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。董事会未提供股东名册的，召
集人可以持召集股东大会通知的相关公告，向证券登记结算机构申请获取。召集
人所获取的股东名册不得用于除召开股东大会以外的其他用途。
第十二条 监事会或股东自行召集的股东大会，会议所必需的费用由公司承
担。
召集人应当聘请律师按照本规则第五条的规定出具法律意见,相关费用由公
司承担。
第三章 股东大会的提案与通知
第十三条 提案的内容应当属于股东大会职权范围，有明确议题和具体决议
事项，并且符合法律、行政法规和公司章程的有关规定。
第十四条 公司召开股东大会,董事会、监事会以及单独或者合计持有公司
3%以上股份的股东,有权向公司提出提案。
单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东，可以在股东大会召开 10 日前提
出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东大会补
100
充通知，公告临时提案的内容。
除前款规定外，召集人在发出股东大会通知后，不得修改股东大会通知中已
列明的提案或增加新的提案。
股东大会通知中未列明或不符合本规则第十三条规定的提案，股东大会不得
进行表决并作出决议。
第十五条 召集人应当在年度股东大会召开 20 日前以公告方式通知各股东，
临时股东大会应当于会议召开 15 日前以公告方式通知各股东。公司在计算起始
期限时,不应当包括会议召开当日。
第十六条 股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的具体
内容，以及为使股东对拟讨论的事项作出合理判断所需的全部资料或解释。拟讨
论的事项需要独立董事发表意见的，发出股东大会通知或补充通知时应当同时披
露独立董事的意见及理由。
第十七条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会通知中应当充
分披露董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容：
（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；
（二）与上市公司或其控股股东及实际控制人是否存在关联关系；
（三）披露持有上市公司股份数量；
（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应当以单项提
案提出。
第十八条 股东大会通知中应当列明会议时间、地点，并确定股权登记日。
股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于 7 个工作日。股权登记日一旦确认，
不得变更。
第十九条 发出股东大会通知后,无正当理由，股东大会不得延期或取消,
股东大会通知中列明的提案不得取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当
101
在原定召开日前至少 2 个工作日公告并说明原因。
第四章 股东大会的召开
第二十条 公司应当在公司章程规定的地点即公司住所地召开股东大会。
股东大会应当设置会场，以现场会议形式召开。公司应在保证股东大会合法、
有效的前提下，根据需要，采用安全、经济、便捷的网络方式为股东参加股东大
会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。股东可以亲自出席
股东大会并行使表决权，也可以委托他人代为出席和在授权范围内行使表决权。
第二十一条 公司股东大会采用网络或其他方式的，应当在股东大会通知中
明确载明网络或其他方式的表决时间以及表决程序。
股东大会网络或其他方式投票的开始时间，不得早于现场股东大会召开前一
日下午 3:00，并不得迟于现场股东大会召开当日上午 9:30，其结束时间不得早
于现场股东大会结束当日下午 3:00。
第二十二条 董事会和其他召集人应当采取必要措施，保证股东大会的正常
秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，应当采取措施
加以制止并及时报告有关部门查处。
第二十三条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，均有权出席股东
大会，公司和召集人不得以任何理由拒绝。
第二十四条 股东应当持股票账户卡、身份证或其他能够表明其身份的有效
证件或证明出席股东大会。代理人还应当提交股东授权委托书和个人有效身份证
件。
第二十五条
个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效
证件或证明、股票账户卡；委托代理他人出席会议的，还应出示本人有效身份证
件、股东授权委托书。
102
法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表
人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；
委托代理人出席会议的，代理人还应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表
人依法出具的书面授权委托书。
第二十六条 为便于会议准备和核查股东身份,董事会或其他股东大会召集
人有权自行确定股东大会的会前登记程序并以公告方式通知,准备出席现场会议
的股东应该自觉遵守该会前登记程序,按照股东大会召集人指定的时间、地点和
方式进行会前登记。
未进行会前登记股东或股东代理人,应在股东大会通知中规定的股东大会召
开时间之前,在会议现场办理会议登记手续后,方可出席会议并行使表决权。
第二十七条 召集人和律师应当依据证券登记结算机构提供的股东名册共
同对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名或名称及其所持有表决权的股
份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股
份总数之前，会议登记应当终止。
第二十八条 公司召开股东大会，全体董事、监事和董事会秘书应当出席会
议，总裁和其他高级管理人员应当列席会议。
第二十九条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，
由半数以上董事共同推举一名副董事长主持；副董事长不能履行职务或者不履行
职务时，由半数以上董事共同推举的一名董事主持。
监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务
或不履行职务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主持。
股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。
召开股东大会时，会议主持人违反本规则使股东大会无法继续进行的，经现
场出席股东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推举一人担任会议主持
人，继续开会。
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第三十条 在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工作向
股东大会作出报告，每名独立董事也应作出述职报告。
第三十一条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上应就股东的质询作出
解释和说明,但是涉及公司商业秘密不能在股东大会上公开的除外。
第五章 股东大会的决议和表决
第三十二条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。
股东大会作出普通决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持
表决权的二分之一以上通过。
股东大会作出特别决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持
表决权的三分之二以上通过。
第三十三条 下列事项由股东大会以普通决议通过:
（一）决定公司的经营方针和投资计划；
（二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事
的报酬事项；
（三）审议批准董事会的报告；
（四）审议批准监事会报告；
（五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；
（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（七）对发行公司债券作出决议；
（八）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；
（九）审议批准第四十一条规定的担保事项；
（十）审议公司与关联法人发生的交易（公司提供担保、受赠现金资产、
单纯减免公司义务的债务除外）金额在 3,000 万元以上（含 3,000 万元），且占
公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上（含 5%）的重大关联交易；
（十一）审议批准变更募集资金用途事项；
（十二）除法律、行政法规、上海证券交易所股票上市规则或者《公司章
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程》规定应当以特别决议通过以外的其他事项。
第三十四条 下列事项由股东大会以特别决议通过:
（一）公司增加或者减少注册资本；
（二）公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式；
（三）公司章程的修改；
（四）审议公司在一年内购买、出售重大资产或者对外担保超过公司最近一
期经审计总资产 30%的事项；
（五）审议股权激励计划；
（六）审议公司因本章程第二十五条第（一）、（二）项规定的情形回购本
公司股份；
（七）法律、行政法规或公司章程规定的,以及股东大会以普通决议认定会
对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。
第三十五条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人
人数及所持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表
决权的股份总数以会议登记为准。
第三十六条 股东与股东大会拟审议事项有关联关系时，应当回避表决，其
所持有表决权的股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。
公司持有自己的股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决
权的股份总数。
第三十七条 有特殊情况关联股东无法回避时,公司在征得有关监管部门同
意后,可以按照正常程序进行表决,并在股东大会决议公告中作出详细说明。
前款所称特殊情况是指:
(一)出席股东大会的股东只有关联股东;
(二)关联股东无法回避的其他情况。
第三十八条 控股股东控股比例在 30%以上时，股东大会就选举董事、监事
进行表决应当实行累积投票制。
105
前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应
选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。
为保证独立董事当选人数符合公司章程的规定,独立董事与其他董事应该分
开选举。
第三十九条 除累积投票制外，股东大会对所有提案应当逐项表决。对同一
事项有不同提案的，应当按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊
原因导致股东大会中止或不能作出决议外，股东大会不得对提案进行搁置或不予
表决。
第四十条 股东大会审议提案时，不得对提案进行修改，否则，有关变更应
当被视为一个新的提案，不得在本次股东大会上进行表决。
第四十一条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同
一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。
第四十二条 出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之
一：同意、反对或弃权。
未填、错填、字迹无法辨认的表决票或未投的表决票均视为投票人放弃表决
权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。
第四十三条 股东大会采取记名方式投票表决。
第四十四条 股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票
和监票。审议事项与股东有关联关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。
股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计
票、监票。
通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人，有权通过相应的投票系统
查验自己的投票结果。
第四十五条 股东大会会议现场结束时间不得早于网络或其他方式，会议
主持人应当在会议现场宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提
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案是否通过。
在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的公
司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密
义务。
第四十六条 股东大会决议应当及时公告，公告中应列明出席会议的股东和
代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决
方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。
第四十七条 提案未获通过，或者本次股东大会变更前次股东大会决议的，
应当在股东大会决议公告中作特别提示。
第四十八条 股东大会会议记录由董事会秘书负责，会议记录应记载以下内
容：
（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；
（二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、董事会秘书、总裁和
其他高级管理人员姓名；
（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股
份总数的比例；
（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；
（五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；
（六）律师及计票人、监票人姓名；
（七）公司章程规定应当载入会议记录的其他内容。
出席会议的董事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记
录上签名，并保证会议记录内容真实、准确和完整。会议记录应当与现场出席股
东的签名册及代理出席的委托书、网络及其它方式表决情况的有效资料一并保存，
保存期限不少于 10 年。
第四十九条 召集人应当保证股东大会连续举行，直至形成最终决议。因不
107
可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢
复召开股东大会或直接终止本次股东大会，并及时公告。同时，召集人应向公司
所在地中国证监会派出机构及证券交易所报告。
第五十条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的，新任董事、监事在会
议结束之后立即就任。
第五十一条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的，上
市公司应当在股东大会结束后 2 个月内实施具体方案。
第五十二条 公司股东大会决议内容违反法律、行政法规的无效。股东大会
的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者公司章程，或者决议内容违
反公司章程的，股东可以自决议作出之日起 60 日内，请求人民法院撤销。
第六章 附 则
第五十三条 本规则解释权属于董事会。
第五十四条 本规则经公司股东大会的审议通过之日起实行。
深圳九有股份有限公司董事会
2020 年 6 月 30 日
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关于公司全资子公司拟借款的议案
各位股东、股东代表：
北京中广阳企业管理有限公司（以下简称“中广阳”）为公司全资子公司，
为了其经营的需要拟向自然人邓明皓借款人民币1500万元，借款期限12个月。从
中广阳收到邓明皓提供的借款之日起计算，在借款期限内中广阳有权提前归还借
款，到期经双方同意后也可以延期。借款期限内邓明皓按照银行同期借款利率收
取利息，为计算利息之目的，一年按照365天计算。
此前，公司控股孙公司秦皇岛路臻科技有限公司（公司全资子公司深圳九有
供应链有限公司持有其51%的股权）为了补充其日常经营所需要的流动资金，已
分别于2020年2月27日和3月2日向自然人邓明皓借款700万元和299万元。
此次借款后，自然人邓明皓已向公司全资子公司和控股孙公司累计借款2499
万元 。
此议案已经公司第七届董事会第二十四次会议审议通过。
请各位股东、股东代表审议。
深圳九有股份有限公司董事会
2020 年 6 月 30 日
109
关于向金融机构及个人申请办理融资授信额度及借款的议案
各位股东、股东代表：
为满足公司的经营发展需要，提高公司的运行效率，保障公司健康平稳运
营，公司、子公司及孙公司拟向北京银行股份有限公司深圳分行、中国工商银行
股份有限公司深圳市分行、招商银行股份有限公司深圳分行等金融机构及个人申
请总额不超过 1 亿元的融资授信额度及借款金额。
公司正在与上述金融机构及个人协调确认融资授信额度及借款金额工作，确
认授信额度和借款金额并经董事会和股东大会批准后，授权公司、子公司及孙公
司在上述授信额度及借款金额内办理授信申请、借款等相关手续，同时提请授权
法定代表人在上述授信额度及借款金额内代表公司与各金融机构及个人签署授
信融资项下和借款项下的有关法律文件。上述授信额度及借款金额最终以各家金
融机构实际审批及个人确定的金额为准，授信期限为一年，本次授信额度及借款
金额不等同公司、子公司及孙公司实际融资金额及借款金额，具体融资金额将视
公司、子公司及孙公司的实际资金需求而确定。此议案需提交股东大会审议。
此议案已经公司第七届董事会第二十四次会议审议通过。
请各位股东、股东代表审议。
深圳九有股份有限公司董事会
2020 年 6 月 30 日
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关于公司符合非公开发行 A 股股票条件的议案
各位股东、股东代表：
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券
发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规及规范性文
件的规定，经逐项核查后认为公司符合非公开发行股票的各项条件，同意公司申
请非公开发行人民币普通股（A 股）股票。
此议案已经公司第七届董事会第二十四次会议审议通过，关联董事对该议案
回避了表决。
请各位股东、股东代表审议。
深圳九有股份有限公司董事会
2020 年 6 月 30 日
111
关于公司非公开发行 A 股股票方案的议案
各位股东、股东代表：
依据公司的发展战略，结合公司自身情况，经过市场调研和行业调研，公司
拟非公开发行 A 股股票。
公司非公开发行 A 股股票方案主要内容如下：
（1）发行股票的种类和面值
本次非公开发行股票种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为人
民币1.00元。
（2）发行方式和发行时间
本次发行采取向特定对象非公开发行的方式，公司将在获得中国证监会关于
本次发行核准文件的有效期内选择适当时机实施。
（3）发行对象及认购方式
本次非公开发行股票的发行对象为河北弘城控股实业有限公司（以下简称
“弘城控股”）、包笠，所有发行对象均以现金方式认购本次非公开发行股票。
（4）定价基准日、发行价格及定价原则
本次非公开发行股票的价格为1.25元/股。公司本次非公开发行股票的定价基
准日为公司第七届董事会第二十四次会议决议公告日，发行价格不低于定价基准
日前二十个交易日股票交易均价的百分之八十（计算公式为：定价基准日前20
个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前
20个交易日股票交易总量）。
如公司股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积
转增股本等除权、除息事项，则本次非公开发行的发行价格将进行相应调整。
（5）发行数量
本次非公开发行股票的拟发行数量为160,134,000股，非公开发行股票数量未
超过本次发行前公司总股本的30%。
依据公司与各发行对象签署的附条件生效的《股份认购协议》，各发行对象
认购情况如下：
序号 认购对象 认购数量（股） 认购金额（万元）
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1 河北弘城控股实业有限公司 138,782,800 173,478,500
2 包笠 21,351,200 26,689,000
合计 160,134,000 200,167,500
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派发现金股利、派送股票股利、
资本公积金转增股本、配股等除权、除息事项，本次非公开发行股票数量的上限
将作相应调整。本次非公开发行股票的数量以中国证监会最终核准发行的股票数
量为准。
（6）限售期
本次非公开发行股票发行对象认购的股份，自发行结束之日起，弘城控股认
购的股份24个月内不得转让，包笠先生认购的股份18个月内不得转让。法律法规
对限售期另有规定的，依其规定。本次发行对象所取得本次非公开发行的股份因
公司分配股票股利、资本公积金转增等形式所衍生取得的股份亦应遵守上述股份
锁定安排。限售期结束后的转让将按照届时有效的法律法规和上海证券交易所的
规则办理。
（7）本次非公开发行的募集资金金额与用途
本次非公开发行募集资金总额不超过20,016.75万元（含本数），扣除发行费
用后将用于偿还债务及补充流动资金。
（8）本次发行前的滚存利润安排
本次非公开发行前公司滚存的未分配利润将由公司新老股东按照发行完成
后的股份比例共享。
（9）本次发行决议的有效期
本次非公开发行的决议自公司股东大会审议通过之日起12个月内有效。若国
家法律法规对非公开发行有新的政策规定，则按新的政策进行相应调整。
（10）上市地点
限售期届满后，公司本次向特定对象发行的股票将在上海证券交易所上市。
此议案需逐项表决。
此议案已经公司第七届董事会第二十四次会议审议通过，关联董事对该议案
回避了表决。
请各位股东、股东代表审议。
深圳九有股份有限公司董事会
2020 年 6 月 30 日
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关于公司非公开发行 A 股股票预案的议案
各位股东、股东代表：
公司拟采取非公开发行的方式向特定对象发行股票，拟定了本次非公开发行
A 股股票的预案，具体内容详见公司于2020年4月28日披露的《深圳九有股份有
限公司非公开发行 A 股股票预案》。
此议案已经公司第七届董事会第二十四次会议审议通过，关联董事对该议案
回避了表决。
请各位股东、股东代表审议。
深圳九有股份有限公司董事会
2020 年 6 月 30 日
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关于公司非公开发行 A 股股票募集资金使用的可行性分析报
告的议案
各位股东、股东代表：
根据《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》
等规定，公司就本次非公开发行 A 股股票募集资金使用可行性分析拟定了专项
报告，具体内容详见公司于2020年4月28日披露的《深圳九有股份有限公司非公
开发行 A 股股票募集资金使用的可行性分析报告》。
此议案已经公司第七届董事会第二十四次会议审议通过，关联董事对该议案
回避了表决。
请各位股东、股东代表审议。
深圳九有股份有限公司董事会
2020 年 6 月 30 日
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关于公司本次非公开发行 A 股股票涉及关联交易的议案
各位股东、股东代表：
公司本次非公开发行股票的发行对象弘城控股的第二大股东为公司董事长
兼总经理李明，李明持有弘城控股35.00%的股权，本次非公开发行完成后弘城控
股拟成为公司的控股股东；发行对象包笠为公司的董事。因此，本次非公开发行
构成关联交易。
此议案已经公司第七届董事会第二十四次会议审议通过，关联董事对该议案
回避了表决。
请各位股东、股东代表审议。
深圳九有股份有限公司董事会
2020 年 6 月 30 日
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关于公司非公开发行 A 股股票引入战略投资者的议案
各位股东、股东代表：
为化解公司现阶段经营困境，进而推进公司的业务转型与发展，提升公司整
体发展水平和增强盈利能力，公司拟通过本次非公开发行股票引入包笠（以下简
称“战略投资者”）为战略投资者，并与其签署《战略合作协议》，就战略合作具
体事宜进行约定。具体情况如下：
一、引入战略投资者的目的
本次非公开发行引入战略投资者包笠先生，以期在业务资源与发展方面达成
战略合作。包笠在金融、投资领域拥有丰富的投资及管理经验，在投资、贸易、
典当等多行业储备了广泛的客户，并与多家上市公司存在合作，拥有优质的客户
资源。战略投资者的此次入股，将积极推动客户资源与公司建立业务合作关系，
积极协助公司业务拓展渠道，提升公司的盈利能力和抗风险能力。
二、引入战略投资者的商业合理性
（一）战略投资者在公关营销服务行业拥有较强的战略性资源，且和上市
公司的业务发展具备协同效应
2019 年公司主营业务向公关营销服务行业转型，主要业务为面向汽车、快
消、3C、家电、金融、医疗、体育、服装、地产、旅游、互联网等行业提供专业
市场活动策划，通过事件管理、媒介推广、危机公关、广告传播等手段，为客户
提供品牌战略咨询、内容营销、场景营销、口碑营销等服务，帮助客户维护企业
形象、提升品牌价值，获得品牌溢价以及推广产品的销售增长。
公司目前的公关营销服务业务涉及行业多领域广，需要广泛的客户资源推动
公司业务的发展；战略投资者可以通过其拥有的客户资源为公司的业务发展提供
市场、渠道等相关支持，积极推进相关客户与公司达成业务合作。战略投资者向
公司业务开展提供的支持有利于促进公司的市场拓展和销售业绩的提升，推动公
司持续发展。
战略投资者多年的资本市场运作经验及资源和多年的管理经验有利于规范
上市公司治理运作，完善投资者关系管理和提高公司治理能力。
公司与战略投资者的合作将有利于进一步整合优势资源，发挥战略投资者和
公司的业务协同效应。
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（二）战略投资者愿意长期持有上市公司较大比例的股份
根据本次发行股份上限进行计算，本次发行后，包笠将持有公司 3.08%股份，
成为公司第三大股东，且承诺自本次发行结束之日起 18 个月内不以任何方式转
让本次认购的股份。包笠先生看好甲方未来发展前景，计划与甲方开展长期的战
略合作并长期持有公司股票。
（三）战略投资者有能力履行股东职责并参与上市公司治理
包笠具有丰富的投资和企业管理经验，本次发行后，包笠将持有上市公司
3.08%股份并成为上市公司第三大股东；包笠将依法行使表决权、提案权等相关
股东权利；同时，包笠作为公司现任董事以及董事会战略委员会委员将依照法律
法规以及公司章程的规定，在公司治理中发挥积极作用，积极协助董事会及其专
门委员会进行决策，维护公司和全体股东的合法权益。
（四）战略投资者具有良好的诚信记录
包笠具有良好的诚信记录，最近三年均不存在受到证监会行政处罚或被追究
刑事责任的情形。
三、募集资金的使用
本次非公开发行拟募集资金总额不超过 20,016.75 万元，所募集资金在扣除
发行费用后用于偿还债务及补充流动资金。
四、战略投资者的基本情况
（一）基本信息
姓名 包笠
曾用名 鲍立
性别 男
国籍 中国
身份证号 341281198010******
住所 安徽省亳州市谯城区开发区杨桥行政村
（二）最近五年主要任职情况
包笠最近五年内主要任职的企业和职务情况如下：
任职时间 任职单位 职务 持股比例
2014 年 2 月-2016 年 7 月 安徽鑫水商贸有限公司 监事 90%
2014 年 2 月-2016 年 7 月 亳州市鑫溢商贸有限公司 执行董事 90%
2014 年 6 月-2016 年 7 月 亳州市鑫海建材销售有限公司 执行董事 90%
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2015 年 6 月至今 安徽合惠典当有限公司 副总经理 13.33%
西藏德华同盛资产管理有限责
2016 年 1 月-2018 年 12 月 副总经理 50.00%
任公司
2018 年 12 月-2019 年 9 月 青岛青鸾资产管理有限公司 副总经理 -
2016 年 7 月至今 北京厚石基金管理有限公司 监事 50.00%
2019 年 9 月至今 恒泰艾普集团股份有限公司 董事长 -
国科智行（北京）科技股份有限
2019 年 10 月至今 监事会主席 10.00%
公司
2019 年 11 月至今 深圳九有股份有限公司 董事 -
2019 年 12 月至今 北京申宏资产管理有限公司 董事 -
注：安徽鑫水商贸有限公司、亳州市鑫溢商贸有限公司、亳州市鑫海建材销
售有限公司三家公司已注销。
（三）主要控股企业基本情况
包笠控制的主要企业情况如下：
注册资本 持股
公司名称 经营范围
（万元） 比例
资产管理（不含金融资产管理和保险资产管理）、投资
管理、投资咨询（不含金融和经纪业务）、商务信息咨
西藏德华同盛资 询服务、股权投资、企业重组、并购项目策划和方案制
产管理有限责任 3,000.00 50.00% 定、财务顾问，产业项目投资，建设项目投资、商业贸
公司 易投资、教育基础设施投资、农业投资、风险投资、实
业投资、创业投资、利用企业自有资金投资。【依法须
经批准的项目，经相关部门批准后方开展经营活动。】
五、战略合作协议的主要内容
（一）协议签订主体和签订时间
签订时间：2020 年 4 月 27 日
甲方（公司）：深圳九有股份有限公司
乙方（认购人）：包笠
（二）认购价格、认购数量、认购金额
1、认购价格
本次非公开发行股票的价格为 1.25 元/股，不低于定价基准日前 20 个交易
日甲方股票交易均价之百分之八十（80%）（定价基准日前 20 个交易日甲方股票
交易均价＝定价基准日前 20 个交易日甲方股票交易总额/定价基准日前 20 个交
易日甲方股票交易总量）。
2、认购数量和认购金额
包笠认购本次非公开发行股票数量为 21,351,200 股，认购金额为
119
26,689,000 万元。
（三）战略合作约定
1、乙方的优势
乙方依托多年的资产管理、投资以及公司管理的工作经历，在投资、贸易、
典当等多行业储备了广泛的客户资源，并与多家上市公司存在合作，拥有优质的
客户资源；乙方在资本运作领域具有丰富的经验；乙方将凭借其客户资源优势以
及资本运作优势与甲方全面开展战略合作。
2、乙方与甲方的协同效应
甲方主要业务为公关营销服务，面向汽车、快消、3C、家电、金融、医疗、
体育、服装、地产、旅游、互联网等各行业提供专业市场活动及传播途径，以专
业的策划及执行能力为客户提供咨询顾问服务。乙方将利用其拥有的客户资源为
甲方的业务发展提供市场、渠道相关的支持，积极推进相关客户与甲方达成业务
合作。乙方为甲方业务开展提供的支持有利于促进甲方的市场拓展和销售业绩的
提升，提高公司的盈利能力。
乙方多年的资本市场运作经验及资源和多年的管理经验有利于进一步规范
甲方公司运作，完善投资者关系管理和帮助提高公司治理能力；有利于推动甲方
资本运作。
3、合作领域与合作方式
双方在渠道开拓、客户管理、市场开拓以及资本运作方面开展全面战略合作
伙伴关系。
在渠道和市场开拓方面，乙方将积极为甲方引进和对接各行业的优质客户，
协助甲方拓展市场，获取潜在市场和业务机会；推进优质核心客户与甲方达成合
作意向以及长期的合作关系，促进甲方在公关营销服务行业的知名度，提高与客
户合作的深度和广度。
在客户管理和维护方面，推进甲方与乙方的客户资源建立业务合作信任关系，
以期达成长期业务合作，督促和协调甲方做好推荐客户的后期维护工作。
在资本运作方面，依托乙方多年投资经历，寻找、筛选和储备相关的投资并
购标的，通过投资并购等方式推动公司的外延式增长。
4、合作目标
双方将在市场开拓、营销等方面深化协同。乙方利用所在领域的资源优势推
120
动其客户与甲方达成产品营销、品牌管理等方面业务合作，共同促进甲方的市场
拓展和销售业绩的提升，提高公司的盈利能力。
通过投资并购等方式推动公司的外延式增长；通过丰富的管理经验规范上市
公司运作，维护资本市场的良好形象。
乙方承诺自本协议生效之日起，连续两年，每年为甲方承揽不低于 1000 万
元的广告业务收入。
5、合作期限
双方战略合作期限为 3 年，自本协议生效之日起起算。经甲乙双方协商一致，
可以提前终止或延长本协议合作期限，不得早于本协议所约定的乙方认购甲方本
次发行的股份锁定期结束之日。合作期满，若届时双方仍有进一步合作意向，可
另行签署协议展期。
6、乙方参与甲方经营管理的安排
（1）本次认购完成后，乙方承诺将依照法律法规以及甲方公司章程的规定，
就其持有的甲方股份依法行使表决权、提案权等相关股东权利，合理参与甲方公
司治理。
（2）作为甲方现任董事以及董事会战略委员会委员，乙方承诺依照法律法
规以及甲方公司章程的规定，在甲方公司治理中发挥积极作用，积极协助董事会
及其专门委员会进行决策，维护公司和全体股东的合法权益。
7、持股期限及退出安排
乙方承诺自本次非公开发行股票结束之日起 18 个月（即锁定期）内不以任
何方式转让本次认购的股份。乙方看好甲方未来的发展前景，计划与甲方开展长
期的战略合作并在较长时间内持有公司股票，暂未考虑未来的退出计划。锁定期
届满后，乙方拟减持股票的，亦将遵守中国证监会、上交所关于股东减持的相关
规定，结合上市公司经营、资本运作的需要，审慎制定股票减持计划。
（四）违约责任
1、一方违反本协议项下约定，未能全面履行本协议，或在本协议所作的陈
述和保证有任何虚假、不真实或对事实有隐瞒或重大遗漏即构成违约，违约方应
负责赔偿对方因此而受到的损失，守约方有权要求违约方继续履行义务，并及时
采取补救措施以保证本协议的继续履行。
2、任何一方由于自然灾害或国家政策调整等不可抗力造成的不能履行或部
121
分不能履行本协议的义务不视为违约，但应在条件允许下采取一切必要的救济措
施，减少因不可抗力造成的损失。遇有不可抗力的一方，应尽快将事件的情况以
书面形式通知对方，并在事件发生之日起 15 日内，向对方提交不能履行或部分
不能履行或需要迟延履行本协议义务的理由及有效证明。
3、自战略合作协议生效之日起，连续两年内，如乙方未能完成每年 1000 万
元的广告业务收入承揽指标，则乙方需向甲方支付每年 50 万元的赔偿金。
（五）合同的生效
本协议经甲方法定代表人或授权代表与乙方签署并加盖公章之日起成立，其
中第六条、第七条自签署之日起生效，其他条款在甲方与乙方签订的《股份认购
协议》生效之日起生效。
此议案已经公司第七届董事会第二十四次会议审议通过，关联董事对该议案
回避了表决。
请各位股东、股东代表审议。
深圳九有股份有限公司董事会
2020 年 6 月 30 日
122
关于公司签订附条件生效的非公开发行 A 股股份认购协
议及战略合作协议的议案
各位股东、股东代表：
根据公司本次非公开发行股票方案，弘城控股、包笠承诺参与认购公司本次
非公开发行股票，弘城控股与公司签署《附条件生效的非公开发行 A 股股份认
购协议》，以及包笠与公司签署《附条件生效的非公开发行 A 股股份认购协议》
和附条件生效的《战略合作协议》，上述协议在公司本次非公开发行 A 股股票获
得公司董事会、股东大会以及中国证监会批准或核准后生效，具体内容详见公司
于2020年4月28日披露的《深圳九有股份有限公司与河北弘城控股实业有限公司
之附条件生效的非公开发行 A 股股份认购协议》、《深圳九有股份有限公司与包
笠之附条件生效的非公开发行 A 股股份认购协议》及深圳九有股份有限公司与
包笠签署的附条件生效的《战略合作协议》。
此议案已经公司第七届董事会第二十四次会议审议通过，关联董事对该议案
回避了表决。
请各位股东、股东代表审议。
深圳九有股份有限公司董事会
2020 年 6 月 30 日
123
关于提请股东大会授权董事会办理
本次公司非公开发行股票相关事宜的议案
各位股东、股东代表：
根据《公司法》《证券法》《上市公司证券发行管理办法》《上市公司非公开
发行股票实施细则》以及《公司章程》等有关规定，为便于公司本次非公开发行
股票的顺利实施，公司董事会提请股东大会授权董事会办理本次非公开发行人民
币普通股 A 股的有关事宜，包括但不限于：
1、根据公司和市场的具体情况实施本次非公开发行股票的具体方案以及修
订、调整本次非公开发行的发行条款，包括但不限于发行时机、发行数量和募集
资金规模、发行价格、发行对象的选择、认购比例等其他与本次非公开发行相关
的事宜；
2、签署本次非公开发行股票相关的所有文件及协议；
3、聘请保荐机构等中介机构、办理本次非公开发行股票申报事宜；
4、根据本次非公开发行股票结果，增加公司注册资本、修改公司章程相应
条款及办理工商变更登记；
5、在本次非公开发行股票完成后，办理本次非公开发行股票在上海证券交
易所及中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记、锁定和上市等相关事宜；
6、如证券监管部门对增发新股政策有新的规定，根据证券监管部门新的政
策规定，对本次具体发行方案作相应调整；
7、授权办理与本次非公开发行股票有关的其他事项。
此议案已经公司第七届董事会第二十四次会议审议通过，关联董事对该议案
回避了表决。
请各位股东、股东代表审议。
深圳九有股份有限公司董事会
2020 年 6 月 30 日
124
关于公司非公开发行 A 股股票摊薄即期回报及
采取填补措施的议案
各位股东、股东代表：
为保障中小投资者利益，根据中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重
组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等文件的有关
规定，公司就本次非公开发行 A 股事宜对即期回报摊薄的影响提出了填补回报
措施，具体内容详见公司于2020年4月28日披露的《深圳九有股份有限公司关于
非公开发行 A 股股票摊薄即期回报及采取填补措施》。
此议案已经公司第七届董事会第二十四次会议审议通过，关联董事对该议案
回避了表决。
请各位股东、股东代表审议。
深圳九有股份有限公司董事会
2020 年 6 月 30 日
125
控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员
关于公司填补回报措施能够得到切实履行的承诺的议案
各位股东、股东代表：
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作
的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若
干意见》（国发[2014]17号）、中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊
薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等文件的有关规定，
公司就本次非公开发行股票事宜对即期回报摊薄的影响进行了分析并提出了具
体的填补回报措施，公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员对公司填
补回报措施能够得到切实履行做出承诺, 具体内容详见公司于2020年4月28日披
露的《控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员关于公司填补回报措施能够
得到切实履行的承诺》。
此议案已经公司第七届董事会第二十四次会议审议通过，关联董事对该议案
回避了表决。
请各位股东、股东代表审议。
深圳九有股份有限公司董事会
2020 年 6 月 30 日
126
关于公司无需编制前次募集资金使用情况报告的议案
各位股东、股东代表：
根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于前次募集资
金使用情况报告的规定》（证监发行字［2007］500号）的规定：“上市公司申请
发行证券，且前次募集资金到账时间距今未满五个会计年度的，董事会应按照本
规定编制前次募集资金使用情况报告，对发行申请文件最近一期经审计的财务报
告截止日的最近一次（境内或境外）募集资金实际使用情况进行详细说明，并就
前次募集资金使用情况报告作出决议后提请股东大会批准”。
公司最近五年没有通过配股、增发、可转换公司债券等方式募集现金的情况
发生。鉴于上述情况，公司本次非公开发行 A 股股票无需编制前次募集资金使用
情况的报告。
此议案已经公司第七届董事会第二十四次会议审议通过，关联董事对该议案
回避了表决。
请各位股东、股东代表审议。
深圳九有股份有限公司董事会
2020 年 6 月 30 日
127
关于公司未来三年（2020-2022 年）股东回报规划的议案
各位股东、股东代表：
根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证
监发[2012]37号）、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》（证监会公
告[2013]43号）的有关规定，公司编制了《深圳九有股份有限公司未来三年（2020
年-2022年）股东回报规划》, 具体内容详见公司于2020年4月28日披露的《深圳
九有股份有限公司未来三年（2020-2022年）股东回报规划》。
此议案已经公司第七届董事会第二十四次会议审议通过，关联董事对该议案
回避了表决。
请各位股东、股东代表审议。
深圳九有股份有限公司董事会
2020 年 6 月 30 日
128
关于公司补选董事的议案
各位股东、股东代表：
由于公司第七届董事会董事崔文根先生已辞去公司董事职务，独立董事朱
莲美女士已辞去公司独立董事的职务。根据公司章程的有关规定及公司大股东的
推荐，现增补郑婉腾女士为公司第七届董事会董事候选人，张健福先生为公司第
七届董事会独立董事候选人。独立董事候选人已经上海证券交易所审查通过，增
补董事的任期与公司第七届董事会一致，简历附后。
此议案已经公司第七届董事会第二十五次会议审议通过。
请各位股东、股东代表审议。
深圳九有股份有限公司董事会
2020 年 6 月 30 日
简历：
1、张健福，男，1983 年生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历，注
册会计师、保荐代表人，律师。现任华西证券股份有限公司投行总部董事副总经
理，历任湘财证券股份有限公司投行部门副总裁、西南证券股份有限公司投行部
门业务董事、长城国瑞证券有限公司投行部门执行董事。
2、郑婉腾，女，1986 年生，中国国籍，无境外永久居留权，硕士。现任深
圳市华海同创科技有限公司副总经理。
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