*ST九有：2020年第三次临时股东大会会议资料2020-09-10
深圳九有股份有限公司
2020 年第三次临时股东大会会议资料
2020 年 9 月
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股东须知
一、股东出席股东大会，可以要求在大会上发言。股东大会发言包括口头发
言和书面发言。股东要求在股东大会上发言，应当在股东大会召开前二天，向公
司证券部进行登记。发言顺序按持股数多的在先。
二、股东发言应符合下列要求：
（一）股东发言涉及事项与本次股东大会的相关提案有直接关系，围绕本次股
东大会提案进行，并且不超出法律、法规和《公司章程》规定的股东大会职权范
围；
（二）股东发言应言简意赅，节约时间；
（三）股东发言时，应当首先报告股东姓名（或名称）及其所持有的股份数额；
（四）股东要求发言时不得打断会议报告人的报告或其它股东的发言；
（五）在进行大会表决时，股东不得进行大会发言；
（六）不得就公司商业机密进行提问。
三、在股东大会召开过程中，股东临时要求口头发言或就有关问题提出质询，
应当经大会主持人同意，方可发言或提出问题。股东在发言过程中如出现主持人
认为不当的情形，会议主持人可以当场制止该发言股东的发言。
四、股东应按要求认真填写表决票，并将表决票交至会议登记处进行统计，
未填、错填、涂改、字迹无法辨真或未投票的，视为该股东放弃表决权利，其所
代表的股份不计入该项表决有效票总额内。
深圳九有股份有限公司董事会
2020年9月18日
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深圳九有股份有限公司
2020 年第三次临时股东大会会议议程
一、会议时间：
现场会议时间：2020 年 9 月 18 日下午 14 点 30 分
网络投票时间：2020 年 9 月 18 日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股
东大会召开当日的交易时间段，即 9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互
联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的 9:15-15:00。
二、会议地点：北京乐成中心 B 座 1606 室会议室
三、会议方式：现场投票和网络投票相结合的方式
四、会议主持人：董事长李明先生
五、出席会议人员：
1、截止 2020 年 9 月 11 日下午交易结束后在中国证券登记结算有限责任公
司上海分公司登记在册的本公司全体股东；因故不能出席会议的股东可书面委托
代理人出席，该代理人不必是公司股东；
2、本公司董事、监事、高级管理人员；
3、公司聘请的律师。
六、会议议程：
1、审议关于《深圳九有股份有限公司 2020 年限制性股票激励计划（草案修
订稿）》及其摘要的议案；
2、审议关于《深圳九有股份有限公司 2020 年限制性股票激励计划实施考核
管理办法》的议案；
3、审议关于提请股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划相关事宜
的议案；
4、审议关于向全资子公司增资的议案；
5、审议关于公司补选董事的议案。
七、现场与会股东及股东授权代表对上述议案发表意见并进行投票表决；
八、计票人统计现场投票与网络投票表决情况；
九、宣读本次股东大会决议，参会董事签署股东大会决议和会议记录；
十、见证律师宣读本次股东大会法律意见书；
十一、宣布本次股东大会结束。
深圳九有股份有限公司董事会
2020 年 9 月 18 日
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关于《深圳九有股份有限公司 2020 年限制性股票激励计划（草
案修订稿）》及其摘要的议案
各位股东、股东代表：
公司于 2020 年 8 月 24 日召开第八届董事会第二次会议，审议通过了关于
《深圳九有股份有限公司 2020 年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要的议案，
由于激励对象人数发生变化，限制性股票授予人数由 34 人变更为 33 人，股权激
励总股数仍为 53,000 万股。因此需要对《深圳九有股份有限公司 2020 年限制性
股票激励计划（草案）》及其摘要的相关内容进行修订，本次修订的主要内容如下：
（一） 原草案特别提示之第五条
五、本激励计划涉及的激励对象总人数为34人，包括公司公告本激励计划时在公司或
子公司任职的董事、高级管理人员、中层管理人员及核心业务骨干。
现修订为：
五、本激励计划涉及的激励对象总人数为33人，包括公司公告本激励计划时在公司或
子公司任职的董事、高级管理人员、中层管理人员及核心业务骨干。
（二）原草案第四章第二条激励对象的范围
二、激励对象的范围
本激励计划涉及的激励对象总人数为 34 人，包括在公司或子公司任职的董事、高
级管理人员、中层管理人员及核心业务骨干人员。
现修订为：
本激励计划涉及的激励对象总人数为 33 人，包括在公司或子公司任职的董事、高
级管理人员、中层管理人员及核心业务骨干人员。
（三）原草案第五章第三条激励对象获授的限制性股票分配情况
本激励计划授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：
获授的限制性股 占授予限制性股 占本计划公告日
序号 姓名 职务
票数量（万股） 票总数的比例 股本总额的比例
1 肖自然 总经理 530.00 10.00% 0.99%
2 金铉玉 财务总监 8.00 0.15% 0.01%
核心业务骨干人员（32人） 4,762.00 89.85% 8.92%
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合计 5,300.00 100.00% 9.93%
现修订为：
本激励计划授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：
获授的限制性股 占授予限制性股 占本计划公告日
序号 姓名 职务
票数量（万股） 票总数的比例 股本总额的比例
1 肖自然 总经理 530.00 10.00% 0.99%
2 金铉玉 财务总监 8.00 0.15% 0.01%
核心业务骨干人员（31人） 4,762.00 89.85% 8.92%
合计 5,300.00 100.00% 9.93%
除上述修订内容外，公司本次实施的激励计划与公司第八届董事会第二次会
议审议通过的内容一致。
此议案已经公司第八届董事会第三次会议审议通过。
请各位股东、股东代表审议。
深圳九有股份有限公司董事会
2020 年 9 月 18 日
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证券简称：*ST 九有 证券代码：600462
深圳九有股份有限公司
2020 年限制性股票激励计划
（草案修订稿）
深圳九有股份有限公司
二零二零年九月
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声明
本公司及全体董事、监事保证本激励计划及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述
或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
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特别提示
一、《深圳九有股份有限公司2020 年限制性股票激励计划（草案修订稿）》（以下简
称“本激励计划”或“本计划”）系依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券
法》、《上市公司股权激励管理办法》和其他有关法律、法规、规范性文件，以及《公司
章程》制订。
二、本激励计划采取的激励工具为限制性股票。股票来源为公司向激励对象定向发
行深圳九有股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）A 股普通股。
三、本激励计划拟授予的限制性股票数量为5,300.00万股，涉及的标的股票种类为人
民币 A 股普通股，约占本激励计划草案公告时公司股本总额53,378.00万股的9.93%。本
激励计划中任何一名激励对象所获授限制性股票数量未超过本激励计划草案公告时公司
股本总额的1.00%。
四、本激励计划限制性股票的授予价格为1.26元/股。在本激励计划公告当日至激励对
象完成限制性股票登记期间，若公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细
或缩股、配股、派息等事宜，限制性股票的授予价格或授予数量将根据本激励计划予以
相应的调整。
五、本激励计划涉及的激励对象总人数为33人，包括公司公告本激励计划时在公司或
子公司任职的董事、高级管理人员、中层管理人员及核心业务骨干。
六、本激励计划有效期自限制性股票授予登记日起至激励对象获授的限制性股票全部
解除限售或回购完毕之日止，最长不超过36个月。
七、公司不存在《上市公司股权激励管理办法》第七条规定的不得实行股权激励的下
列情形：
（一）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见
的审计报告；
（二）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示
意见的审计报告；
（三）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配
的情形；
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（四）法律法规规定不得实行股权激励的；
（五）中国证监会认定的其他情形。
八、参与本激励计划的激励对象不包括公司独立董事、监事，也不包括单独或
合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。激励对象符合
《上市公司股权激励管理办法》第八条的规定，不存在不得成为激励对象的下列
情形：
（一）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（二）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（三）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施；
（四）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（五）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（六）中国证监会认定的其他情形。
九、公司承诺不为激励对象依本激励计划获取有关限制性股票提供贷款以及其他任何
形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
十、激励对象承诺，若公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，
导致不符合授予权益或行使权益安排的，激励对象自相关信息披露文件被确认存在虚假
记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由股权激励计划所获得的全部利益返还公司。
十一、本激励计划经公司股东大会审议通过后方可实施。
十二、自股东大会审议通过本激励计划之日起60日内，公司将按相关规定召
开董事会对激励对象进行授予，并完成登记、公告等相关程序。公司未能在60日内完
成上述工作，终止实施本激励计划，未授予的限制性股票失效，根据《管理办法》
及其他相关法律、法规规定上市公司不得授出限制性股票的期间不计入此60 日期
限之内。
十三、本激励计划的实施不会导致公司股权分布不符合上市条件的要求。
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目 录
声明........................................................................................................................................... 7
特别提示................................................................................................................................... 8
第一章 释义......................................................................................................................... 11
第二章 本激励计划的目的与原则..................................................................................... 12
第三章 本激励计划的管理机构......................................................................................... 13
第四章 激励对象的确定依据和范围................................................................................. 14
第五章 限制性股票的来源、数量和分配......................................................................... 15
第六章 本激励计划的有效期、授予日、限售期、解除限售安排和禁售期................. 16
第七章 限制性股票的授予价格及授予价格的确定方法................................................. 18
第八章 限制性股票的授予与解除限售条件..................................................................... 19
第九章 限制性股票激励计划的调整方法和程序............................................................. 23
第十章 限制性股票的会计处理......................................................................................... 25
第十一章 限制性股票激励计划的实施程序..................................................................... 27
第十二章 公司/激励对象各自的权利义务 ....................................................................... 30
第十三章 公司/激励对象发生异动的处理 ....................................................................... 32
第十四章 限制性股票回购注销原则................................................................................. 35
第十五章 附则 ................................................................................................................... 38
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第一章 释义
以下词语如无特殊说明，在本文中具有如下含义：
九有股份、本公司、
指 深圳九有股份有限公司（含子公司，下同）
公司、上市公司
本激励计划 指 深圳九有股份有限公司 2020 年限制性股票激励计划
公司根据本激励计划规定的条件和价格，授予激励对象一定数量的公司股票，
限制性股票 指 该等股票设置一定期限的限售期，在达到本激励计划规定的解除限售条件后，方
可解除限售流通
按照本激励计划规定，在公司或子公司任职的获得限制性股票的公司董事、高级
激励对象 指
管理人员、中层管理人员及核心业务骨干
授予日 指 公司向激励对象授予限制性股票的日期，授予日必须为交易日
授予价格 指 公司授予激励对象每一股限制性股票的价格
激励对象根据本激励计划获授的限制性股票被禁止转让、用于担保、偿还
限售期 指
债务的期间
本激励计划规定的解除限售条件成就后，激励对象持有的限制性股票可以解除
解除限售期 指
限售并上市流通的期间
解除限售条件 指 根据本激励计划，激励对象所获限制性股票解除限售所必需满足的条件
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法》
《公司章程》 指 《深圳九有股份有限公司章程》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
证券交易所 指 上海证券交易所
登记结算公司 指 中国证券登记结算有限公司上海分公司
元 指 人民币元
注：1、本草案所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明指合并报表口径的财务数据和根据
该类财务数据计算的财务指标。
2、本草案中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所造成。
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第二章 本激励计划的目的与原则
为了进一步建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公
司或子公司董事、高级管理人员、中层管理人员及核心业务骨干人员的积极性，有
效地将股东利益、公司利益和核心团队个人利益结合在一起，使各方共同关注公司
的长远发展，在充分保障股东利益的前提下，按照收益与贡献对等的原则，根据《公司
法》、《证券法》、《管理办法》等有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》
的规定，制定本激励计划。
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第三章 本激励计划的管理机构
一、股东大会作为公司的最高权力机构，负责审议批准本激励计划的实施、变更和终止。
股东大会可以在其权限范围内将与本激励计划相关的部分事宜授权董事会办理。
二、董事会是本激励计划的执行管理机构，负责本激励计划的实施。董事会下设薪酬与
考核委员会，负责拟订和修订本激励计划并报董事会审议，董事会对激励计划审议通过后，
报股东大会审议。董事会可以在股东大会授权范围内办理本激励计划的其他相关事宜。
三、监事会及独立董事是本激励计划的监督机构，应当就本激励计划是否有利于公司的
持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表意见。监事会对本激励计划的
实施是否符合相关法律、法规、规范性文件和证券交易所业务规则进行监督，并且负责审核
激励对象的名单。独立董事将就本激励计划向所有股东征集委托投票权。
公司在股东大会审议通过股权激励方案之前对其进行变更的，独立董事、监事会应当就
变更后的方案是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发
表独立意见。
公司在向激励对象授出权益前，独立董事、监事会应当就本股权激励计划设定的激励对
象获授权益的条件发表明确意见。若公司向激励对象授出权益与本计划安排存在差异，独立
董事、监事会（当激励对象发生变化时）应当同时发表明确意见。
激励对象在行使权益前，独立董事、监事会应当就本股权激励计划设定的激励对象行使
权益的条件是否成就发表明确意见。
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第四章 激励对象的确定依据和范围
一、激励对象的确定依据
（一）激励对象确定的法律依据
本激励计划激励对象根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》等有关法律、法规、
规范性文件和《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况而确定。
（二）激励对象确定的职务依据
本激励计划激励对象为公司（含子公司任职的）董事、高级管理人员、中层管理人员及
核心业务骨干人员。
二、激励对象的范围
本激励计划涉及的激励对象总人数为 33 人，包括在公司或子公司任职的董事、高级管理人
员、中层管理人员及核心业务骨干人员。
本激励计划涉及的激励对象不包括公司独立董事、监事，也不包括单独或合计持有公司5%
以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。激励对象中，公司董事、高级管理人员必须
经股东大会选举或公司董事会聘任。所有激励对象必须在本计划的有效期内与公司、子公司
具有聘用或劳动关系。
三、激励对象的核实
（一）本计划经董事会审议通过后，公司在内部公示激励对象的姓名和职务，公示期不少于
10 天。
（二）公司监事会将对激励对象名单进行审核，充分听取公示意见，并在公司股东大会审
议本激励计划前 5 日披露监事会对激励对象名单审核及公示情况的说明。经公司董事会调
整的激励对象名单亦应经公司监事会核实。
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第五章 限制性股票的来源、数量和分配
一、本激励计划的股票来源
本激励计划股票来源为公司向激励对象定向发行公司A股普通股。
二、授出限制性股票的数量
本激励计划拟授予的限制性股票数量为5,300.00万股，约占本激励计划草案公告时公司股本总
额53,378.00万股的9.93%。本激励计划中任何一名激励对象所获授限制性股票数量未超过本激励计划
草案公告时公司股本总额的1.00%。
三、激励对象获授的限制性股票分配情况
本激励计划授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：
获授的限制性股 占授予限制性股 占本计划公告日
序号 姓名 职务
票数量（万股） 票总数的比例 股本总额的比例
1 肖自然 总经理 530.00 10.00% 0.99%
2 金铉玉 财务总监 8.00 0.15% 0.01%
核心业务骨干人员（31人） 4,762.00 89.85% 8.92%
合计 5,300.00 100.00% 9.93%
注：1、上述任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司股票均未超过公司总股本的 1.00%。
公司全部有效的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过股权激励计划提交股东大会时公司股本总额的
10.00%。
2、本次激励对象中不包括公司独立董事、监事及单独或合计持有公司 5%以上股份的股东或实际控制
人及其配偶、父母、子女。
3、上述合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所造成。
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第六章 本激励计划的有效期、授予日、限售期、
解除限售安排和禁售期
一、本激励计划的有效期
本激励计划有效期自限制性股票授予之日起至激励对象获授的限制性股票全部解除限售
或回购注销之日止，最长不超过36个月。
二、本激励计划的授予日
授予日在本激励计划经公司股东大会审议通过后由董事会确定，授予日必须为交易日。公司
需在股东大会审议通过后60日内授予限制性股票并完成公告、登记。公司未能在60日内完成上
述工作的，将终止实施本激励计划，未授予的限制性股票失效，但下述公司不得授出限制性
股票的期间不计入此60日期限之内。
公司不得在下列期间内进行限制性股票授予：
（一）公司定期报告公告前三十日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预约公
告日前三十日起算，至公告前一日；
（二）公司业绩预告、业绩快报公告前十日内；
（三）自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者
进入决策程序之日，至依法披露后二个交易日内；
（四）中国证监会及上海证券交易所规定的其它期间。如公司高级管理人员作为被激励
对象在限制性股票授予前 6 个月内发生过减持公司股票行为，则按照《证券法》中短线交易
的规定自最后一笔减持交易之日起推迟 6 个月授予其限制性股票。
三、本激励计划的限售期和解除限售安排
激励对象获授的限制性股票限售期分别为 12 个月和 24 个月，自激励对象获授限制性股
票完成登记之日起计算。
激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在限售期内不得转让、用于担保或偿还债务。
激励对象获授的限制性股票由于资本公积金转增股本、股票红利、股票拆细而取得的股份同
时限售，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股份的解除限售期与限制性股票解除
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限售期相同。若公司对尚未解除限售的限制性股票进行回购，该等股份将一并回购。
本激励计划授予的限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排如下表所示：
解除限售安排 解除限售时间 解除限售比例
自授予之日起12个月后的首个交易
限制性股票第一个解除限售期 日起至授予之日起24个月内的最 50%
后一个交易日当日止
自授予之日起24个月后的首个交易
限制性股票第二个解除限售期 日起至授予之日起36个月内的最 50%
后一个交易日当日止
满足解除限售条件后，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜。在上述约定期间
内未申请解除限售的限制性股票或因未达到解除限售条件而不能申请解除限售的该期限制性股票，公
司将按本计划规定的原则回购激励对象相应尚未解除限售的限制性股票。
四、本激励计划禁售期
本次限制性股票激励计划的限售规定按照《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规
范性文件和《公司章程》的规定执行，包括但不限于：
（一）激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份不得超过其
所持有本公司股份总数的 25%，在离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。
（二）激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买入后 6 个月内
卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其
所得收益。
（三）在本激励计划有效期内，如果《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公
司章程》中对公司董事、高级管理人员或激励对象持有股份转让的有关规定发生了变化，则
这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的相关规定。
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第七章 限制性股票的授予价格及授予价格的确定方法
一、限制性股票的授予价格
本次限制性股票的授予价格为每股1.26元，即满足授予条件后，激励对象可以每股1.26元
的价格购买公司向激励对象增发的公司限制性股票。
二、限制性股票的授予价格的确定方法
限制性股票的授予价格的定价基准日为本计划草案公布日。授予价格不得低于股票票面
金额，且不低于下列价格较高者：
（一）本激励计划公告前1个交易日公司股票交易均价（前1个交易日股票交易总额/前1
个交易日股票交易总量）的50%，即每股1.255元；
（二）本激励计划公告前120个交易日公司股票交易均价（前120个交易日股票交易总额/
前120个交易日股票交易总量）的50%，即每股0.88元。
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第八章 限制性股票的授予与解除限售条件
一、限制性股票的授予条件
同时满足下列授予条件时，公司应向激励对象授予限制性股票，反之，若下列任一授予
条件未达成的，则不能向激励对象授予限制性股票。
（一）公司未发生如下任一情形：
1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计
报告；
2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的
审计报告；
3、上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
4、法律法规规定不得实行股权激励的；
5、中国证监会认定的其他情形。
（二）激励对象未发生如下任一情形：
1、最近12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
2、最近12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
3、最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场
禁入措施；
4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6、中国证监会认定的其他情形。
二、限制性股票的解除限售条件
解除限售期内，同时满足下列条件时，激励对象获授的限制性股票方可解除限售：
（一）公司未发生如下任一情形：
1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计
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报告；
2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的
审计报告；
3、上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
4、法律法规规定不得实行股权激励的；
5、中国证监会认定的其他情形。
（二）激励对象未发生如下任一情形：
1、最近12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
2、最近12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
3、最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场
禁入措施；
4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6、中国证监会认定的其他情形。
公司发生上述第（一）条规定情形之一的，所有激励对象根据本激励计划已获授但尚未
解除限售的限制性股票应当由公司回购，回购价格为授予价格；某一激励对象发生上述第（二）
条规定情形之一的，该激励对象根据本激励计划已获授但尚未解除限售的限制性股票应当由
公司回购，回购价格为授予价格。
（三）公司层面业绩考核要求
本次激励计划限制性股票的解除限售考核年度为2020-2021年两个会计年度，每个会计年
度考核一次。以达到公司经审计净资产考核目标作为激励对象所获限制性股票解除限售的条
件之一。
限制性股票各年度的考核目标如下表所示：
解锁期 对应考核年度 业绩考核目标
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第一个解锁期 2020年 2020年度公司的净资产为正数。
2021年度公司的净资产[注2]较2020年度增长
第二个解锁期 2021年
20%。
注：1、上述指标均以公司年度审计报告所载公司合并报表数据为准。
2、如2021年度公司存在发行新股等导致公司净资产增加的事项，因该等事项增加的净资产部
分需从该年净资产数中予以扣除之后作为2021年度的考核指标。
若限制性股票的解除限售条件达成，激励对象持有的限制性股票按照本计划规定比例逐
年解除限售；反之，若解除限售条件未达成，则公司按照本计划相关规定，以授予价格回购
限制性股票并注销。
（四）个人层面绩效考核要求
根据公司制定的《考核管理办法》，在本计划有效期内的各年度，对所有激励对象进行
考核，目前对个人绩效考核结果共有优秀、良好、中上、一般四档。若激励对象上一年度个
人绩效考核结果为优秀/良好/中上档，则上一年度激励对象个人绩效考核为合格;若激励对象
上一年度个人绩效考核为一般档，则上一年度激励对象个人绩效考核为不合格。
根据《考核管理办法》，若激励对象考核合格，则其所获授的限制性股票按原有规定继
续执行;若激励对象考核不合格，则其相对应所获授但尚未解除限售的限制性股票即由公司以
授予价格回购注销。具体考核内容根据《深圳九有股份有限公司2020年限制性股票激励计划
实施考核管理办法》执行。
三、考核指标的科学性和合理性说明
公司限制性股票解除限售考核指标分为两个层面，公司层面业绩考核和个人层面绩效考
核。
公司层面业绩指标为净资产及其增长率，净资产反映了股东的权益价值以及企业的成长能力。
公司选取净资产作为业绩考核指标是在综合考虑新冠病毒疫情影响、公司发展现状、业务情况以
及未来发展等因素的基础上制定的，本激励计划有利于激发和调动激励对象的工作热情和积极性，
提升公司竞争能力，确保公司未来发展战略和经营目标的实现，为股东带来更高效、更持久的回报。
除公司层面的业绩考核外，公司对个人还设置了严密的个人绩效考核，能够对激励对象
的工作绩效作出较为准确、全面的综合评价。公司将根据激励对象前一年度绩效考评结果，
确定激励对象个人是否达到解除限售的条件。
- 21 -
综上，公司本次激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性，考核指标设定具
有良好的科学性和合理性，同时对激励对象具有约束效果，能够达到本次激励计划的考核目
的。
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第九章 限制性股票激励计划的调整方法和程序
一、限制性股票授予数量的调整方法
若在本激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记期间，公司有资本公积转
增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股等事项，应对限制性股票数量进行相应的调
整。调整方法如下：
（一）资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细
Q＝Q0×（1＋n）
其中：Q0为调整前的限制性股票数量；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆
细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量） Q为调整后的限制性股票数量。
（二）配股
Q＝Q0×P 1×（1＋n）÷（P1＋P2×n ）
其中：Q0为调整前的限制性股票数量；P1为股权登记日当日收盘价；P2为配股价格；n 为
配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；Q为调整后的限制性股票数量。
（三）缩股
Q＝Q0×n
其中：Q0为调整前的限制性股票数量；n 为缩股比例（即 1 股公司股票缩为n 股股票）；
Q 为调整后的限制性股票数量。
（四）派息、增发
公司在发生派息和增发新股的情况下，限制性股票数量不做调整。
二、限制性股票授予价格的调整方法
若在本激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记期间，公司有资本公积转
增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股或派息等事项，应对限制性股票的授予价格
进行相应的调整。调整方法如下：
（一）资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细
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P＝P0÷（1＋n）
其中：P0为调整前的授予价格；n 为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆
细的比率；P 为调整后的授予价格。
（二）配股
P＝P0×（P1＋P2×n ）÷[P 1×（1＋n）]
其中：P0为调整前的授予价格；P1为股权登记日当日收盘价；P2为配股价格；n 为配股的
比例（即配股的股数与配股前股份公司总股本的比例）；P 为调整后的授予价格。
（三）缩股
P＝P0÷n
其中：P0为调整前的授予价格；n 为缩股比例；P 为调整后的授予价格。
（四）派息
P＝P0-V
其中：P0为调整前的授予价格；V 为每股的派息额；P 为调整后的授予价格。经派息调
整后，P 仍须大于 1。
（五）增发
公司在发生增发新股的情况下，限制性股票的授予价格不做调整。
三、限制性股票激励计划调整的程序
公司股东大会授权公司董事会，当出现前述情况时，应由公司董事会审议通过关于调整
限制性股票数量、授予价格的议案。公司应聘请律师就上述调整是否符合《管理办法》、《公
司章程》和本激励计划的规定向公司董事会出具专业意见。调整议案经董事会审议通过后，
公司应当及时披露董事会决议公告，同时公告律师事务所意见。
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第十章 限制性股票的会计处理
按照《企业会计准则第11 号——股份支付》和《企业会计准则第22 号—— 金融工具确认和
计量》的规定，公司将在限售期的每个资产负债表日，根据最新取得的可解除限售人数变动、
业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可解除限售的限制性股票数量，并按照限制性股票
授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。
一、限制性股票的公允价值及确定方法
（一）授予日
根据公司向激励对象定向发行股份的情况确认股本和资本公积。
（二）限售期内的每个资产负债表日
根据会计准则规定，在限售期内的每个年度资产负债表日，将取得职工提供的服务计入
成本费用，同时确认所有者权益或负债。
（三）解除限售日
在解除限售日，如果达到解除限售条件，可以解除限售；如果全部或部分股票未被解除
限售而失效或作废，则由公司按照本计划规定的价格进行回购，并按照会计准则及相关规定
处理。
（四）限制性股票的公允价值及确定方法
根据《企业会计准则第11 号——股份支付》及《企业会计准则第22 号—— 金融工具确
认和计量》的相关规定，以授予日收盘价确定限制性股票的每股股份支付费用。公司于草案
公告日以当前收盘价对授予的限制性股票的公允价值进行了预测算（授予时进行正式测算），
在测算日，每股限制性股票的股份支付=公司股票的市场价格-授予价格。
二、预计限制性股票实施对各期经营业绩的影响
公司按照相关估值工具确定授予日限制性股票的公允价值，并最终确认本激励计划的股
份支付费用，该等费用将在本计划的实施过程中按照解除限售比例进行分期确认。由本激励
计划产生的激励成本将在经常性损益中列支。
假设本次限制性股票激励计划于2020年9月授予，根据中国会计准则要求，本激励计划授
予的限制性股票对各期会计成本的影响如下表所示：
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限制性股票数量 总摊销费用 2020年 2021年 2022年
（万股） （万元） （万元） （万元） （万元）
5,300.00 6,731.00 1,682.75 3,926.42 1,121.83
上述结果并不代表最终的会计成本。会计成本除了与授予日、授予价格和授予数量相关，
还与实际生效和失效的权益数量有关，上述对公司经营成果的影响最终结果以会计师事务所
出具的年度审计报告为准。
公司以目前信息初步估计，在不考虑本激励计划对公司业绩的刺激作用情况下，限制性
股票费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响，但影响程度不大。若考虑限制性股票激励计
划对公司发展产生的正向作用，由此激发激励对象的积极性，提高经营效率，给公司带来更
高的经营业绩和内在价值。
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第十一章 限制性股票激励计划的实施程序
一、限制性股票激励计划生效程序
（一）董事会薪酬与考核委员会负责拟定本激励计划草案及摘要，并提交董事会审议。
公司董事会应当依法对本激励计划作出决议。董事会审议本激励计划时，作为激励对象的董
事或与其存在关联关系的董事应当回避表决。董事会应当在审议通过本计划并履行公示、公
告程序后，将本计划提交股东大会审议；同时提请股东大会授权，负责实施限制性股票的授
予、解除限售和回购工作。
（二）独立董事及监事会应当就本计划是否有利于公司持续发展，是否存在明显损害公
司及全体股东利益的情形发表意见。
（三）本计划经公司股东大会审议通过后方可实施。公司应当在召开股东大会前，通过公
司网站或者其他途径在公司内部公示激励对象的姓名和职务（公示期不少于10天）。监事会应当对股
权激励名单进行审核，充分听取公示意见。公司应当在股东大会审议本计划前5日披露监事会对
激励名单审核及公示情况的说明。
（四）公司股东大会在对本次限制性股票激励计划进行投票表决时，独立董事应当就本
次限制性股票激励计划向所有的股东征集委托投票权。股东大会应当对《管理办法》第九条
规定的股权激励计划内容进行表决，并经出席会议的股东所持表决权的2/3（含）以上通过，单
独统计并披露除公司董事、监事、高级管理人员、单独或合计持有公司5%以上股份的股东以外
的其他股东的投票情况。公司股东大会审议股权激励计划时，作为激励对象的股东或者与激
励对象存在关联关系的股东，应当回避表决。
（五）本激励计划经公司股东大会审议通过，且达到本激励计划规定的授予条件时，公
司在规定时间内向激励对象授予限制性股票。经股东大会授权后，董事会负责实施限制性股
票的授予、解除限售和回购工作。
（六）公司应当对内幕信息知情人在本激励计划草案公告前6个月内买卖本公司股票及其
衍生品种的情况进行自查，说明是否存在内幕交易行为。知悉内幕信息而买卖本公司股票的，
不得成为激励对象，法律、行政法规及相关司法解释规定不属于内幕交易的情形除外。泄露
内幕信息而导致内幕交易发生的，不得成为激励对象。
（七）公司应当聘请律师事务所对本激励计划出具法律意见书，根据法律、行政法规及
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《管理办法》的规定发表专业意见。
二、限制性股票的授予程序
（一）股东大会审议通过本激励计划后，公司与激励对象签署《限制性股票授予协议书》，
以约定双方的权利义务关系。
（二）公司在向激励对象授出权益前，董事会应当就股权激励计划设定的激励对象获授
权益的条件是否成就进行审议并公告。独立董事及监事会应当同时发表明确意见。律师事务
所应当对激励对象获授权益的条件是否成就出具法律意见。
（三）公司监事会应当对限制性股票授予日及激励对象名单进行核实并发表意见。
（四）公司向激励对象授出权益与股权激励计划的安排存在差异时，独立董事、监事会
（当激励对象发生变化时）、律师事务所应当同时发表明确意见。
（五）股权激励计划经股东大会审议通过后，公司应当在60日内授予激励对象限制性股票并
完成公告、登记。公司董事会应当在授予的限制性股票登记完成后应及时披露相关实施情况的
公告。若公司未能60日内完成上述工作的，本计划终止实施，董事会应当及时披露未完成的原因
且3个月内不得再次审议股权激励计划（根据管理办法及相关法律法规规定上市公司不得授出
限制性股票的期间不计算在60日内）。
（六）公司授予限制性股票前，应当向证券交易所提出申请，经证券交易所确认后，由
证券登记结算机构办理登记结算事宜。
三、限制性股票的解除限售程序
（一）在解除限售日前，公司应确认激励对象是否满足解除限售条件。董事会应当就本
计划设定的解除限售条件是否成就进行审议，独立董事及监事会应当同时发表明确意见。律
师事务所应当对激励对象解除限售的条件是否成就出具法律意见。对于满足解除限售条件的
激励对象，由公司统一办理解除限售事宜，对于未满足条件的激励对象，由公司回购其持有的
该次解除限售对应的限制性股票。公司应当及时披露相关实施情况的公告。
（二）激励对象可对已解除限售的限制性股票进行转让，但公司董事和高级管理人员所
持股份的转让应当符合有关法律、法规和规范性文件的规定。
（三）公司解除激励对象限制性股票限售前，应当向证券交易所提出申请，经证券交易
所确认后，由证券登记结算机构办理登记结算事宜。
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四、本激励计划的变更、终止程序
（一）本计划的变更程序
1、公司在股东大会审议本计划之前拟变更本计划的，需经董事会审议通过。
2、公司在股东大会审议通过本计划之后变更本计划的，应当由股东大会审议决定，且不得
包括下列情形：
（1）导致提前解除限售的情形；
（2）降低授予价格的情形（因资本公积转增股份、派送股票红利、配股等原因导致降低授
予价格情形除外）。
3、公司独立董事、监事会应当就变更后的方案是否有利于公司的持续发展，是否存在明
显损害公司及全体股东利益的情形发表独立意见。律师事务所应当就变更后的方案是否符合
《管理办法》及相关法律法规的规定、是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表专
业意见。
（二）本计划的终止程序
1、公司在股东大会审议本激励计划之前拟终止实施本激励计划的，需经董事会审议通过。
2、公司在股东大会审议通过本激励计划之后终止实施本激励计划的，应当由股东大会审议
决定。
3、律师事务所应当就公司终止实施激励是否符合本办法及相关法律、法规和规范性文件的
规定、是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表专业意见。
4、本计划终止时，公司应当回购尚未解除限售的限制性股票，并按照《公司法》的规定进行
处理。
5、公司因终止激励计划需要回购限制性股票时，应及时召开董事会会议审议回购股份方案，
依法将回购股份的方案提交股东大会批准，并及时公告。公司回购限制性股票前，应当向证券交
易所提出申请，经证券交易所确认后，由证券登记结算机构办理登记结算事宜。
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第十二章 公司/激励对象各自的权利义务
一、公司的权利与义务
（一）公司具有对本激励计划的解释和执行权，并按本激励计划规定对激励对象进行绩
效考核，若激励对象未达到本激励计划所确定的解除限售条件，公司将按本激励计划规定的原
则，向激励对象回购其相应尚未解除限售的限制性股票。
（二）公司承诺不为激励对象依本激励计划获取有关限制性股票提供贷款以及其他任何
形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
（三）公司应及时按照有关规定履行限制性股票激励计划申报、信息披露等义务。
（四）公司应当根据本激励计划及中国证监会、证券交易所、中国证券登记结算有限责
任公司等的有关规定，积极配合满足解除限售条件的激励对象按规定解除限售。但若因中国
证监会、证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司的原因造成激励对象未能按自身意愿
解除限售并给激励对象造成损失的，公司不承担责任。
（五）法律、法规规定的其他相关权利义务。
二、激励对象的权利与义务
（一）激励对象应当按公司所聘岗位的要求，勤勉尽责、恪守职业道德，为公司的发展
做出应有贡献。
（二）激励对象应当按照本激励计划规定限售其获授的限制性股票。
（三）激励对象的资金来源为激励对象自筹资金。
（四）激励对象获授的限制性股票在解除限售前不得转让、担保或用于偿还债务。
（五）激励对象因激励计划获得的收益，应按国家税收法规交纳个人所得税及其它税费。
（六）公司进行现金分红时，激励对象就其获授的限制性股票应取得的现金分红在代扣
代缴个人所得税后由激励对象享有；若该部分限制性股票未能解除限售，公司在按照本计划
的规定回购该部分限制性股票时应扣除激励对象已享有的该部分现金分红，并做相应会计处
理。
（七）激励对象承诺，若公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，
导致不符合授予权益或行使权益安排的，激励对象自相关信息披露文件被确认存在虚假记载、
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误导性陈述或重大遗漏后，将由股权激励计划所获得的全部利益返还公司。
（八）本激励计划经公司股东大会审议通过后，公司应与激励对象签署《限制性股票授
予协议书》，明确约定各自在本次激励计划项下的权利义务及其他相关事项。
（九）法律、法规及本激励计划规定的其他相关权利义务。
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第十三章 公司/激励对象发生异动的处理
一、公司发生异动的处理
（一）公司出现下列情形之一的，本激励计划终止实施，激励对象已获授但尚未解除限
售的限制性股票不得解除限售，由公司回购，回购价格为授予价格：
1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计
报告；
2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的
审计报告；
3、上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
4、法律法规规定不得实行股权激励的情形；
5、中国证监会认定的其他需要终止激励计划的情形。
（二）公司出现下列情形之一的，本激励计划正常实施：
1、公司控制权发生变更；
2、公司出现合并、分立的情形。
（三）公司因信息披露文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，导致不符合限制性股
票授予条件或解除限售安排的，未解除限售的限制性股票由公司统一回购处理；激励对象获
授限制性股票已解除限售的，所有激励对象应当返还已获授权益。对上述事宜不负有责任的
激励对象因返还权益而遭受损失的，可按照本激励计划相关安排，向公司或负有责任的对象
进行追偿。董事会应当按照前款规定和本激励计划相关安排收回激励对象所得收益。
二、激励对象个人情况发生变化
（一）激励对象发生职务变更，但仍在公司内任职的，其获授的限制性股票按照职务变
更前本激励计划规定的程序进行。但是，激励对象因不能胜任岗位工作、触犯法律、违反职
业道德、泄露公司机密、失职或渎职、严重违反公司制度等行为损害公司利益或声誉而导致
的职务变更，或因前列原因导致公司解除与激励对象劳动关系的，激励对象已获授但尚未解除限
售的限制性股票不得解除限售，由公司回购，回购价格为授予价格。
（二）激励对象离职的，包括主动辞职、因公司裁员而离职、合同到期不再续约、因个
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人过错被公司解聘、协商解除劳动合同或聘用协议等、因丧失劳动能力离职等情形，自离职
之日起激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司回购，回购价格为
授予价格。个人过错包括但不限于以下行为：违反了与公司或其关联公司签订的雇佣合同、保密
协议、竞业禁止协议或任何其他类似协议；违反了居住国家的法律，导致刑事犯罪或其他影
响履职的恶劣情况等。
（三）激励对象按照国家法规及公司规定正常退休（含退休后返聘到公司任职或以其他
形式继续为公司提供劳动服务），遵守保密义务且未出现任何损害公司利益行为的，其获授
的限制性股票继续有效并仍按照本激励计划规定的程序办理解除限售。发生本款所述情形后，
激励对象无个人绩效考核的，其个人绩效考核条件不再纳入解除限售条件；有个人绩效考核
的，其个人绩效考核仍为限制性股票解除限售条件之一。
（四）激励对象身故的，在自情况发生之日起，激励对象已获授但尚未解除限售的限制
性股票不得解除限售，由公司回购，回购价格为授予价格。
（五）激励对象在公司控股子公司任职的，若公司失去对该子公司控制权，且激励对象
仍留在未控股的子公司任职的，其已解除限售股票不做处理，未解除限售的限制性股票不得
解除限售，由公司对未解除限售部分以授予价格进行回购。
（六）激励对象如因出现以下情形之一导致不再符合激励对象资格的，激励对象已获授但尚未解除
限售的限制性股票不得解除限售，由公司以授予价格进行回购注销。
1、最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
2、最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
3、最近 12 个月因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场
禁入措施；
4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6、中国证监会认定的其他情形。
（七）本激励计划未规定的其它情况由公司董事会认定，并确定其处理方式。
三、公司与激励对象之间争议的解决
公司与激励对象之间因执行本激励计划及/或双方签订的《限制性股票授予协议书》所发
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生的或与本激励计划及/或《限制性股票授予协议书》相关的争议或纠纷，双方应通过协商、沟通
解决，或通过公司董事会薪酬与考核委员会调解解决。若自争议或纠纷发生之日起60日内双方未
能通过上述方式解决或通过上述方式未能解决相关争议或纠纷，任何一方均有权向公司所在
地有管辖权的人民法院提起诉讼解决。
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第十四章 限制性股票回购注销原则
公司按本计划规定回购注销限制性股票时，回购价格为授予价格，但根据本计划需对回
购数量及回购价格进行调整的除外。
一、限制性股票回购数量的调整方法
激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司发生资本公积转增股本、派送股票
红利、股份拆细、配股、缩股等事项，公司应对尚未解除限售的限制性股票的回购数量进行
相应的调整。调整方法如下：
1、资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细
Q＝Q0×（1＋n）
其中：Q0 为调整前的限制性股票数量；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、
股份拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；Q为调整后的限制性
股票数量。
2、配股
Q＝Q0×P 1×（1＋n）÷（P1＋P2×n ）
其中：Q0 为调整前的限制性股票数量；P1为股权登记日当日收盘价；P2为配股价格；n
为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；Q为调整后的限制性股票数量。
3、缩股
Q＝Q0×n
其中：Q0 为调整前的限制性股票数量；n为缩股比例（即1股公司股票缩为n股股票）；
Q为调整后的限制性股票数量。
4、增发
公司在发生增发新股的情况下，限制性股票数量不做调整。
二、限制性股票回购价格的调整方法
公司按本激励计划规定回购限制性股票的，除本激励计划另有约定外，回购价格为授予
价格，但根据本激励计划需对回购价格进行调整的除外。
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激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司发生资本公积转增股本、派送股票
红利、股份拆细、配股或缩股、派息等影响公司股本总额或公司股票价格事项的，公司应对
尚未解除限售的限制性股票的回购价格做相应的调整。
1、资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细
P＝P0÷(1 ＋n)
其中：P 为调整后的每股限制性股票回购价格，P0为每股限制性股票授予价格；n为每股
公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股或股票拆细后
增加的股票数量）。
2、配股
P＝P0×（P1＋P2×n ）÷[P 1×(1 ＋n)]
其中：P1为股权登记日当天收盘价；P2为配股价格；n为配股的比例（即配股的股数与配
股前公司总股本的比例）
3、缩股
P＝P0÷n
其中：P为调整后的每股限制性股票回购价格，P0为每股限制性股票授予价格；n为每股
的缩股比例（即 1 股股票缩为 n 股股票）。
4、派息
P＝P0-V
其中：P0为调整前的每股限制性股票回购价格；V为每股的派息额；P为调整后的每股限
制性股票回购价格。经派息调整后，P仍须大于 1。
三、限制性股票回购数量和价格的调整程序
公司股东大会授权公司董事会依上述已列明的原因调整限制性股票的回购数量及价格；
董事会根据上述规定调整回购价格与数量后，应及时公告。
因其他原因需要调整限制性股票回购数量及价格的，应经董事会做出决议并经股东大会
审议批准。
四、限制性股票回购注销的程序
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公司及时召开董事会审议回购股份方案，按相关规定将回购股份方案提交股东大会批准，
并及时公告。
公司按照本激励计划的规定实施回购时，应向证券交易所申请解除限售该等限制性股票，
经证券交易所确认后，由证券登记结算机构办理登记结算事宜。公司应将回购款项支付给激
励对象并于登记结算公司完成相应股份的过户手续；在过户完成后的合理时间内，公司注销
该部分股票。
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第十五章 附则
一、本激励计划在公司股东大会审议通过后
生效。
二、本激励计划由公司董事会负责解释。
深圳九有股份有限公司董事会
2020年9月18日
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关于公司 2020 年限制性股票激励计划实施考核管理办法的
议案
各位股东、股东代表：
为保证限制性股票激励计划的顺利实施，根据《中华人民共和国公司法》、
中国证监会《上市公司股权激励管理办法》及其他有关法律法规、规范性法律文
件及《公司章程》的规定，结合公司实际情况，公司制订了《深圳九有股份有限
公司2020年限制性股票激励计划实施考核管理办法》。
此议案已经公司第八届董事会第二次会议审议通过。
请各位股东、股东代表审议。
深圳九有股份有限公司董事会
2020 年 9 月 18 日
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深圳九有股份有限公司
2020年限制性股票激励计划实施考核管理办法
深圳九有股份有限公司（以下简称“九有股份”、“公司”）为进一步完善
公司治理结构，健全公司的激励约束机制，形成良好均衡的价值分配体系，充分
调动公司核心团队的积极性，使其更诚信勤勉地开展工作，以保证公司业绩稳步
提升，确保公司发展战略和经营目标的实现在充分保障股东利益的前提下，公司
拟实施2020年限制性股票激励计划（以下简称“激励计划”）。
为保证限制性股票激励计划的顺利实施，现根据《中华人民共和国公司法》
《中华人民共和国证券法》《上市公司股权激励管理办法》等有关法律法规、规
范性文件及《公司章程》的规定，结合公司实际情况，特制订本管理办法。
一、考核目的
为进一步完善公司的法人治理结构，促进公司健全激励约束机制，充分调动
公司中、高层管理人员及核心员工的积极性、责任感和使命感，有效地将股东利
益、公司利益和经营者个人利益结合在一起，共同关注公司的长远发展，确保公
司发展目标的实现。
二、考核原则
股权激励必须与公司经营业绩和个人工作绩效紧密结合，股权激励是公司绩
效考评结果应用的组成部分，考核评价必须坚持公正、公平、公开的原则，严格
按照公司绩效管理的有关规定执行。
三、考核范围
本办法的考核范围为深圳九有股份有限公司2020年限制性股票激励计划确
定的激励对象。
被激励对象中的高级管理人员必须经公司董事会聘任。所有被激励对象必须
在本次限制性股票激励计划考核期内于公司（含公司合并报表范围内的子公司，
下同）任职并已与公司签署劳动合同。根据公司薪酬与绩效考核相关管理办法，
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激励对象必须经考核合格后方可具有获得授予本次限制性股票激励计划的资格。
四、考核机构
（一）由董事会薪酬与考核委员会负责组织和审核考核工作。
（二）公司人力资源部负责具体实施考核工作。人力资源部对董事会薪酬与
考核委员会负责及报告工作。
（三）公司财务部、人力资源部等相关部门负责考核数据的搜集和提供，保
证信息的真实性、准确性。
（四）公司董事会负责对考核结果的审核。
五、考核指标及标准
（一）公司层面的考核指标
依据会计师事务所审计的审计报告，对公司的净资产及其增长率进行考核。
限制性股票各年度的考核目标如下表所示：
解锁期 对应考核年度 业绩考核目标
第一个解锁期 2020年 2020年度公司的净资产为正数。
2021年度公司的净资产[注2]较2020年度
第二个解锁期 2021年
增长20%。
注：1、上述指标均以公司年度审计报告所载公司合并报表数据为准。
2、如2021年度公司存在发行新股等导致公司净资产增加的事项，因该等事项增加
的净资产部分需从该年净资产数中予以扣除之后作为2021年度的考核指标。
（二）激励对象的个人考核指标
在本办法有效期内的各年度，对所有激励对象进行考核，目前对个人绩效考
核结果共有优秀、良好、中上、一般四档。若激励对象上一年度个人绩效考核结
果为优秀/良好/中上档，则上一年度激励对象个人绩效考核为合格；若激励对象
上一年度个人绩效考核为一般档，则上一年度激励对象个人绩效考核为不合格。
六、考核数据管理
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财务数据来自于财务部，业务数据来源于相关业务部门及职能部门，公司审
计部对相应的数据进行审计。人力资源部门负责考核核算及备案。
七、绩效考核期间及次数
（一）考核期间
本次限制性股票激励计划规定的考核期间。
（二）考核次数
本次限制性股票激励计划规定的考核次数。
八、考核程序
（一）薪酬与考核委员会考核工作小组对考核对象的身份、信息进行确认，
并经监事会核实。薪酬与考核委员会考核工作小组负责具体考核工作，按照考核
内容与标准，具体负责实施，考核结果保存，所有被考核对象的绩效考核报告须
经薪酬与考核委员会确认。
（二）薪酬与考核委员会考核工作小组在年度结束后30个工作日内对被激励
对象进行考核，根据总经理办公会对被激励对象的评价以及被激励对象的述职、
民主评议等形式，对被激励对象进行年度考核。
（三）考核结果
1、考核结果分布
依据综合考核，考核结果分为四个等级：
考核等级 优秀 良好 中上 一般
等级定义 合格 合格 合格 不合格
其中，各个等级的含义如下：
等级 涵义
实际业绩显著超过预期计划/目标或岗位职责分工的要求，在计划/目标或
优秀
岗位职责/分工要求所涉及的各个方面都取得非常突出的成绩。
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实际业绩达到及超过预期计划/目标或岗位职责分工的要求，在计划/目标
良好
或岗位职责/分工要求所涉及的主要方面取得比较突出的成绩。
实际业绩达到预期计划/目标或岗位职责分工的要求，在计划/目标或岗位
中上
职责/分工要求所涉及的主要方面取得比较突出的成绩。
实际业绩基本达到预期计划/目标或岗位职责分工的要求，但既没有突出
一般 的表现，也没有明显的失误；或实际业绩未达到预期计划/目标或岗位职
责分工的要求，在很多方面或主要方面存在着不足或失误。
2、在绩效考核期间激励对象出现违法违规、内部重大违纪、重大工作失职、
以及其他严重损害公司声誉、经济利益、企业公众形象的事项，相关激励对象的
当年考核结果将一次被定为“一般”。
（四）考核结果应用
考核结果将作为本次限制性股票计划的授予及行权依据。被激励对象只有在
限制性股票计划行权前一个会计年度考核结果为“合格”时才能进行行权。
（五）考核申诉
如被考核对象对考核结果或考核等级有异议，可在考核结果反馈表发放之日
起五个工作日内向考核工作小组提出申诉，考核工作小组可根据实际情况对其考
核结果进行复核，如确存在不合理，可向薪酬与考核委员会提出异议，由薪酬与
考核委员会确定最终考核结果或等级。
九、考核结果反馈及应用
（一）考核结果反馈
被考核者有权了解自己的考核结果，公司董事会薪酬与考核委员会及公司绩
效考核领导小组应当在考核结束五个工作日内向被考核者通知考核结果；
（二）考核结果作为限制性股票计划行权依据。
十、考核结果归档
（一）考核结束后，所有绩效考核记录作为保密资料由公司薪酬与考核委员
会负责归档保存。
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（二）为保证绩效激励的有效性，绩效考核记录不允许涂改，若需重新修改
或重新记录，须当事人签字。
十一、附则
（一）本办法由董事会负责制订、解释及修订；若本办法与日后发布实施的
法律、行政法规和部门规章存在冲突的，则以日后发布实施的法律、行政法规和
部门规章规定为准。
（二）本办法由股东大会审议通过并自2020年限制性股票激励计划生效后实
施。
深圳九有股份有限公司董事会
2020 年 9 月 18 日
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关于提请股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计
划相关事宜的议案
各位股东、股东代表：
为保证公司 2020 年限制性股票激励计划的顺利实施，公司董事会提请股东
大会授权董事会办理本次股权激励计划相关事宜，包括但不限于如下事项：
（1）授权董事会确定限制性股票激励计划的授予日；
（2）授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细
或缩股、配股、派息等事宜时，按照股权激励计划规定对限制性股票的数量和授
予价格或回购价格做相应的调整；
（3）授权董事会在激励对象符合条件时，向激励对象授予限制性股票并办
理授予限制性股票所必需的全部事宜，包括但不限于与激励对象签署股权激励协
议书等相关文件；
（4）授权董事会对激励对象获授的限制性股票解除限售资格、解除限售条
件进行审查确认，并同意董事会将该项权利授予薪酬与考核委员会行使；
（5）授权董事会决定激励对象是否可以解除限售，并办理激励对象解除限
售相关宜；
（6）就本次限制性股票激励计划，在股权激励实施授予、解除限售、调整
修改、回购注销、终止等各个阶段，依据股权激励的实施情况，向有关政府、机
构办理需要的审批、登记、备案、核准等手续，包括但不限于向证券交易所提出
授予申请及解除限售申请、向登记结算公司申请办理有关登记结算业务、修改《公
司章程》并办理注册资本变更及章程备案等相关工商登记事宜；
（7）授权董事会办理尚未解除限售的限制性股票的限售事宜；
（8）授权董事会办理限制性股票回购注销的全部事宜；
（9）授权董事会对公司本次限制性股票激励计划进行管理和调整，在与本
次激励计划的条款一致的前提下，不定期制定或修改股权激励计划的管理和实施
规定；
（10）授权董事会签署、执行、修改、终止任何与股权激励计划有关的协议
和其他相关协议；
（11）授权董事会为股权激励计划的实施，委任收款银行、会计师、律师、
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独立财务顾问等中介机构；
（12）授权董事会办理实施股权激励计划所需的其他必要事宜，但有关文件
明确规定需由股东大会行使的权利除外；
（13）上述授权自公司股东大会审议通过之日起至本此股权激励计划实施完
毕之日止。
此议案已经公司第八届董事会第三次会议审议通过。
请各位股东、股东代表审议。
深圳九有股份有限公司董事会
2020 年 9 月 18 日
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关于向全资子公司增资的议案
各位股东、股东代表：
为进一步促进公司全资子公司北京中广阳企业管理有限公司（以下简称“中
广阳”）的经营发展，并结合公司战略发展规划，公司拟以自有资金向中广阳增
加注册资本 20,000 万元。本次增资完成后，中广阳的注册资本将增至 20,100
万元，公司持有其 100%股权。
此议案已经公司第八届董事会第三次会议审议通过。
请各位股东、股东代表审议。
深圳九有股份有限公司董事会
2020 年 9 月 18 日
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关于公司补选董事的议案
各位股东、股东代表：
由于公司第八届董事会董事庄逸鸿先生已辞去公司董事职务，根据公司章程
的有关规定及公司大股东的推荐，现增补王伟先生为公司第八届董事会董事候选
人，增补董事的任期与公司第八届董事会一致。简历附后。
此议案已经公司第八届董事会第二次会议审议通过。
请各位股东、股东代表审议。
深圳九有股份有限公司董事会
2020 年 9 月 18 日
简历：
王伟，男，中国国籍，无境外永久居留权，大学本科。现任北京明致鸿丰彩
体育科技股份有限公司董事长、北京联科致远投资管理中心（有限合伙）执行事
务合伙人、艾丽莎贸易公司执行董事、天津二五八资产管理合伙企业（有限合伙）
执行事务合伙人。
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