证券代码：600462          证券简称：*ST 九有           编号：临 2020-113


      深圳九有股份有限公司涉及诉讼的进展公告
    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。


     重要内容提示:
    案件所处的诉讼阶段：一审判决。
     上市公司所处的当事人地位：被告。
     涉案的金额：人民币 3162 万元及逾期付款利息(按中国人民银行同期贷
款利率标准，自 2018 年 3 月 29 日起计算至 2019 年 8 月 19 日;按全国银行间同
业拆借中心公布的贷款市场报价利率标准，自 2019 年 8 月 20 日起计算至款项付
清之日止)，其他费用 179,686 元。
     是否会对上市公司损益产生负面影响：公司根据律师的相关意见于近日
已向广东省高级人民法院提起了上诉，尚无法判断本次诉讼对公司本期利润或期
后利润的影响。


    一、诉讼案件情况
    深圳九有股份有限公司（以下简称“公司”或“九有股份”）与寿宁润宏茂
科技合伙企业（有限合伙）、寿宁润坤德投资合伙企业（有限合伙）、寿宁润丰
恒业投资合伙企业（有限合伙）、寿宁润源飞投资合伙企业（有限合伙）等四家
公司涉及股权转让纠纷一案，涉及金额 8008.84 万元。（具体内容详见公司于
2019 年 4 月 19 日发布在《中国证券报》、《上海证券报》及上海证券交易所
网站（www.sse.com.cn）的《深圳九有股份有限公司涉及诉讼公告》，公告编号：
临 2019-020）。
    2019 年 6 月 24 日，公司收到广东省深圳市中级人民法院（以下简称“深圳
中院”）民事裁定书（[2019] 粤 03 民初 628 号）、《查封通知书》（[2019] 粤
03 民初 628 号），公司部分财产被查封、冻结。（具体内容详见公司于 2019 年
6 月 25 日发布在《中国证券报》、《上海证券报》及上海证券交易所网站
（www.sse.com.cn）的《深圳九有股份有限公司关于公司因股权转让纠纷涉及诉
讼进展公告》，公告编号：临 2019-041）。
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    二、案件进展情况
    近日，公司收到深圳中院民事判决书（[2019] 粤 03 民初 628 号），主要情
况如下：
    （一）案件当事人
    原告：寿宁润宏茂科技合伙企业（有限合伙）[原名称为寿宁润宏茂投资合
伙企业（有限合伙）]、寿宁润坤德投资合伙企业（有限合伙）、寿宁润丰恒业
投资合伙企业（有限合伙）、寿宁润源飞投资合伙企业（有限合伙）
    被告： 公司、天津盛鑫元通有限公司
    第三人、高伟、杨学强、蔡昌富
    原告寿宁润宏茂科技合伙企业（有限合伙）（以下简称“润宏茂”）、寿宁
润坤德投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“润坤德”）、寿宁润丰恒业投资
合伙企业（有限合伙）（以下简称“润丰恒业”）、寿宁润源飞投资合伙企业（有
限合伙）（以下简称“润源飞”）与被告九有股份、天津盛鑫元通有限公司（以
下简称“盛鑫元通”）、第三人高伟、杨学强、蔡昌富股权转让纠纷一案，深圳
中院于 2019 年 2 月 19 日立案后，依法适用普通程序，公开开庭进行了审理。本
案现已审理终结。
    四原告向深圳中院提起诉讼，请求判令九有股份向四原告支付《关于现金购
买资产协议书》约定的第二期股权转让款 3162 万元及逾期付款利息 103.54 万元
(利息以 3162 万元为基数，自 2018 年 3 月 29 日起按同期贷款利率 4.35％暂计
算至 2018 年 12 月 31 日)；二、解除九有股份与四原告签订的《关于现金购买资
产协议书》约定的 2018 年度、2019 年度业绩承诺条款及《关于标的公司盈利预
测补偿协议书》；三、九有股份赔偿四原告的经济利益损失，即第三、第四期股
权转让款合计 4743 万元；四、盛鑫元通对九有股份应付的上述股权转让款及逾
期付款利息承担连带清偿责任；五、由九有股份、盛鑫元通共同承担本案诉讼费、
保全费。庭审中，四原告将上述第一项诉讼请求变更为九有股份向四原告支付《关
于现金购买资产协议书》约定的第二期股权转让款 3162 万元及逾期付款利息
1,986,766.75 元(利息以 3162 万元为基数，自 2018 年 3 月 29 日起按同期贷款
利率 4.35％计算至 2019 年 9 月 9 日)。
    （二）事实与理由：
    四原告均为深圳市润泰供应链管理有限公司(以下简称“润泰供应链”)原股
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东，在向九有股份出让股权之前四原告分别持有润泰供应链 25.5％、10.2％、
7.65％、7.65％的股权。九有股份拟并购润泰供应链，在磋商阶段通过其控股股
东盛鑫元通，与高伟、杨学强、蔡昌富及润泰供应链的原股东即案外人深圳市润
宏信息技术有限公司（以下简称“润宏公司”）于 2017 年 2 月 5 日签署《关于现
金购买资产的备忘录》（以下简称《备忘录》），约定盛鑫元通拟向高伟、杨学强、
蔡昌富及润宏公司购买其拥有的润泰供应链 51％的股权，支付方式为现金。同
时盛鑫元通承诺将采取一切必要措施积极推进本次交易，确保本次交易的顺利完
成。后盛鑫元通指定由九有股份实施本次收购项目，高伟、杨学强、蔡昌富为实
施本项目而设立了四原告，并与润宏公司将持有的润泰供应链的股权分别出让给
四原告，进而由四原告作为出让方，与盛鑫元通指定的九有股份签署股权转让协
议，即案涉《关于现金购买资产协议书》。
    四原告与九有股份、高伟、杨学强、蔡昌富于 2017 年 6 月 23 日签署《关于
现金购买资产协议书》、《关于标的公司盈利预测补偿协议书》，约定四原告合计
向九有股份出让其持有润泰供应 51％的股权，转让款为 15810 万元。该笔转让
款共分为四期支付，第一期转让款为 7905 万元，于《关于现金购买资产协议书》
生效之日起 15 个工作日内支付；第二期、第三期、第四期分别为 3162 万元、2371.5
万元、2371.5 万元，分别于 2017 年度、2018 年度、2019 年度润泰供应链实现
年度净利润目标之日起 5 个工作日内支付。2017 年 8 月 1 日，四原告已将其持
有的润泰供应链的股权全部变更登记至九有股份名下，已经履行了《关于现金购
买资产协议书》约定的股权交割义务。
    截至起诉之日，九有股份仅向四原告支付了第一期股权转让款 7905 万元。
根据九有股份于 2018 年 3 月 24 日公告的《深圳市润泰供应链管理有限公司业绩
承诺完成情况审核报告》记载，标的公司 2017 年度净利润为 4880.75 万元，完
成率为 162.69％，九有股份应于 2018 年 3 月 29 日前向四原告支付第二期的股
权转让款 3162 万元，但九有股份并未按期支付。经四原告催讨，九有股份至今
未付该笔款项，盛鑫元通亦未履行付款保证义务。同时，因九有股份于 2018 年
8 月 28 日发布公告称其董事长韩越涉嫌非法吸收公众存款罪被刑事拘留，公告
出来后导致由九有股份为润泰供应链公司提供担保的银行贷款被银行集中抽贷，
致使润泰供应链因现金流中断而被迫停业，同时使得《关于现金购买资产协议书》、
《关于标的公司盈利预测补偿协议书》约定的业绩承诺无法继续履行。
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    根据《中华人民共和国合同法》（以下简称《合同法》）第一百零九条规定，
九有股份应根据《关于现金购买资产协议书》的约定及时履行支付股权转让款的
义务，其未实际履行付款义务的行为已经构成违约，四原告有权请求九有股份支
付股权转让款，并要求九有股份、盛鑫元通承担赔偿损失的违约责任。根据《合
同法》第九十七条、第一百一十三条规定，基于九有股份、盛鑫元通自身过错导
致《关于现金购买资产协议书》、《关于标的公司盈利预测补偿协议书》约定的业
绩承诺无法继续履行，并导致四原告遭受损失。因此四原告要求解除《关于现金
购买资产协议书》中约定的 2018 年度、2019 年度业绩承诺条款及《关于标的公
司盈利预测补偿协议书》，并要求九有股份赔偿四原告的经济利益损失，即第三、
第四期股权转让款合计 4743 万元。盛鑫元通作为九有股份的控股股东，其在《备
忘录》中已经承诺对本次交易的顺利完成承担保证责任，因此，其应当对九有股
份欠付的股权转让款承担连带清偿责任。
    被告九有股份、盛鑫元通辩称，一、未支付第二期股权转让款的原因在于四
原告违约在前，不属于九有股份、盛鑫元通公司违约。依据《关于现金购买资产
协议书》第四条第二款约定，本次交易完成股权转让变更，润泰供应链设董事会
由三名董事组成，董事长应由九有股份推荐的董事担任，润泰供应链的财务负责
人应由九有股份委派，润供应链的财务应纳入九有股份整体财务管理系统并遵守
九有股份对润泰供应链的各项管理制度以及相关的上市规则和法律法规。四原告
并未履行该条款约定的义务。二、根据《关于标的公司盈利预测补偿协议书》第
3.7 条约定，上述承诺期届满后六个月，甲方聘请具有业务证券资格的会计师事
务所，依据中国证监会、上交所的规则，对润泰供应链出具减值测试报告。故九
有股份、盛鑫元通是在 2020 年 4 月之前要委托相关会计师事务所对润泰供应链
公司进行减值测试。该协议书第 3.7 条明确约定若减值测试结果出来，润泰供应
链的原股东即四原告有可能要对九有股份进行补偿，甚至将股权转让款的第一期
退还给九有股份，因此九有股份不同意解除案涉《关于现金购买资产协议书》约
定的 2018 年度、2019 年度业绩承诺条款及《关于标的公司盈利预测补偿协议书》。
三、第三、四期股权转让款未支付的原因是四原告未达到协议约定的业绩承诺，
与九有股份无关，九有股份不应赔偿四原告主张的经济利益损失，即第三、第四
期股权转让款合计 4743 万元。四、盛鑫元通与本案无关系，不应当承担连带清
偿责任。
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    第三人杨学强述称，同意四原告提出的诉讼请求，对事实与理由也予以认可。
    第三人高伟、蔡昌富未到庭应诉，亦未陈述意见。
    深圳中院认为:本案为股权转让纠纷。涉案《备忘录》、《关于现金购买资产
协议书》、《关于标的公司盈利预测补偿协议书》是合同当事人的真实意思表示，
内容不违反法律、行政法规的强制性规定，为合法有效合同，各方当事人应当依
约履行。围绕原告的诉请和被告的答辩，本案主要涉及以下三个方面的问题：一、
被告九有股份应否支付四原告第二期股权转让款 3162 万元及逾期付款的利息；
二、四原告是否有权要求解除其与九有股份签订的《关于现金购买资产协议书》
约定的 2018 年度、2019 年度业绩承诺条款和《关于标的公司盈利预测补偿协议
书》并据此要求九有股份赔偿经济利益损失 4743 万元；三、盛鑫元通应否对九
有股份的案涉债务承担连带清偿责任。
    1、被告九有股份应否支付四原告第二期股权转让款 3162 万元及逾期付款的
利息。
    《关于现金购买资产协议书》约定，九有股份以向润泰供应链原股东支付现
金的方式购买四原告合计持有的润泰供应链公司 51％的股权，交易总价款为
15810 万元;交易价款分四期支付，其中第二期款项 3162 万元的支付条件为润泰
供应链 2017 年度经审计的净利润不低于 3000 万元。四原告提交的由大信会计师
事务所出具的《深圳九有股份有限公司审核报告》显示，润泰供应链 2017 年度
经审计的净利润为 4880.75 万元，完成了四原告承诺的 2017 年度业绩承诺目标。
因此，四原告起诉要求九有股份支付第二期股权转让款 3162 万元符合合同约定，
深圳中院予以支持。《关于现金购买资产协议书》第四条约定九有股份委派人员
担任润泰供应链董事、财务总监以及将润泰供应链作为九有股份控股子公司纳入
九有股份整体财务管理系统，系四原告与九有股份之间对交易完成后,润泰供应
链公司经营管理架构及公司财务管理制度所做的商业安排，其目的是保证新股东
九有股份可以参与润泰供应链经营管理并行使股东权利。事实上，从深圳中院查
明的事实可确认，润泰供应链公司董事会成员中的韩越、李艳娟，以及财务总监
赵青华均由九有股份委派，润泰供应链公司作为九有股份控股子公司已纳入九有
股份的整体财务管理系统。
    因此，九有股份以四原告违反协议第四条约定为由拒付第二期股权转让款，
理由不成立，深圳中院不予采纳。《关于现金购买资产协议书》明确约定若润泰
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供应链 2017 年度经审计的净利润不低于 3000 万元，九有股份应于会计师事务所
出具专项核查意见后 5 个工作日内支付四原告第二期款项 3162 万元。大信会计
师事务所出具《深圳九有股份有限公司审核报告》的日期为 2018 年 3 月 23 日，
四原告据此要求自 2018 年 3 月 29 日起按同期贷款利率标准支付逾期付款利息，
理由充分，深圳中院予以支持。
    2、四原告是否有权要求解除其与九有股份签订的《关于现金购买资产协议
书》约定的 2018 年度、2019 年度业绩承诺条款和《关于标的公司盈利预测补偿
协议书》并据此要求九有股份赔偿经济利益损失 4743 万元。
    四原告主张因九有股份、盛鑫元通自身过错导致其无法履行《关于现金购买
资产协议书》及《关于标的公司盈利预测补偿协议书》约定的对赌条款，故其有
权依据《合同法》第九十四条有关合同法定解除以及《最高人民法院关于适用く
中华人民共和国合同法＞若干问题的解释(二)》(以下简称合同法解释二)关于情
势变更原则的规定，解除《关于现金购买资产协议书》约定的 2018 年度、2019
年度业绩承诺条款及《关于标的公司盈利预测补偿协议书》。深圳中院认为四原
告的该项诉讼主张不能成立，深圳中院认为四原告提交的证据不足以证明系九有
股份自身的过错造成润泰供应链公司停止经营，其据此主张合同目的不能实现，
理由不成立，深圳中院不予采纳。
    四原告还主张润泰供应链获得银行的信贷支持是公司持续经管、案涉对赌条
款能够继续履行的前提和保证，因九有股份的过错致润泰供应链资金断裂、停止
经营后案涉对赌条款已不具备继续履行的客观条件，依据《合同法解释二》第二
十六条情势变更的规定应解除《关于现金购买资产协议书》中的对赌条款及《关
于标的公司盈利预测补偿协议书》。深圳中院认为，如前所述，《关于现金购买资
产协议书》、《关于标的公司盈利预测补偿协议书》中约定的 2018 年度、2019 年
度业绩承诺条款具有不确定性，这种不确定性与情势变更原则所要求的“无法预
见”条件有本质区别。《关于标的公司盈利预测补协议书》是专门为保护投资方
九有股份利益而订立的协议、协议中约定的现金补偿条款对可能出现的业绩未达
标后果进行了预先调整安排，即属于当事人可以预见的范畴。四原告所主张之被
银行集中抽贷、资金链断裂等事由均不属于订立合同时无法预见的情形，润泰供
应链亦是在四原告实际经营管理期间对外发布暂停经营的《通知》，且继续履行
对赌条款及《关于标的公司盈利预测补偿协议书》亦不会对四原告明显不公平，
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因此，四原告以情势变更为由主张解除《关于现金购买资产协议书》中的对赌条
款及《关于标的公司盈利预测补偿协议书》，依据不足，深圳中院不予支持。
    四原告提出解除《关于现金购买资产协议书》约定的 2018 年度、2019 年度
业绩承诺条款和《关于标的公司盈利预测补偿协议书》的诉讼请求不能成立，故
其基于合同解除而要求九有股份偿经济利益损失 4743 万元，亦缺乏事实与法律
依据，深圳中院不予支持。
    3、盛鑫元通公司应否对九有股份的案涉债务承担连带清偿责任。
    2017 年 2 月 5 日盛鑫元通作为甲方与乙方高伟、杨学强、蔡昌富及润宏公
司签订《备忘录》，约定盛鑫元通拟向高伟、杨学强、蔡昌富及润宏公司以现金
方式购买其持有的润泰供应链公司 51％的股权，同时还约定关于盛鑫元通与标
的公司合作的所有事宜以甲乙双方签订的正式协议为准。之后，由九有股份与四
原告及高伟、杨学强、蔡昌富签订了《关于现金购买资产协议书》和《关于标的
公司盈利预测补偿协议书》，盛鑫元通均非该两份协议的合同当事人，因此，四
原告诉请盛鑫元通对九有股份欠付之第二期股权转让款 3162 万元及逾期付款利
息承担连带清偿责任，缺乏合同依据，深圳中院不予支持。
    综上所述，四原告的诉讼请求部分成立，对其请求成立部分深圳中院予以支
持。依照《中华人民共和国合同法》第六十条、第一百零七条、第一百零九条，
《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条、第一百四十四条、第一百五十二条
之规定，判决如下：
    1、被告深圳九有股份有限公司应于本判决生效之日起十日内向原告寿宁润
宏茂科技合伙企业(有限合伙)、寿宁润坤德投资合伙企业(有限合伙)、寿宁润丰
恒业投资合伙企业(有限合伙)、寿宁润源飞投资合伙企业(有限合伙)支付股权转
让款 3162 万元及逾期付款利息(按中国人民银行同期贷款利率标准，自 2018 年
3 月 29 日起计算至 2019 年 8 月 19 日；按全国银行间同业拆借中心公布的贷款
市场报价利率标准，自 2019 年 8 月 20 日起计算至款项付清之日止)；
    2、驳回原告寿宁润宏茂科技合伙企业(有限合伙)、寿宁润坤德投资合伙企
业(有限合伙)、寿宁润丰恒业投资合伙企业(有限合伙)、寿宁润源飞投资合伙企
业(有限合伙)的其他诉讼请求。
    如果上述付款义务人未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照
《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间
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的债务利息。
    案件受理费 442,242 元、财产保全费 5,000 元，共计 447,242 元(四原告已
预交)，由四原告负担 267,556 元，被告深圳九有股份有限公司负担 179,686 元。
    如不服本判决，各方当事人可在本判决书送达之日起十五日内，向深圳中院
递交上诉状，并按对方当事人的人数提出上诉状副本，上诉于广东省高级人民法
院。
    三、诉讼事项对公司本期利润或期后利润等的影响
    公司根据律师的相关意见于近日已向广东省高级人民法院提起了上诉，尚无
法判断本次诉讼对公司本期利润或期后利润的影响。
    公司指定信息披露媒体为《中国证券报》、《上海证券报》及上海证券交易所
网站（http://www.sse.com.cn），公司发布的信息均以在上述指定媒体披露的信
息为准，敬请广大投资者理性投资，并注意投资风险。
       四、备查文件
       1、民事判决书。
       特此公告。




                         深圳九有股份有限公司董事会
                              2020 年 9 月 17 日




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