关于深圳九有股份有限公司

2020 年限制性股票激励计划调整和授予相关事项的

               法律意见书
           树律意见字（2020）第 103 号
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                          北京树成律师事务所
                     关于深圳九有股份有限公司

     2020 年限制性股票激励计划调整和授予相关事项的
                                法律意见书
                                                 树律意见字（2020）第 103 号


致：深圳九有股份有限公司

    北京树成律师事务所（以下简称“树成”或“本所”）接受深圳九有股份有限公
司（以下简称“九有股份”或“公司”）委托，作为公司 2020 年限制性股票激励计
划（以下简称“本计划”或“本次激励计划”）的专项法律顾问，根据《中华人民共
和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证
券法》”）、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《上市公司股权
激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等相关法律、法规、部门规章、规
范性文件（以下简称“法律法规”）以及《深圳九有股份有限公司章程》（以下简
称“《公司章程》”）的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤
勉尽责精神，就本次激励计划事宜，已分别于 2020 年 8 月 24 日、2020 年 9 月 2
日出具了《北京树成律师事务所关于深圳九有股份有限公司 2020 年限制性股票
激励计划（草案）的法律意见书》和《北京树成律师事务所关于深圳九有股份有
限公司修订 2020 年限制性股票激励计划（草案）的法律意见书》。
    现本所根据相关法律法规以及《公司章程》《深圳九有股份有限公司 2020
年限制性股票激励计划（草案修订稿）》（以下简称“《激励计划》”）的有关规定，
就公司本次激励计划调整和授予限制性股票相关事项（以下简称“本次调整和授
予”），特出具本法律意见书。
    树成及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》
和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定，以及本法律意见书出
具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚
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实信用原则，收集了相关证据材料，查阅了按规定需要查阅的文件以及树成认为
必须查阅的其他文件。在公司保证提供了树成为出具本法律意见所要求公司提供
的原始书面材料、副本材料、复印材料、说明与承诺或证明，提供给树成的文件
和材料是真实、准确、完整和有效的，并无任何隐瞒、虚假或重大遗漏之处，且
文件材料为副本或复印件的，其与原件一致和相符的基础上，树成进行了充分的
核查验证，对有关事实进行了查证和确认，保证本法律意见所认定的事实真实、
准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏，并承担相应法律责任。
    树成仅就与公司本次激励计划事项有关的法律问题发表意见，且仅根据中国
（指中华人民共和国，且鉴于本法律意见书之目的，不包括香港特别行政区、澳
门特别行政区和台湾地区）现行法律法规发表法律意见，并不依据任何中国境外
法律发表法律意见。树成不对公司本计划所涉及的标的股票价值、考核标准等问
题的合理性以及会计、财务等非法律专业事项发表意见。在本法律意见中对有关
财务数据或结论进行引述时，树成已履行了必要的注意义务，但该等引述不应视
为树成对这些数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证。对于出
具本法律意见至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，树成依赖有关政府部
门、九有股份或其他有关单位出具的说明或证明文件出具法律意见。
    树成同意将本法律意见书作为公司实行本次激励计划的必备文件之一，随其
他材料一同依法公告，并依法对所出具的法律意见承担相应的法律责任。
    本法律意见书仅供公司为实行本计划之目的使用，不得用作任何其他目的。
树成同意公司在其为实行本计划所制作的相关文件中引用本法律意见书的相关
内容，但公司作上述引用时，不得因引用而导致歧义或曲解，树成有权对上述相
关文件的相应内容再次审阅并确认。
    基于以上所述，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，
本所律师现出具法律意见如下：




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                                  正       文

       一、本次调整和授予事项的批准与授权

    1、2020 年 8 月 24 日，公司召开第八届董事会第二次会议，审议通过了《关
于<深圳九有股份有限公司 2020 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议
案》《关于<深圳九有股份有限公司 2020 年限制性股票激励计划实施考核管理办
法>的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理限制性股票激励计划相关
事宜的议案》等议案。公司独立董事就本次激励计划发表同意公司实施本次激励
计划的独立意见。
    2、2020 年 8 月 24 日，公司召开第八届监事会第二次会议，审议通过了《关
于<深圳九有股份有限公司 2020 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议
案》《关于<深圳九有股份有限公司 2020 年限制性股票激励计划实施考核管理办
法>的议案》《关于核实<深圳九有股份有限公司 2020 年限制性股票激励计划（草
案）>中激励对象名单的议案》等议案，并对本次激励计划发表了相关核查意见。
    3、2020 年 9 月 2 日，公司召开第八届董事会第三次会议，审议通过了《关
于<深圳九有股份有限公司 2020 年限制性股票激励计划（草案修订稿）>及其摘
要的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划相关
事宜的议案》等议案。公司独立董事就本次激励计划发表了同意修订的独立意见。
    4、2020 年 9 月 2 日，公司召开第八届监事会第三次会议，审议通过了《关
于<深圳九有股份有限公司 2020 年限制性股票激励计划（草案修订稿）>及其摘
要的议案》及《关于核实<深圳九有股份有限公司 2020 年限制性股票激励计划（草
案修订稿）>中激励对象名单的议案》，并对本次激励计划调整发表了相关核查意
见。
    5、2020 年 9 月 3 日至 2020 年 9 月 13 日，公司对本次激励计划拟激励对象
的姓名和职务在公司内部进行了公示。在公示期内，公司监事会未收到与本次激
励计划激励对象有关的任何异议。2020 年 9 月 15 日，公司披露了《深圳九有股
份有限公司监事会关于公司 2020 年限制性股票激励计划激励对象名单的核查意

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见及公示情况说明》。
    6、2020 年 9 月 18 日，公司召开 2020 年第三次临时股东大会，以特别决议
审议通过了《关于<深圳九有股份有限公司 2020 年限制性股票激励计划（草案修
订稿）>及其摘要的议案》《关于<深圳九有股份有限公司 2020 年限制性股票激
励计划实施考核管理办法>的议案》 关于提请股东大会授权董事会办理公司限制
性股票激励计划相关事宜的议案》。
    7、2020 年 9 月 22 日，公司召开第八届董事会第四次会议，审议通过了《关
于调整公司 2020 年限制性股票激励计划授予激励对象名单及授予数量的议案》
和《关于向激励对象授予限制性股票的议案》。公司独立董事发表了同意本次调
整和授予相关事项的独立意见。
    8、2020 年 9 月 22 日，公司召开第八届监事会第四次会议，审议通过了《关
于调整公司 2020 年限制性股票激励计划授予激励对象名单及授予数量的议案》
和《关于向激励对象授予限制性股票的议案》。监事会对授予限制性股票的激励
对象名单进行了核实。
    综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，本次调整和授予事项已经
获得必要的批准与授权，符合《公司法》《证券法》《管理办法》等有关法律、法
规和规范性文件以及《公司章程》《激励计划》的有关规定。

    二、本次激励计划调整的具体内容

    根据公司提供的相关文件， 2020 年限制性股票激励计划中拟授予的 33 名
激励对象中 2 名激励对象因个人原因自愿放弃认购拟授予的全部限制性股票，公
司董事会根据 2020 年第三次临时股东大会的授权，对本次激励计划拟授予激励
对象名单及拟授予数量进行调整。
    经调整后，公司本次激励计划的激励对象人数由 33 人调整为 31 人，本次激
励计划拟授予的限制性股票总数由 5300 万股调整为 5007 万股。公司独立董事发
表了同意本次激励计划调整的独立意见。公司监事会认为本次激励计划调整符合
《管理办法》以及《激励计划》的相关规定，调整程序合法合规，不存在损害公

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司及全体股东利益的情形；调整后的激励对象符合《管理办法》和《激励计划》
所规定的激励对象条件，其作为本次激励计划的激励对象合法、有效。
    本所律师认为，公司本次激励计划调整的内容符合《管理办法》《激励计划》
的相关规定。

    三、本次激励计划的授予日

    2020 年 9 月 22 日，公司第八届董事会第四次会议审议通过了《关于向激励
对象授予限制性股票的议案》，确定本次激励计划所涉限制性股票的授予日为
2020 年 9 月 22 日。公司独立董事发表了独立意见，认为该授予日符合《管理办
法》等法律、法规以及《激励计划》中关于授予日的相关规定。
    此外，经本所律师核查，公司董事会确定的授予日是交易日，且不在《激励
计划》中列明的不得作为授予日的下列期间内：
    （一）公司定期报告公告前三十日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，
自原预约公告日前三十日起算，至公告前一日；
    （二）公司业绩预告、业绩快报公告前十日内；
    （三）自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件
发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露后二个交易日内；
    （四）中国证监会及上海证券交易所规定的其它期间。如公司高级管理人员
作为被激励对象在限制性股票授予前 6 个月内发生过减持公司股票行为，则按照
《证券法》中短线交易的规定自最后一笔减持交易之日起推迟 6 个月授予其限制
性股票。
    综上，本所律师认为，公司董事会确定的本次激励计划的授予日符合《管理
办法》等有关法律、法规和规范性文件以及《激励计划》的相关规定。

    四、本次激励计划的授予对象、授予数量

    2020 年 9 月 22 日，公司召开了第八届董事会第四次会议和第八届监事会第
四次会议，分别审议通过了《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，同意向
31 名激励对象授予 5007 万股限制性股票。独立董事对本次激励计划的授予对象
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资格发表了独立意见，独立董事认为 2020 年度限制性股票激励计划激励对象的
主体资格合法、有效。监事会认为本次激励计划授予的激励对象符合《公司法》
《证券法》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》规定的任职资格，符合
《管理办法》等法律、法规和规范性文件规定的激励对象条件，符合本次激励计
划规定的激励对象条件。
    本所律师认为，公司本次激励计划授予的激励对象和授予数量符合《管理办
法》等有关法律、法规和规范性文件及《激励计划》的有关规定。

    五、本次激励计划的授予条件

    根据《管理办法》和《激励计划》的有关规定，公司向激励对象授予限制性
股票，应同时满足下列授予条件：
    （一）公司未发生如下任一情形：
    1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
    2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无
法表示意见的审计报告；
    3、上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利
润分配的情形；
    4、法律法规规定不得实行股权激励的；
    5、中国证监会认定的其他情形。
    （二）激励对象未发生如下任一情形：
    1、最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
    2、最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
    3、最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚
或者采取市场禁入措施；
    4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
    5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

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    6、中国证监会认定的其他情形。
    根据公司确认并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，公司和激励
对象均未发生不符合上述授予条件的情形，本次激励计划的授予条件已经成就，
公司向激励对象授予限制性股票符合《管理办法》等有关法律、法规和规范性文
件以及《激励计划》的相关规定。

    六、结论性意见

    综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司本次调整和授
予事项已经获得必要的批准与授权；本次调整符合《管理办法》和《激励计划》
的相关规定；本次激励计划的授予日、授予对象和授予数量符合《管理办法》和
《激励计划》的有关规定；本次激励计划授予限制性股票的条件已经成就，公司
向激励对象授予限制性股票符合《管理办法》等法律、法规和规范性文件以及《激
励计划》的相关规定。


    本法律意见书正本一式陆份。


                       （以下无正文，为签字盖章页）




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