证券代码：600462                 证券简称：*ST 九有编号：临 2020-121


                    深圳九有股份有限公司
            关于向激励对象授予限制性股票的公告
    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。


    重要内容提示：
        ●限制性股票授予日：2020年9月22日

        ●限制性股票授予数量：5007万股，约占目前公司股本总额53,378万股的

9.38%
        ●限制性股票授予价格：1.26元/股



    深圳九有股份有限公司《2020年限制性股票激励计划（草案修订稿）》（以下
简称“《激励计划（草案修订稿）》”或“本激励计划”）规定的公司2020年限制
性股票授予条件已经成就，根据深圳九有股份有限公司（以下简称“公司”）2020
年第三次临时股东大会授权，公司于2020年9月22日召开第八届董事会第四次会议、
第八届监事会第四次会议，审议通过了《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，
确定2020年9月22日为授予日，以人民币1.26元/股的授予价格向31名激励对象授予
5007万股限制性股票。现将有关事项说明如下：
    一、限制性股票授予情况
    （一）本次限制性股票授予已履行的决策程序和信息披露情况
    1、2020年8月24日，公司召开第八届董事会第二次会议，会议审议通过了《关
于<深圳九有股份有限公司2020年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、
《关于<深圳九有股份有限公司2020年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议
案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理限制性股票激励计划相关事宜的议案》
等议案。公司独立董事就激励计划相关议案发表了独立意见。
    同日，公司召开第八届监事会第二次会议，审议通过了《关于<深圳九有股份有
限公司2020年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<深圳九有
股份有限公司2020年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于核实
<深圳九有股份有限公司2020年限制性股票激励计划（草案）>中激励对象名单的议
                                      1
案》等议案，公司监事会对本激励计划的相关事项进行核实并出具了相关核查意见。
    2、由于激励对象和人数发生变化，限制性股票授予人数由34人变更为33人，股
权激励总股数仍为5300万股。公司于2020年9月2日召开第八届董事会第三次会议，
会议审议通过了《关于<深圳九有股份有限公司2020年限制性股票激励计划（草案修
订稿）>及其摘要的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理公司限制性股票激
励计划相关事宜的议案》等议案。公司独立董事就激励计划（草案修订稿）相关议
案发表了独立意见。
    同日，公司召开第八届监事会第三次会议，审议通过了《关于<深圳九有股份有
限公司2020年限制性股票激励计划（草案修订稿）>及其摘要的议案》及《关于核实
<深圳九有股份有限公司2020年限制性股票激励计划（草案修订稿）>中激励对象名
单的议案》的议案，公司监事会对本激励计划（草案修订稿）的相关事项进行核实
并出具了相关核查意见。
    3、2020 年 9 月 3 日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《关
于独立董事公开征集委托投票权的公告》（公告编号：临 2020-107），根据公司其他
独立董事的委托，独立董事张健福先生作为征集人就 2020 年第三次临时股东大会审
议的公司 2020 年限制性股票激励计划相关议案向公司全体股东征集投票权。
    4、2020 年 9 月 3 日至 2020 年 9 月 13 日，公司对本激励计划拟激励对象的姓名
和职务在公司内部进行了公示。在公示期内，公司监事会未收到与本激励计划激励
对 象 有 关 的 任 何 异 议 。 2020 年 9 月 15 日 ， 公 司 于 上 海 证 券 交 易 所 网 站
（www.sse.com.cn）披露了《监事会关于公司 2020 年限制性股票激励计划激励对象
名单的核查意见及公示情况说明》（公告编号：临 2020-112）。
    5、2020 年 9 月 18 日，公司召开 2020 年第三次临时股东大会，审议并通过了《关
于<深圳九有股份有限公司 2020 年限制性股票激励计划（草案修订稿）>及其摘要的
议案》、《关于<深圳九有股份有限公司 2020 年限制性股票激励计划实施考核管理办
法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划相关事宜
的议案》。公司实施本激励计划获得批准，董事会被授权确定限制性股票授予日、在
激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票并办理授予限制性股票所必需的全
部事宜。
    6、2020 年 9 月 19 日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露《深
圳九有股份有限公司关于 2020 年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票

                                           2
情况的自查报告》（公告编号：临 2020-116）。
    7、2020 年 9 月 22 日，公司召开第八届董事会第四次会议与第八届监事会第四
次会议，审议通过了《关于调整公司 2020 年限制性股票激励计划授予激励对象名单
及授予数量的议案》和《关于向激励对象授予限制性股票的议案》。公司独立董事对
前述事项发表了独立意见，监事会对前述事项进行核实并发表了核查意见。
   （二）本次实施的股权激励计划与股东大会审议通过的股权激励计划差异情况
    鉴于2名激励对象因个人原因放弃认购拟授予的限制性股票，公司董事会根据
2020年第三次临时股东大会的授权，对2020年限制性股票激励计划拟授予激励对象
名单及拟授予数量进行调整。调整后，公司本次激励计划的激励对象人数由33人调
整为31人；本次激励计划限制性股票数量由5300万股调整为5007万股。上述事项已
经公司第八届董事会第四次会议和第八届监事会第四会议审议并通过。
    除上述事项外，本次授予的内容与公司 2020 年第三次临时股东大会审议通过的
《激励计划（草案修订稿）》相关内容一致。根据公司 2020 年第三次临时股东大会
的授权，上述事项无需再次提交股东大会审议。
   （三）董事会关于符合授予条件的说明，独立董事及监事会发表的明确意见
    1、董事会对本次授予是否满足条件的相关说明
    根据《激励计划（草案修订稿）》中授予条件的规定，激励对象获授限制性股
票需同时满足如下条件：
   （1）公司未发生如下任一情形：
    ①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意
见的审计报告；
    ②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
    ③上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分
配的情形；
    ④法律法规规定不得实行股权激励的；
    ⑤中国证监会认定的其他情形。
   （2）激励对象未发生如下任一情形：
    ①最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
    ②最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

                                       3
    ③最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者
采取市场禁入措施；
    ④具有《中华人民共和国公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情
形的；
    ⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
    ⑥中国证监会认定的其他情形。
    公司董事会经过认真核查，确定公司和激励对象均未出现上述任一情形，亦不
存在不能授予或不得成为激励对象的其他情形，本激励计划的授予条件已经成就。
    2、监事会对本次授予是否满足条件的相关说明
   （1）本次激励计划激励对象均不存在《管理办法》第八条规定的不得成为激励
对象的情形：
    ①最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
    ②最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
    ③最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者
采取市场禁入措施；
    ④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
    ⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
    ⑥中国证监会认定的其他情形。
   （2）本次激励计划激励对象不包括公司独立董事、监事、单独或合计持有公司
5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
   （3）除《激励计划（草案修订稿）》公布的激励对象中2名激励对象因个人原因
自愿放弃外，公司本次限制性股票激励计划授予激励对象人员名单与公司2020年第
三次临时股东大会批准的《激励计划（草案修订稿）》中规定的激励对象相符。
   （4）本次激励计划授予激励对象符合《公司法》、《证券法》等法律、法规和
规范性文件以及《公司章程》规定的任职资格，符合《管理办法》等法律、法规和
规范性文件规定的激励对象条件，符合本次激励计划规定的激励对象条件。
    综上，监事会同意公司本次激励计划授予激励对象名单，同意公司本次激励计
划的授予日为 2020 年 9 月 22 日，并同意以授予价格人民币 1.26 元/股向符合条件
的 31 名激励对象授予 5007 万股限制性股票。
    3、独立董事对本次授予是否满足条件的相关说明

                                     4
    （1）根据公司2020年第三次临时股东大会的授权，董事会确定公司本激励计划
的授予日为2020年9月22日，该授予日符合《上市公司股权激励管理办法》等法律、
法规以及《激励计划（草案修订稿）》中关于授予日的相关规定。
    （2）未发现公司存在《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规和规范性文
件规定的禁止实施股权激励计划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格。
    （3）公司确定授予限制性股票的激励对象，均符合《公司法》、《证券法》等
相关法律法规和《公司章程》中关于本次股权激励计划有关任职资格的规定，均符
合《上市公司股权激励管理办法》规定的激励对象条件，符合《激励计划（草案修
订稿）》规定的激励对象范围，其作为公司2020年限制性股票激励计划激励对象的
主体资格合法、有效。
    （4）公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或其他财务资助的计划或安排。
    （5）公司实施本激励计划有利于进一步完善公司治理结构，建立、健全公司激
励约束机制，增强公司员工对实现公司持续、健康发展的责任感、使命感，有利于
公司的持续发展，不存在损害公司及全体股东的利益的情形。
    （6）董事会在审议本次授予相关事项时，其审议程序及表决程序符合法律法规
及《公司章程》的规定。
    综上，同意公司本激励计划的授予日为 2020 年 9 月 22 日，同意以人民币 1.26
元/股的授予价格向 31 名激励对象授予 5007 万股限制性股票。
    （四）授予的具体情况
    1、授予日：2020年9月22日
    2、授予数量：5007万股，约占目前公司股本总额53,378万股的9.38%
    3、授予人数：31人
    4、授予价格：人民币1.26元/股
    5、股票来源：公司向激励对象定向发行公司A股普通股股票。
    6、激励计划的有效期、限售和解除限售安排情况
    （1）本激励计划有效期自限制性股票授予之日起至激励对象获授的限制性股票
全部解除限售或回购注销之日止，最长不超过36个月。
    （2）激励对象获授的限制性股票限售期分别为 12 个月和 24 个月，自激励对象
获授限制性股票完成登记之日起计算。
    （3）激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在限售期内不得转让、用于担

                                     5
 保或偿还债务。激励对象获授的限制性股票由于资本公积金转增股本、股票红利、
 股票拆细而取得的股份同时限售，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股
 份的解除限售期与限制性股票解除限售期相同。若公司对尚未解除限售的限制性股
 票进行回购，该等股份将一并回购。
       本激励计划授予的限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排如下表所
 示：

          解除限售安排                   解除限售时间                    解除限售比例
                                  自授予之日起12个月后的首个
 限制性股票第一个解除限售期       交易日起至授予之日起24个月                 50%
                                  内的最后一个交易日当日止
                                  自授予之日起24个月后的首个
 限制性股票第二个解除限售期       交易日起至授予之日起36个月                 50%
                                  内的最后一个交易日当日止
       满足解除限售条件后，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜。在上述
 约定期间内未申请解除限售的限制性股票或因未达到解除限售条件而不能申请解除限售的
 该期限制性股票，公司将按本计划规定的原则回购激励对象相应尚未解除限售的限制性
 股票。
       7、激励对象名单及授予情况
                                        获授的限制性股   占授予限制性股      占本计划公告日
  序号       姓名          职务
                                        票数量（万股）     票总数的比例      股本总额的比例
   1        肖自然       总经理             530.00             10.59%              0.99%
   2        金铉玉       财务总监            8.00              0.16%               0.02%
核心业务骨干人员（29人）                   4,469.00            89.25%              8.37%
                合计                       5,007.00            100.00%             9.38%
 注：1、上述任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司股票均未超过公司总
 股本的 1.00%。公司全部有效的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过股权激励计划提交股
 东大会时公司股本总额的 10.00%。
       2、本次激励对象中不包括公司独立董事、监事及单独或合计持有公司 5%以上股份的股东或
 实际控制人及其配偶、父母、子女。
       3、上述合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所造成。

       8、限制性股票的解除限售条件
       （一）公司未发生如下任一情形：
       1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意
 见的审计报告；
       2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表
                                              6
示意见的审计报告；
    3、上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分
配的情形；
    4、法律法规规定不得实行股权激励的；
    5、中国证监会认定的其他情形。
    （二）激励对象未发生如下任一情形：
   1、最近12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
   2、最近12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
    3、最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者
采取市场禁入措施；
    4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
    5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
    6、中国证监会认定的其他情形。
    公司发生上述第（一）条规定情形之一的，所有激励对象根据本激励计划已获
授但尚未解除限售的限制性股票应当由公司回购，回购价格为授予价格；某一激励
对象发生上述第（二）条规定情形之一的，该激励对象根据本激励计划已获授但尚
未解除限售的限制性股票应当由公司回购，回购价格为授予价格。
    （三）公司层面业绩考核要求
    本次激励计划限制性股票的解除限售考核年度为2020-2021年两个会计年度，每
个会计年度考核一次。以达到公司经审计净资产考核目标作为激励对象所获限制性
股票解除限售的条件之一。
    限制性股票各年度的考核目标如下表所示：

         解锁期          对应考核年度                    业绩考核目标

   第一个解锁期             2020年           2020年度公司的净资产为正数。

                                             2021年度公司的净资产[注2]较2020年度
   第二个解锁期             2021年
                                             增长20%。

   注：1、上述指标均以公司年度审计报告所载公司合并报表数据为准。
   2、如2021年度公司存在发行新股等导致公司净资产增加的事项，因该等事项增加的净资产
部分需从该年净资产数中予以扣除之后作为2021年度的考核指标。

    若限制性股票的解除限售条件达成，激励对象持有的限制性股票按照本计划规
定比例逐年解除限售；反之，若解除限售条件未达成，则公司按照本计划相关规定，
                                         7
以授予价格回购限制性股票并注销。
    （四）个人层面绩效考核要求
    根据公司制定的《考核管理办法》，在本计划有效期内的各年度，对所有激励
对象进行考核，目前对个人绩效考核结果共有优秀、良好、中上、一般四档。若激
励对象上一年度个人绩效考核结果为优秀/良好/中上档，则上一年度激励对象个人
绩效考核为合格;若激励对象上一年度个人绩效考核为一般档，则上一年度激励对象
个人绩效考核为不合格。
    根据《考核管理办法》，若激励对象考核合格，则其所获授的限制性股票按原
有规定继续执行;若激励对象考核不合格，则其相对应所获授但尚未解除限售的限制
性股票即由公司以授予价格回购注销。具体考核内容根据《深圳九有股份有限公司
2020年限制性股票激励计划实施考核管理办法》执行。
    二、监事会对激励对象名单核实的情况
    1、本次激励计划授予激励对象均不存在《上市公司股权激励管理办法》第八条
规定的不得成为激励对象的情形：
    （1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
    （2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
    （3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政
处罚或者采取市场禁入措施；
    （4）具有《中华人民共和国公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员
情形的；
    （5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
    （6）中国证监会认定的其他情形。
    2、本次激励计划激励对象不包括公司独立董事、监事、单独或合计持有公司5%
以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
    3、除《激励计划（草案修订稿）》公布的激励对象中2名激励对象因个人原因
自愿放弃外，公司本次限制性股票激励计划授予激励对象人员名单与公司2020年第
三次临时股东大会批准的《激励计划（草案修订稿）》中规定的激励对象相符。
    本次激励计划授予激励对象名单人员符合《中华人民共和国公司法》、《中华
人民共和国证券法》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》规定的任职资格，
符合《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规和规范性文件规定的激励对象条

                                      8
件，符合本激励计划规定的激励对象条件。
     综上，监事会同意公司本激励计划授予的激励对象名单，同意公司本次限制性
股票激励计划的授予日为 2020 年 9 月 22 日，并同意以授予价格人民币 1.26 元/股
向符合条件的 31 名激励对象授予 5007 万股限制性股票。
     三、激励对象为高级管理人员的，在限制性股票授予日前6个月卖出公司股份情
况的说明
     根据公司自查及中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的《信息披露
义务人持股及股份变更查询证明》，参与本次激励计划的高级管理人员在授予日前 6
个月不存在减持公司股票的行为。
     四、参与本次激励计划的激励对象认购限制性股票及缴纳个人所得税的资金安
排
     参与本次激励计划的激励对象认购限制性股票及缴纳个人所得税的资金全部以
自筹方式解决，公司承诺不为激励对象依本次激励计划获取有关限制性股票提供贷
款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。公司将根据国家税收法
规的规定，代扣代缴激励对象应缴纳的个人所得税。
     五、限制性股票的会计处理方法与业绩影响测算
     根据《企业会计准则第11 号——股份支付》及《企业会计准则第22号—— 金
融工具确认和计量》的相关规定，以授予日收盘价确定限制性股票的每股股份支付
费用。公司于2020年9月22日对向激励对象授予的5007万股限制性股票的股份支付费
用进行了测算，每股限制性股票的股份支付=公司股票的市场价格（公司2020年9月
22日收盘价）－授予价格（人民币1.26元/股），为每股1.12元人民币。
     （二）预计限制性股票实施对各期经营业绩的影响
     公司按照相关估值工具确定授予日限制性股票的公允价值，并最终确认本激励
计划的股份支付费用，该等费用将在本计划的实施过程中按照解除限售比例进行分
期确认。由本激励计划产生的激励成本将在经常性损益中列支。
     假设本次限制性股票激励计划于2020年9月授予，根据中国会计准则要求，本激
励计划授予的限制性股票对各期会计成本的影响如下表所示：
限制性股票数量    总摊销费用       2020年          2021年         2022年
    （万股）        （万元）      （万元）        （万元）       （万元）
    5,007.00        5,607.84      1,163.82        3,430.00       1,014.02

     上述结果并不代表最终的会计成本。会计成本除了与授予日、授予价格和授予
                                     9
数量相关，还与实际生效和失效的权益数量有关，上述对公司经营成果的影响最终
结果以会计师事务所出具的年度审计报告为准。
    六、法律意见书的结论性意见
    北京树成律师事务所认为：公司本次调整和授予事项已经获得必要的批准与授
权；本次调整符合《管理办法》和《激励计划（草案修订稿）》的相关规定；本次激
励计划的授予日、授予对象和授予数量符合《管理办法》和《激励计划（草案修订
稿）》的有关规定；本次激励计划授予限制性股票的条件已经成就，公司向激励对象
授予限制性股票符合《管理办法》等法律、法规和规范性文件以及《激励计划（草
案修订稿）》的相关规定。
    七、上网公告附件
    （一）深圳九有股份有限公司第八届董事会第四次会议决议；
    （二）深圳九有股份有限公司第八届监事会第四次会议决议；
    （三）深圳九有股份有限公司独立董事关于公司相关事项的独立意见；
    （四）深圳九有股份有限公司监事会关于公司2020年限制性股票激励计划授予
相关事项的核查意见（截至授予日）；
    （五）深圳九有股份有限公司2020年限制性股票激励计划激励对象名单（截至
授予日）；
    （六）法律意见书。
    特此公告。




                           深圳九有股份有限公司董事会
                                 2020年9月22日




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