证券代码：600462             证券简称：*ST 九有             公告编号：临
2020-135

                   深圳九有股份有限公司
             第八届监事会第六次会议决议公告
    本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

    深圳九有股份有限公司第八届监事会第六次会议于 2020 年 11 月 26 日下午 13
时以通讯方式召开。应参加本次会议的监事 3 人，实际参加会议的监事 3 人。会
议由监事会主席田楚先生主持。本次会议的召开符合《公司法》、《公司章程》
等有关规定。本次会议审议通过了下列事项：
    1、关于公司符合非公开发行 A 股股票条件的议案
    鉴于公司调整了本次非公开发行的方案，公司就修改后的方案是否符合非公
开发行的条件进行了重新核查，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和
国证券法》《上市公司证券发行管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》
等法律、法规及规范性文件的规定，公司监事会经逐项核查后认为公司符合非公
开发行股票的各项条件，同意公司申请非公开发行人民币普通股（A 股）股票。
    表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。
    2、关于调整公司非公开发行 A 股股票方案的议案；
    鉴于本次非公开发行股票方案中的认购对象、发行数量等事项发生了变化，
公司将非公开发行A股股票方案调整如下：
    （1）发行对象和认购方式
    本次非公开发行股票的发行对象为河北弘城控股实业有限公司，本次发行对
象以现金认购本次非公开发行的股票。
    表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
    （2）定价基准日、发行价格和定价原则
    本次非公开发行股票的价格为 1.85 元/股。公司本次非公开发行股票的定价
基准日为公司第八届董事会第六会议决议公告日，发行价格不低于定价基准日前
二十个交易日股票交易均价的百分之八十（计算公式为：定价基准日前 20 个交易
日股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易总额/定价基准日前 20 个交
                                     1
易日股票交易总量）。
    如公司股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积
转增股本等除权、除息事项，则本次非公开发行的发行价格将进行相应调整。
    表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
    （3）发行数量
    本次非公开发行股票的拟发行数量为不超过 160,000,000 股（含本数），非公
开发行股票数量未超过本次发行前公司总股本的 30%。依据公司与发行对象签署的
《附条件生效的非公开发行股份认购协议》及《附条件生效的非公开发行股份认
购协议之补充协议》，发行对象认购情况如下：
    认购对象：河北弘城控股实业有限公司；
    认购数量（股）：160,000,000 股；
    认购金额：296,000,000.00 元。
    若公司股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生派发现金股利、派送股
票股利、资本公积金转增股本、配股等除权、除息事项，本次非公开发行股票数
量的上限将作相应调整。本次非公开发行股票的数量以中国证监会最终核准发行
的股票数量为准。
    表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
    （4）限售期
    本次非公开发行股票发行对象认购的股份，自发行结束之日起，36 个月内不
得转让。法律法规对限售期另有规定的，依其规定。本次发行对象所取得本次非
公开发行的股份因公司分配股票股利、资本公积金转增等形式所衍生取得的股份
亦应遵守上述股份锁定安排。限售期结束后的转让将按照届时有效的法律法规和
上海证券交易所的规则办理。
    表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
    （5）本次非公开发行的募集资金金额与用途
    本次非公开发行募集资金总额为不超过 29,600 万元（含本数），扣除发行费
用后将用于偿还债务及补充流动资金。
    表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
    上述议案需提交股东大会审议。
    3、关于公司非公开发行 A 股股票预案（修订稿）的议案；
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    公司于2020年4月27日召开的第七届董事会第二十四次会议、第七届监事会第
十九次会议和2020年6月30日召开的2019年年度股东大会审议通过了《关于公司非
公开发行A股股票预案的议案》等与公司非公开发行股票相关的议案。鉴于目前资
本市场环境变化等原因，公司对非公开发行A股股票预案中的相关内容进行修订，
拟定了本次非公开发行A股股票预案（修订稿）。
    此议案需提交股东大会审议。
    表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
    4、关于公司非公开发行 A 股股票募集资金使用的可行性分析报告（修订稿）
的议案；
   公司于2020年4月27日召开的第七届董事会第二十四次会议、第七届监事会第
十九次会议和2020年6月30日召开的2019年年度股东大会审议通过了《深圳九有股
份有限公司非公开发行A股股票募集资金使用的可行性分析报告的议案》，现根据
调整后的非公开发行股票方案对前述报告内容进行了修订，拟定了《深圳九有股
份有限公司非公开发行A股股票募集资金使用的可行性分析报告（修订稿）》。
    此议案需提交股东大会审议。
    表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。
    5、关于公司本次非公开发行 A 股股票涉及关联交易的议案；
    根据公司本次非公开发行股票方案，公司与河北弘城控股实业有限公司（以
下简称“弘城控股”）签署了《附条件生效的非公开发行股份认购协议》及《附
条件生效的非公开发行股份认购协议之补充协议》。根据该股份认购协议及补充
协议，弘城控股拟以现金方式认购本次非公开发行股票，因弘城控股的控股股东、
实际控制人李明先生过去12个月内曾担任公司董事长及总经理职务，现任公司子
公司北京中广阳企业管理有限公司法人代表、执行董事；弘城控股的第二大股东
朱文龙先生现任公司副总经理，根据《上海证券交易所股票上市规则》相关规定，
本次非公开发行构成关联交易。
    此议案需提交股东大会审议。
    表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。
    6、关于公司非公开发行 A 股股票摊薄即期回报及采取填补措施（修订稿）的
议案；
    公司于2020年4月27日召开的第七届董事会第二十四次会议、第七届监事会第
                                    3
十九次会议和2020年6月30日召开的2019年年度股东大会审议通过了《深圳九有股
份有限公司关于非公开发行A股股票摊薄即期回报及采取填补措施》，现根据调整
后的非公开发行股票方案对该文件内容进行了修订，拟定了《深圳九有股份有限
公司关于非公开发行A股股票摊薄即期回报及采取填补措施（修订稿）》。
    此议案需提交股东大会审议。
    表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。
    7、关于公司签订附条件生效的非公开发行股份认购协议之补充协议的议案；
   鉴于公司调整了本次非公开发行股票方案，公司与河北弘城控股实业有限公司
签署了《附条件生效的非公开发行股份认购协议之补充协议》。
    此议案需提交股东大会审议。
    表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。
    8、关于终止与特定对象附条件生效的股份认购协议及战略合作协议的议案；
    综合考虑目前资本市场情况及上市公司实际情况，经与包笠友好协商，公司
拟与包笠签署《深圳九有股份有限公司与包笠之<附条件生效的非公开发行股份认
购协议>的终止协议》及《深圳九有股份有限公司与包笠之<战略合作协议>的终止
协议》。
   （1）《深圳九有股份有限公司与包笠之<附条件生效的非公开发行股份认购协
议>的终止协议》
    表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
   （2）《深圳九有股份有限公司与包笠之<战略合作协议>的终止协议》
    表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。
    上述议案需提交股东大会审议。
    9、关于公司无需编制前次募集资金使用情况报告的议案。
    根据中国证监会《关于前次募集资金使用情况报告的规定》（证监发行字［2007］
500 号）的规定：“上市公司申请发行证券，且前次募集资金到账时间距今未满五
个会计年度的，董事会应按照本规定编制前次募集资金使用情况报告，对发行申
请文件最近一期经审计的财务报告截止日的最近一次（境内或境外）募集资金实
际使用情况进行详细说明，并就前次募集资金使用情况报告作出决议后提请股东
大会批准”。
    公司最近五年没有通过配股、增发、可转换公司债券等方式募集现金的情况
                                    4
发生。鉴于上述情况，公司本次非公开发行 A 股股票无需编制前次募集资金使用
情况的报告。具体内容详见同日公司披露的《深圳九有股份有限公司关于无需编
制前次募集资金使用情况说明的公告》（公告编号：临 2020-143）。
    此议案需提交股东大会审议。
    表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。
    10、控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员关于公司填补回报措施能
够得到切实履行的承诺的议案；
    根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作
的意见》（国办发[2013]110 号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干
意见》（国发[2014]17 号）、中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即
期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31 号）等文件的有关规定，公司
就本次非公开发行股票事宜对即期回报摊薄的影响进行了分析并提出了具体的填
补回报措施，公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员对公司填补回报
措施能够得到切实履行做出承诺。
    此议案需提交股东大会审议。
    表决结果：有效票数 3 票，3 票同意，0 票反对，0 票弃权。
    11、关于公司未来三年（2021-2023 年）股东回报规划的议案
    根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监
发[2012]37 号）、《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》（证监会公告
[2013]43 号） 的有 关 规定， 公司 编制 了《 深圳九 有股 份有 限公 司未来 三年
（2021-2023 年）股东回报规划》。
    此议案需提交股东大会审议。
    表决结果：有效票数 3 票，3 票同意，0 票反对，0 票弃权。
    特此公告。




                          深圳九有股份有限公司监事会
                               2020 年 11 月 26 日


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