*ST九有：深圳九有股份有限公司详式权益变动报告书2020-11-27
深圳九有股份有限公司
详式权益变动报告书
上市公司名称：深圳九有股份有限公司
股票上市地点：上海证券交易所
股票简称：*ST 九有
股票代码：600462
信息披露义务人：河北弘城控股实业有限公司
注册地址：河北省石家庄市裕华区东岗路 53 号裕华壹号 1 号楼 5 层
通讯地址：河北省石家庄市裕华区东岗路 53 号裕华壹号 1 号楼 5 层
联系电话：0311-88708135
权益变动性质：新增
签署日期：2020 年 11 月 26 日
深圳九有股份有限公司 详式权益变动报告书
信息披露义务人声明
一、本报告书系信息披露义务人依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和
国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准
则第 15 号—权益变动报告书》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 16
号—上市公司收购报告书》及其他相关法律、法规和部门规章的有关规定编写。
二、依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》的规定，本报告
书已全面披露信息披露义务人在深圳九有股份有限公司拥有权益的股份。
截至本报告书签署日，除本报告书披露的持股信息外，上述信息披露义务人没有
通过任何其他方式在深圳九有股份有限公司拥有权益。
三、信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反信
息披露义务人公司章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。
四、本次权益变动未触发要约收购义务。
五、本次取得上市公司发行的新股尚须经股东大会批准及中国证监会核准。能否
取得股东大会批准及中国证监会核准，存在不确定性。
六、本次权益变动是根据本报告书所载明的资料进行的。除本信息披露义务人和
所聘请的专业机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息
和对本报告书做出任何解释或者说明。
七、信息披露义务人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，
并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
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深圳九有股份有限公司 详式权益变动报告书
目 录
信息披露义务人声明 ........................................... 1
目 录 ...................................................... 2
释 义 ...................................................... 5
第一节 信息披露义务人简介 ................................... 7
一、信息披露义务人基本情况 .......................................... 7
二、信息披露义务人股权及控制关系 .................................... 8
三、信息披露义务人及实际控制人主要业务及财务状况简要说明 ........... 10
四、信息披露义务人合规运营和诉讼仲裁情况 ........................... 10
五、信息披露义务人董事、监事和高级管理人员基本情况 ................. 10
六、信息披露义务人及实际控制人持有的其他上市公司股份比例达到或超过 5%
的情况 ............................................................. 10
七、信息披露义务人符合《收购办法》有关规定的说明 ................... 11
第二节 权益变动目的 ........................................ 12
一、本次权益变动的目的 ............................................. 12
二、未来十二个月继续增持或减持计划 ................................. 12
三、本次权益变动已履行及尚需履行的决策及批准情况 ................... 12
第三节 权益变动方式 ........................................ 13
一、本次权益变动的方式 ............................................. 13
2
深圳九有股份有限公司 详式权益变动报告书
二、信息披露义务人在上市公司中拥有权益情况 ......................... 13
三、本次权益变动相关协议的主要内容 ................................. 13
（一）认购价格、认购数量、认购金额 ................................. 13
（二）限售期 ....................................................... 14
（三）双方的陈述与保证 ............................................. 14
（四）违约责任 ..................................................... 15
（五）合同的生效条件 ............................................... 15
四、本次权益变动涉及的上市公司股份权利限制情况 ..................... 16
第四节 资金来源 ............................................ 17
一、本次权益变动的资金总额、资金来源及支付方式 ..................... 17
第五节 后续计划 ............................................ 18
一、未来 12 个月内对上市公司主营业务的调整计划 ...................... 18
二、未来 12 个月内对上市公司或其子公司的资产和业务的后续安排 ........ 18
三、对上市公司董事、监事和高级管理人员的调整计划 ................... 18
四、对上市公司《公司章程》的修改计划 ............................... 18
五、对上市公司现有员工聘用作重大变动的计划 ......................... 19
六、对上市公司分红政策的调整计划 ................................... 19
七、其它对上市公司业务和组织结构有重大影响的调整计划 ............... 19
第六节 对上市公司的影响分析 ................................ 20
一、本次权益变动对上市公司独立性的影响 ............................. 20
二、本次权益变动对上市公司同业竞争的影响 ........................... 21
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深圳九有股份有限公司 详式权益变动报告书
三、本次权益变动对上市公司关联交易的影响 ........................... 22
第七节 与上市公司之间的重大交易 ............................ 24
第八节 前六个月内买卖上市交易股份的情况 .................... 25
一、信息披露义务人前六个月内买卖上市公司股票的情况 ................. 25
二、信息披露义务人董事、监事和高级管理人员及其直系亲属前六个月内买卖上
市公司股票的情况 ................................................... 25
第九节 信息披露义务人的财务资料 ............................ 26
第十节 其他重大事项 ........................................ 27
第十一节 备查文件 .......................................... 28
一、备查文件 ....................................................... 28
二、查阅地点 ....................................................... 28
信息披露义务人声明 .......................................... 29
财务顾问声明................................................ 30
附表 ....................................................... 32
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深圳九有股份有限公司 详式权益变动报告书
释 义
除非特别说明，以下简称在本报告书中有如下特定意义：
本报告书、本报告、权益变动报告书 指 《深圳九有股份有限公司详式权益变动报告书》
公司、上市公司、*ST 九有、九有股份 指 深圳九有股份有限公司，股票代码：600462
弘城控股、信息披露义务人 指 河北弘城控股实业有限公司
河北弘城控股实业有限公司与上市公司于 2020 年 4 月 27
《附生效条件的股份认购协议》 指
日签订的《附生效条件的股份认购协议》
《附生效条件的股份认购协议之补充 河北弘城控股实业有限公司与上市公司于 2020 年 11 月
指
协议》 26 日签订的《附生效条件的股份认购协议之补充协议》
河北弘城控股实业有限公司认购上市公司非公开发行的
本次权益变动 指
股份成为上市公司第一大股东、控股股东
证监会 指 中国证券监督管理委员会
上交所 指 上海证券交易所
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《收购办法》 指 《上市公司收购管理办法》
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 15 号
《准则 15 号》 指
——权益变动报告书》
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 16 号
《准则 16 号》 指
—上市公司收购报告书》
《上市规则》 指 《上海证券交易所股票上市规则》
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深圳九有股份有限公司 详式权益变动报告书
上海荣正投资咨询股份有限公司
财务顾问 指
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第一节 信息披露义务人简介
一、信息披露义务人基本情况
截至本报告书签署日，信息披露义务人的基本情况如下：
企业名称 河北弘城控股实业有限公司
注册地址 河北省石家庄市裕华区东岗路 53 号裕华壹号 1 号楼 5 层
法定代表人 李明
注册资本 20,000 万元
统一社会信用代码 91130108MA0EKUNX7D
企业类型 有限责任公司（自然人投资或控股）
企业管理咨询；市政工程、园林绿化工程、电子与智能化工程、环保工程、
建筑工程设计、施工；房地产开发与经营；旅游项目开发；农业技术开发、
新能源技术开发；矿产品（石油、煤炭及石油制品除外）、化工产品（危险化
学品除外）的销售；建筑劳务分包（劳务派遣除外）；网络技术开发；企业营
销策划；自营或代理各类商品和技术的进出口业务（国家限制或禁止的商品
经营范围 和技术除外）；普通货运；仓储服务（危险品除外）；供应链管理；经济贸易
信息咨询（金融、证券、期货、教育、投资咨询除外）；物业管理；电子产品、
机械设备租赁；计算机软硬件的技术开发、技术转让、技术咨询；文化艺术
交流活动策划；展览展示服务；房屋租赁；停车场服务。（依法须经批准的项
目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
成立日期 2020 年 3 月 11 日
经营期限 长期
联系电话 0311-88708135
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二、信息披露义务人股权及控制关系
（一）信息披露义务人的产权控制关系
（1）弘城控股股权结构
经核查，弘城控股设立时的股权结构如下图：
2020 年 11 月 9 日，张庆华、邓明皓持有的弘城控股的股权转让给李明、朱文龙、
张娇，本次股权转让后截至本报告书签署日，信息披露义务人与其控股股东、实际控
制人之间的股权控制关系如下：
注：朱文龙先生现在担任上市公司副总经理。
截至本报告书签署日，李明持有弘城控股 91.3235%的股权，为弘城控股实际控制
人。
（2）张庆华、邓明皓退出弘城控股的原因
因再融资监管政策的变化，包笠不再符合战略投资者的要求，这使得修订前的非
公开发行预案中的募集资金将减少或者弘城控股增加认购股份数，募集资金减少将不
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能解决公司目前的债务及流动资金的需求，而弘城控股增加认购股份数量则需要张庆
华、邓明皓增加出资。
经各方协商后，由李明、朱文龙及张娇受让张庆华、邓明皓持有的弘城控股的股
权。
（二）弘城控股实际控制人的基本情况
弘城控股的控股股东/实际控制人为李明，其主要任职经历如下：
李明先生，男，中国国籍，无境外永久居住权。曾任北京汉邦无限信息技术有限
公司项目负责人、九秒闪游（北京）信息技术有限公司 CEO、北京中清龙图网络技术
有限公司 9miao.com 事业部负责人、北京将至网络科技有限公司 CEO、北京东方恒正
科贸有限公司董事长、深圳九有股份有限公司董事长，现任北京将至信息科技发展股
份有限公司董事长。
（三）弘城控股实际控制人所控制的核心企业和核心业务情况
截至本报告书签署日，弘城控股实际控制人李明先生控制的其他核心企业情况如
下：
注册资本
序号 公司名称 主营业务 持股比例
(万元)
北京将至网络科技有
1 15.8589 技术开发、转让、咨询、推广、服务 43.93%
限公司
技术开发、技术推广、技术转让、技术服务、技
术咨询；基础软件服务；应用软件服务；计算机
北京将至信息科技发 系统集成；商务咨询；动漫设计；经济信息咨询；
2 8450.1702 组织文化艺术交流活动（不含演出）；电脑图文 24.12%
展股份有限公司 设计、制作；设计、制作、代理、发布广告；销
售日用品、办公用品、服装、鞋帽；互联网信息
服务；从事互联网文化活动；销售食品
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三、信息披露义务人及实际控制人主要业务及财务状况简要说明
弘城控股成立于 2020 年 3 月 11 日，除了拟认购本次上市公司非公开发行股份之
外，自设立以来未开展其他实际经营活动。截至本报告书签署日，尚无完整会计年度
财务数据。
弘城控股的实际控制人李明先生为新三板挂牌公司北京将至信息科技发展股份有
限公司的控股股东及实际控制人。
四、信息披露义务人合规运营和诉讼仲裁情况
弘城控股自设立以来，未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，
未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
五、信息披露义务人董事、监事和高级管理人员基本情况
截至本报告书签署之日，弘城控股的董事、监事和高级管理人员情况如下：
姓名 职务 经常居住地 国籍 其他国家/地区居留权
李明 执行董事兼经理 北京朝阳区 中国 无
荣海涛 监事 山东梁山县 中国 无
上述人员在最近五年之内均没有受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑
事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
六、信息披露义务人及实际控制人持有的其他上市公司股份比例达
到或超过 5%的情况
截至本报告书签署之日，弘城控股及其实际控制人未单独或合计持有其他上市公
司 5%以上的发行在外的股份。
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七、信息披露义务人符合《收购办法》有关规定的说明
截至本报告书签署之日，信息披露义务人不存在《收购办法》第六条规定的下列
情形：
（一）负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态；
（二）最近 3 年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为；
（三）最近 3 年有严重的证券市场失信行为；
（四）法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市公司的其他情形。
截至本报告书签署之日，信息披露义务人能够按照《收购办法》第五十条的规定
提供相关文件。
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第二节 权益变动目的
一、本次权益变动的目的
上市公司当前内外均面临较大的困境，贷款逾期、涉多起诉讼，实际控制人韩越
因涉嫌刑事犯罪无法正常履职、其持有的公司股票因质押回购到期可能被司法执行，
公司的实际控制人面临变更的风险。公司仅靠自身力量无法扭转局面，急需募集资金
以缓解偿债压力及实现业务转型，并引入有实力的实际控制人，稳定上市公司控制权，
提升市场信心。而信息披露义务人的实际控制人李明先生一直在寻找各类投资机会、
有意扩大投资范围，希望通过认购上市公司非公开发行股份获取上市公司控股权。
本次权益变动完成后，信息披露义务人将按照有利于上市公司可持续发展的原则，
推动上市公司改善治理，增强上市公司的持续经营能力和盈利能力，提升上市公司质
量。
二、未来十二个月继续增持或减持计划
截至本报告书签署日，除了本报告书已经披露的权益变动之外，信息披露义务人
没有在未来 12 个月内通过二级市场、协议转让、认购上市公司发行新股等方式继续增
持或处置其已拥有上市公司股份的计划。若未来本公司拟增持上市公司股份或处置其
已拥有权益股份，将会严格按照《证券法》、《收购管理办法》及其他相关法律法规的
要求，及时履行相关信息披露义务及审批程序。
三、本次权益变动已履行及尚需履行的决策及批准情况
2020 年 4 月 27 日，弘城控股通过股东会决议，同意与上市公司签署《附生效条件
的股份认购协议》。
2020 年 11 月 26 日，弘城控股通过股东会决议，同意与上市公司签署《附生效条
件的股份认购协议之补充协议》。
本次取得上市公司发行的新股尚需经上市公司股东大会批准及中国证监会核准。
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第三节 权益变动方式
一、本次权益变动的方式
弘城控股拟以现金认购上市公司非公开发行的股份。
二、信息披露义务人在上市公司中拥有权益情况
本次权益变动前，信息披露义务人未持有上市公司股份。本次权益变动后，信息
义务披露人持有上市公司 160,000,000 股（最终认购数量以中国证监会核准文件的要求
为准），占上市公司股份发行后总股份的 21.51%。
本次权益变动前后，信息披露义务人持有上市公司股数情况如下表：
变动前 变动后
股东
持有股数 比例 持有股数 比例
弘城控股 0 0% 160,000,000 21.51%
合计 0 0% 160,000,000 21.51%
三、本次权益变动相关协议的主要内容
2020 年 4 月 27 日，信息披露义务人（协议中“乙方”）与上市公司（协议中“甲方”）
签署了《附生效条件的股份认购协议》（简称“股份认购协议”）。2020 年 11 月 26 日，
信息披露义务人（协议中“乙方”）与上市公司（协议中“甲方”）签署了《附生效条件的
股份认购协议之补充协议》（简称“补充协议”；“股份认购协议”和“补充协议”本节内合
称“协议”）。主要内容如下：
（一）认购价格、认购数量、认购金额
1、认购价格
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本次非公开发行股票的价格为 1.85 元/股，不低于定价基准日前 20 个交易日甲方
股票交易均价之百分之八十（80%）（定价基准日前 20 个交易日甲方股票交易均价＝
定价基准日前 20 个交易日甲方股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日甲方股票交易
总量）。
若甲方股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本
等除权、除息事项，本次发行价格及乙方认购股数将作相应调整。
具体调整方法如下：
假设调整前发行价格为 P0，每股送股或转增股本数为 N，每股派息/现金分红为 D，
调整后发行价格为 P1，则：
派息/现金分红：P1=P0-D
送股或转增股本：P1=P0/(1+N)
两项同时进行：P1=(P0-D)/(1+N)。
2、认购数量和认购金额
本次非公开发行股票数量不超过 160,000,000 股（含本数），非公开发行的股票数
量上限未超过本次发行前公司总股本的 30%。乙方认购情况如下：
序号 认购对象 认购数量（股） 认购金额（万元）
1 河北弘城控股实业有限公司 160,000,000 29,600
合计 160,000,000 29,600
（二）限售期
甲方本次非公开发行股票发行结束之日（以甲方董事会的公告为准）起，乙方弘
城控股认购的股份 36 个月内不得转让，之后按照中国证监会和上交所的规定执行。
（三）双方的陈述与保证
为协议之目的，合同双方相互作出如下陈述与保证：
1、均具有签署及履行协议之充分的民事权利能力和民事行为能力；
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2、除协议第十四条规定的情形外，双方签署协议已经依法取得双方内部充分、有
效的授权和批准，均完全有资格、权利及有效授权作为合同一方签署协议，且协议条
款构成双方的合法、有效、有约束力并可执行的义务及责任；
3、其签署协议并履行协议项下的任何义务和责任，均不会与任何适用的法律、法
规、规范性文件以及内部有效法律文件的规定及/或其各自既往已签署的合同或已经向
其他第三方所作出的任何陈述、声明、承诺或保证等相冲突；
4、均将尽最大努力相互配合，办理及签署本次甲方非公开发行股票及认购的一切
相关手续及文件。
5、乙方充分了解甲方的现状以及本次定增的信息。
（四）违约责任
1、一方违反协议项下约定，未能全面履行协议，或在协议所作的陈述和保证有任
何虚假、不真实或对事实有隐瞒或重大遗漏即构成违约，违约方应负责赔偿对方因此
而受到的损失，守约方有权要求违约方继续履行义务，并及时采取补救措施以保证协
议的继续履行。
乙方在本次非公开发行股票事宜获得所有发行核准后拒不履行协议项下的认购义
务，应当向甲方支付其应认购总金额的 5%的违约金。
2、协议项下约定的非公开发行股票和认购事宜如未获得（1）甲方董事会审议通
过；（2）甲方股东大会审议通过；和（3）中国证监会的核准，不构成违约。
3、任何一方由于自然灾害或国家政策调整等不可抗力造成的不能履行或部分不能
履行协议的义务不视为违约，但应在条件允许下采取一切必要的救济措施，减少因不
可抗力造成的损失。遇有不可抗力的一方，应尽快将事件的情况以书面形式通知对方，
并在事件发生之日起 15 日内，向对方提交不能履行或部分不能履行或需要迟延履行协
议义务的理由及有效证明。
（五）合同的生效条件
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协议经双方法定代表人或授权代表签署并加盖公章之日起成立，其中协议第十条
保密条款、第十一条违约责任条款自签署之日起生效，其他条款在同时满足下列全部
条件之日起生效：
1、甲方本次非公开发行股票获得公司董事会审议通过；
2、甲方本次非公开发行股票获得公司股东大会审议通过；
3、甲方本次非公开发行股票取得中国证监会核准；
4、乙方股东会做出决议，批准本次认购。
四、本次权益变动涉及的上市公司股份权利限制情况
信息披露义务人认购上市公司本次非公开发行的股份自发行结束之日起 36 个月内
不得转让，之后按照中国证监会和上交所的规定执行。
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第四节 资金来源
一、本次权益变动的资金总额、资金来源及支付方式
信息披露义务人本次权益变动需支付的资金总额为人民币 296,000,000 元，以现金
方式认购上市公司非公开发行的股份。
信息披露义务人本次权益变动需支付的资金全部来源于信息披露义务人自有资金
或自筹资金。信息披露义务人承诺如下：
本公司认购上市公司本次发行股票所使用的资金，全部来自于自有资金或自筹资
金，资金来源合法合规，不存在任何争议或潜在纠纷，不存在对外公开募集资金或通
过与上市公司进行资产置换或者其他交易取得认购资金的情形。
除本公司股东之一朱文龙担任上市公司副总经理外，本公司不存在直接或间接使
用上市公司及其关联方、董事、监事、高级管理人员、其他股东的资金的情形，不存
在直接或间接接受上市公司、上市公司持股 5%股东及其关联方提供的财务资助或者补
偿的情形。
本公司认购资金不属于利用本次非公开发行取得股份向银行等金融机构质押取得
的融资，不包含任何杠杆融资结构化设计产品、分级收益等结构化安排、结构化融资
等情形，不存在接受他人委托代为认购、代他人出资受托持股、信托持股及其他代持
情形。
二、信息披露义务人之实际控制人获取融资支持的情况
信息披露义务人之实际控制人李明已经取得冯利军、中侨佳信（北京）基金管理
有限公司（以下简称“中侨佳信”）出具的《融资支持函》，冯利军、中侨佳信愿意
为李明认购上市公司股份分别提供 2 亿元、3 亿元的资金借款支持。截止本报告签署之
日，李明尚未与冯利军、中侨佳信签署正式借款协议。信息披露义务人、李明与冯利
军、中侨佳信不存在其他已经签署的协议安排，信息披露义务人、李明与冯利军、中
侨佳信不存在《公司法》、《企业会计准则》认定的关联关系。
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第五节 后续计划
一、未来 12 个月内对上市公司主营业务的调整计划
截至报告书签署日，从增强上市公司的持续经营能力和盈利能力，以及改善上市
公司资产质量的角度出发，若信息披露义务人在未来 12 个月内对上市公司主营业务进
行调整，并明确提出调整计划或方案，信息披露义务人将促使上市公司严格按照相关
规定履行内部审议程序及对外的信息披露义务。
二、未来 12 个月内对上市公司或其子公司的资产和业务的后续安排
截至本报告签署之日，除本次权益变动事项外，从增强上市公司的持续经营能力
和盈利能力，以及改善上市公司资产质量的角度出发，若信息披露义务人在未来 12 个
月内有对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计
划，或促使上市公司拟购买或出售资产的重组计划，信息披露义务人将促使上市公司
严格按照相关规定履行内部审议程序及对外的信息披露义务。
三、对上市公司董事、监事和高级管理人员的调整计划
本次权益变动完成后，信息披露义务人将根据上市公司的实际情况，本着有利于
维护上市公司及全体股东的合法权益的原则，按照相关法律法规和上市公司章程规定
的程序和方式行使股东权利，参与上市公司董事会和管理层的选举工作。董事、高级
管理人员候选人必须符合《公司法》、《证券法》、《上市规则》等相关法律法规的要求，
知悉上市公司及其董事、高级管理人员的法定义务和责任，具备上市公司治理能力及
相关专业知识，并且具有相应的工作经验和能力。
四、对上市公司《公司章程》的修改计划
本次收购完成后，信息披露义务人没有未来 12 个月对上市公司现有章程进行修订
的计划。如果根据上市公司的实际需要或相关法律、法规的要求，未来需要对上市公
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深圳九有股份有限公司 详式权益变动报告书
司章程条款进行修改，信息披露义务人将严格按照相关法律法规的要求，依法履行相
关批准程序和信息披露义务。
五、对上市公司现有员工聘用作重大变动的计划
截至本报告书签署之日，信息披露义务人没有未来 12 个月内对上市公司现有员工
聘用计划作重大变动的明确计划。如果根据上市公司实际情况需要进行相应调整，信
息披露义务人将严格按照相关法律法规的规定，履行相关批准程序和信息披露义务。
六、对上市公司分红政策的调整计划
截至本报告书签署日，信息披露义务人没有未来 12 个月内对上市公司现有分红政
策进行重大调整的明确计划。如果根据上市公司实际情况或因监管法规要求需要进行
相应调整的，信息披露义务人将严格按照相关法律法规的规定，履行相关批准程序和
信息披露义务。
七、其它对上市公司业务和组织结构有重大影响的调整计划
截至本报告书签署日，除本次权益变动事项外，从增强上市公司的持续经营能力
和盈利能力，以及改善上市公司资产质量的角度出发，若信息披露义务人在未来 12 个
月内有其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划，信息披露义务人将促使上
市公司严格按照相关规定履行内部审议程序及对外的信息披露义务。
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第六节 对上市公司的影响分析
一、本次权益变动对上市公司独立性的影响
本次权益变动完成后，为保持上市公司的独立性，信息披露义务人承诺：
（一）确保上市公司人员独立
1、保证上市公司的总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员
在上市公司专职工作，不在本企业及本企业控制的其他企业中担任除董事、监事以外
的其他职务，且不在本企业及本企业控制的其他企业中领薪。
2、保证上市公司的财务人员独立，不在本企业及本企业控制的其他企业中兼职或
领取报酬。
3、保证上市公司拥有完整独立的劳动、人事及薪酬管理体系，该等体系和本企业
及本企业控制的其他企业之间完全独立。
（二）确保上市公司资产独立完整
1、保证上市公司具有独立完整的资产，上市公司的资产全部处于上市公司的控制
之下，并为上市公司独立拥有和运营。保证本企业及本企业控制的其他企业不以任何
方式违法违规占用上市公司的资金、资产。
2、保证不以上市公司的资产为本企业及本企业控制的其他企业的债务违规提供担
保。
（三）确保上市公司的财务独立
1、保证上市公司建立独立的财务部门和独立的财务核算体系。
2、保证上市公司具有规范、独立的财务会计制度和对子公司的财务管理制度。
3、保证上市公司独立在银行开户，不与本企业及本企业控制的其他企业共用银行
账户。
4、保证上市公司能够作出独立的财务决策，本企业及本企业控制的其他企业不通
过违法违规的方式干预上市公司的资金使用、调度。
5、保证上市公司依法独立纳税。
（四）确保上市公司机构独立
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深圳九有股份有限公司 详式权益变动报告书
1、保证上市公司依法建立健全股份公司法人治理结构，拥有独立、完整的组织机
构。
2、保证上市公司的股东大会、董事会、独立董事、监事会、高级管理人员等依照
法律、法规和公司章程独立行使职权。
3、保证上市公司拥有独立、完整的组织机构，与本企业及本企业控制的其他企业
间不存在机构混同的情形。
（五）确保上市公司业务独立
1、保证上市公司拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力，具有面向市
场独立自主持续经营的能力。
2、保证尽量减少本企业及本企业控制的其他企业与上市公司的关联交易，无法避
免或有合理原因的关联交易则按照公开、公平、公正的原则依法进行。
（六）保证上市公司在其他方面与本企业及本企业控制的其他企业保持独立。
二、本次权益变动对上市公司同业竞争的影响
上市公司目前主营业务为提供公关营销服务，主要以事件传播为核心，面向各个
行业提供包括事件管理、媒介推广、危机公关、广告传播等市场营销活动及传播，以
专业的策划及执行能力为客户提供营销咨询顾问服务。实际控制人控制的将至发展的
主营业务为互联网社交媒体营销及互联网广告，重点在互联网社交自媒体流量广告领
域，主要提供的产品及服务有广告营销服务、游戏运营服务、软件开发等。
本次权益变动完成后，上市公司子公司汉诺睿雅的公关营销业务中少量线上广告
营销业务与将至发展的互联网广告业务之间具有一部分类似性，存在潜在同业竞争的
情况。
除了前述披露事项外，本次权益变动不会导致新增同业竞争的情况。为积极避免
与上市公司及其控制的子公司之间产生同业竞争，信息披露义务人、实际控制人作出
如下承诺：
1、本次权益变动完成后，信息披露义务人、实际控制人及其控制的其他企业将积
极避免从事与上市公司具有实质性竞争的业务。
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2、信息披露义务人、实际控制人及其控制的其他企业与上市公司在部分业务领域
存在类似性，信息披露义务人、实际控制人承诺将采取法律法规允许的方式予以解决，
以避免可能对上市公司造成的不利影响。
3、如与上市公司因同业竞争产生利益冲突，则优先考虑上市公司及其子公司的利
益。若信息披露义务人、实际控制人及其控制的企业（包括将来成立的子公司和其它
受本企业控制的企业）获得可能与上市公司构成同业竞争的业务机会，
信息披露义务人、实际控制人及其控制的企业将及时告知上市公司，并将尽最大
努力促使该等业务机会转移给上市公司。若该等业务机会尚不具备转让给上市公司的
条件，或因其他原因导致上市公司暂无法取得上述业务机会，上市公司有权要求本人
或本人控制的企业采取法律、法规许可的其他方式加以解决。
4、信息披露义务人、实际控制人及其控制的企业承诺不以上市公司控股股东的地
位谋求不正当利益，从而损害上市公司及其他股东的权益。
5、上述承诺于信息披露义务人、实际控制人及其控制的企业对上市公司拥有控制
权期间持续有效。如在此期间，因本公司、本公司实际控制人未履行上述承诺而给上
市公司造成损失，本人将依法承担相应的赔偿责任。
三、本次权益变动对上市公司关联交易的影响
本次权益变动前，信息披露义务人与上市公司之间不存在关联交易。
本次权益变动后，信息披露义务人将会严格遵守有关上市公司监管法规，尽量避免
与上市公司发生关联交易，将严格按照市场公允公平原则，在履行上市公司有关关联交
易内部决策的基础上，保证以规范公平的方式进行交易并及时披露相关信息，从制度
上保证上市公司的利益不受损害。信息披露义务人承诺：
1、截至本承诺函签署日，本公司及本公司控制的其他企业与上市公司之间不存在
关联交易。
2、本次收购完成后，本公司及本公司控制的其他企业将按法律、法规及其他规范
性文件规定的要求尽可能避免、减少与上市公司的关联交易；对于无法避免或有合理原因
而发生的关联交易，本公司及本公司控制的其他企业将遵循市场公正、公平、公开的原则，
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与上市公司依法签订协议，履行合法程序，按照有关法律、法规、其他规范性文件及上市
公司章程等规定，依法履行相关内部决策程序并及时履行信息披露义务，保证关联交易定
价公允、合理，交易条件公平，保证不利用关联交易非法转移上市公司的资金、利润，亦
不利用该等交易从事任何损害上市公司及其他股东合法权益的行为。
3、本承诺在本公司作为上市公司直接/间接控股股东期间持续有效。本公司保证严
格履行本承诺函中各项承诺，如因违反该等承诺并因此给上市公司造成损失的，本公司将
承担相应的赔偿责任。
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第七节 与上市公司之间的重大交易
信息披露义务人及其董事、监事、高级管理人员在本报告书出具日前 24 个月内，
不存在与下列当事人发生的以下重大交易的情形：
1、与上市公司及其子公司进行资产交易的合计金额高于 3,000.00 万元或者高于被
收购公司最近经审计的合并财务报表净资产 5%以上的交易的具体情况（前述交易按累
计金额计算）；
2、与上市公司的董事、监事、高级管理人员进行的合计金额超过人民币 5 万元以
上的交易；
3、对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员进行补偿或者存在其他任何类
似安排；
4、对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或者安排。
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第八节 前六个月内买卖上市交易股份的情况
一、信息披露义务人前六个月内买卖上市公司股票的情况
信息披露义务人在签署本报告书之日前 6 个月内不存在买卖*ST 九有股票的行为。
二、信息披露义务人董事、监事和高级管理人员及其直系亲属前六
个月内买卖上市公司股票的情况
信息披露义务人董事、监事、高级管理人员及其直系亲属在权益变动日前六个月
内没有买卖*ST 九有股票的情况。
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深圳九有股份有限公司 详式权益变动报告书
第九节 信息披露义务人的财务资料
信息披露义务人成立于 2020 年 3 月 11 日，截至本报告书签署日成立未满一年，
目前暂无年度财务会计报表。
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第十节 其他重大事项
一、本报告已按有关规定对本次权益变动的有关信息进行了如实披露，不存在为
避免对权益变动报告书内容产生误解而必须披露而未披露的其他信息，以及中国证监
会或者证券交易所依法要求披露而未披露的其他信息。
二、信息披露义务人不存在《收购管理办法》第六条规定的如下情形，能够按照
《收购管理办法》第五十条规定向中国证监会提交文件。
三、信息披露义务人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并
对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
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第十一节 备查文件
一、备查文件
序号 文件名
1 信息披露义务人营业执照、公司章程
2 信息披露义务人董事监事高级管理人员名单及身份证明
3 信息披露义务人股东会决议（2020 年 4 月 27 日）
4 信息披露义务人临时股东会决议（2020 年 11 月 26 日）
5 信息披露义务人与上市公司签署的附生效条件的股份认购协议
6 信息披露义务人与上市公司签署的附生效条件的股份认购协议之补充协议
7 信息披露义务人关于保持上市公司独立性的承诺函
8 信息披露义务人及实际控制人关于避免与上市公司同业竞争的承诺函
9 信息披露义务人关于规范与上市公司关联交易的承诺函
10 信息披露义务人关于与上市公司及其关联方最近 24 个月重大交易的说明
11 信息披露义务人和董事、监事、高级管理人员出具的买卖股票的自查报告
信息披露义务人关于不存在《上市公司收购管理办法》第六条规定情形及符合《上市公
12
司收购管理办法》第五十条规定的说明
13 信息披露义务人关于最近两年控股股东、实际控制人变更情况的说明
14 中国证监会及上海证券交易所要求的其他材料
15 冯利军提供的《融资支持函》及相关承诺函
16 中侨佳信（北京）基金管理有限公司提供的《融资支持函》及相关承诺函
二、查阅地点
本报告书和备查文件备置于九有股份，供投资者查阅。
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深圳九有股份有限公司 详式权益变动报告书
信息披露义务人声明
本人（以及本人所代表的机构）承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大
遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
信息披露义务人：河北弘城控股实业有限公司
法定代表人：
李明
2020 年 11 月 26 日
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深圳九有股份有限公司 详式权益变动报告书
财务顾问声明
本人及本人所代表的机构已履行勤勉尽责义务，对信息披露义务人的权益变动报
告书的内容已进行核查和验证，未发现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对此
承担相应的责任。
财务顾问主办人：
方攀峰 陈旭浩
法定代表人：
郑培敏
上海荣正投资咨询股份有限公司
2020 年 11 月 26 日
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深圳九有股份有限公司 详式权益变动报告书
（本页无正文，为《深圳九有股份有限公司详式权益变动报告书》之签字盖章页）
信息披露义务人：河北弘城控股实业有限公司
法定代表人：
李明
2020 年 11 月 26 日
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深圳九有股份有限公司 详式权益变动报告书
附表
详式权益变动报告书
基本情况
上市公司名称 深圳九有股份有限公司 上市公司所在地 广东省深圳市
股票简称 *ST 九有 股票代码 600462
河北省石家庄市裕华区东
信息披露义务人名 河北弘城控股实业有限公 信息披露义务人注
岗路 53 号裕华壹号 1 号楼
称 司 册地/住所
5层
增加
拥有权益的股份数
不变，但持股人发生变化 有无一致行动人 有 □无
量变化
□
是 否 □ 是 □ 否
信息披露义务人是 信息披露义务人是
本次权益变动完成后，信 信息披露义务人的实际控
否为上市公司第一 否为上市公司实际
息披露义务人成为上市公 制人将成为上市公司实际
大股东 控制人
司第一大股东 控制人
信息披露义务人是 信息披露义务人是
否对境内、境外其 是□ 否 否拥有境内、外两 是 □ 否
他上市公司持股 个以上上市公司的 回答“是”，请注明公司家数
回答“是”，请注明公司家数
5%以上 控制权
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深圳九有股份有限公司 详式权益变动报告书
通过证券交易所的集中交易□ 协议转让 □
国有股行政划转或变更□ 间接方式转让 □
权益变动方式(可
取得上市公司发行的新股 执行法院裁定 □
多选)
继承 □ 赠与 □
其他 □
股票种类：无
信息披露义务人披
露前拥有权益的股 持股数量：0 股
份数量及占上市公
持股比例：0%
司已发行股份比例
本次发生拥有权益 股票种类：A 股普通股
的股份变动的数量 变动数量：160,000,000 股
及变动比例
变动比例：21.51%
与上市公司之间是
是 □ 否
否存在持续关联交
与上市公司不存在持续关联交易
易
是 否□
与上市公司之间是
否存在同业竞争或
上市公司子公司汉诺睿雅的公关营销业务中少量线上广告营销业务将至
潜在同业竞争
发展的互联网广告业务之间具有一部分类似性，存在潜在同业竞争的情况。
信息披露义务人是
是 □ 否
否拟于未来 12 个月
除了已披露的权益变动之外，信息披露义务人当前没有增持计划
内继续增持
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深圳九有股份有限公司 详式权益变动报告书
信息披露义务人前
6 个月是否在二级 是 □ 否
市场买卖该上市公 未买卖上市公司股票
司股票
是否存在《收购办
是 □ 否
法》第六条规定的
不存在《收购办法》第六条规定的情形
情形
是否已提供《收购
办法》第五十条要 是 否 □
求的文件
是否已充分披露资 是 否□
金来源
是否披露后续计划 是 否 □
是否聘请财务顾问 是 否 □
本次权益变动是否
是 否 □
需取得批准及批准
信息披露义务人股东会已经批准，尚需上市公司股东大会通过及证监会核准
进展情况
信息披露义务人是
是 □ 否
否声明放弃行使相
信息披露义务人不存在放弃行使相关股份表决权的声明
关股份的表决权
填表说明：
1、存在对照表所列事项的按“是或否”填写核对情况，选择“否”的，必须在栏目中加备注予以说明；
2、不存在对照表所列事项的按“无”填写核对情况；
3、需要加注说明的，可在栏目中注明并填写；
4、信息披露义务人包括投资者。信息披露义务人是多人的，可以推选其中一人作为指定代表以共
同名义制作并报送权益变动报告书。
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深圳九有股份有限公司 详式权益变动报告书
（本页无正文，为《深圳九有股份有限公司详式权益变动报告书（附表）》之签字
盖章页）
信息披露义务人：河北弘城控股实业有限公司
法定代表人：
李明
2020 年 11 月 26 日
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