深圳九有股份有限公司独立董事
                    关于公司相关事项的独立意见

     根据《中华人民共和国公司法》（“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（“《证
券法》”）、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司证券发行管
理办法》（“《发行管理办法》”）、《上市公司非公开发行股票实施细则》（“《实施细
则》”）、《上海证券交易所股票上市规则》及《深圳九有股份有限公司章程》（“公司
章程”）的有关规定，我们作为深圳九有股份有限公司（以下简称“公司”）的独立
董事，本着审慎、负责的态度，基于独立判断立场，认真审核了公司第八届董事会
第六次会议的相关材料，现发表独立意见如下：
    一、公司补选董事的独立意见
    公司补选的第八届董事会董事候选人曹放先生、朱文龙先生符合《公司法》、
《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》等有关董事任职资格的规定，任
职资格合法，具备担任公司董事的任职条件。不存在《公司法》、《上海证券交易
所股票上市规则》和《公司章程》中规定的不得担任公司董事的情形，也不存在被
中国证监会确定为市场禁入者且尚未解除的情况，未曾受过中国证监会和证券交易
所的任何处罚和惩戒。对曹放先生、朱文龙先生的推荐、提名、表决程序符合有关
法律法规的规定。同意将上述董事候选人提交公司股东大会审议。
    二、关于非公开发行股票相关事项
    1、关于公司符合非公开发行 A 股股票条件
    根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发
行管理办法》及《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规及规范性文件
的规定，结合公司的实际情况，我们一致认为公司具备非公开发行境内上市人民币
普通股（A 股）的条件，并同意将该议案提交股东大会审议。
    2、关于调整公司非公开发行股票方案及预案
    根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发
行管理办法》及《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规及规范性文件
的规定，我们一致认为公司调整后的本次非公开发行股票的发行预案（修订稿）合
理、切实可行，符合公司战略发展需要，且定价方式公允、合理，不存在损害公司
及中小股东利益的情形。我们同意将该议案提交股东大会审议。
    3、关于终止与特定对象附条件生效的股份认购协议及战略合作协议
    公司与包笠分别签署了《深圳九有股份有限公司与包笠之<附条件生效的非公开

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发行股份认购协议>的终止协议》以及《深圳九有股份有限公司与包笠之<战略合作
协议>的终止协议》，系双方真实意思表示，协议的形式、内容与签订程序均符合相
关法律、法规及规范性文件的规定，不存在损害公司及公司股东特别是中小股东利
益的情形。我们同意公司与包笠签署上述协议，我们同意将该议案提交股东大会审
议。
       4、关于签署附条件生效的股份认购协议之补充协议
    公司与河北弘城控股有限公司（以下简称“弘城控股”）签署的《附条件生效
的非公开发行 A 股股份认购协议之补充协议》的内容和签订的程序均符合《实施细
则》、《发行监管问答》等相关法律法规、规章及其他规范性文件的规定，关联交易
事项公平、公正、公开，交易价格合理、公允，有利于增强公司的持续经营能力，
有利于公司的长远发展，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及其他股东
特别是中小股东利益的情形。上述协议在本次非公开发行股票获得公司董事会、股
东大会审议通过且获得中国证监会核准后生效。我们同意将该议案提交股东大会审
议。
       5、关于公司非公开发行股票摊薄即期回报及填补措施（修订稿）
       公司关于本次修订后的非公开发行股票即期回报摊薄的影响分析和提出的填补
回报措施（修订稿），符合中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期
回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31 号）的相关规定，符合公司实际
经营情况和持续性发展的要求，不存在损害公司或全体股东利益的情形，我们同意
将该议案提交股东大会审议。
       6、关于本次非公开发行股票募集资金运用可行性分析报告（修订稿）
    公司为本次非公开发行股票编制的募集资金运用可行性分析报告（修订稿）符
合相关法律法规和国家政策以及未来公司的整体战略发展规划；本次发行完成后，
公司将进一步提升竞争优势，拓展新的盈利增长点，公司资本结构将得到优化，抗
风险能力将进一步增强，符合公司及全体股东的利益。我们一致同意将该议案提交
股东大会审议。
       7、关于公司本次非公开发行 A 股股票涉及关联交易
       本次非公开发行完成后李明将成为公司的控股股东及实际控制人；因李明先生
过去 12 个月内曾担任公司董事长及总经理职务；弘城控股的第二大股东朱文龙先生
现任公司副总经理，根据《上海证券交易所股票上市规则》相关规定，本次非公开
发行构成关联交易。
    本次非公开发行的定价符合《公司法》、《证券法》、《发行管理办法》和《实施
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细则》等相关法律、法规和规范性文件的规定，定价机制公允，不存在损害公司及
其他股东特别是中小股东利益的情形。我们一致同意将该议案提交公司股东大会审
议。
    8、关于公司无需编制前次募集资金使用情况报告
    公司最近五年没有通过配股、增发、可转换公司债券等方式募集现金的情况发
生。鉴于上述情况，公司本次非公开发行 A 股股票无需编制前次募集资金使用情况
的报告。我们认为公司严格遵守中国证监会、上海证券交易所及公司关于募集资金
存放及使用的相关规定，已披露的募集资金使用的相关信息真实、准确、完整，不
存在募集资金存放及使用违规的情形。我们一致同意将该议案提交股东大会审议。
    9、控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员关于公司填补回报措施能够得
到切实履行的承诺
    相关主体对公司的填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺。我们一致同意
相关主体关于本次非公开发行股票摊薄即期回报采取填补措施的承诺，并同意将相
关议案提交股东大会审议。
    10、关于公司未来三年（2021-2023 年）股东回报规划
    公司为落实中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》
（证监发[2012]37 号）、《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》（证监会
公告[2013]43 号）的有关规定，编制了《深圳九有股份有限公司未来三年（2021-2023
年）股东回报规划》。 我们一致同意公司的《深圳九有股份有限公司未来三年
（2021-2023 年）股东回报规划》并同意将相关议案提交股东大会审议。
    11、关于提请股东大会授权董事会办理本次公司非公开发行股票相关事宜的独
立意见
    为保证公司本次非公开发行股票工作的顺利完成，公司董事会拟提请股东大会
授权董事会在有关法律法规、股东大会决议许可的范围内，从维护公司利益最大化
的原则出发，全权办理本次发行的全部事宜，各项授权自公司股东大会批准之日起
12 个月内有效。股东大会授权董事会负责办理以上授权事项。
    我们一致同意提请公司股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关
事宜的议案，并同意提交股东大会审议。
    综上所述，我们认为，公司本次非公开发行股票涉及的事项符合有关法律、法
律、规范性文件及《公司章程》的规定，不存在损害公司或其他股东特别是中小股
东利益的情形。
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