股票代码：600462 股票简称：*ST 九有 公告编号：2020-139
深圳九有股份有限公司
非公开发行 A 股股票预案
二〇二〇年十一月
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公司声明
1、公司及董事会全体成员保证本预案内容真实、准确和完整，并确认不存
在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
2、本次非公开发行股票完成后，公司经营与收益的变化由公司自行负责；
因本次非公开发行股票引致的投资风险，由投资者自行负责。
3、本预案是公司董事会对本次非公开发行股票的说明，任何与之相反的声
明均属不实陈述。
4、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或
其他专业顾问。
5、本预案所述事项并不代表审批机关对于本次非公开发行股票相关事项的
实质性判断、确认、批准或核准。本预案所述本次非公开发行股票相关事项的生
效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。
1
特别提示
1、本次非公开发行 A 股股票相关事项已经获得公司第八届董事会第六次会
议审议通过，根据有关法律法规的规定，本次非公开发行股票的相关事项尚需经
公司股东大会审议通过，并报中国证券监督管理委员会核准后实施。
2、本次非公开发行的发行对象为河北弘城控股实业有限公司 1 名特定投资
者；发行对象以现金方式认购本次非公开发行的股份。河北弘城控股实业有限公
司的第一大股东兼实际控制人为本公司李明先生。李明先生为公司前任法定代表
人、董事长及总经理；河北弘城控股实业有限公司的第二大股东朱文龙先生现任
公司副总经理，本次非公开发行完成后弘城控股拟成为公司的控股股东，李明先
生拟成为公司实际控制人，本次非公开发行构成关联交易。
3、本次非公开发行股票的价格为 1.85 元/股。公司本次非公开发行股票的定
价基准日为公司第八届董事会第六次会议决议公告日，发行价格不低于定价基准
日前二十个交易日股票交易均价的百分之八十（计算公式为：定价基准日前 20
个交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易总额/定价基准日前
20 个交易日股票交易总量）。
若公司股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积
转增股本等除权、除息事项，则本次非公开发行的发行价格将进行相应调整。
4、本次非公开发行股票数量不超过 160,000,000 股（含本数），非公开发
行股票数量未超过本次发行前公司总股本的 30%。若公司股票在本次发行定价基
准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次
发行的股票数量上限将进行相应调整。最终发行的股票数量以中国证监会核准的
数量为准。
5、弘城控股认购本次非公开发行的股份，自本次发行结束之日起 36 个月内
不得转让。
6、本次非公开发行募集资金总额不超过 29,600 万元（含本数），扣除发行
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费用后将用于偿还公司债务及补充流动资金。
7、本次发行完成后，由公司的新老股东共享公司本次发行前的滚存未分配
利润。
8、根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》
和《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》等相关法律法规的要求，
公司在《公司章程》中明确规定有关利润分配的政策，并制定了《深圳九有股份
有限公司未来三年（2021-2023 年）股东分红回报规划》，相关情况详见本预案“第
六节 公司利润分配政策及执行情况”的相关内容，提请广大投资者注意。
9、根据中国证监会发布的《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回
报有关事项的指导意见》等相关法律法规的要求，公司对本次非公开发行事项对
即期回报摊薄的影响进行了认真分析，并提出了具体的填补回报措施，相关主体
对公司填补回报措施能够得到切实履行做出了承诺，相关情况详见本预案“第七
节 与本次发行相关的董事会声明及承诺事项”的相关内容。公司制定填补回报措
施不等于对公司未来利润做出保证。
公司对经营数据的假设分析不构成公司的盈利预测，公司制定填补回报措施
不等于对公司未来利润做出保证，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进
行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任，请投资者予以关注。
10、本次非公开发行股票将会导致公司控制权发生变化，本次非公开发行股
票完成后，公司股权分布将发生变化，但不会导致公司股权分布不具备上市条件。
11、董事会特别提醒投资者仔细阅读本预案“第五节 六、本次发行的风险
说明”有关内容，注意投资风险。
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目录
特别提示 .......................................................... 2
目录 .............................................................. 4
释义 .............................................................. 6
第一节 本次非公开发行股票方案概要 ................................. 7
一、发行人基本情况 .............................................................................................. 7
二、本次非公开发行的背景和目的 ......................................................................... 7
三、发行对象及其与公司的关系 ........................................................................... 10
四、本次非公开发行方案概要 .............................................................................. 10
五、本次发行是否构成关联交易 ........................................................................... 12
六、本次发行是否导致公司控制权发生变化 ......................................................... 12
七、本次发行方案已经取得有关主管部门批准的情况以及尚需呈报批准的程序 .... 13
第二节 发行对象的基本情况 ........................................ 14
一、基本情况 ....................................................................................................... 14
二、股权控制关系 ................................................................................................ 14
三、最近三年主要业务情况 .................................................................................. 15
四、最近一年简要财务情况 .................................................................................. 16
五、发行对象及其相关人员最近五年受处罚及诉讼或者仲裁情况 ......................... 16
六、本次发行完成后发行对象及其控股股东、实际控制人与公司的同业竞争和关联
交易情况 .............................................................................................................. 16
七、本次发行预案披露前 24 个月内公司与发行对象及其控股股东、实际控制人之间
的重大交易情况 ................................................................................................... 16
八、本次认购资金来源情况 .................................................................................. 16
第三节 附条件生效的股份认购协议摘要 .............................. 17
一、协议主体和签订时间 ..................................................................................... 17
二、认购价格、认购数量、认购金额及认购方式 .................................................. 17
三、认购价款的支付 ............................................................................................ 18
四、限售期........................................................................................................... 18
五、双方的陈述与保证 ......................................................................................... 18
六、违约责任 ....................................................................................................... 19
七、协议的生效、修改、解除和终止 .................................................................... 19
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第四节 董事会关于本次募集资金运用的可行性分析..................... 21
一、本次募集资金使用计划 .................................................................................. 21
二、本次募集资金使用的必要性与可行性分析...................................................... 21
三、本次发行募集资金运用对公司经营管理和财务状况的影响............................. 25
四、本次募集资金使用的可行性分析结论 ............................................................ 26
第五节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析................... 27
一、本次发行后公司业务、公司章程修改、股东结构、高管人员结构、业务结构的
变动情况 .............................................................................................................. 27
二、本次非公开发行对公司财务状况、盈利能力及现金流的影响 ......................... 28
三、本次发行后公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易
及同业竞争的变化情况 ......................................................................................... 28
四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用或公司
为控股股东及其关联人提供担保的情形 ................................................................ 28
五、公司负债结构是否合理，是否存在通过本次发行大量增加负债（包括或有负债）
的情况，是否存在负债比例过低、财务成本不合理的情况 .................................... 29
六、本次发行的风险说明 ..................................................................................... 29
第六节 公司利润分配政策及其执行情况 .............................. 32
一、公司的利润分配政策 ..................................................................................... 32
二、公司最近三年利润分配情况........................................................................... 34
三、公司未来三年（2021-2023 年）股东回报规划 ................................................ 34
第七节 与本次发行相关的董事会声明及承诺事项 ...................... 38
一、本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响............................. 38
二、本次非公开发行摊薄即期回报的风险提示 ..................................................... 40
三、董事会选择本次发行的必要性和合理性 ......................................................... 40
四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募投项目在人员、技
术、市场等方面的储备情况 .................................................................................. 41
五、公司应对本次非公开发行股票摊薄即期回报采取的措施 ................................ 41
六、公司董事、高级管理人员关于非公开发行股票摊薄即期回报采取填补措施的承
诺......................................................................................................................... 42
七、关于本次发行摊薄即期回报的填补措施及承诺事项的审议程序...................... 44
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释义
预案中，除非文义另有所指，下列简称具有如下含义：
发行人、ST 九有、公
指 深圳九有股份有限公司
司、本公司
盛鑫元通 指 天津盛鑫元通有限公司，公司控股股东
春晓金控 指 北京春晓金控科技发展有限公司
九有供应链 指 深圳九有供应链服务有限公司，公司全资子公司
博立信 指 深圳博立信科技有限公司，公司控股子公司，持有其 70%股权
深圳市润泰供应链管理有限公司，公司控股子公司，持有其
润泰供应链 指
51%股权
北京汉诺睿雅公关顾问有限公司，公司控股孙公司，公司通过
汉诺睿雅 指
全资子公司九有供应链持有其 57%股权
秦皇岛有量广告有限公司，公司控股孙公司，公司通过全资子
有量广告 指
公司九有供应链持有其 51%股权
秦皇岛路臻科技有限公司，公司控股孙公司，公司通过全资子
路臻科技 指
公司九有供应链持有其 51%股权
秦皇岛腾博网络科技有限公司，公司控股孙公司，公司通过全
腾博网络 指
资子公司九有供应链持有其 51%股权
弘城控股 指 河北弘城控股实业有限公司
本次发行、本次非公
指 发行人本次向特定对象非公开发行 160,000,000 股 A 股股票
开发行
定价基准日 指 董事会决议公告日
《公司章程》 指 《深圳九有股份有限公司章程》
《上市规则》 指 《上海证券交易所股票上市规则》
《实施细则》 指 《上市公司非公开发行股票实施细则》
中国证监会、证监会 指 中国证券监督管理委员会
中国结算公司 指 中国证券登记结算有限责任公司
元、万元 指 人民币元、人民币万元
注：本预案中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上有差异，这些差异是由于四舍
五入造成的。
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第一节 本次非公开发行股票方案概要
一、发行人基本情况
公司名称（中文） 深圳九有股份有限公司
公司名称（英文） Shenzhen Geoway Co.,Ltd.
股票上市地 上海证券交易所
股票简称及代码 *ST 九有、600462
法定代表人 肖自然
注册资本 583,850,000 元
成立日期 1998 年 10 月 30 日
注册地址 广东省深圳市南山区前海深港合作区前湾一路 1 号 A 栋 201 室
办公地址 广东省深圳市南山区粤海街道讯美科技广场 2 号楼 402 室
邮编编码 518000
联系电话 0755-26417750
传真号码 0755-86717392
电子信箱 cuiwengen@geoway.com
物联网设备，电子产品，影像视觉技术、传感器及相关软硬件的设计、研
经营范围 究开发、制造、销售，计算机软件的制作和以上相关业务的技术开发、技
术咨询、技术服务，从事货物与技术的进出口业务；投资顾问和投资管理。
二、本次非公开发行的背景和目的
（一）本次非公开发行的背景
1、积极推进公司业务转型的发展战略
公司拥有全资子公司九有供应链，其业务主要为经营手机相关的原材料采购
及销售业务；控股子公司博立信，其主营业务为手机摄像模组制造、销售以及电
子行业相关的原材料采购及销售业务；控股子公司润泰供应链，主要从事为境内
外的客户提供跨境采购或销售类的供应链服务。
自 2018 年 8 月以来，受供应链行业整体影响，金融机构对供应链行业授信
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趋于谨慎和保守，个别银行提前收回贷款，同时，个别银行对于到期后的贷款收
贷后没有继续给予新的贷款支持；润泰供应链董事长高伟先生因个人原因前往国
外至今未归，未能现场履职化解危机进而导致润泰供应链陷入了流动性困难、银
行贷款逾期、被多家银行起诉、银行账户被查封、相关资产受限、经营业务停顿、
不能继续正常开展业务。
受手机行业整体存量下滑、人民币贬值、人工成本增加、客户对品质要求提
高等原因，导致手机摄像头芯片等原材料价格上涨、售价下降、不良品率上升销
售毛利率大幅度下降，博立信近年来处于亏损状态。为降低损失，减少风险，根
据博立信的实际经营情况和手机行业现状，公司于 2019 年 7 月停止了博立信主
要生产线的产品生产，只保留了摄像头模组售后服务业务，2019 年 12 月对其固
定资产及存货进行了处置。
为化解公司目前的业务困境，公司管理层一方面减亏止损，一方面积极谋求
发掘新业务发展机会，并加大并购力度，寻求外延式发展与扩张，以增强公司的
盈利能力，改善财务状况，提高偿债能力。2019 年 1 月，公司通过子公司九有
供应链收购了汉诺睿雅，主营业务变更为公关营销服务行业，主要面向各个行业
提供专业市场活动及传播，业务涉及事件管理、媒介推广、危机公关、广告传播
等诸多领域，以专业的策划及执行能力为客户提供咨询顾问服务。公司通过广告
创意服务，帮助客户维护企业形象、提升品牌价值，获得品牌溢价以及推广产品
的销售增长。
2、立足公关营销服务业务，培育多元化盈利增长点
目前我国公共关系服务行业正处于快速发展阶段，而数字化传播、新媒体营
销及网络公关等也成为推动行业发展的新动力。随着“一带一路”国家战略的持
续和深入推进，供给侧结构性改革的持续深化。全民消费升级伴随着智能手机的
普及，网络速度的提升，新媒体业务的兴起，公关市场已经进入了又一轮的高速
增长期。
为实现公司发展战略，立足公共营销服务业务，汉诺睿雅将重点打造“一核
两翼”核心竞争力优势，深化四大营销服务模式。深度对接消费者，为品牌建立
大数据营销的用户沟通模型。紧密关注时代、时事、时效的风向，挖掘政策导向
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下的全新营销价值和营销思路。拓展品牌策划、事件营销、数字营销、公关管理
等业务模式。工作重心仍放在新能源、快消品、互联网、金融等大客户板块，占
领新营销领域的先导优势。近三年，汉诺睿雅的发展规模不断扩大，2017-2019
年营业收入分别为 1.17 亿元、2.14 亿元、2.38 亿元，为公司后续业务开拓和提
升公司的盈利能力奠定了基础。
拓展新业务，培育多元化盈利增长点，增强上市公司盈利能力。2019 年 12
月以来，公司先后成立了全资子公司中广阳、中广阳控股子公司昊天天娱；全资
子公司九有供应链控股子公司有量广告、腾博网络及路臻科技 3 家控股孙公司；
其中中广阳主要业务为管理咨询等服务；昊天天娱则是拥有完善系统化、产业化
的达人孵化、培养、运营为一体的 MCN 机构，业务包含短视频、直播电商、秀
场及电竞主播孵化等；有量广告重点布局短视频和直播业务，招聘和孵化更多的
网红，通过快手、抖音等短视频和直播平台推广，与国内品牌供应商展开合作，
不断培育出优秀的 IP 资源，通过线上线下融合打通的销售模式进行销售变现；
腾博网络主要专注于跨境电商、裂变广告与网红经济；路臻科技专注于保险理赔
查勘系统软件和保险代理；目前公司各子公司及孙公司的业务正常有序的开展。
（二）本次非公开发行的目的
1、偿还公司债务及缓解营运资金需求
2018 年以来，公司在发展过程中面临较大的困境，公司控股子公司润泰供
应链银行贷款逾期导致公司被部分债权银行及供应商起诉，公司因对润泰供应链
银行贷款提供连带担保责任而承担较大的担保债务，急需通过募集资金偿还相关
债务，以缓解公司偿债压力。
由于润泰供应链经营业务停顿和博立信手机摄像模组制造业务陆续停产，主
营业务发展受阻，营运资金不足。2019 年 1 月公司收购汉诺睿雅，主营业务转
型为公关营销服务行业；为推动公司业务转型及后续发展，希望通过本次非公开
发行募集资金为公司业务转型发展提供资金保障。
2、优化资本结构，提高公司抗风险能力
公司资产负债率处于较高水平，通过本次非公开发行，可增加公司流动资金
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供给，降低资产负债率，增强资本结构的稳定性，改善财务状况，提升公司的持
续经营能力与抗风险能力。
3、稳定公司控制权，提升市场信心
本次非公开发行前，公司实际控制人韩越因涉嫌刑事犯罪无法正常履职，同
时其持有的公司股票因质押回购到期事件将被司法执行，公司的实际控制人面临
变更的风险。本次非公开发行后，认购对象弘城控股将成为公司控股股东，李明
先生成为公司实际控制人。本次非公开发行实际控制人的变更体现认购对象对公
司未来发展的信心和期望，有利于进一步增强投资者信心，提升公司的市场形象
以及实现公司的良性发展。
三、发行对象及其与公司的关系
本次非公开发行的发行对象为弘城控股，弘城控股的第一大股东兼实际控制
人为李明先生。李明先生为公司前任法定代表人、董事长及总经理；河北弘城控
股实业有限公司的第二大股东朱文龙先生现任公司副总经理；河北弘城控股实业
有限公司的第三位股东为张娇女士，与公司无关联关系。
四、本次非公开发行方案概要
（一）发行股票的种类及面值
本次非公开发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为
人民币 1.00 元。
（二）发行方式和发行时间
本次发行采用向特定对象非公开发行的方式。公司将在获得中国证监会关于
本次发行核准文件的有效期内选择适当时机实施。
（三）发行对象和认购方式
本次非公开发行股票的发行对象为弘城控股，本次发行对象以现金认购本次
非公开发行股票。
（四）定价基准日、发行价格和定价原则
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本次非公开发行股票的价格为 1.85 元/股。公司本次非公开发行股票的定价
基准日为公司第八届董事会第六次会议决议公告日，发行价格不低于定价基准日
前二十个交易日股票交易均价的百分之八十（计算公式为：定价基准日前 20 个
交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易总额/定价基准日前 20
个交易日股票交易总量）。
如公司股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积
转增股本等除权、除息事项，则本次非公开发行的发行价格将进行相应调整。
（五）发行数量
本次非公开发行股票的拟发行数量为不超过 160,000,000 股（含本数），非
公开发行股票数量未超过本次发行前公司总股本的 30%。依据公司与各发行对象
签署的附条件生效的《股份认购协议》，各发行对象认购情况如下：
认购对象：河北弘城控股实业有限公司
认购数量：160,000,000.00 股
认购金额：296,000,000 元
若公司股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生派发现金股利、派送股
票股利、资本公积金转增股本、配股等除权、除息事项，本次非公开发行股票数
量的上限将作相应调整。本次非公开发行股票的数量以中国证监会最终核准发行
的股票数量为准。
（六）限售期
本次非公开发行股票发行对象认购的股份，自发行结束之日起，弘城控股认
购的股份 36 个月内不得转让。法律法规对限售期另有规定的，依其规定。本次
发行对象所取得本次非公开发行的股份因公司分配股票股利、资本公积金转增等
形式所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。限售期结束后的转让将按照
届时有效的法律法规和上海证券交易所的规则办理。
（七）本次非公开发行的募集资金金额与用途
本次非公开发行募集资金总额为不超过 29,600 万元（含本数），扣除发行
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费用后将全部用于偿还债务及补充流动资金。
（八）本次非公开发行前的滚存利润安排
本次非公开发行完成后，本次发行前公司滚存的未分配利润由公司新老股东
按照发行后的股份比例共享。
（九）本次非公开发行决议的有效期
本次非公开发行的决议自公司股东大会审议通过之日起 12 个月内有效。若
国家法律法规对非公开发行有新的政策规定，则按新的政策进行相应调整。
（十）上市地点
限售期届满后，公司本次向特定对象发行的股票将在上海证券交易所上市。
五、本次发行是否构成关联交易
本次非公开发行股票的发行对象弘城控股的第一大股东为为李明先生。李明
先生为公司前任法定代表人、董事长及总经理；河北弘城控股实业有限公司的第
二大股东朱文龙先生现任公司副总经理。根据《上市规则》的规定，本次非公开
发行股票事项构成关联交易。
公司独立董事已对本次非公开发行涉及关联交易事项发表了事前认可意见
及独立意见。在董事会审议本次非公开发行相关议案时，关联董事回避表决，由
非关联董事表决通过，相关议案提请股东大会审议时，关联股东也将进行回避表
决。
六、本次发行是否导致公司控制权发生变化
截至本预案签署日，盛鑫元通直接持有公司 101,736,904 股股份，占总股本
的 17.43%，为公司的控股股东，春晓金控持有公司控股股东盛鑫元通 100.00%
的股权，韩越持有春晓金控 86.80%股权，韩越为公司的实际控制人。
按照本次非公开发行股份数量上限 160,000,000 股测算，本次发行完成后，
盛鑫元通持有公司 13.68%的股份，为公司第二大股东，发行对象弘城控股持有
公司 21.51%的股份，将成为公司的控股股东，李明先生持有弘城控股 91.3235%
的股权，将成为公司的实际控制人。因此，本次非公开发行股票完成后，公司
12
控股股东和实际控制人均发生变化。
七、本次发行方案已经取得有关主管部门批准的情况以及尚需呈报批准的
程序
本次非公开发行股票相关事项已经获得公司第八届董事会第六次会议审议
通过。本次非公开发行尚待公司股东大会批准及中国证监会核准。在取得中国证
监会核准后，公司将向上海证券交易所和中国结算公司上海分公司申请办理本次
发行股票的发行、登记和上市事宜，完成本次非公开发行股票全部呈报批准程序。
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第二节 发行对象的基本情况
截至本预案公告日，公司本次非公开发行股票的发行对象为河北弘城控股实
业有限公司 1 名特定发行对象。发行对象的基本情况如下：
一、基本情况
公司名称 河北弘城控股实业有限公司
注册地址 河北省石家庄市裕华区东岗路 53 号裕华壹号 1 号楼 5 层
法定代表人 李明
注册资本 人民币 20,000 万元
成立日期 2020 年 3 月 11 日
企业类型 有限责任公司(自然人投资或控股)
企业管理咨询；市政工程、园林绿化工程、电子与智能化工程、环保工程、建
筑工程设计、施工；房地产开发与经营；旅游项目开发；农业技术开发、新能
源技术开发；矿产品（石油、煤炭及石油制品除外）、化工产品（危险化学品
除外）的销售；建筑劳务分包（劳务派遣除外）；网络技术开发；企业营销策
划；自营或代理各类商品和技术的进出口业务（国家限制或禁止的商品和技术
经营范围
除外）；普通货运；仓储服务（危险品除外）；供应链管理；经济贸易信息咨
询（金融、证券、期货、教育、投资咨询除外）；物业管理；电子产品、机械
设备租赁；计算机软硬件的技术开发、技术转让、技术咨询；文化艺术交流活
动策划；展览展示服务；房屋租赁；停车场服务。（依法须经批准的项目，经
相关部门批准后方可开展经营活动）
二、股权控制关系
（一）股权结构
弘城控股设立时的股权结构如下图：
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2020 年 11 月 9 日，张庆华、邓明皓持有的弘城控股的股权转让给李明、朱
文龙、张娇，本次股权转让后截至本预案出具之日，弘城控股的股权结构如下：
朱文龙 李明 张娇
7.50% 91.3235% 1.1765%
河北弘城控股实业有限公司
截至本预案出具之日，弘城控股的股权结构未再发生变更。
（二）张庆华、邓明皓退出弘城控股的原因
因再融资监管政策的变化，包笠不再符合战略投资者的要求，这使得修订前
的非公开发行预案中的募集资金将减少或者弘城控股增加认购股份数，募集资金
减少将不能解决公司目前的债务及流动资金的需求，而弘城控股增加认购股份数
量则需要张庆华、邓明皓增加出资。
经各方协商后，由李明、朱文龙及张娇受让张庆华、邓明皓持有的弘城控股
的股权。
三、最近三年主要业务情况
弘城控股于 2020 年 3 月 11 日成立，目前暂未实际开展经营业务。
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四、最近一年简要财务情况
弘城控股于 2020 年 3 月 11 日成立，目前尚未实际开展业务，未编制相关财
务报表。
五、发行对象及其相关人员最近五年受处罚及诉讼或者仲裁情况
弘城控股及其董事、监事、高级管理人员最近五年未受过证券市场相关的行
政处罚、刑事处罚，没有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
六、本次发行完成后发行对象及其控股股东、实际控制人与公司的同业竞
争和关联交易情况
本次发行完成后不会导致弘城控股及其控股股东、实际控制人与公司产生同
业竞争或潜在同业竞争的情况。
除弘城控股以现金认购本次非公开发行股票构成与公司的关联交易之外，弘
城控股及其控股股东、实际控制人及其控制的公司不会因本次发行与公司产生新
增关联交易的情形。
本次非公开发行完成后，若未来公司因正常经营需要与弘城控股及其控股股
东、实际控制人及其控制的公司发生关联交易，公司将按照有关法律法规以及公
司内部规定履行关联交易的审批程序，遵循市场公正、公平、公开的原则，依法
签订关联交易协议并按照有关法律、法规和上市规则等有关规定履行信息披露义
务和办理有关报批程序，严格按照法律法规及关联交易相关管理制度的定价原则
进行，确保公司依法运作，保护公司及其他股东权益不受损害。
七、本次发行预案披露前 24 个月内公司与发行对象及其控股股东、实际控
制人之间的重大交易情况
本次发行预案披露前 24 个月内公司与发行对象及其控股股东、实际控制人
之间不存在重大交易。
八、本次认购资金来源情况
弘城控股本次认购资金是合法合规的自有资金或自筹资金。
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第三节 附条件生效的股份认购协议摘要
一、协议主体和签订时间
甲方：深圳九有股份有限公司
乙方：河北弘城控股实业有限公司
签订时间：主协议于 2020 年 4 月 27 日签订，补充协议于 2020 年 11 月 26
日签订
二、认购价格、认购数量、认购金额及认购方式
（一）认购价格
本次非公开发行股票的价格为 1.85 元/股，不低于定价基准日前 20 个交易日
甲方股票交易均价之百分之八十（80%）（定价基准日前 20 个交易日甲方股票
交易均价＝定价基准日前 20 个交易日甲方股票交易总额/定价基准日前 20 个交
易日甲方股票交易总量）。
若甲方股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增
股本等除权、除息事项，本次发行价格及乙方认购股数将作相应调整。
具体调整方法如下：
假设调整前发行价格为 P0，每股送股或转增股本数为 N，每股派息/现金分
红为 D，调整后发行价格为 P1，则：
派息/现金分红：P1=P0-D
送股或转增股本：P1=P0/(1+N)
两项同时进行：P1=(P0-D)/(1+N)。
（二）认购数量和认购金额
17
本次非公开发行股票数量不超过 160,000,000.00 股（含本数），非公开发行
的股票数量上限未超过本次发行前公司总股本的 30%。本次发行对象为河北弘城
控股实业有限公司，认购情况如下：
认购对象：河北弘城控股实业有限公司
认购数量（股）：160,000,000.00 股
认购金额：296,000,000.00 元
（三）认购方式
乙方以现金方式全额支付。
三、认购价款的支付
乙方不可撤销地同意在甲方本次非公开发行股票取得中国证监会核准且乙
方收到甲方和本次发行保荐机构（主承销商）发出的认购款缴纳通知后，按照甲
方与保荐机构（主承销商）确定的具体缴款日期，以现金方式一次性将认购价款
划入保荐机构（主承销商）为甲方本次非公开发行所专门开立的账户。上述认购
资金在会计师事务所完成验资并扣除相关费用后，再划入甲方的募集资金专项存
储账户。
四、限售期
甲方本次非公开发行股票结束之日（以甲方董事会的公告为准）起，乙方弘
城控股认购的股份 36 个月内不得转让。
五、双方的陈述与保证
为本协议之目的，合同双方相互作出如下陈述与保证：
（一）均具有签署及履行本协议之充分的民事权利能力和民事行为能力；
（二）除本协议第十四条规定的情形外，双方签署本协议已经依法取得双方
内部充分、有效的授权和批准，均完全有资格、权利及有效授权作为合同一方签
署本协议，且本协议条款构成双方的合法、有效、有约束力并可执行的义务及责
任；
18
（三）其签署本协议并履行本协议项下的任何义务和责任，均不会与任何适
用的法律、法规、规范性文件以及内部有效法律文件的规定及/或其各自既往已
签署的合同或已经向其他第三方所作出的任何陈述、声明、承诺或保证等相冲突；
（四）均将尽最大努力相互配合，办理及签署本次甲方非公开发行股票及认
购的一切相关手续及文件。
（五）乙方充分了解甲方的现状以及本次非公开发行的信息。
六、违约责任
一方违反本协议项下约定，未能全面履行本协议，或在本协议所作的陈述和
保证有任何虚假、不真实或对事实有隐瞒或重大遗漏即构成违约，违约方应负责
赔偿对方因此而受到的损失，守约方有权要求违约方继续履行义务，并及时采取
补救措施以保证本协议的继续履行。
除因约定的如下情形外，乙方在本次非公开发行股票事宜获得所有发行核准
后拒不履行本协议项下的认购义务，应当向甲方支付其应认购总金额的 5%的违
约金。
（一）本协议项下约定的非公开发行股票和认购事宜如未获得（1）甲方董
事会审议通过；（2）甲方股东大会审议通过；和（3）中国证监会的核准，不构
成违约。
（二）任何一方由于自然灾害或国家政策调整等不可抗力造成的不能履行或
部分不能履行本协议的义务不视为违约，但应在条件允许下采取一切必要的救济
措施，减少因不可抗力造成的损失。遇有不可抗力的一方，应尽快将事件的情况
以书面形式通知对方，并在事件发生之日起 15 日内，向对方提交不能履行或部
分不能履行或需要迟延履行本协议义务的理由及有效证明。
七、协议的生效、修改、解除和终止
本协议的变更或修改应经合同双方协商一致并以书面形式作出。
本协议的变更和修改构成本协议不可分割的一部分。
未经其他方书面同意，其他任何一方均不得转让本协议项下的部分或全部权
利或义务。
19
本协议经双方法定代表人或授权代表签署并加盖公章之日起成立，其中第十
条、第十一条自签署之日起生效，其他条款在同时满足下列全部条件之日起生效：
（1）甲方本次非公开发行股票获得公司董事会审议通过；
（2）甲方本次非公开发行股票获得公司股东大会审议通过；
（3）甲方本次非公开发行股票取得中国证监会核准；
（4）弘城控股股东会做出决议，批准本次认购。
本协议可依据下列情况之一而终止：
（1）双方协商一致终止；
（2）如果有管辖权的政府部门出台限制、禁止或废止完成本次交易的永久
禁令、法律法规、规章和命令已属终局和不可上诉，或本次交易因任何原因未获
得审批机关批准/认可而导致本协议无法实施；
（3）发生不可抗力等非因甲乙双方的原因导致本次交易不能实施；
（4）如果任何一方严重违反本协议约定，在守约方向违约方送达书面通知
要求违约方对此等违约行为立即采取补救措施之日起 5 日内，如此等违约行为仍
未获得补救，守约方有权单方以书面通知方式终止本协议。违约方应按照本协议
的约定承担违约责任，包括但不限于支付违约金并赔偿因此给守约方造成的损
失。
20
第四节 董事会关于本次募集资金运用的可行性分析
一、本次募集资金使用计划
公司本次非公开发行股票拟募集资金总额不超过 29,600 万元（含本数），
扣除发行费用后将全部用于偿还公司债务及补充流动资金。
二、本次募集资金使用的必要性与可行性分析
（一）本次募集资金使用的必要性
1、满足公司转型过程中对流动资金的需求
由于公司子公司润泰供应链经营业务停顿以及博立信手机摄像模组制造业
务陆续停产，主营业务发展受阻，为化解公司目前的业务困境，公司管理层积极
谋求发掘新业务发展机会，以增强公司的盈利能力，改善财务状况，提高偿债能
力。2019 年 1 月公司通过子公司九有供应链收购了汉诺睿雅，持有其 57.00%股
权，主营业务变更为公关营销服务行业，主要面向各个行业提供专业市场活动及
传播，业务涉及事件管理、媒介推广、危机公关、广告传播等诸多领域。2017-2019
年营业收入分别为 1.17 亿元、2.14 亿元、2.38 亿元，近三年保持稳定增长。为
培育多元化盈利增长点，增强上市公司盈利能力，2019 年 12 月以来，公司先后
成立了腾博网络、有量广告和路臻科技 3 家控股孙公司，目前有量广告已经实现
收入并在正常经营中，另两家公司业务均处于稳步推进中。随着未来各公司业务
量的增长，专业性服务要求增加，公司营业成本、销售费用等资金需求不断提升，
公司急需补充经营活动所需流动资金，以满足其业务需要。
2、有效缓解偿债压力，促进公司降低财务风险和优化资本结构
根据证监会发布的《上市公司行业分类指引》（2012 年修订），公司属于“租
赁和商务服务业”行业。基于公司主要发展的具体业务领域为营销服务行业，从
该行业中筛选出的可比上市公司的资产负债率以及该行业数据对比如下：
公司简称 2019 年 9 月 30 日 2018 年 12 月 31 日 2017 年 12 月 31 日
蓝色光标 52.58% 61.95% 62.08%
21
省广集团 38.98% 40.20% 46.95%
分众传媒 23.20% 24.31% 32.12%
思美传媒 28.38% 24.26% 35.83%
华谊嘉信 96.45% 95.50% 75.68%
可比公司均值 47.92% 49.24% 50.53%
行业均值[注] 57.30% 55.65% 47.28%
*ST 九有 106.47% 92.50% 91.12%
注：行业平均值取自证监会行业“租赁和商务服务业”全部 56 家 A 股上市公司数据。
2018 年以来，公司控股子公司润泰供应链银行贷款逾期导致公司被部分债
权银行及供应商起诉，而承担较大的担保债务，急需通过募集资金以缓解营运资
金需求以及偿债压力。截至 2020 年 9 月 30 日，公司对润泰供应链 6 家银行贷款
提供担保，均已逾期且相关贷款行已起诉，目前实际起诉、判决担保本金合计
20,955.57 万元、利息合计 3,444.20 万元，本息共计 24,399.77 万元；其中拟定纳
入计提范围的本金 13,036.55 万元、利息 2,294.20 万元，本息共计 15,330.75 万元
（未包括建设银行及北京银行贷款，说明见下续表 1）。具体明细见下表：
单位：万元
截止
截止
截止 2018 2020 年
判决债务 2019 年
年 12 月 9 月 30
审理 案件 本金（或 12 月 31
序号 原告 被告 判决日期 判决情况 31 日利息 日利息
法院 状态 起诉本 日利息
（依判决 （依判
金） （依判
测算） 决测
决测算）
算）
光大银
公司、润泰供 公司及其他
行股份 福 田 一审
应链、杨学 担保人对债
1 有限公 区 法 已判 2019/8/15 5,026.57 83.93 281.08 434.34
强、蔡昌富、 务承担连带
司深圳 院 决
高伟 保证责任
分行
杭州银
公司、润泰供 公司及其他
行股份 福 田 一审
应链、杨学 担保人对债
2 有限公 区 法 已判 2019/8/30 2,968.85 41.98 260.81 414.46
强、蔡昌富、 务承担连带
司深圳 院 决
高伟 保证责任
分行
北京银 公司、润泰供 公司及其他
福 田 一审
行股份 应链、杨学 2019/11/2 担保人对债
3 区 法 已判 3,826.81 60.31 351.36 555.55
有限公 强、蔡昌富、 8 务承担连带
院 决
司深圳 高伟 保证责任
22
截止
截止
截止 2018 2020 年
判决债务 2019 年
年 12 月 9 月 30
审理 案件 本金（或 12 月 31
序号 原告 被告 判决日期 判决情况 31 日利息 日利息
法院 状态 起诉本 日利息
（依判决 （依判
金） （依判
测算） 决测
决测算）
算）
分行
公司、润泰供
建设银
应链、杨学 深 圳 公司及其他
行股份 一审
强、蔡昌富、 市 中 担保人对债
4 有限公 已判 2019/12/6 4,092.22 2.98 251.09 594.45
高伟、优链、 级 法 务承担连带
司深圳 决
寿宁润泰基 院 保证责任
市分行
业
宁波银
公司及其他
行股份 公司、高伟提 福 田 一审
担保人对债
5 有限公 供连带责任 区 法 已判 2020/1/3 1,478.22 86.89 356.66 559.18
务承担连带
司深圳 信用担保 院 决
保证责任
分行
浙商银 公司、高伟、 深 圳
公司及其他
行股份 蔡昌富、杨学 市 南 一审
2019/12/2 担保人对债
6 有限公 强提供连带 山 区 已判 3,562.90 120.59 560.81 886.22
7 务承担连带
司深圳 责任信用担 人 民 决
保证责任
分行 保 法院
合计 20,955.57 396.68 2,061.81 3,444.20
（续表 1）
序 是否纳入
贷款银行 原因
号 计提范围
光大银行股份
1 有限公司深圳 是 信用担保
分行
杭州银行股份
2 有限公司深圳 是 信用担保
分行
2020 年 4 月 16 日，中资发展控股有限公司通过公开竞拍方
北京银行股份 式竞得北京银行贷款担保相关的债权，2020 年 5 月 22 日，
3 有限公司深圳 否 公司与中资发展控股有限公司签订债权转让合同，以 660 万
分行 元的价格购买该债权，故计提预计负债时不对北京银行深圳
分行贷款担保偿还责任予以考虑。
23
建设银行对润泰供应链名下的位于福田区滨河大道国通大厦
主楼第 25 层房产(房产证号:深房地字第 3000739808 号)享有
建设银行股份
抵押权,就该抵押财产折价或者拍卖、变卖所得价款在担保最
4 有限公司深圳 否
高额范围享有优先受偿权。公司预计该项抵押资产可以清偿
市分行
建设银行贷款本息，故计提预计负债时不对建行深圳市分行
贷款担保偿还责任予以考虑。
宁波银行股份
5 有限公司深圳 是 信用担保
分行
浙商银行股份
6 有限公司深圳 是 信用担保
分行
（续表 2）
项目 本金 累计利息 累计利息（截止 累计利息（截止 合计
（截止 2018 2019 年 12 月 31 2020 年 9 月 30
年 12 月 31 日） 日）
日）
纳入计提范 13,036.5 393.70 1,810.72 2,294.20 15,330.7
围本金、利息 5 5
计提比例 20% 20% 20% 20% 20%
预计负债金 2,607.31 78.74 362.14 458.84 3,066.15
额
因上述预计负债的影响，与同行业可比上市公司及行业均值相比，公司的资
产负债率显著偏高，已达到资不抵债的程度，存在较大的财务风险。通过本次非
公开发行募集资金，能够大幅提升净资产规模，促使资产负债率回归合理水平，
让公司有比较充裕的流动资金应对上述诉讼，有利于降低财务风险，推动公司业
务可持续健康发展。
（二）本次募集资金使用的可行性
1、本次非公开发行募集资金使用符合法律法规的规定
公司本次非公开发行募集资金使用符合相关政策和法律法规，具有可行性。
本次非公开发行募集资金到位后，公司净资产和营运资金将有所增加，有利于增
强公司资本实力，促进公司在产业链上积极稳妥布局相关业务，提升公司盈利水
平及市场竞争力，推动公司业务持续健康发展。
24
2、本次非公开发行募集资金使用具有治理规范、内控完善的实施主体
公司已按照上市公司的治理标准建立了以法人治理结构为核心的现代企业
制度并通过不断改进和完善，形成了较为规范的公司治理体系和完善的内部控制
环境。在募集资金管理方面，公司将完善《募集资金管理制度》，对募集资金的
存储、使用、投向变更、检查与监督等进行了明确规定。本次非开发行募集资金
到位后，公司董事会将持续监督公司对募集资金的存储及使用，以保证募集资金
合理规范使用，防范募集资金使用风险。
3、公司管理层对公司发展大力支持
公司前法定代表人、董事长、总经理李明先生持有弘城控股 91.3235%的股
份，是弘城控股的第一大股东，公司副总经理朱文龙先生持有弘城控股弘城控股
7.5%的股份，为弘城控股第二大股东，弘城控股认购公司非公开发行的股份，体
现了管理层对公司未来发展的信心，有利于保障公司的稳定持续发展。本次非公
开发行完成后，公司的财务状况将有效改善，有利于公司业务规模的扩张以及后
续经营方面的持续运作。在 2019 年已经大幅减亏的基础上，尽快扭亏为盈，维
护公司中小股东的利益，实现公司股东利益的最大化。
三、本次发行募集资金运用对公司经营管理和财务状况的影响
（一）本次发行对公司经营管理的影响
本次发行募集资金运用符合国家相关的产业政策以及公司战略发展方向。募
集资金到位后，能够进一步提升公司的资本实力，增强公司风险防范能力和市场
竞争能力，促进公司扭亏为盈，逐步实现公司未来战略目标，有利于公司的可持
续发展，符合公司及全体股东的利益。
本次发行完成后，公司仍将具有较为完善的法人治理结构，保持人员、资产、
财务以及在研发、采购、生产、销售等各个方面的完整性，保持与公司关联方之
间在人员、资产、财务、业务等方面的独立性。本次发行对本公司的董事、监事
以及高级管理人员均不存在实质性影响。
（二）本次发行对公司财务状况的影响
本次非公开发行股票募集资金到位后，公司的总资产与净资产将相应增加，
25
资产负债率大幅下降，公司的资本结构将会得到优化，资金实力能够有所提升，
营运资金可以得到有效补充，同时有利于降低公司的财务风险，提高偿债能力，
为公司后续发展提供有力保障。
四、本次募集资金使用的可行性分析结论
综上所述，本次非公开发行股票募集资金使用计划符合相关政策和法律法
规，以及未来公司整体战略发展规划，具备必要性和可行性。本次募集资金的到
位和投入使用，有利于提升公司盈利能力及整体竞争力，增强公司可持续发展能
力和抗风险能力，从而为公司后续发展提供重要的支撑和保障。因此，本次非公
开发行募集资金运用合理，符合本公司及全体股东的利益。
26
第五节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析
一、本次发行后公司业务、公司章程修改、股东结构、高管人员结构、业
务结构的变动情况
（一）本次发行对公司业务发展的影响
本次发行募集资金在扣除发行费用后，将全部用于偿还债务及补充流动资
金。公司本次非公开发行股份，有利于提升公司持续经营能力、扩大净资产规模，
优化资本结构，降低财务杠杆，为公司经营活动提供必要的资金支持，进一步提
高公司的抗风险能力，提升盈利空间。
（二）本次发行对公司章程的影响
本次非公开发行完成后，公司股本将相应增加，公司将按照发行的实际情况
完成对《公司章程》中与股本相关的条款进行修改，并办理工商变更登记。
（三）本次发行对股东结构的影响
按照本次非公开发行股份数量上限 160,000,000 股测算，本次发行完成后，
盛鑫元通持有公司 13.68%的股份，为公司第二大股东；发行对象弘城控股持有
公司 21.51%的股份，将成为公司的控股股东，李明先生持有弘城控股 91.3235%
的股权，将成为公司的实际控制人。因此，本次非公开发行股票完成后，公司控
股股东和实际控制人均发生变化。
（四）本次发行对高管人员结构的影响
截至本预案签署日，公司尚无对高级管理人员结构进行进一步调整的计划，
本次发行不会对高级管理人员结构造成重大影响。若公司拟调整高管人员结构，
将根据有关规定，履行必要的法律程序和信息披露义务。
（五）对业务收入结构的影响
本次非公开发行股票募集资金在扣除发行费用后拟用于偿还债务以及补充
流动资金，有利于进一步增强公司资金实力，提高公司的盈利能力。本次发行完
27
成后，公司的主营业务保持不变。
二、本次非公开发行对公司财务状况、盈利能力及现金流的影响
（一）对公司财务状况的影响
本次募集资金到位后，公司的总资产及净资产规模将相应增加，资产负债率
将会有所下降，公司资本结构更趋稳健合理，整体实力和抗风险能力进一步加强。
（二）对公司盈利能力的影响
本次募集资金到位后，一方面能有效缓解公司营运资金压力，避免公司对银
行借款的过度依赖，降低财务费用，提高盈利水平；另一方面，能满足公司业务
发展过程中对流动资金的需求，逐步拓展公司主营业务的发展空间，有利于公司
的持续健康发展。
（三）对公司现金流量的影响
本次发行完成后，公司的筹资活动现金流入将大幅增加；本次募集资金用于
补充流动资金将有助于公司降低资产负债率，减少财务费用，缓解现金流压力，
有利于公司增加业务拓展能力，提升公司未来经营现金净流量。
三、本次发行后公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、
关联交易及同业竞争的变化情况
公司经营管理体系完善、人员机构配置完整，具有自主的独立经营能力，公
司在业务、人员、资产、机构、财务等方面均独立运行。本次非公开发行完成后，
弘城控股成为公司第一大股东，李明先生为公司实际控制人，本次非公开发行完
成后，公司与控股股东、实际控制人及其关联方之间的业务关系、管理关系及同
业竞争均不发生变化。除本次非公开发行构成关联交易外，不会因本次非公开发
行产生新的关联交易和同业竞争。
四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占
用或公司为控股股东及其关联人提供担保的情形
截至本预案签署日，公司不存在被控股股东及其关联人违规占用资金、资产
的情况，亦不存在为控股股东及其关联方提供违规担保的情形，公司亦不会因本
28
次非公开发行产生上述情形。
公司将严格执行国家有关法律法规，杜绝违规资金占用和违规担保行为，以
确保广大投资者的利益。
五、公司负债结构是否合理，是否存在通过本次发行大量增加负债（包括
或有负债）的情况，是否存在负债比例过低、财务成本不合理的情况
本次发行完成后，公司净资产将有所增加，资产负债率将相应降低，资产负
债结构得以优化。公司不存在通过本次发行大量增加负债（包括或有负债）的情
况，不存在负债比例过低、财务成本不合理的情形。
六、本次发行的风险说明
（一）市场竞争风险
公关营销服务业务具有服务多样化的特点，涵盖从战略定位、品牌传播、投
资者关系管理、危机公关、活动组织、文案撰写等全产业链服务；由于市场集中
度较低，行业竞争加剧，如果公司不能准确分析市场发展规律并保持前瞻性、加
大服务创新和市场开发能力，则可能导致业务拓展困难，影响经营业绩。
（二）经营管理风险
目前公司积极推进公司业务转型，主营业务变更为公共营销服务业务，同时
公司积极推进发展互联网广告、跨境电商以及保险理赔查勘系统软件业务。公司
管理层对上述行业是否具备相应的管理经验，如果未来公司规模和业务进一步扩
张，而公司现有的管理团队以及管理模式未能随着公司业务规模的扩大及时调整
完善，将会削弱公司的市场竞争能力，带来一定的经营管理风险。公司本部无具
体经营业务，主要通过产业投资、财务、法务、风控合规等领域的专业团队保持
对子公司的管理运营。若公司不能有效优化内部管理，则可能导致公司成本、费
用增加，进而影响公司经营业绩。
（三）较高的偿债风险
2017 年末、2018 年末、2019 年末、2020 年度 6 月 30 日，公司合并资产负
债率分别为 91.12%、92.50%、117.10%、144.39%，资产负债率高于同行业可比
29
上市公司资产负债率平均水平，公司目前资金情况较为紧张，公司账面负债总额
已经大于资产总额，偿债压力较大，如未来资金紧张状况得不到有效缓解，将面
临更大的偿债风险。虽然公司本次发行后资产负债结构得到优化，但随着未来业
务的发展，负债水平若不能保持在合理范围内，公司仍将面临一定的偿债风险。
（四）公司控制权存在变更的风险
公司控股股东天津盛鑫元通有限公司持有公司 101,736,904 股股份,其持有的
全部股份已被上海市公安局奉贤分局司法冻结，被杭州市公安局江干区分局、大
连市公安局高新园区分局、杭州市公安局余杭区分局、广东省深圳市中级人民法
院和杭州市公安局西湖区分局轮候冻结，盛鑫元通持有的公司股份因质押事项被
联储证券有限责任公司、长城国瑞证券有限责任公司起诉面临司法执行，公司控
制权面临变更的风险。
（五）摊薄即期回报的风险
在本次募集资金到位后，公司的股本及净资产规模将会有所增加。若公司净
利润增长幅度低于净资产和总股本的增长幅度，每股收益和加权平均净资产收益
率等财务指标将出现一定幅度的下降，股东即期回报存在被摊薄的风险。
（六）本次非公开发行股票的审批风险
公司本次非公开发行股票尚需经股东大会审议，并取得中国证监会的核准，
能否取得相关主管部门的批准或核准，以及最终取得相关主管部门批准或核准的
时间存在不确定性。
（七）股票价格波动风险
本次非公开发行将对公司的生产经营和财务状况产生重大影响，公司基本面
情况的变化将会影响股票价格。但股票价格不仅取决于公司的经营状况，也受国
家经济政策调整、利率和汇率的变化、股票市场的投机行为以及投资者的心理预
期波动等影响。投资风险和股市风险相互关联，因此提醒投资者关注股价波动及
今后股市中可能涉及的风险。
（八）公司股票将面临被暂停上市的风险
30
公司股票目前因公司 2018 年、 2019 年连续两个会计年度经审计的净利润
为负值，2019 年末经审计的净资产为负值已被实施退市风险警示（*ST），如果
公司 2020 年度经审计的净利润或净资产继续为负值，根据《股票上市规则》第
14.1.1 条第（一）项的规定，公司股票将面临被暂停上市的风险。
31
第六节 公司利润分配政策及其执行情况
一、公司的利润分配政策
根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证
监会[2012]37 号）、《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》（证监
会公告[2013]43 号）等相关规定，公司制定《公司章程》中有关利润分配的条款，
公司的利润分配政策的具体内容如下：
“第一百五十五条 公司利润分配
（一）利润分配的原则
公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报，利润分配政策应保持连续
性和稳定性。公司分红回报规划着眼于公司长远和可持续发展，综合考虑公司经
营发展实际、股东要求和意愿、社会资金成本、外部融资环境等因素。公司董事
会和股东大会对利润分配政策的决策和论证过程中应充分考虑独立董事及中小
股东的意见。
（二）利润分配的决策程序和机制
公司每年的利润分配预案由公司董事会根据公司的实际盈利情况、现金流量
状况和未来的经营计划等因素拟定，经独立董事对此发表独立意见后提交股东大
会审议。董事会审议现金分红具体方案时，应当认真研究和论证公司现金分红的
时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜。公司因特殊情况
而不进行现金分红时，董事会应就不进行现金分红的具体原因、未用于分红的资
金留存公司的用途等事项进行专项说明，经独立董事发表意见后提交股东大会审
议。股东大会对现金分红具体方案进行审议时，应通过多种渠道主动与股东特别
是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小
股东关心的问题。
（三）利润分配的形式
公司可以采取现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利。公司利润
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分配不得超过累计可分配利润的范围，不应损害公司持续经营能力。
（四）利润分配条件和比例
在公司当年盈利的条件下，公司未分配利润期末余额为正且公司现金流可以
满足公司正常经营和可持续发展的情况下，公司可以采用现金方式分配股利，以
现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的百分之十，最近三年以现金
方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十。在保
证现金股利分配的前提下，公司可以采用股票股利的方式进行利润分配。在有条
件的情况下，公司可以进行中期现金分红。公司董事会可以根据公司当期的盈利
规模、现金流状况、发展阶段及资金需求状况，提议公司进行中期分红。
（五）利润分配方案的实施
公司股东大会对利润分配方案做出决议后，公司董事会须在股东大会召开后
两个月内完成股利（或股份）的派发事项。
（六）调整或变更利润分配政策的条件和决策机制
因外部经营环境或公司自身经营情况发生较大变化，确有必要对公司已经确
定的现金分红政策进行调整或变更的，新的现金分红政策应符合法律、行政法规、
部门规章及规范性文件的相关规定。有关现金分红政策调整或变更的议案由董事
会拟定，经独立董事对此发表独立意见后提交股东大会审议，并经出席股东大会
的股东所持表决权的 2/3 以上通过。
（七）定期报告对利润分配政策执行情况的说明
公司应当严格按照证券监管部门的有关规定，在定期报告中披露利润分配预
案和现金分红政策执行情况，说明是否符合公司章程的规定或者股东大会决议的
要求，分红标准和比例是否明确和清晰，相关的决策程序和机制是否完备，独立
董事是否尽职履责并发挥了应有的作用，中小股东是否有充分表达意见和诉求的
机会，中小股东的合法权益是否得到充分维护等。公司对现金分红政策进行调整
或变更的，还应当详细说明调整或变更的条件和程序是否合规和透明等。
（八）如果公司股东存在违规占用公司资金情况的，公司应当扣除该股东
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所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。”
二、公司最近三年利润分配情况
公司最近三年连续亏损，未分配利润为负数，不存在利润分配的情况。
三、公司未来三年（2021-2023 年）股东回报规划
为健全、完善公司科学、持续的股东回报机制，切实保护投资者合法权益，
根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市
公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》等有关法律、法规及规范性文件
以及《公司章程》的规定，公司制定了《 深圳九有股份有限公司未来三年
（2021-2023 年）股东回报规划》，主要内容如下：
（一）制定原则
公司着眼于长远和可持续发展，综合考虑公司实际情况、发展目标，建立对
投资者持续、稳定、科学的回报规划与机制，从而对利润分配做出制度性安排，
以保证利润分配政策的连续性和稳定性。
（二）制定本规划考虑的因素
本规划是在综合分析公司盈利能力、经营发展规划、股东回报、社会资金成
本及外部融资环境等因素，充分考虑公司目前及未来盈利规模、现金流量状况、
发展所处阶段、项目投资资金需求、银行信贷及债权融资环境等情况，平衡股东
的合理投资回报和公司长远发展的基础上做出的安排。
（三）公司未来三年（2021-2023 年）的具体回报规划
1、利润分配的原则
公司实行同股同利的利润分配政策。股东依照其所持有的股份份额获得股利
和其他形式的利益分配。公司的利润分配应重视以对股东的合理投资回报，公司
可持续发展和维护股东权益为宗旨，保持利润分配政策的连续性和稳定性，公司
利润分配不得超过累计可供分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。
2、利润分配的方式
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公司采用现金、股票、现金股票相结合或者法律、法规允许的其他方式分配
利润。在符合现金分红的条件下，公司应当优先采取现金分红的方式进行利润分
配。
3、利润分配的时间间隔
在保证公司正常经营和长远发展的前提下，在满足现金分红条件时，公司原
则上每年年度股东大会召开后进行一次利润分配（优先现金分红），有条件的情
况下，公司可以进行中期利润分配（优先现金分红）。
4、现金分红的条件
（1）公司当年盈利，并由审计机构对公司该年度财务报告出具标准无保留
意见的审计报告；
（2）公司该年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余
的税后利润）为正值、且现金流充裕，实施现金分红不会影响公司后续持续经营；
（3）公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金项目除外）。
大投资计划或重大现金支出指以下情形之一：
①公司未来 12 个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超
过公司最近一期经审计净资产的 50%，且超过 5,000 万元；
②公司未来 12 个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超
过公司最近一期经审计总资产的 30%。
5、现金分红的比例
在公司盈利、现金能够满足公司持续经营和长期发展及现金分红条件的前提
下，公司应保持利润分配政策的连续性和稳定性，公司连续三年以现金方式累计
分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十。
6、差异化的现金分红政策
公司董事会应当综合考虑公司行业特点、发展阶段、经营模式、盈利水平以
及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照本章程规定的程序，
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提出差异化的现金分红政策：
（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；
（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；
（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%；
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
“重大资金支出安排”的标准参照前述“重大投资计划或重大现金支出”标准执行。
7、股票分红的条件
根据累计可供分配利润、公积金及现金流状况，在保证足额现金分红及公司
股本规模合理的前提下，公司可以采用发放股票股利方式进行利润分配，具体分
红比例由公司董事会审议通过后，提交股东大会审议决定。
（四）未来三年股东回报规划的决策机制
1、定期报告公布前，公司董事会应详细分析及充分考虑公司实际经营情况，
以及社会融资环境、社会融资成本、公司现金流量状况、资金支出计划等各项对
公司资金的收支有重大影响的相关因素，在此基础上合理、科学地拟订具体分红
方案。独立董事应在制定现金分红预案时发表明确意见。
2、独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会
审议。
3、董事会通过分红方案后，提交股东大会审议。公司召开涉及利润分配的
股东大会时，应根据《公司法》、《公司章程》及其他规范性文件的规定，为中
小股东参与股东大会及投票提供便利；召开股东大会时，应保障中小股东对利润
分配问题有充分的表达机会，对于中小股东关于利润分配的质询，公司董事、高
级管理人员应给予充分的解释与说明。
公司年度实现盈利但未提出现金利润分配预案的，董事会应说明未进行现金
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分红的原因、资金使用规划及用途等，独立董事对此发表独立意见。
4、董事会和股东大会在有关决策和论证过程中应当充分考虑独立董事和公
众投资者的意见。公司将通过多种途径（电话、传真、电子邮件、投资者关系互
动平台等）听取、接受公众投资者对利润分配事项的建议和监督。
（五）未来三年股东回报规划调整的决策程序
公司应保持利润分配政策的连续性、稳定性。公司根据生产经营情况、投资
规划和长期发展的需要，确需调整利润分配政策的，调整后的利润分配政策不得
违反中国证监会和上海证券交易所的有关规定。
有关调整利润分配政策的议案由公司董事会草拟，独立董事应当发表独立意
见，经董事会、监事会审议通过后提交股东大会以特别决议审议，公司应当提供
网络投票等方式以方便社会公众股东参与股东大会表决，充分征求社会公众投资
者的意见，以保护投资者的权益。
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第七节 与本次发行相关的董事会声明及承诺事项
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作
的意见》（国办发[2013]110 号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展
的若干意见》（国发[2014]17 号）和中国证监会《关于首发及再融资、重大资产
重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31 号）等文件的有
关要求，为维护中小投资者利益，公司就本次非公开发行股票对即期回报摊薄的
影响进行了认真分析，并制定了具体的摊薄即期回报的填补回报措施，主要内容
说明如下：
一、本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响
（一）测算假设及前提
1、假设本次非公开发行股票于 2020 年 12 月末完成，该完成时间仅用于计
算本次非公开发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响，最终以中国证监会核准
并实际发行完成时间为准；
2、假设宏观经济环境、产业政策、证券行业情况、产品市场情况等方面没
有发生重大不利变化；
3、假设在预测公司总股本时，以本次非公开发行前总股本 58,385.00 万股为
基础，仅考虑本次非公开发行股票的影响，未考虑其他因素导致股本发生的变化；
4、假设本次非公开发行数量为 160,000,000 股。不考虑发行费用，假设本次
非公开发行募集资金到账金额为 29,600 万元。该发行股票数量和募集资金金额
仅为公司用于本测算的估计，最终以经中国证监会核准后实际发行股票数量和募
集资金金额为准。
5、在预测公司发行后净资产时，未考虑除募集资金、净利润之外的其他因
素对净资产的影响；
6、2019 年归属于母公司股东的净利润为和归属于上市公司股东的扣除非经
常性损益的净利润分别为-3,359.53 万元和-3,212.74 万元，假设公司 2020 年度归
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属于母公司所有者净利润及扣除非经常性损益后归属于母公司所有者净利润按
以下三种情况进行测算：
（1）2020 年度归属于母公司所有者净利润及扣除非经常性损益后归属于母
公司所有者净利润与 2019 年度数据持平；
（2）2020 年度公司实现盈亏平衡，2020 年度归属于母公司所有者净利润及
扣除非经常性损益后归属于母公司所有者净利润均为 0；
（3）2020 年度公司扭亏为盈，归属于母公司所有者净利润及扣除非经常性
损益后归属于母公司所有者净利润与 2017 年度数据持平。
7、未考虑公司 2020 年度利润分配的影响；
8、未考虑其他非经常性损益、不可抗力因素对公司财务状况的影响；
9、未考虑本次发行募集资金到账后，对公司经营、财务状况（如财务费用、
投资收益）等的影响。
（二）测算过程
基于上述假设前提，公司测算了本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财
务指标的影响，具体情况如下表所示：
2020 年度
项目 2019 年度
本次发行前 本次发行后
总股本（万股） 53,378.00 58,385.00 74,385.00
本次发行募集资金总额（万元） 29,600
预计本次发行完成月份 2020 年 12 月
情形 1：2020 年净利润与 2019 年持平
归属于母公司所有者的净利润（万
-3,359.53 -3,359.53 -3,359.53
元）
扣除非经常性损益后归属于母公司
-3,212.74 -3,212.74 -3,212.74
所有者的净利润（万元）
基本每股收益（元/股） -0.0629 -0.0620 -0.0620
稀释每股收益（元/股） -0.0629 -0.0593 -0.0452
基本每股收益（扣非后）（元/股） -0.0602 -0.0620 -0.0620
稀释每股收益（扣非后）（元/股） -0.0602 -0.0593 -0.0432
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加权平均净资产收益率 不适用 不适用 不适用
扣除非经常性损益后加权平均净资
不适用 不适用 不适用
产收益率
情形 2：2020 年实现盈亏平衡
归属于母公司所有者的净利润（万
-3,359.53 0.00 0.00
元）
扣除非经常性损益后归属于母公司
-3,212.74 0.00 0.00
所有者的净利润（万元）
基本每股收益（元/股） -0.0629 0.0000 0.0000
稀释每股收益（元/股） -0.0629 0.0000 0.0000
基本每股收益（扣非后）（元/股） -0.0602 0.0000 0.0000
稀释每股收益（扣非后）（元/股） -0.0602 0.0000 0.0000
加权平均净资产收益率 不适用 不适用 0.00%
扣除非经常性损益后加权平均净资
不适用 不适用 0.00%
产收益率
情形 3：2020 年实现盈利，盈利金额与 2017 年持平
归属于母公司所有者的净利润（万
-3,359.53 855.44 855.44
元）
扣除非经常性损益后归属于母公司
-3,212.74 897.64 897.64
所有者的净利润（万元）
基本每股收益（元/股） -0.0629 0.0158 0.0158
稀释每股收益（元/股） -0.0629 0.0147 0.0115
基本每股收益（扣非后）（元/股） -0.0602 0.0166 0.0121
稀释每股收益（扣非后）（元/股） -0.0602 0.0154 0.0118
加权平均净资产收益率 不适用 不适用 不适用
加权平均净资产收益率（扣非后） 不适用 不适用 不适用
注：基本每股收益和稀释每股收益根据按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 9
号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》的规定计算。
二、本次非公开发行摊薄即期回报的风险提示
本次非公开发行募集资金扣除发行费用后将用于偿还债务及补充流动资金，
预计本次非公开发行实施后公司经营风险将得到有效降低，财务状况将得到改
善，净资产大幅增加。但是，公司在发行当年扣除非经常性损益后的每股收益存
在下降的可能，即期回报存在摊薄的风险。敬请广大投资者理性投资，并注意投
资风险。
三、董事会选择本次发行的必要性和合理性
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本次融资的必要性和合理性详见本预案“第四节 董事会关于本次募集资金
使用的可行性分析”部分。
四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募投项目在
人员、技术、市场等方面的储备情况
本次非公开发行募集资金扣除发行费用后用于偿还债务及补充流动资金，有
助于满足公司业务进一步拓展对流动资金的需求，优化资本结构，降低财务风险，
提高持续发展能力。
本次非公开发行募集资金使用不涉及具体建设项目和相关人员、技术、市场
等方面的储备情况。
五、公司应对本次非公开发行股票摊薄即期回报采取的措施
（一）加强对募集资金监管，保证募集资金合理合法使用
为规范公司募集资金的使用与管理，公司将严格遵照《公司法》、《证券法》、
《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上
海证券交易所股票上市规则》等规定确保募集资金的使用规范、安全、高效，公
司制定了内控管理制度。本次非公开发行股票结束后，募集资金将存放于董事会
指定的专项账户中。公司将募集资金用于承诺的使用用途，公司董事会将持续监
督公司对募集资金进行专项存储，保障募集资金用于指定用途，保证募集资金合
理规范使用，合理防范募集资金使用风险。
（二）加强内部控制管理，提升经营效率
公司将严格遵照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律、
法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利，
确保董事会能够按照法律、法规和《公司章程》的规定行使职权，做出科学谨慎
的决策，确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股东
的合法权益，确保监事会能够独立有效地行使对董事、经理和其他高级管理人员
及公司财务的监督权和检查权，为公司发展提供制度保障。
公司努力提高资金的使用效率，完善决策程序，设计更加科学合理的资金使
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用方案，合理运用各种融资工具和渠道，控制资金成本，提升资金使用效率，促
进经营效率提升。
（三）优化业务结构，改善盈利水平
针对近两年公司整体盈利水平不佳的情况，公司管理层主动采取各项应对措
施，2019年对经营亏损的手机摄像模组制造等业务陆续停产，对润泰供应链的担
保计提预计负债。经过上述努力，公司在2019年已经实现大幅减亏，影响公司盈
利能力的问题得到了有效控制。与此同时，公司对具有较强盈利能力的公关营销
服务等业务加大投入，促进该业务继续保持平稳较快增长，以尽快实现扭亏，提
高公司的盈利水平。
（四）严格执行现金分红政策，增强股东回报
公司现行章程中关于利润分配政策尤其是现金分红的具体条件、比例、分配
形式和股票股利分配条件的规定，符合《中国证监会关于进一步落实上市公司现
金分红有关事项的通知》、《中国证监会关于进一步推进新股发行体制改革的意
见》、《上市公司监管指引第3号-上市公司现金分红》的要求。公司将严格执行
相关利润分配政策，在努力改善盈利水平基础上，给予投资者持续稳定的合理回
报。
综上，本次发行完成后，公司将进一步加强对募集资金的管理，完善公司治
理结构，加强内部控制，提高公司的经营效率和盈利能力。在符合利润分配条件
的前提下，积极推动对股东的利润分配，保障公司股东特别是中小股东的利益，
有效降低原股东即期回报被摊薄的风险。
六、公司董事、高级管理人员关于非公开发行股票摊薄即期回报采取填补
措施的承诺
（一）公司董事、高级管理人员的承诺
公司董事、高级管理人员根据中国证监会相关规定，为维护公司和全体股东
的合法权益，确保公司非公开发行股票摊薄即期回报时填补回报措施能够得到切
实履行，作出如下承诺：
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1、本人承诺不以无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不
采用其他方式损害公司利益；
2、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束；
3、本人承诺不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动；
4、本人承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报
措施的执行情况相挂钩；
5、未来公司如实施股权激励，本人承诺股权激励的行权条件与公司填补回
报措施的执行情况相挂钩；
6、本承诺出具日后至本次非公开发行实施完毕前，若中国证监会等证券监
管机构作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且本承诺相关内容
不能满足中国证监会等证券监管机构规定时，本人承诺届时将按照中国证券监督
管理委员会等证券监管机构的最新规定出具补充承诺；
7、作为填补被摊薄即期回报措施相关责任主体之一，本人承诺切实履行公
司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，
若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司
或者投资者的补偿责任。
（二）控股股东、实际控制人的承诺
公司控股股东、实际控制人根据中国证监会相关规定，为确保公司非公开发
行股票摊薄即期回报时填补回报措施能够得到切实履行，作出如下承诺：
1、不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益；
2、切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本承诺，如违反本承诺或拒
不履行本承诺给公司或股东造成损失的，同意根据法律、法规及证券监管机构的
有关规定承担相应法律责任；
3、自本承诺出具日至公司本次非公开发行股票实施完毕前，若中国证监会
作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中
国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承
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诺。特此公告。
七、关于本次发行摊薄即期回报的填补措施及承诺事项的审议程序
董事会对公司本次非公开发行摊薄即期回报事项的分析及填补即期回报措
施及相关承诺主体的承诺等事项已经公司第八届董事会第六次会议审议通过，并
将提交公司股东大会表决。
公司将在定期报告中持续披露填补即期回报措施的完成情况及相关承诺主
体承诺事项的履行情况。
深圳九有股份有限公司董事会
2020 年 11 月 26 日
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