*ST九有：深圳九有股份有限公司关于非公开发行A股股票摊薄即期回报及采取填补措施（修订稿）2020-11-27
证券代码：600462 证券简称：*ST 九有 公告编号：临 2020-141
深圳九有股份有限公司关于
非公开发行 A 股股票摊薄即期回报及
采取填补措施（修订稿）
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重大提示：以下关于本次非公开发行 A 股股票后主要财务指标的分析、描述均
不构成公司的盈利预测，投资者不应据此进行投资决策，如投资者据此进行投资决
策而造成任何损失的，公司不承担任何责任。
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的
意见》（国办发[2013]110 号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干
意见》（国发[2014]17 号）和中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄
即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31 号）等文件的有关要求，为
维护中小投资者利益，深圳九有股份有限公司（以下简称“公司”）就本次非公开
发行股票对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，并制定了具体的摊薄即期回报的
填补回报措施，主要内容说明如下：
一、本次非公开发行摊薄即期回报对发行人主要财务指标的影响
（一）财务指标计算主要假设和说明
1、假设本次非公开发行股票于 2020 年 12 月末完成，该完成时间仅用于计算
本次非公开发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响，最终以中国证监会核准并实
际发行完成时间为准；
2、假设宏观经济环境、产业政策、证券行业情况、产品市场情况等方面没有
发生重大不利变化；
3、假设在预测公司总股本时，以本次非公开发行前总股本 58,385.00 万股为基
础，仅考虑本次非公开发行股票的影响，未考虑其他因素导致股本发生的变化；
4、假设本次非公开发行数量为 160,000,000 股。不考虑发行费用，假设本次非
公开发行募集资金到账金额为 29,600 万元。该发行股票数量和募集资金金额仅为公
司用于本测算的估计，最终以经中国证监会核准后实际发行股票数量和募集资金金
额为准。 1
5、在预测公司发行后净资产时，未考虑除募集资金、净利润之外的其他因素
对净资产的影响；
6、2019 年归属于母公司股东的净利润为和归属于上市公司股东的扣除非经常
性损益的净利润分别为-3,359.53 万元和-3,212.74 万元，假设公司 2020 年度归属于
母公司所有者净利润及扣除非经常性损益后归属于母公司所有者净利润按以下三种
情况进行测算：
（1）2020 年度归属于母公司所有者净利润及扣除非经常性损益后归属于母公
司所有者净利润与 2019 年度数据持平；
（2）2020 年度公司实现盈亏平衡，2020 年度归属于母公司所有者净利润及扣
除非经常性损益后归属于母公司所有者净利润均为 0；
（3）2020 年度公司扭亏为盈，归属于母公司所有者净利润及扣除非经常性损
益后归属于母公司所有者净利润与 2017 年度数据持平；
7、未考虑公司 2020 年度利润分配的影响；
8、未考虑其他非经常性损益、不可抗力因素对公司财务状况的影响；
9、未考虑本次发行募集资金到账后，对公司经营、财务状况（如财务费用、
投资收益）等的影响。
（二）测算过程
基于上述假设前提，公司测算了本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务
指标的影响，具体情况如下表所示：
2020 年度
项目 2019 年度
本次发行前 本次发行后
总股本（万股） 53,378.00 58,385.00 74,385.00
本次发行募集资金总额（万元） 29,600
预计本次发行完成月份 2020 年 12 月
情形 1：2020 年净利润与 2019 年持平
归属于母公司所有者的净利润（万
-3,359.53 -3,359.53 -3,359.53
元）
扣除非经常性损益后归属于母公司
-3,212.74 -3,212.74 -3,212.74
所有者的净利润（万元）
基本每股收益（元/股） -0.0629 -0.0620 -0.0620
稀释每股收益（元/股） -0.0629 -0.0593 -0.0452
基本每股收益（扣非后）（元/股） -0.0602 -0.0620 -0.0620
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稀释每股收益（扣非后）（元/股） -0.0602 -0.0593 -0.0432
加权平均净资产收益率 不适用 不适用 不适用
扣除非经常性损益后加权平均净资
不适用 不适用 不适用
产收益率
情形 2：2020 年实现盈亏平衡
归属于母公司所有者的净利润（万
-3,359.53 0.00 0.00
元）
扣除非经常性损益后归属于母公司
-3,212.74 0.00 0.00
所有者的净利润（万元）
基本每股收益（元/股） -0.0629 0.0000 0.0000
稀释每股收益（元/股） -0.0629 0.0000 0.0000
基本每股收益（扣非后）（元/股） -0.0602 0.0000 0.0000
稀释每股收益（扣非后）（元/股） -0.0602 0.0000 0.0000
加权平均净资产收益率 不适用 不适用 0.00%
扣除非经常性损益后加权平均净资
不适用 不适用 0.00%
产收益率
情形 3：2020 年实现盈利，盈利金额与 2017 年持平
归属于母公司所有者的净利润（万
-3,359.53 855.44 855.44
元）
扣除非经常性损益后归属于母公司
-3,212.74 897.64 897.64
所有者的净利润（万元）
基本每股收益（元/股） -0.0629 0.0158 0.0158
稀释每股收益（元/股） -0.0629 0.0147 0.0115
基本每股收益（扣非后）（元/股） -0.0602 0.0166 0.0121
稀释每股收益（扣非后）（元/股） -0.0602 0.0154 0.0118
加权平均净资产收益率 不适用 不适用 不适用
加权平均净资产收益率（扣非后） 不适用 不适用 不适用
注：基本每股收益和稀释每股收益根据按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 9
号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》的规定计算。
二、本次非公开发发行摊薄即期回报的风险提示
本次非公开发行募集资金扣除发行费用后将用于偿还债务及补充流动资金，预
计本次非公开发行实施后公司经营风险将得到有效降低，财务状况将得到改善，净
资产大幅增加。但是，公司在发行当年扣除非经常性损益后的每股收益存在下降的
可能，即期回报存在摊薄的风险。敬请广大投资者理性投资，并注意投资风险。
三、本次非公开发行的必要性和合理性
本次非公开发行的必要性和合理性等相关说明详见公司同日发布的《深圳九有
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股份有限公司非公开发行 A 股股票募集资金运用的可行性分析报告（修订稿）》。
四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系、公司从事募集
资金投资项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
本次非公开发行募集资金扣除发行费用后用于偿还债务及补充流动资金，有助
于满足公司业务进一步拓展对流动资金的需求，优化资本结构，降低财务风险，提
高持续发展能力。
本次非公开发行募集资金使用不涉及具体建设项目和相关人员、技术、市场等
方面的储备情况。
五、公司应对本次非公开发行摊薄即期回报采取的措施
（一）加强对募集资金监管，保证募集资金合理合法使用
为规范公司募集资金的使用与管理，公司将严格遵照《公司法》《证券法》
《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海
证券交易所股票上市规则》等规定确保募集资金的使用规范、安全、高效，公司制
定了内控管理制度。本次非公开发行股票结束后，募集资金将存放于董事会指定的
专项账户中。公司将募集资金用于承诺的使用用途，公司董事会将持续监督公司对
募集资金进行专项存储，保障募集资金用于指定用途，保证募集资金合理规范使用，
合理防范募集资金使用风险。
（二）加强内部控制管理，提升经营效率
公司将严格遵照《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》等法律、法规和
规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利，确保董
事会能够按照法律、法规和《公司章程》的规定行使职权，做出科学谨慎的决策，
确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益，
确保监事会能够独立有效地行使对董事、经理和其他高级管理人员及公司财务的监
督权和检查权，为公司发展提供制度保障。
公司努力提高资金的使用效率，完善决策程序，设计更加科学合理的资金使用
方案，合理运用各种融资工具和渠道，控制资金成本，提升资金使用效率，促进经
营效率提升。
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（三）优化业务结构，改善盈利水平
针对近两年公司整体盈利水平不佳的情况，公司管理层主动采取各项应对措施，
2019 年对经营亏损的手机摄像模组制造等业务陆续停产，对润泰供应链的担保充分
计提预计负债。经过上述努力，公司在 2019 年已经实现大幅减亏，影响公司盈利
能力的问题得到了有效控制。与此同时，公司对具有较强盈利能力的公关营销服务
等业务加大投入，促进该业务继续保持平稳较快增长，以尽快实现扭亏，提高公司
的盈利水平。
（四）严格执行现金分红政策，增强股东回报
公司现行章程中关于利润分配政策尤其是现金分红的具体条件、比例、分配形
式和股票股利分配条件的规定，符合《中国证监会关于进一步落实上市公司现金分
红有关事项的通知》《中国证监会关于进一步推进新股发行体制改革的意见》《上
市公司监管指引第 3 号-上市公司现金分红》的要求。公司将严格执行相关利润分配
政策，在努力改善盈利水平基础上，给予投资者持续稳定的合理回报。
综上，本次发行完成后，公司将进一步加强对募集资金的管理，完善公司治理
结构，加强内部控制，提高公司的经营效率和盈利能力。在符合利润分配条件的前
提下，积极推动对股东的利润分配，保障公司股东特别是中小股东的利益，有效降
低原股东即期回报被摊薄的风险。
六、相关主体关于公司填补即期回报措施能够得到切实履行的承诺
（一）公司董事、高级管理人员的承诺
公司董事、高级管理人员根据中国证监会相关规定，为维护公司和全体股东的
合法权益，确保公司非公开发行股票摊薄即期回报时填补回报措施能够得到切实履
行，作出如下承诺：
1、本人承诺不以无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采
用其他方式损害公司利益；
2、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束；
3、本人承诺不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动；
4、本人承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措
施的执行情况相挂钩；
5、未来公司如实施股权激励，本人承诺股权激励的行权条件与公司填补回报
5
措施的执行情况相挂钩；
6、本承诺出具日后至本次非公开发行实施完毕前，若中国证监会等证券监管
机构作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且本承诺相关内容不能
满足中国证监会等证券监管机构规定时，本人承诺届时将按照中国证券监督管理委
员会等证券监管机构的最新规定出具补充承诺；
7、作为填补被摊薄即期回报措施相关责任主体之一，本人承诺切实履行公司
制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本
人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投
资者的补偿责任。
（二）控股股东、实际控制人的承诺
公司控股股东、实际控制人根据中国证监会相关规定，为确保公司非公开发行
股票摊薄即期回报时填补回报措施能够得到切实履行，作出如下承诺：
1、不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益；
2、切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本承诺，如违反本承诺或拒不
履行本承诺给公司或股东造成损失的，同意根据法律、法规及证券监管机构的有关
规定承担相应法律责任；
3、自本承诺出具日至公司本次非公开发行股票实施完毕前，若中国证监会作
出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证
监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。
七、关于本次发行摊薄即期回报的填补措施及承诺事项的审议程序
董事会对公司本次非公开发行摊薄即期回报事项的分析及填补即期回报措施及
相关承诺主体的承诺等事项已经公司第八届董事会第六次会议审议通过，并将提交
公司股东大会表决。
公司将在定期报告中持续披露填补即期回报措施的完成情况及相关承诺主体承
诺事项的履行情况。
特此公告。
深圳九有股份有限公司董事会
2020 年 11 月 26 日
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