证券代码：600462         证券简称：*ST 九有        公告编号：临 2020-145

              深圳九有股份有限公司
关于近五年被证券监管部门和交易所采取监管措施或处
                罚及整改情况的公告

    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

    近五年来，深圳九有股份有限公司（以下简称“公司”）严格按照《中华人民
共和国公司法》《中华人民共和国证券法》和中国证券监督管理委员会（以下简称
“中国证监会”）、上海证券交易所（以下简称“交易所”）等监管部门的有关规
定，不断完善公司治理结构，建立健全内部控制制度，规范公司运营，促进公司持
续、稳定、健康发展，不断提高公司的治理水平。
    鉴于公司拟进行非公开发行股票事项，为根据相关要求，现将公司最近五年被
证券监管部门和交易所采取监管措施或处罚的情况及相应的整改落实情况公告如
下：
    一、公司最近五年被证券监管部门和交易所处罚的情况
    公司最近五年不存在被证券监管部门和交易所处罚的情况。
    二、最近五年被证券监管部门和交易所采取监管措施的情况及整改措施
    最近五年公司存在因以下事项被证券监管部门和交易所采取监管措施情况：
    （一）2020年11月11日，公司收到上海证券交易所关于时任独立董事的监管关
注函
    2020年11月11日，公司收到上海证券交易所上市公司监管二部作出的《关于对
深圳九有股份有限公司有关责任人予以监管关注的决定》（上证公监函〔2020〕
0109号）监管关注函。
    1、关注函主要内容
    经查明，深圳九有股份有限公司（以下简称*ST九有或公司）于2017年6月24日
公告的《重大资产购买报告书（草案）》（以下简称《重组报告书》）显示，*ST九有
拟通过支付现金的形式购买深圳市润泰供应链管理有限公司（以下简称润泰供应
链）51%股权，交易对方为寿宁润宏茂投资合伙企业（有限合伙）（以下简称润宏
茂）、寿宁润坤德投资合伙企业（有限合伙）（以下简称润坤德）、寿宁润丰恒业投
                                     1
资合伙企业（有限合伙）（以下简称润丰恒业）和寿宁润源飞投资合伙企业（有限
合伙）（以下简称润源飞），高伟、杨学强、蔡昌富为交易对方全部合伙人。
    2017年8月3日，公司公告称，已完成对润泰供应链51%股权的过户及工商变更
登记手续，润泰供应链成为公司控股子公司。2018年9月26日，公司公告称润泰供
应链经营状况急转恶化，管理团队无法与润泰供应链法定代表人高伟取得有效联
络，业务被迫全面停止。同时，公司因为其提供担保，已有包括基本户在内的部分
银行账户被冻结。2019年1月14日，公司公告称，因润泰供应链生产经营业务停
顿，不能正常开展业务和公司银行的基本账户被冻结，公司股票也因此被实施其他
风险警示。
    2019年4月30日，公司披露的2018年年度报告显示，公司无法通过惯常沟通方
式保持对润泰供应链的有效控制，自2018年8月1日起不再将其纳入合并财务报表，
仅合并润泰供应链2018年1-7月利润表和现金流量表。同时，大信会计师事务所
（特殊普通合伙）为公司出具了否定意见的内控审计报告和无法表示意见的审计报
告，主要系公司对润泰供应链的管控存在重大缺陷，未能对其实施有效管理，无法
获取相关财务资料，致使其财务报表未纳入公司合并财务报表范围，公司相关财务
报告内部控制执行失效。且由于公司及润泰供应链未向其提供财务报表、会计凭证
及其他相关财务资料，年审会计师无法实施必要的审计程序，因而无法判断润泰供
应链2018年1-7月经营成果及现金流量表的真实性、公允性及完整性，以及对公司
合并财务报表的影响。此外，截至目前，子公司润泰供应链逾期贷款本息累计合计
人民币31,430万元，公司对润泰供应链实际承担的最高担保责任金额达31,430万
元。
    润泰供应链是对公司生产经营有重大影响的控股子公司，但*ST九有在收购润
泰供应链的过程中，未能采取合理有效的措施对其进行控制，最终因润泰供应链生
产经营业务停顿、公司对其失去有效控制导致公司股票被实施“其他风险警示”，
且公司将对润泰供应链债务实际承担大额担保责任，严重影响了公司相关定期报告
的审计和财务信息披露。供应链债务实际承担大额担保责任，严重影响了公司相关
定期报告的审计和财务信息披露。
    综上，公司在重大资产重组后，未能采取有效措施对收购标的实施合并，导致
对标的资产失去控制，严重影响相关信息披露，公司股票因此被实施其他风险警
示，其行为违反了《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称《股票上市规则》）
                                    2
第1.4条、第2.1条、等有关规定。鉴于上述违规事实和情形，以及公司还存在其他
违规行为，上海证券交易所已对公司及主要责任人作出纪律处分决定。
     时任独立董事李楠、李艳娟、盛杰民、郭君磊作为董事会成员，未能督促确保
公司对收购标的实施有效整合，从而控制并行使股东权利，对上述子公司失控事项
也负有一定责任。前述人员的行为违反了《股票上市规则》第2.2条、第3.1.4条、
第3.1.5条的规定以及在《董事（监事、高级管理人员）声明及承诺书》中做出的承
诺。
     鉴于上述违规事实和情节，根据《股票上市规则》第17.1条和《上海证券交易
所纪律处分和监管措施实施办法》的有关规定，我部做出如下监管措施决定：对深
圳九有股份有限公司时任独立董事李楠、李艳娟、盛杰民、郭君磊予以监管关注。
     上市公司董事、监事、高级管理人员应当引以为戒，切实履行忠实勤勉义务，
促使公司规范运作，并保证公司及时、公平、真实、准确和完整地披露所有重大信
息。
     2、整改措施
     公司在收到上述监管函后及时组织人员对相关规则进行学习培训，公司将认真
吸取教训，严格按照《上市公司信息披露管理办法》、《上海证券交易所股票上市规
则》等法律法规认真、及时地履行信息披露义务，并全面自查以杜绝此类事件再次
发生。目前已按监管要求和有关法规整改完毕。
     （二）2020年11月11日，公司收到上海证券交易所作出的《上海证券交易所纪
律处分决定书》（〔2020〕93号）纪律处分决定书
     1、纪律处分决定书主要内容
     1.1、上市公司及相关主体违规情况
     经查明，深圳九有股份有限公司（以下简称公司）在信息披露方面，有关责任
人在职责履行方面存在以下违规事项：
     1.1.1、重组预测业绩与实现业绩之间存在重大差异，重组预测性信息披露不准
确
     2017 年 6 月 24 日，公司公告《重大资产购买报告书（草案）》（以下简称《重
组报告书》）显示，公司拟通过支付现金的形式 购买深圳市润泰供应链管理有限公
司（以下简称润泰供应链）51% 股权，交易对方为寿宁润宏茂投资合伙企业（有限
合伙）（以下 简称润宏茂）、寿宁润坤德投资合伙企业（有限合伙）（以下简称 润坤
                                       3
德）、寿宁润丰恒业投资合伙企业（有限合伙）（以下简称润 丰恒业）和寿宁润源
飞投资合伙企业（有限合伙）（以下简称润 源飞），高伟、杨学强、蔡昌富为交易
对方全部合伙人，并以收益法估值作为交易对价的评估结果。根据收益法评估预
测，润泰供应链 2017-2019 年分别实现营业收入118,807.27万元、119,295.02万元、
119,899.19万元，净现金流量7,042.71 万元、5,344.13 万元、5,644.01万元，据此测
算出润泰供应链 51%股权评估值为15,971.02 万元。同时，交易对方承诺润泰供应
链2017年、2018年、2019年实现的合并报表扣除非经常性损益后归属于母公司股东
的净利润不低于3,000 万元、4,500万元、6,500万元。根据公司披露的2018 年年度
报告、审计报告、内部控制审 计报告等相关材料，2018年8月，因润泰供应链法定
代表人高伟无法履职、贷款逾期及银行账户冻结，润泰供应链业务已停滞。公司无
法取得润泰供应链财务报表和会计账簿，无法查证和核实润泰供应链财务经营情
况，也未披露润泰供应链2018年、2019年业绩承诺实现情况，且润泰供应链2017
年实现扣非后净利润4,880.75万元，仅完成2017-2019 年 3 年累计业绩承诺的35%。
公司与润宏茂、润坤德、润源飞和润丰恒业关于润泰供应链股权的交易，以收益法
估值作为评估结果，并据此确定交易价格。因此，对交易标的未来收入、盈利的评
估和预测是整个交易的核心，市场和投资者对此高度关注。公司理应在有充分依据
的基础上，客观、合理进行评估和预测工作，并及时披露标的资产财务数据和业绩
承诺实现情况，确保相关信息披露的真实、准确、完整。但公司与交易对方对润泰
供应链未来收入、盈利情况未能审慎预测，确定了增值率高达352%的评估值和交
易价格并进行信息披露。润泰供应链仅实现 2017 年业绩承诺，公司未能披露其
2018年、2019年财务经营状况和具体业绩情况。根据公司披露的相关业绩承诺实现
情况的说明，润泰供应链未能实现 2018 年 度、2019 年度的业绩承诺，相关预测性
信息披露不准确。
    1.1.2、未采取有效措施行使对收购标的股东权利，导致对收购标的子公司失去
有效控制，严重影响相关信息披露
    2017 年 8 月 3 日，公司披露公告称，已完成对润泰供应链51%股权的过户和工
商变更登记手续，润泰供应链成为公司控股子公司。2018 年 9 月 26 日，公司披露
公告称，润泰供应链经营状况急转恶化，管理团队无法与润泰供应链法定代表人高
伟取得有效联络，业务被迫全面停止。同时，公司因为润泰供应链提供担保，已有
包括基本户在内的部分银行账户被冻结。2019年1月14日，公司披露公告称，因润
                                     4
泰供应链生产经营业务停顿、不能正常开展业务和公司银行基本账户被冻结，公司
股票被实施其他风险警示。2019年4月30日，公司披露 2018 年年度报告显示，公司
无法通过惯常沟通方式保持对润泰供应链的有效控制，自 2018年8月1日起不再将
其纳入合并财务报表，仅合并润泰供应链2018年1-7月利润表和现金流量表。同
时，大信会计师事务所（特殊普通合伙）对公司出具了否定意见的内部控制审计报
告和无法表示意见的审计报告，主要系公司对润泰供应链的管控存在 重大缺陷，
未能对润泰供应链实施有效管理、无法获取相关财务资料，致使润泰供应链财务报
表未纳入公司合并财务报表范围，公司相关财务报告内部控制执行失效。同时，由
于公司及润泰供应链未提供财务报表、会计凭证及其他相关财务资料，年审会计师
无法实施必要的审计程序，因而无法判断润泰供应链 2018 年1-7 月经营成果及现金
流量表的真实性、公允性及完整性和对公 司合并财务报表的影响。此外，截至目
前，润泰供应链逾期贷款本息累计合计人民币 31,430 万元，公司对润泰供应链实
际承担的最高担保责任金额达 31,430 万元。润泰供应链是对公司生产经营有重大
影响的控股子公司，但公司在收购润泰供应链的过程中，未能采取合理有效的措施
对其进行控制，最终因润泰供应链生产经营业务停顿、公司对其失去有效控制导致
公司股票被实施其他风险警示。同时，公司将对润泰供应链债务实际承担大额担保
责任，严重影响了公司相关定期 报告的审计和财务信息披露。
    1.1.3、对润泰供应链失控时点前后信息披露不一致
    2017年8月3日，公司披露公告称，已完成对润泰供应链51%股权的过户和工商
变更登记手续，润泰供应链成为公司控股子公司。2018年9月26日，公司披露公告
称，润泰供应链的经营状况急转恶化，公司无法与其法定代表人高伟先生及时取得
有效联络，润泰供应链也未按照公司要求提供相关财务资料。经监管问询，公司于
2018年10月11日披露回复公告称，润泰供应链具体的财务工作仍由其原经营管理团
队负责，公司委派的财务总监并不实时掌握润泰供应链的财务信息。公司未能有效
获取润泰供应链 2018 年1-7月份的实际财务情况和经营情况，目前无法通过正常的
沟通方式对润泰供应链实施有效控制。基于上述事实和判断，公司2018年第三季度
报告和2018年年度报告均以润泰供应链2018年1-7月份财务报表为基础编制，自
2018 年8月1日起不再将润泰供应链纳入合并报表范围。经2018年年度报告审核问
询，公司再次公告称，自2018年8月1日起丧失对润泰供应链的控制。2019年11月9
日，公司披露公告称，公司对润泰供应链出表时间进行重新评估认定，认为润泰供
                                    5
应链实施违约、违法夺取上市公司对其控制权的行为和事实发生在2018年，公司应
自2018年1月1日起不再合并润泰供应链财务报表，并拟对前期财务报告中润泰供应
链合并起始时间进行会计差错更正。经监管问询，公司于2019年12月12日披露公告
称，前期认为2018年8月1日对润泰供应链失去控制，主要是公司当时仅获取润泰供
应链2018年1-7月份部分财务数据，原预计通过法律诉讼的方式主张上述期间的股
东权利，但从当时情况看，已无法对润泰供应链行使实质性权利从而影响可变回
报，因此认为公司在2018年1月1日已对润泰供应链失去控制。因公司对润泰供应链
失控情况的前后判断存在差异，导致相关会计处理存在重大差错。2020年4月24
日，公司公告称，经积极调研、反复论证，公司认为自2018年8月以后不再将润泰
供应链纳入合并报表是恰当的，因此将合并报表依据的失控时点仍认定为2018年8
月1日。同时，鉴于调整润泰供应链出表时间对公司2019年合并资产负债表年初数
无影响，因此决定不再变更2018年年度报告已经披露的对润泰供应链合并范围的起
始时间。润泰供应链是公司重大资产重组收购的标的资产，公司对其控制状态、并
表时间的认定对公司定期报告影响重大。但公司在客观情势未发生重大变化的情况
下，就重要子公司失控的时间前后信息披露明显不一致，对公司2018年度财务报表
合并范围产 生较大影响。
    1.2、责任认定和处分决定
    1.2.1、责任认定
    公司在重大资产重组中披露预测性信息不准确，2017-2019年重大资产重组业
绩实现情况与业绩承诺存在巨大差异，未能及时披露收购标的具体业绩情况；公司
未能采取有效措施对收购标的实施合并，导致对标的资产失去控制，严重影响相关
信息披露，公司股票因此被实施其他风险警示；同时，公司对子公司失控时点及合
并报表范围前后信息披露不一致。公司的上述行为严重违反了《上海证券交易所股
票上市规则》（以下简称《股票上市规 则》）第2.1条、第2.5条、第2.6条等相关规
定。
    责任人方面，公司时任董事长朱胜英作为公司的主要负责人和信息披露第一责
任人，对公司重大资产重组披露预测性信息不准确负有主要责任。时任董事会秘书
兼财务总监崔文根作为公司信息披露、财务事务的具体负责人，直接参与实施重大
资产重组及后续收购标的整合相关事项，对公司重大资产重组披露预测性信息不准
确、公司对重要子公司管理失控和就重要子公司失控时点前后信息披露不一致的违
                                    6
规行为负有相应责任。时任董事长韩越、徐莹泱作为公司的主要负责人和信息披露
第一责任人，且韩越还是公司实际控制人，未能采取有效措施对收购标的实施控
制，对公司对重要子公司管理失控和就重要子公司失控时点前后信息披露不一致的
违规行为负有主要责任。时任董事孔汀筠、朱炎新、郭连颇，时任独立董事朱莲
美、张世明、冯国樑在公司重大资产重组方案审议时任董事会成员，在《重组报告
书》上签字，未能勤勉尽责，对公司重大资产重组披露预测性信息不准确负有一定
责任。时任董事长李明作为公司主要负责人和信息披露第一责任人，时任财务总监
高欣作为财务事务的具体责任人，对润泰供应链失控时点前后信息披露不一致的违
规行为负有相应责任。前述人员的行为违反了《股票上市规则》第2.2条、第3.1.4
条、第3.1.5条、第3.2.2条的规定及其在《董事（监事、高级管理人员）声明及承诺
书》中作出的承诺。
    1.2.2、公司及有关责任人异议理由及申辩意见
    公司及相关责任人在异议回复及听证中提出如下申辩理由。公司对前两项违规
分别提出异议理由：对于第一项违规，公司称，润泰供应链业绩预测数据是以评估
师评估结果及会计师审计报告为依据，并经交易双方协商谈判确定，公司已充分披
露预 测数据的相应依据。2018年年度报告审计期间，润泰供应链管理层在核心审
计程序上不配合，至2018年年度报告披露时一直未提供2018年1-12月财务会计报
告、会计账簿等资料，导致会计师对公司2018年财务报表出具无法表示意见审计报
告，致使公司无法判断润泰供应链承诺补偿责任。对于第二项违规，公司提出，自
2017年8月31日润泰供应链过户至公司名下，公司即积极开展相关工作推进整合，
并已委派2名董事和财务总监。2018年9月以来，润泰供应链管理层拒不向公司提供
经营管理资料和财务数据，原管理层存在严重失信、失责等行为，导致公司对子公
司管控方面的内部控制制度在对润泰供应链的管理过程中无法得到有效执行。公司
已于2019年1月向法院起诉要求行使股东知情权，公司、董事及管理层不存在主观
失责。对于第三项违规，公司未提出异议理由。
    时任公司董事会秘书兼财务总监崔文根提出以下异议理由：对于第一项违规，
其在决策收购润泰供应链交易过程中未担任公司董事，不是项目主要承办人员，只
是作为公司董事会秘书履行信息披露义务，已按要求完成相关信息披露工作。对于
第二项违规，其在标的资产交割后，曾敦促财务顾问做好持续督导工作。在润泰供
应链出现异常后，多次建议公司对润泰供应链采取管控措施并启动诉讼，希望通过
                                    7
采取一切合法可行的措施促使公司行使对润泰供应链的股东权利。鉴此，其认为不
应对公司“未采取有效施行使对收购标的股东权利”承担主要责任。对其余事项的
申辩意见与公司申辩意见一致。对于第三项违规，崔文根未提出异议理由。
   时任独立董事朱莲美提出以下异议理由：对于第一项违规，其对并购双方是否
存在关联方关系、是否存在利益输送、并购行为是否会损害中小股东的利益、公司
聘请的专业财务顾问、会计师、评估师和律师等中介机构是否具有资质及是否中立
等保持关注，尽到了独立董事应尽的责任和义务。对于第二项违规，在润泰供应链
失控后，其积极参与董事会会议商讨对策，专门建立了独立董事工作群，并与时任
财务总监、时任董事会秘书一起向上交所汇报相关事宜，尽到了独立董事的责任。
对于第三项违规，其知悉润泰供应链失控事实，并与会计师持续沟通，认可公司关
于2018年8月1日起不再合并该子公司的会计处理方式符合会计准则规定。公司将润
泰供应链出表时间由2018年8月1日调整至2018年1月1日事宜，没有作为议案在董事
会上进行讨论和表决通过，其在公告披露后才获悉。获悉后立即提出异议，并多次
提醒公司及董事会秘书审慎处理。时任董事长朱胜英，时任董事朱炎新、孔汀筠、
郭连颇，时任独立董事冯国樑、张世明提出以下异议理由：对于第一项违规，其在
公司就职期间参与润泰供应链收购项目，恪尽职守、依法合规。润泰供应链的业绩
预测和承诺数字，是专业中介机构和交易双方按照国家有关法律法规、行业管理规
范、当时的政策、市场的通用惯例或准则及供应链行业走势等多维度指标审慎分析
后形成的，其尊重第三方专业机构的意见。对于第二项违规，就向润泰供应链派驻
董事及高级管理人员事项已在《现金购买协议》中进行约定，并为润泰供应链的经
营管理做出努力并取得推荐及委派相关人员的股东权利。上述人员于2017年9月从
公司辞职后，从未参与过公司的工作，其后公司发生的任何经营活动不应 由其承
担责任。
   时任董事长徐莹泱提出以下异议理由：对于第一项违规，公司收购润泰供应链
之重大资产重组相关披露预测均发生于其担任董事之前，不应承担相关责任。对于
第二项违规，公司对润泰供应链的失控是由于收购过程中有关润泰供应链章程和董
事会 结构安排的不合理和高伟失联、不履职等原因造成的。其在发现问题后，立
即号召公司的全体董事、监事、核心管理团队一起召开紧急现场沟通会商讨对策，
在采取反复催要、现场走访等多种措施的情况下，均无法取得润泰供应链的财务资
料。公司于2018年12月正式提起了对润泰供应链的知情权诉讼。对于第三项违
                                   8
规，徐莹泱未提出异议理由。
    1.2.3、纪律处分决定
    对于公司及相关责任主体所提申辩理由，上海证券交易所（以下简称本所）认
为：
    对于公司及时任董事长朱胜英，时任董事朱炎新、孔汀筠、郭连颇，时任独立
董事朱莲美、冯国樑、张世明关于润泰供应链业绩预测数据是基于第三方专业机构
意见为依据，并经交易双方协商谈判确定且已经勤勉尽责的异议理由不予采纳。一
是公司高溢价收购的标的在收购一年后就发生重大经营恶化，未能实现业绩承诺且
差异巨大，重组时披露的相关预测性信息与实际情况严重不符，相关信息披露不准
确，违规事实清楚。二是中介机构的意见仅能够为公司和相关责任人的行为提供参
考，不应当成为公司确定最终交易价格的唯一依据，不能代替公司及责任人在重组
的决策及信息披露过程中应尽的审慎义务。公司及相关时任董事会成员，在进行重
组相关信息披露时，未能对标的资产可能面临的全部风险予以充分评估，特别是在
披露盈利预测信息时，未能对可能存在的行业风险、经营风险、现金流情况等因素
充分预计并合理评估及审慎披露。公司及相关责任人提出依据第三方专业 意见进
行决策和披露的异议理由反而说明其未能履行自身勤勉尽责义务，不能成为减免其
责任的合理理由。
    对于时任董事长徐莹泱关于重大资产重组发生于其任期之前的申辩理由予以采
纳，对于时任独立董事朱莲美、时任董事会秘书不参与重组决策等申辩理由不予采
纳。经核实，公司董事会于2017年6月24日审议通过收购润泰供应链的重大资产重
组议案，并披露《重组报告书》。而徐莹泱自2017年9月29日担任公司董事，对公司
收购时的预测性信息披露不准确违规行为并不负责，对其申辩理由予以采纳。同
时，徐莹泱虽然自2017年9月29日起担任公司董事，但自2018年12月11日-2019年
11月6日担任公司董事长，还需对公司关于重要子公司失控时点前后信息披露不一
致的违规行为负责。对于朱莲美提出其在重大资产重组时作为独立董事，职责范围
主要为关注是否有关联关系、利益输送，崔文根提出其在重大资产重组期间仅为董
事会秘书，未实质参与重大资产决策等异议理由，本所在作出纪律处分时已 经充
分考虑违规事项性质、职责范围、违规后果等因素，已对有关责任人责任予以合理
区分。
    对于公司及时任董事长徐莹泱所称已经积极采取措施恢复公司对子公司润泰供
                                    9
应链的控制的异议理由不予采纳。在完成对润泰供应链收购后，公司虽然委派了董
事及财务总监，但在长达一年多的时间里，仍无法实时掌握其财务信息，日常经营
管理仍高度依赖交易对方高伟，以至于高伟失联后就无法获取财务和经营信息，相
关措施并未能保证公司对其实施有效控制。在对润泰供应链失去控制后，公司及相
关责任人采取的发函、走访、向法院起诉等措施，系其应尽的义务和职责。而公司
至今依然对润泰供应链失去控制，上述措施未能实际减轻不良影响，不能构成减轻
责任的合理理由。
     对于时任独立董事朱莲美所称调整润泰供应链报表事项未经董事会及在知悉相
关事项后积极采取措施的异议理由予以酌情考虑。经核实，关于调整润泰供应链出
表时点事项，公司于2019 年11月9日披露了《*ST九有股份对深圳市润泰供应链管
理有限公司失去控制的情况说明》公告。上述公告未履行董事会决策程序，时任独
立董事朱莲美并未参与审议出表时点调整事项。朱莲美在获悉后立即提出异议，并
反复提醒会计师及董事会秘书审慎处理，一定程度上履行了相应义务，对此予以酌
情考虑。
     鉴于上述违规事实和情节，根据《股票上市规则》第17.2条、第17.3条、第
17.4条和《上海证券交易所纪律处分和监管措施实施办法》的有关规定，本所做出
如下纪律处分决定：对深圳九有股份有限公司，时任董事长朱胜英、韩越、徐莹
泱，时任董事会秘书兼财务总监崔文根予以公开谴责，对时任董事长李明，时任董
事朱炎新、孔汀筠、郭连颇，时任独立董事张世明、朱莲美、冯国樑及时任财务总
监高欣予以通报批评。
     2、整改措施
     处分决定涉及的董事、监事、高级管理人员已辞去董事、监事、高级管理人员
职位，公司在收到上述纪律处分决定书后，及时组织现任董事、监事、高级管理人
员及其他相关人员对相关规则进行学习培训，公司将认真吸取教训，严格按照《上
市公司信息披露管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规认真、及
时地履行信息披露义务，并全面自查以杜绝此类事件再次发生。目前已按监管要求
和有关法规整改完毕。
     （三）2020年6月9日收到上海证券交易所上市公司监管二部《关于深圳九有股
份 有 限 公 司 有 关 子 公 司 破 产 清 算 及 年 报 有 关 事 项 的 监 管 工 作 函 》（ 上 证 公 函
[2020]0692号）
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    1、监管工作函主要内容
    2020年6月6日，公司回复了年报问询函。同时我们关注到，公司近日收到控股
子公司深圳市润泰供应链管理有限公司（以下简称润泰供应链）的管理人发来的
《义务与责任通知书》（以下简称“通知书”），深圳市中级人民法院于2020年4月30
日根据债权人上海皇华信息科技有限公司的申请，裁定受理润泰供应链破产清算。
结合公司年报回复以及润泰供应链破产清算事项，根据本所《股票上市规则》 第
17.1条的规定，对你公司提出如下监管要求。
    1.1、公司于6月4日披露润泰供应链破产清算事项，相关公告显示 4 月 30日法
院已经裁定受理。同时，前期公司为润泰供应链银行贷款提供担保，因贷款逾期且
被银行起诉，涉及金额31,430.88万元。请公司：（1）结合公司知悉润泰供应链被债
权人申请破产的时间，核实相关信息披露是否及时；（2）及时获取润泰供应链相关
财务资料，严格按照相关协议依法主张业务承诺补偿、担保追偿等权利，保护上市
公司利益；（3）核实破产申请人的具体情况等，明确与上市公司及润泰供应链等相
关方是否存在关联关系；（4）与破产管理人积极沟通，维护公司的股东权益。
    1.2、公司年报问询函回复称，由于子公司博立信涉及较多诉讼，出于公司资
金管理的需要，作为一种资金筹措方式将公司账户金额调拨至指定员工个人账户，
公司需要资金时再由员工转回给公司，另外，公司还存在与个人和公司的借款事
项。请公司补充披露：（1）将资金调拨至员工个人账户是否符合内部控制相关要
求；（2）与公司存在资金往来和借款的个人是否与公司存在关联关系;（3）相关借
款行为是否可能涉及非法集资等违法违规情形；（4）相关的内部控制措施。请会计
师发表明确意见。
    1.3、根据年报回复，汉诺睿雅公关营销业务中，第一大客户所在地域为内蒙
古地区，实现收入金额约1.45亿元，占2019年公关营销业务收入2.38亿元的60%左
右。请公司充分提示客户高度集中的风险，公司豁免披露的行为应当严格按照《上
市公司信息披露暂缓与豁免业务指引》执行。
    1.4、前期，公司控股股东春晓金控在权益变动报告中承诺，未来60个月内，
不减持其已在上市公司拥有的权益，亦不策划除注入信息披露义务人及其实际控制
人和大股东所控制的资产以外的借壳上市等导致公司实际控制人变更的事项。请公
司严格遵守《上市公司监管指引第4号——上市公司实际控制人、股东、关联方、
收购人以及上市公司承诺及履行》的相关要求。请公司及全体董事、监事、高级管
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理人员本着对投资者负责的态度，妥善处理相关事项，在收到本工作函之日起立即
对外披露，并在五个工作日内回复相关问询。
    2、整改措施
    公司在收到上述监管工作函后及时对外披露，并按照监管工作函要求在5个工
作日内做了回复。公司及时组织人员对《企业会计准则》及相关规则进行学习培
训，公司将认真吸取教训，严格按照《上市公司信息披露管理办法》、《上海证券交
易所股票上市规则》等法律法规认真、及时地履行信息披露义务，并全面自查以杜
绝此类事件再次发生。目前已按监管要求和有关法规整改完毕。
    （四）2020年3月26日收到上海证券交易所上市公司监管二部下发的《关于深
圳九有股份有限公司有关风险事项的监管工作函》（上证公函【2020】 0276 号）
    1、监管工作函主要内容
    2020年3月26日,公司提交披露问询函回复公告，后续经营主题商业体存在较大
的不确定性。同时，公司发布风险提示公告，揭示存在暂停上市的风险。现根据本
所《股票上市规则》17.1条的相关规定，请公司充分关注并向投资者提示风险，并
落实以下要求。
    1.1、前期，公司拟将深圳市润泰供应链管理有限公司（以下简称“润泰供应
链”）出表时间由2018年8月1日追溯调整至2018年1月1日，截至目前公司及会计师
尚未提供充分证据说明上述调整的合规性。上述事项对公司2019 年年报审计影响
重大，如2019年度继续被出具无法表示意见或否定意见的审计报告，公司股票将被
暂停上市，请公司充分提示风险。
    1.2、公司2019年年审会计师应当严格根据相关规定，充分考虑导致出具无法
表示意见相关事项的影响，重点关注润泰供应链相关合并事宜在会计处理的合理
性，就前述事项与前任会计师进行充分的沟通，并基于相关事项获取充分适当的审
计证据，审慎发表审计意见。
    1.3、目前，公司主营业务不突出，盈利能力薄弱。回函显示，与腾讯科技
（深圳）有限公司的协议仅为指导双方合作的框架性协议，与授权相关的具体安排
尚未确定。同时，公司货币资金短缺，目前尚未投入资金建设主题商业体，相关场
地尚未选定，仅有少量人员参与，上述项目是否能顺利实施并取得收益存在重大不
确定性。请公司向市场充分提示经营相关风险。
    1.4、你公司董监高应审慎判断润泰供应链出表事宜在会计处理上的合理性，
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保证前后信息披露的一致性。同时，在签订相关框架协议时及后续具体业务开展
中，应履行勤勉尽责义务，充分评估项目的可行性，保证信息披露的真实、准确、
完整。如后续出现信息披露违规，将视情况采取相应监管措施或纪律处分。
    请你公司收到本函后立即将本函对外披露。你公司和全体董事、监事和高级管
理人员应本着对投资者负责的态度，勤勉尽责，尽快落实并及时履行相关信息披露
义务，保护投资者权益。
    2、整改措施
    公司在收到上述监管工作函后及时对外披露，组织人员对相关规则进行学习培
训，公司将认真吸取教训，严格按照《上市公司信息披露管理办法》《上海证券交
易所股票上市规则》等法律法规认真、及时地履行信息披露义务，并全面自查以杜
绝此类事件再次发生。目前已按监管要求和有关法规整改完毕。
    （五）2019 年11月14日收到上海证券交易所上市公司监管一部《关于*ST九有
子公司失控相关事项的监管工作函》（上证公函[2019]2978号）
    1、监管工作函主要内容
    2019 年11月8日，你公司披露公告称，因公司全面的丧失了对润泰供应链的控
制权，自2018年1月1日不再合并润泰供应链财务报表，将其长期投资转入其他非流
动资产核算，并着手财务报表信息的更正工作。经审核公告，根据本所《股票上市
规则》第17.1 条等有关规定，请公司落实以下工作要求。
    1.1、前期，公司在6月20日回复我部2018年年报事后审核函的回复公告中称，
“公司自2018年8月以后不再将润泰供应链纳入合并报表是恰当的。公司以往按露
的定期报告并表是有依据和合理的，不需要对以往定期报告进行更正。”本次公告
中公司又称“自2018年1月1日不再合并润泰供应链财务报表”。请公司结合有关事
实和相关会计准则要求，仔细对照前期公告内容，认真核实说明前后信息披露的一
致性、相关会计处理合规性和财务编制工作的审慎性。请中介机构核实并发表专业
意见。
    1.2、公告称，“合并财务报表的合并范围应当以控制为基础予以确定”“鉴于
润泰供应链实施违约、违法夺取上市公司对其控制权的行为和事实发生在 2018
年，公司自2018年1月1日不再合并润泰供应链财务报表”。你公司应当认真对照相
关会计准则要求，审慎核实并披露说明以下事项:(1)结合相关会计准则规定，核实
前期已并表子公司在未实际出售处置或清算注销的情况下，以失控为由不再纳入合
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并报表范围的合规性；(2)在公司尚能获得润泰供应链2018年1-8月相关财务数据，
并在2018年年报编制中实际纳入合并报表范围的情况下，又往前追溯自2018年1月
1日将润泰供应链调整出表的合规性；(3)若追溯调整，公司2017年报是否需要同步
追潮调整，前期关于润泰供应链相关会计处理是否涉嫌财务造假。请中介机构核实
并发表专业意见。
    1.3、请公司董事会、监事会及高级管理人员，全面梳理公司对外投资管理情
况，全面査找子公司管理失控的原因，及时整改完善对外投资内部控制制度，积极
行使股东权利，加强对子公司的管理控制。
    上市公司并购重组应当以切实提升上市公司质量为目的，相关财务报表的编制
应当依法依规编制，并真实反映公司的生产经营情况。你公司以及公司全体董事、
监事、高级管理人员、相关中介机构应当勤勉尽责，本着对投资者负责的态度，尽
快妥善处理上述重大事项，认真落实本工作函要求，及时履行信息披露义务。
    2、整改措施
    公司在收到上述监管工作函后及时对外披露，本着对投资者负责的态度，妥善
处理上述重大事项，认真落实上述工作函的要求，组织人员对相关规则进行学习培
训，公司将认真吸取教训，严格按照《上市公司信息披露管理办法》《上海证券交
易所股票上市规则》等法律法规认真、及时地履行信息披露义务，并全面自查以杜
绝此类事件再次发生。目前已按监管要求和有关法规整改完毕。
    （六）2019年1月11日收到上海证券交易所上市公司监管一部《关于深圳九有
股份有限公司相关风险事项的监管工作函》（上证公函[2019]0049 号）
    1、监管工作函主要内容
    2019年1月12日，公司披露了《深圳九有股份有限公司有关事项进展及风险提
示公告》。公司存在实际控制人被逮捕、第一大股东股份被冻结、重要子公司润泰
供应链失控且已停止经营、对子公司担保债务逾期并涉诉、主要银行账户被冻结等
情形，经营风险较大。公司已申请对公司股票实施“其他风险警示”。 根据本所
《股票上市规则》第17.1 条规定，现就有关事项要求如下。
    1.1、公司应当立即启动并尽快完成对润泰供应链业务、财务和业绩的全面核
查，明确重组完成后至今公司对润泰供应链的控制状态、业务开展情况、资金流
向、业绩真实性以及各项风险敞口。公司全体董事、监事、高级管理人员、下属子
公司主要管理人员应当全力支持、配合核查工作，不得以任何理由拖延、阻碍核查
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进程。
   1.2、公司应当根据上述核查结果，明确对2018年度财务数据的影响，以及可
能导致的对以前年度财务报告追溯调整的范围和金额。公司全体董监高应当保证相
关定期报告披露内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗
漏，并承担个别和连带的法律责任。
   1.3、公司全体董监高、尤其是审计委员会应当勤勉尽责，提前与年审会计师
就年报重大事项进行充分沟通，全面保障2018年年报编制和披露工作，真实、客观
反映上市公司资产状况和经营成果。年审会计师应当充分发挥中介机构责任，尽早
启动和安排公司的年报审计工作。
   1.4、公司应当根据上述核查结果，重新确定润泰供应链历年业绩承诺完成情
况以及相应补偿金额。公司重大资产重组独立财务顾问应对润泰供应链业绩真实
性、重组完成以来的控制状态和运作规范性发表专项意见，同时针对重大风险事
项，说明是否勤勉尽责履行持续督导义务。
   1.5、公司应当对高溢价现金重大资产购买行为的主导人员、决策程序和依
据，进行全面自查，明确是否存在相关人员失职、利益输送和侵害上市公司利益的
情形。对于上述各项风险事项，公司应当明确责任人，并对其采取一切可行的追偿
措施，制定追偿方案，最大限度减少上市公司的损失，保障上市公司利益、维护中
小投资者合法权益。
   1.6、公司应当维护公司及子公司日常生产经营、团队稳定，对重要子公司失
控且已停止经营、对子公司担保债务逾期并涉诉、主要银行账户被冻结等风险事
项，应当采取积极可行的应对措施，减少公司损失。
   公司和全体董事、监事、高级管理人员应当勤勉尽责，高度重视并落实本工作
函的要求，如实反映公司真实经营状态和业绩情况，对相关责任人严肃问责追责，
充分保障上市公司权益。
   2、整改措施
   公司在收到上述监管工作函后，对上述监管工作函要求核查事项进行了全面核
查，并通过协商、积极应诉与起诉等途径，采取一切可行的追偿措施，制定追偿方
案，最大限度减少上市公司的损失，保障上市公司利益、维护中小投资者合法权
益。
   截至目前，润泰供应链已经进入破产清算程序，公司将认真吸取教训，严格按
                                   15
照《上市公司信息披露管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规认
真、及时地履行信息披露义务，并全面自查以杜绝此类事件再次发生。目前已按监
管要求和有关法规整改完毕。
   除上述事项外，最近五年公司不存在其他被证券监管部门和交易所采取处罚或
监管措施的情况。
   特此公告。




                       深圳九有股份有限公司董事会
                             2020年11月26日




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