北京树成律师事务所
关于深圳九有股份有限公司受赠股权所涉资产
              相关事项的

          专项法律意见书

       树律意见字（2020）第 108 号
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                         北京树成律师事务所

     关于深圳九有股份有限公司受赠股权所涉资产相关事项的

                           专项法律意见书


                                             树律意见字（2020）第 108 号


    北京树成律师事务所（以下简称“树成”或“本所”）接受深圳九有股份有
限公司（以下简称“九有股份”）委托，就九有股份受赠股权所涉资产相关事项
出具本法律意见书。
    树成及经办律师依据《中华人民共和国合同法》《中华人民共和国城市房地
产管理法》《城市房地产开发经营管理条例》《城市商品房预售管理办法》等规定，
以及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，
遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，收集了相关证据材料，查阅了按规定需要查阅
的文件以及树成认为必须查阅的其他文件。在九有股份保证提供了树成为出具本
法律意见所要求公司提供的原始书面材料、副本材料、复印材料、说明与承诺或
证明，提供给树成的文件和材料是真实、准确、完整和有效的，并无任何隐瞒、
虚假或重大遗漏之处，且文件材料为副本或复印件的，其与原件一致和相符的基
础上，树成进行了充分的核查验证，对有关事实进行了查证和确认，保证本法律
意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在
虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
    树成仅根据中国（指中华人民共和国，且鉴于本法律意见书之目的，不包括
香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区）现行法律法规和规范性文件发表
法律意见，并不依据任何中国境外法律发表法律意见。
    树成对与本法律意见书有关的所有文件资料及证言进行了审查判断，并据此
出具法律意见。对于出具本法律意见至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，
树成依赖有关政府部门、九有股份或其他有关单位或有关人士出具的说明或证明
文件出具法律意见。



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    树成仅就九有股份受赠股权所涉资产相关事项发表法律意见，对有关文件的
审查未涉及属于会计、审计、评估、决策等非法律专业领域的有关事实、数据和
结论。鉴于本所并不具有对上述事实、数据和结论作出查验和评价的适当资格，
本所对上述事实、数据和结论的引用，不应在任何意义上理解为本所对上述事实、
数据和结论之真实、准确或完整性作出任何认可或保证。
    基于以上所述，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，
本所律师现出具法律意见如下：


    一、购买标的资产的相关协议
    （一）协议主要内容
    2020 年 12 月 10 日，张东旗向九有股份赠予亳州纵翔信息科技有限公司（以
下简称“亳州纵翔”）90%股权，亳州纵翔的核心资产为拟购买的房产。
    2020 年 9 月 30 日，亳州纵翔（为协议甲方）与安徽泰睿置业有限公司（以
下简称“泰睿置业”，为协议乙方）签署《房地产转让协议》，购买安徽省阜阳市
颍泉区双河路 200 号安徽泰睿国际建材家居生活广场 S2#商业楼（以下简称“标
的资产”）。协议约定的主要内容如下：
    1、标的房地产
    1.1 本协议项下甲方拟转让给乙方的标的房地产为安徽省阜阳市颍泉区双河
路 200 号安徽泰睿国际建材家居生活广场 S2#商业楼（包含地上及地下，共 179
套房地产，建筑面积 11,073.87 平方米）、附属设施所有权及对应土地使用权。具
体情况如下：
    （1）房屋已经建设完毕，尚未办理权属登记，具体见本协议附件二《标的
房地产信息明细表》。
    （2）根据皖（2017）阜阳市不动产权第 0065096 号《不动产权证书》，土地
权利性质为出让，土地使用权面积为 102,792.00 平方米。使用期限为 2017 年 1
月 19 日至 2057 年 1 月 18 日止，具体见本协议附件一。甲方在后续办理产权登
记时，将 S2#商业楼对应土地使用权进行拆分登记至乙方名下。
    1.2 标的房地产已取得如下权证：
    1.2.1 皖（2017）阜阳市不动产权第 0065096 号《不动产权证书》；



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    1.2.2 地字第 341200201700016 号《建设用地规划许可证》；
    1.2.3 建字第 341200201700127 号《建设工程规划许可证》；
    1.2.4 3412001703160101-SX-005 号《建筑工程施工许可证》；
    1.2.5（阜）房预售证第 201800361 号《商品房预售许可证》。
    1.3 标的房地产目前尚未办理房屋所有权证。
    2、转让价款及支付
    2.1 转让价格
    2020 年 9 月 29 日，深圳市永明资产评估事务所（普通合伙）出具深永明评
报字【2020】第 114 号《资产评估报告》。据该资产评估报告列载，截至 2020
年 8 月 31 日，本协议项下标的房地产评估值为人民币（大写）【柒仟壹佰壹拾伍
万柒仟叁佰】元（小写：人民币 71,157,300.00 元）。甲、乙双方以标的房地产评
估值为依据，经协商一致，确定本协议项下标的房地产的转让价格为人民币（大
写）【柒仟壹佰壹拾伍】万元（小写：人民币 7,115 万元）。
    2.2 转让价款支付方式
    自本协议生效之日起 70 天内，乙方将转让价款一次性全额付至甲方指定的
银行账户。
    3、标的房地产交割
    3.1 自本协议签署之日起柒拾天（70 天）内，甲方与乙方就标的房地产签订
《预售商品房买卖合同》并到不动产登记管理部门办理备案登记手续。
    3.2 自乙方支付款项之日起五个工作日内，甲方向乙方交付标的房地产。
    3.3 自本协议生效之日起壹佰陆拾天（160 天）内，甲方负责办理完毕标的
房地产（包含房屋及土地使用权）的《不动产权证书》，将标的房地产登记至乙
方名下，甲方负责取得办理标的房地产登记所需的全部资料，乙方应当积极配合。
    3.4 甲方保证已如实陈述该房屋权属状况、附属设施设备、装饰装修情况和
相关关系，该房屋附属设施设备及其装饰装修随同该房屋一并转让给乙方。甲方
保证自本合同签订之日起至该房屋验收交接完成，各项房屋附属设施设备及其装
饰装修均保持良好的状况。
    3.5 在房屋交付日以前发生的物业管理费、供暖、水、电、燃气等费用由甲
方承担，交付日以后（含当日）发生的费用由乙方承担。甲方同意其缴纳的该房



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屋专项维修资金（公共维修基金）的账面余额转移至乙方名下。
    4、税费承担
    4.1 因转让标的房地产所产生的法定税费均由双方按照相关规定由各自承担
（包括但不限于转让方、受让方应当承担的增值税、土地增值税、城市建设税、
教育附加费、契税等）。
    4.2 除法定的税费以及双方约定由一方承担的费用外，甲、乙双方各自为本
次房地产转让所支出的其他费用，双方自行承担。
    5、合同的生效及其他
    5.1 本协议自甲、乙双方盖章及其法定代表人（授权代表）签章之日起生效。
    5.2 任何一方对本协议的修改或补充均应征得对方书面同意后，由双方以书
面方式进行修改或补充。
    5.3 本协议一式陆份，甲、乙双方各执一份，其余用于办理标的房地产项下
国有土地使用权以及房屋所有权登记至乙方名下的相关手续。
    （二）协议的合法合规性分析
    经核查，泰睿置业持有房地产开发企业资质证书，且已依法取得标的资产（阜）
房预售证第 201800361 号《商品房预售许可证》，具备将标的资产出售给亳州纵
翔的条件。本次交易系交易双方真实的意思表示，交易内容明确、具体，符合法
律法规的相关规定，本次交易的相关协议合法有效。


    二、标的资产
    （一）标的资产的基本情况
    标的资产为安徽省阜阳市颍泉区双河路 200 号安徽泰睿国际建材家居生活
广场 S2#商业楼（包含 179 套房地产，建筑面积为 11,073.87 平方米）、附属设施
所有权及对应土地使用权。
    泰睿置业就标的资产取得了皖（2017）阜阳市不动产权第 0065096 号《不动
产权证书》。
    2017 年 1 月 26 日 ， 阜 阳 市 城 乡 规 划 局 向 泰 睿 置 业 颁 发 了 地 字 第
341200201700016 号《建设用地规划许可证》。
    2017 年 7 月 12 日 ， 阜 阳 市 城 乡 规 划 局 向 泰 睿 置 业 颁 发 了 建 字 第



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341200201700127 号《建设工程规划许可证》。
    2017 年 8 月 16 日 ， 阜 阳市 住 房 和 城乡 建设 委 员会 向 泰 睿置 业 颁 发了
3412001703160101-SX-005 号《建筑工程施工许可证》。
    2018 年 6 月 8 日，阜阳市房地产管理局向泰睿置业颁发了（阜）房预售证
第 201800361 号《商品房预售许可证》。
    （二）标的资产是否存在权属纠纷以及权利受限的情形
    经核查，截至本法律意见书出具之日，标的资产不存在产权纠纷或潜在的法
律纠纷，不存在被抵押、质押、查封、冻结或被采取行政措施、司法强制措施的
情形，亦不存在出租、出借等可能影响办理产权转让的情形。
    综上，本所律师认为，标的资产系出售方泰睿置业合法建设房屋，履行了相
关审批程序，产权清晰；截至本法律意见书出具之日，标的资产不存在权属争议
及权利限制情形，标的资产的出售不存在法律障碍。


    三、购买标的资产履行情况
    经核查，亳州纵翔与泰睿置业正在就标的资产所涉 179 套房产签署每套房产
相应的《商品房买卖合同（预售）》，并已经完成部分房产预售合同备案登记手续。
    阜阳市房屋管理局于 2020 年 12 月 9 日出具《房屋信息查询结果》，记载标
的资产已出售给亳州纵翔。
    本次交易尚需履行办理土地使用权变更和房屋所有权登记手续。


    四、结论
    综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，亳州纵翔购买标的
资产事宜的相关协议合法有效，标的资产产权清晰，交易双方正在按照约定履行
预售登记备案程序，本次亳州纵翔购买标的资产的行为不存在重大法律障碍。




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